AVERMEDIA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Dec 7, 2020

圓剛科技股份有限公司

民國109 年第一次股東臨時會議案參考資料

討論事項

第一案：                                                董事會提

， 案由：本公司章程修正案 提請 討論。

• 說明: 1. 為因應公司營運所需，有必要增加籌資方式，另為健全公司經營、管理等，擬修正 本公司章程部分條文。

• 本公司第三十四次修正前後對照表 ， 請參閱本手冊第10-12 頁附件一。

決議：

第二案：                                                董事會提

• 案由 ： 發行限制員工權利新股案 ， 提請 討論。

• 說明 ： 1.本公司為獎勵優秀員工，留住關鍵重要人才，擬依據公司法第 267 條及金融監督管理 委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等規定，發行限制員工權利新 股。

• 本次擬發行之限制員工權利新股自股東會決議後一年內，一次或分次向主管機關申報， 自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行， 實際發行日期授權董事長訂之。

• 本次發行限制員工權利新股所訂各項條件，如經主管機關指示、相關法令規則修正， 或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理 之。

• 本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託保管之方式辦理。

• 本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令 及本公司訂定之發行辦法辦理。

• 本次擬發行之限制員工權利新股內容，請參閱本手冊第13-14 頁附件二。

決議：

第三案：                                               董事會提

案由 ： 以私募方式辦理現金增資發行普通股案 ， 提請 討論。 說明 ： 1. 籌資目的與額度

• 本公司為配合購料所需、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司發展之資金 需求，以強化公司競爭力，擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過 85,000 仟股之 額度內，視市場狀況及本公司需求，擇適當時機及籌資工具，依相關法令及以下籌資 方式之辦理原則辦理。

2. 籌資方式及辦理原則

• 擬請股東會授權董事會在增資 85,000 仟股之額度內，以私募方式辦理現金增資發行普 通股，現金增資每股面額新台幣 10 元整，授權董事會辦理。

• 價格訂定之依據及合理性

• (1) 私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準計算價格 較高者定之：

  • A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；

  • B. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之股價。

• (2) 定價日、實際參考價格及實際發行價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規定， 視市場狀況、客觀條件及日後洽特定人情形，於不低於股東會決議成數之範圍內 決定之。私募價格之訂定將依據主管機關法令，參考上述參考價格，再加上考量 證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。

• 特定人選擇之方式 特定人之選任，將符合證券交易法第 43 條之 6 及相關函令之規定，以對公司未來之營 運能產生直接或間接助益者為首要考量，並認同本公司經營理念之策略性投資人為限。 本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事 會為之。

• 辦理私募之必要理由

• (1) 本公司計劃引進策略性投資人，以提高未來競爭力，且私募有價證券受限於三年內 不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故擬透過 私募方式向特定人籌募資金，以提高本次資金募集之時效性與機動性。

• (2) 私募之額度：擬於不超過 85,000 仟股之普通股額度內辦理。

• (3) 辦理私募之用途及預計達成效益：本公司為擴大營運規模及引進策略性投資人，將 視市場及洽特定人之狀況，於股東會決議日起一年內一次或分次 ( 最多不超過三次 ) 辦理。各分次資金用途：充實營運資金、償還銀行借款。各分次預計達成效益：提 升營運資金及償債能力，改善財務結構，減輕利息負擔。

• 本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次所募集之資金預計用於購 料所需或充實營運資金或償還銀行借款或其他因應本公司發展之資金需求，本計畫之 執行預計將強化公司競爭力、提升營運效能之效益及強化公司財務結構，對股東權益 亦有正面助益。

• 本次私募發行普通股，其發行計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、 私募金額、增資基準日、計畫項目 、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨 其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與 辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權 董事會全權處理之。

• 本次私募發行普通股，採無實體方式發行或交付。除私募有價證券依證券交易法第 43 條之 8 受交付後三年內轉讓之限制外，本次私募之普通股，其權利義務與原有普通股 股份相同。

• 除以上所述或依法令規定之授權範圍外，擬授權董事長或其指定之人代表本公司辦理 一切有關私募發行普通股之相關事宜並簽署相關契約及文件。 如有未盡事宜，擬授權董事會依相關法令全權處理之。

決議：

第四案：董事會提

案由：以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股案，提請 討論。 說明： 1. 籌資目的與額度

本公司為配合購料所需、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司發展之資金

需求，以強化公司競爭力，擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過 85,000 仟股之 額度內，視市場狀況及本公司需求，擇適當時機及籌資工具，依相關法令及以下籌資 方式之辦理原則辦理。

1. 籌資方式及辦理原則

2. 擬請股東會授權董事會在增資 85,000 仟股之額度內，辦理現金增資發行普通股，現金 增資每股面額新台幣 10 元整，授權董事會辦理。

3. 除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數 10%-15% 由本公司員工認購外，其餘 85% 至 90% 依證券交易法第 28 條之 1 規定，提請股東會同意由原股東放棄優先認購權利， 全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，並依「中華民國證券商同業公會證券商 承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理；員工若有認購不足部分，授權董事長洽特 定人按發行價格認購之。

4. 發行價格依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」（簡稱「自律規則」）之規定，於向金管會申報案件、向券商公會申報詢 價圈購約定書及承銷契約時，皆不得低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所前一、 三、五個營業日，擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或 減資除權）及除息後平均報價之九成。實際發行價格擬請董事會授權董事長於圈購期 間完畢後，與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。

5. 本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次所募集之資金預計用於購 料所需或充實營運資金或償還銀行借款或其他因應本公司發展之資金需求，本計畫之 執行預計將強化公司競爭力、提升營運效能之效益及強化公司財務結構，對股東權益 亦有正面助益。

6. 本次現金增資發行普通股，其發行計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行 條件、增資基準日、計畫項目 、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他 一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理， 未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會 全權處理之。

7. 本次現金增資發行普通股，採無實體方式發行或交付。本次所發行之普通股，其權利 義務與原有普通股股份相同。

8. 除以上所述或依法令規定之授權範圍外，擬授權董事長或其指定之人代表本公司辦理 一切有關現金增資發行普通股之相關事宜並簽署相關契約及文件。

9. 如有未盡事宜，擬授權董事會依相關法令全權處理之。

決議：

選舉事項

第一案：                                                董事會提

• 案由：提前全面改選本公司董事 ( 含獨立董事 ) 案。

• 說明：1.本公司原任董事之任期將於110 年6 月13 日屆滿，擬提前改選董事，原任董事自本次 股東臨時會選出新任董事起卸任。

• 2.依本公司章程第13 條規定，本次股東臨時會將選出董事7 人，其中含獨立董事3 人。

• 3.新選任之董事任期3 年，自當選日起就任，任期自109 年11 月19 日起至112 年11 月 18 日止。

• 4.本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，股東應就董事候選 人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第15 頁附件三。

決議：

其他討論事項

第一案：                                                董事會提

• ，

• 案由：討論解除本公司董事競業禁止之限制案 謹請 討論。

• 說明: 1.依公司法第209 條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」，本公司董事為業務上需要，並為增進營 運績效，有為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之必要者，得從事屬於本公司營 業範圍內之行為。

• 2.配合本公司提前全面改選董事(含獨立董事)，擬提請109 年第一次股東臨時會許可新 一屆董事自就任各該同業公司董事職務及其代表人之日起解除董事競業禁止之限制。

• 3.本屆董事兼任其他公司名稱及職務情形，請參閱本手冊第17 頁附件四。

決議：

臨時動議

散 會