AVERMEDIA — Capital/Financing Update 2021

Oct 20, 2021

股票代碼： 2417

圓剛科技股份有限公司 簡式公開說明書 ( 申報發行員工認股權憑證 )

一、公司名稱：圓剛科技股份有限公司。

• 二、本公司公開說明書編印目的：發行九十六年度第一次員工認股權憑證。

• 三、本次發行員工認股權憑證之發行期間、認股權人、發行總數、認股價格、權利期間、認購 股份種類、履約方式及認股權行使後之權利限制：

• 一

• ( ) 發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行，實際發行 日期授權董事長訂定之。

• (二)認股權人：以本公司正式編制內之員工、以及本公司直接及間接持有具表決權超過50% 之子公司員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌 年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績，由董事長核訂後，提報董 事會決議同意。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認 股權憑證總數之百分之十，且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過 年度結束日已發行股份總數之百分之一。

• ( 三 ) 發行總數：本憑證之發行總額為 10,000 單位，每單位認股權憑證得認購之股數為 1,000 股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 10,000,000 股。

• ( 四 ) 認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價低於面額時， 則以普通股股票面額為認股價格。在法令許可範圍內，認股價格得低於普通 股股票面額。

• ( 五 ) 權利期間：存續期間為六年，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可行 使其認股權。

• ( 六 ) 認購股份種類：本公司普通股股票。

• ( 七 ) 履約方式：以發行新股方式交付。

• ( 八 ) 認股權行使後之權利限制：本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股 票相同。

• 四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

• 五、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說 明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本文第 4 頁。

• 八、行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊申報網址： http://newmops.tse.com.tw/

• 公司揭露公開說明書相關資料之網址： http://newmops.tse.com.tw/

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一、本次發行前實收資本之來源 :

實收資本之來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額之比率(%)
設立資本	12,000,000	0.60
現金增資	84,340,000	4.20
盈餘轉增資	1,158,476,310	57.75
資本公積轉增資	234,686,210	11.70
員工紅利轉增資	229,582,080	11.44
可轉換公司債轉換普通股	176,918,150	8.82
合併增資	110,079,540	5.49
實收資本額	2,006,082,290	100.00

• 二、公開說明書之分送計劃

• 陳列處所：依規定函送有關單位及本公司。

• 分送方式：依公開發行公司相關法令規定辦理。

• 索取方式：請透過網際網路下載取閱(http://newmops.tse.com.tw/)。

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用

• 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用

• 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用

• 六、股票簽證機構名稱、地址、網址及電話：不適用

• 七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：富邦綜合證券 ( 股 ) 公司股務代理部 網址： http ： //www.fbs.com.tw 地址： 100 台北市中正區許昌街 17 號 2 樓 電話： (02)2361-1300

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 會計師姓名：余鴻賓、盧啟昌會計師

地址：台北市民生東路 3 段 156 號 12 樓 網址： http ： //www.deloitte.com.tw 電話： (02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、連絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：王沈銘 電子郵件信箱 :frank.wang@avermedia.com 職稱：公共關係室經理 電話： (02)2226-3630 分機： 6821 代理發言人姓名：陳淑娟 電子郵件信箱 :laura.chen@avermedia.com 職稱：公共關係室副理 電話： (02)2226-3630 分機： 6824

• 十三、公司網址： http ： //www.avermedia.com

十四、 投資人可查閱公開說明書之網站

臺灣證券交易所股份有限公司公開資訊觀測站之網址： http://newmops.tse.com.tw/

圓剛科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:2,006,082,290 元	實收資本額:2,006,082,290 元	公司地址:台北縣中和市建一路137 號7 樓	公司地址:台北縣中和市建一路137 號7 樓	公司地址:台北縣中和市建一路137 號7 樓	公司地址:台北縣中和市建一路137 號7 樓	公司地址:台北縣中和市建一路137 號7 樓	公司地址:台北縣中和市建一路137 號7 樓	電話: 02-2226-3630	電話: 02-2226-3630
設立日期：79 年01 月17 日				網址：www.avermedia.com
上市日期：89 年09 月11 日				公開發行日期：84 年09 月14 日
負責人:董事長 郭 重 松 ，總經理：楊 瑞 祥				發 言 人:王沈銘 公共關係室經理 代理發言人:陳淑娟 公共關係室副理
股票過戶機構: 富邦綜合證券(股)公司，股務代理部地址: 台北市中正區許昌街17 號2 樓 電話:(02) 2361-1300
股票承銷機構: 不適用
最近年度(95 年度)簽證會計師: 勤業會計師事務所 余鴻賓、盧啟昌會計師				地址:台北市民生東路3 段156 號12 樓 電話:02-25459988
複核律師：不適用 地址：不適用 電話：不適用
信用評等機構：不適用 地址：不適用 電話：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期: 95年 06月09日 任期: 3 年				監察人選任日期: 95 年 06 月09 日 任期: 3 年
全體董事持股比例: 9.13%( 96 年 09 月 30 日)				全體監察人持股比例:1.94%( 96 年 09 月 30 日)
董事監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(96 年09 月30 日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董事長 郭重松 5.53% 董事 李吉仁 副董事長 李淼盛 0.93% 董事 江英村 董事 楊瑞祥 0.67% 監察人 郭娟娟 董事 張永哲 1.53% 監察人 葉信宏 董事 趙永松 0.47% 監察人 簡玉聰									持股比例 0.00% 0.00% 1.01% 0.93% 0.00%
					董事 董事 監察人 監察人 監察人
工廠地址:台北縣中和市員山路502 號5 樓之4
主要產品:數位視訊產品系列之設計、製造、加工及買賣 市場結構:內銷21.40% 外銷78.60%							參 見 本 文 次		之 頁
									第 17 頁
本(96)年度預 估	財務預測未公開								無
去(95)年度	營業收入: 3,064,011 仟元 稅前純益: 541,515 仟元 每股盈餘:3.05 元								第 60 頁
本次募集及發行有價證券種類及金額			請參閱公開說明書封面
發行條件			請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書編印日期: 96 年10 月23 日			刊印目的:申報96 年第一次員工認股權憑證用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次			無

圓剛科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況 ............................................................................................................................ 1 一、公司簡介 .................................................................................................................... 1 一 ( ) 設立日期 ............................................................................................................. 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................. 1 ( 三 ) 公司沿革 ............................................................................................................. 1 二、風險事項 .................................................................................................................... 4 一 ( ) 風險因素 ............................................................................................................. 4 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ................................................................................................. 6 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年 度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情 事，應列明其對公司財務狀況之影響 ............................................................. 7 ( 四 ) 其他重要事項 ..................................................................................................... 7 三、公司組織 .................................................................................................................... 8 一 ( ) 關係企業圖 ......................................................................................................... 8 ( 二 ) 董事及監察人 ................................................................................................... 10 四、資本及股份 .............................................................................................................. 12 一 ( ) 股本形成經過 ................................................................................................... 12 ( 二 ) 最近股權分散情形 ........................................................................................... 14 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ............................... 15 ( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ....................................................................... 15 貳、營運概況 .......................................................................................................................... 17 一、 公司之經營 ............................................................................................................ 17 (一)業務內容 .......................................................................................................... 17 (二)市場及產銷概況 .............................................................................................. 23 二、轉投資事業 .............................................................................................................. 30 一 ( ) 轉投資事業概況 ............................................................................................... 30 ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或 處分本公司股票情形及其設定質權之情形 ................................................... 32 三、重要契約 .................................................................................................................. 33 參、發行計畫及執行情形 ...................................................................................................... 34 一、本次發行員工認股權憑證應記載事項 .................................................................. 34 一 ( ) 資金來源 ................................................................................................................... 34 ( 二 ) 本次發行員工認股權憑證之發行及認股辦法 ....................................................... 34 ( 三 ) 發行目的 ................................................................................................................... 34 (四)本次發行員工認股權憑證認股價格之訂定方式 .................................................. 34 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .......................................................... 34

三、本次併購發行新股應記載事項 .............................................................................. 34 肆、財務概況 .......................................................................................................................... 35 一、最近五年度簡明財務資料 ...................................................................................... 35 一 ( ) 財務分析 ........................................................................................................... 35 二、財務報表應記載事項 .............................................................................................. 36 一 ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告 ....................................................... 36 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 36 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近 期經會計師查核簽證之財務報表 ................................................................... 36 三、財務概況其他重要應記載事項 .............................................................................. 36 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條 情事者，應揭露下列資訊 ............................................................................... 36 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 ...................................................... 37 一 ( ) 財務狀況分析 ................................................................................................... 37 ( 二 ) 經營結果分析 ................................................................................................... 38 ( 三 ) 現金流量分析 ................................................................................................... 39 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................... 39 1.重大資本支出及其資金來源： .......................................................................... 39 2.預期可能產生效益： .......................................................................................... 39 ( 五 ) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投 資計畫 ............................................................................................................... 40 ( 六 ) 其他重要事項 ................................................................................................... 40 伍、特別記載事項 .................................................................................................................. 41 一、內部控制制度執行狀況 .......................................................................................... 41 二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構 所出具之評等報告 .................................................................................................. 41 三、證券承銷商評估總結意見 ...................................................................................... 41 四、律師法律意見書 ...................................................................................................... 41 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ...................................... 41 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經財政部證期會通知應補 充揭露之事項 .......................................................................................................... 41 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 .................................................. 41 八、公司治理運作情形 .................................................................................................. 41 一 ( ) 董事會運作情形 ............................................................................................... 41 ( 二 ) 審計委員會運作情形 ....................................................................................... 42 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ... 42 ( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式 ........................... 46 ( 五 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事

長、總會計主管及稽核主管等 ) 辭職解任情形 .............................................. 46 ( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之暸解的重要資訊 ............................... 46

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期

民國 79 年 01 月 17 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

名 稱	地 址	電 話
總公司	台北縣中和市建一路137號7樓	02-2226-3630
分公司	無設立	N/A
工廠	台北縣中和市員山路502號5樓之4	02-2221-2258

( 三 ) 公司沿革

工廠 (三)公司沿革	台北縣中和市員山路502號5樓之4 02-2221-2258
民國91 年 01 月 03 月 06 月 08 月 09 月 12 月	-AVerTV 203、AVerTV BOX、AverEPack300 獲「台灣精品獎標誌」。 -AVerTV203 獲英國Computer Buyer 雜誌Editor Recommended 最佳TV Tuner 產品。 -AVerVision300 實物攝影簡報機獲 Computex2003 多媒體類[最佳外銷產品獎]。 -宣佈合併圓正系統(股)公司。 -通過ISO9001:2000 品質認證。 -AVerTV DVR、AVerFotoplay Plus 分別榮獲美國消費性電子展 (CES2003) [數位影像 編輯創新獎]及[多媒體影像類創新獎]。 -正式與圓正合併,資本額增為壹拾億陸仟陸佰捌拾壹萬陸仟柒百元整。 -TV Studio榮獲俄羅斯PC World Russia 雜誌The bestproduct of 2002 Year。
民國92年01月 05月 07月 10月 12月	-AVerVision300, AVerVision110, AVerFotoplay, AVerTV Box3, AVerTV DVB-S, AVerKey Lite等六項產品獲[台灣精品獎標誌]。 -圓剛電視盒(AVerTV Box)獲美國專業電腦雜誌-PC Magazine [2002年度最佳產品]。 -圓剛實物攝影機(AVerVision300)榮獲第十一屆國家形象銀質獎。 -圓剛實物攝影機(AVerVision110)獲美國權威教育雜誌-Media & Methods [Awards Portfolio Winner]。 -獲[天下雜誌1000大製造業] - 2002年營業額排名第790名、成長率排名第236名、稅 後純益排名第271名、獲利率排名第85名。 -盈餘及資本公積轉增資壹億壹仟柒佰壹萬元，實收資本額新臺幣壹拾壹億捌仟參佰捌 拾參萬元整。 -圓剛EZ壓片盒USB2.0 (AVerMedia DVD EZMaker USB2.0)獲美國專業電腦雜[最佳採 購獎-Best Buy Award]。 -通過ISO14000環境管理系統驗證。 -AVerTV Box 9, UltraTV USB 300及DVD EZMaker Pro USB2.0分別榮獲美國消費性電 子展 (CES2004) [設計及工程創新獎]。
民國93年01月 03月 05月 06月 07月 07月 10月 11月 12月	-AVerTV Box9, AVerTV USB2.0, AVerMedia MultiMedia Player, AVerTV DVB-T STB3, AVerVision 330, AVerEPack 330, AVerMedia EYES Pro, AVerTV PVR Studio, AVerTV PVR USB及AVerMedia USB Radio等十項產品獲[台灣精品獎標誌]。 -獲得ISO14001環境管理系統證書。 -DVD EZMaker USB2.0獲澳洲PC World Magazine推薦為最佳採購產品。 -獲[天下雜誌1000大製造業] - 2003年製造業營業額排名第634名、成長率排名第117 名、稅後純益排名第255名、獲利率排名第114名。 -發行國內第二次無擔保轉換公司債肆億元。 -AVerTV DVB-T獲英國Computer Buyer Magazine選為年度最佳採購產品前50名。 -盈餘及資本公積轉增資壹億肆仟壹佰參萬元，實收資本額新臺幣壹拾參億貳仟肆佰捌 拾陸萬元整。 -圓剛AVerVision300榮獲美國教學雜誌- Scholasic Instructor Magazine評為最佳產品。 -今周刊在700多家上巿/櫃公司中，以連續5年營運績效為指標，圓剛被評選為最值得 投資的51家公司之1。 -AVerTVBox9榮獲俄羅斯Home PC Magazine 5顆星評價. -圓剛UltraTV HD 1800 MCE Hi-Difinition ATSC 電視卡榮獲美國消費性電子展

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	(CES2005) [設計及工程創新獎]。 -AVer TV Box9榮獲烏克蘭Home PC雜誌之"Best Choice"獎項 -AVer TV Studio 305榮獲烏克蘭Home PC雜誌之"Best Buy"獎項 -2004國內最佳通路品牌
民國94年01月 02月 03月 05月 07月 08月 09月 09月 10月 12月	-AVerVision 300i，AVerTV DVB-T 771，AVerTV CardBus Plus，AVerMedia AVerTV Studio PVR Dual (A169)，DVD EZMaker Pro USB2.0 (C030)，AVerMedia DX5000， AVerMedia NV5000及AVerMedia EB1104 NET等八項產品獲[台灣精品獎標誌]。 -AVerVision 530，AVerVision 300i，AVerTV DVB-T USB2.0 (A800)，AVerTV DVB-T STB5 (A212)及AVerTV USB 2.0 Plus (M036)等五項產品獲[優良產品設計獎]。 -獲中華徵信所，台灣地區TOP5000企業，製造業營收排名第634名，經營績效排名第 208名。 -AVerTV GO 007 FM榮獲斯洛伐克PC SPACE Green Tip最佳產品。 -獲飛利浦公司頒贈最佳夥伴獎。 -獲德勤會計師事務所評選亞太500成長快速公司,台灣排名第32。 -採用符合環保的材料及產品製程，設計、製造符合環保及無铅無毒要求的產品。 -AVerTV CardBus Plus獲西班牙- PC Actual雜誌“編輯推薦獎＂。 -獲[天下雜誌1000大製造業] - 2004年製造業營業額排名第599名、成長率排名第483 名、稅後純益排名第235名、獲利率排名第90名。商業周刊2004年製造業營業額排 名第579名、獲利率排名第97名。 -AVerVision330獲美國教學雜誌– Media & Methods Magazine的“Awards Portfolio Winner”。 -盈餘及資本公積轉增資壹億玖仟陸佰參拾伍萬元，實收資本額新臺幣壹拾伍億叁仟伍 佰叁拾壹萬元整。 -AVerTV DVB-T USB2.0獲英國-Computer Buyer雜誌的“Top50最佳購買產品”。 -通過日系國際大廠”綠色夥伴的生產環境及管理系統”的認證。 -AVerTV MCE Media Expansion Card獲美國英特爾科技論壇，數位家庭類TIA獎。 -成立泰國子公司於曼谷。 -成立法國子公司於巴黎。 -圓剛電視盒，獲得NOVA–零售商、消費者兩項通路理想品牌 -AVerTV CardBus Hybrid FM，獲捷克 –Computer雜誌的＂維輯推薦獎＂。 -AVerTV Studio 303，獲土耳其 –CHIP雜誌的＂最佳影像品質獎＂。
民國95年01月 02月 03月 04月 05月 06月 07月	-全球首支SDIO DVB-H數位電視接收器於美國最大消費性電子展CES中展出 -AVerTV DVB-T USB 2.0獲英國-PC Home雜誌“編輯推薦”獎 -AVerTV CardBus Hybrid FM獲美國- PC Base.net網站“五顆星評價”。 -AVerTV CardBus Hybrid FM獲英國-PC Format雜誌的“Gold Award” -AVerTV DVB-T USB 2.0獲英國-PC Format雜誌的“Top Gear Award” -AVerTV Box9獲俄羅斯- MIR PK (PC WORLD)雜誌, “2005最佳產品” -AVerTV USB MCE獲美國- Cluboc.com(Club Overclocker)網站, “編輯推薦”獎 -AVerTV Cardbus獲美國- BigBruin.com網站, “四、五顆星評價” -AVerTV DVB-T STB7獲俄羅斯- iXBT.com網站, “2005年度IXBT品牌金獎” -AVerTV Purity 3D MCE 500獲美國BigBruin.com網站, “四、五顆星評價” -AVerMedia Dual Analog TV Tuner Card獲斯洛維尼亞PC Format雜誌, “編輯推薦”獎 -發表全球第一款300萬畫素及超高速顯示(24 fps)實物攝影機 -AVerTV USB 2.0 Plus獲土耳其PCNet雜誌, “編輯推薦”獎 -圓剛多媒體部門入圍加拿大eChannelNews.com網站, System Builder Choice Awards -AVerTV Hybrid+FM Cardbus獲德國www.tweakpc.de網站, “5.5顆星評價” -AVerTV Porta 3獲台灣PC Office雜誌,“編輯推薦”獎 -AVerVision 300p獲外貿協會及台北巿電腦公會,最佳外銷資訊產品獎 -AVerTV Cardbus獲美國ThinkComputers.org網站,網站推薦產品 -AVerTV Hybrid+FM Cardbus獲中國現代計算機雜誌,最佳功能表現獎 -AVerTV DVB-S Pro獲www.euregiopresse.de,德國,金獎 -AVerTV DVB-T USB 2.0獲WHAT LAPTOP雜誌,英國Gold Award -AVerTV DVB-T Volar獲PCFormat Magazine,英國Top Gear -AVerTV Hybrid+FM Cardbus獲www.hardwareportal.ru,俄國Bust Buy -AVerTV DVB-T Volar獲台灣PCDIY雜誌,優質設計獎 -盈餘及員工紅利轉增資貳億陸佰肆拾伍萬元，實收資本額新臺幣壹拾捌億捌仟捌佰 捌拾柒萬元整。。

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08月 09月 10月 11月 12月

-AVerTV Porta 3獲台灣優良產品設計獎 -AVerTV DVB-T Volar數位棒,獲台灣優良產品設計獎 -AVerTV DVB-T Volar魔速棒,獲台灣優良產品設計獎 -AVerTV DVI BOX9,獲台灣優良產品設計獎 -AVerVision 300p獲台灣優良產品設計獎 -AVerTV DVB-T Volar, 獲台灣精品獎標誌 -AVerTV Hybrid+FM Cardbus,獲台灣精品獎標誌 -AVerTV Porta 3,獲台灣精品獎標誌 -AVerVision 300p,獲台灣精品獎標誌 -AVerTV DVB-H SDIO,獲台灣精品獎標誌 -AVerTV Hybrid DVI BOX,獲台灣精品獎標誌 -AVerTV Duo Hybrid PCI-E,獲台灣精品獎標誌 -AVerTV DVB-T Express,獲台灣精品獎標誌 -AVerDiGi NV6000 Series,獲台灣精品獎標誌 -AVerDiGi NV7000H,獲台灣精品獎標誌 -AVerDiGi SA6016,獲台灣精品獎標誌 -AVerDiGi EB1304 MPEG4獲台灣精品獎標誌 -申請12 件創新產品,獲12 件台灣精品獎標誌,通過率再度100% -獲台灣經濟部國貿局頒發台灣精品傑出廠商獎牌 -AVerTV DVB-T Volar獲奧地利www.gamezoom.net ,金質獎 -AVerTV DVB-T Volar獲奧地利www.gamezoom.net ,最佳使用者獎 -AVerTV MCE 116 Plus獲台灣PC Shopper magazine, “編輯推薦”獎 -AVerTV DVB-T Volar獲法國Micro Hebdo雜誌, 最佳價格/價值獎 -AVerTV DVB-T Volar獲法國Micro Hebdo雜誌, 最佳價格/品質獎 -AVerTV DVB-S Pro獲瑞士,遊戲雜誌,最佳價格/品質獎 -圓剛AVerMedia品牌,獲台灣經濟部國貿局評選為2006台灣優良品牌 -AVerTV Hybrid+FM Cardbus獲俄羅斯www.reviews.ru網站,金獎 -AVerTV Hybrid+FM Volar獲俄羅斯www.reviews.ru網站,金獎 -AVerTV Hybrid+FM PCI獲俄羅斯www.reviews.ru網站,金獎 -圓剛品牌台灣NOVA通路評選為消費者最佳理想品牌獎 -圓剛品牌台灣NOVA通路評選為零售商最佳理想品牌獎 -AVerTV Box9獲俄羅斯Portable雜誌, “編輯推薦”獎 -AVerTV Hybrid+FM Cardbus獲泰國電腦硬體雜誌,銀獎 -圓剛電視卡獲台灣PC DIY雜誌,玩家推薦品牌大賞 -圓剛電視盒獲台灣PC DIY雜誌,玩家推薦品牌大賞 -AVerTV DVB-T Volar獲台灣PC DIY雜誌,玩家推薦品牌大賞 -AVerTV Hybrid+FM Volar獲捷克www.svethardware.cz網站 -AVerTV DVB-H SDIO獲台灣傑出資訊產品暨應用獎 -圓剛Express MCE硬壓電視卡 獲得ExpressCard Logo認證 -圓剛獲得國防部頒發95年度國防工業訓儲制度績優用人單位 -子公司「圓展投資股份有限公司」訂95年12月31日為解散基準日。

民國96年01月 02月

-AVerTV PVR 150 Plus獲PCNet雜誌,編輯推薦 -AVerTV Box9獲泰國電腦硬體雜誌,銀獎 -AVerTV Hybrid+FM Volar獲泰國電腦硬體雜誌,銀獎 -AVerDiGi SA6416獲美國 消費性電子展(CES),創新設計和工程獎 -AVerMedia品牌獲俄羅斯www.ixbt.com網站評選,TV-tuner製造廠商 第一名 -AVerTV Hybrid+FM Volar獲斯洛伐克PC Revue雜誌 最佳產品 -AVerTV 507獲俄羅斯PC World雜誌, 2006年最佳產品 -AVerTV DVB-T Express獲西班牙PC Plus雜誌,編輯推薦 -AVerTV Hybrid+FM Volar獲俄羅斯www.HardwarePortal.ru網站評選為筆記型電腦 最適合的電視棒 -AVerTV Hybrid+FM Volar獲法國www.01net.com網站,最佳產品 -AVerTV USB MCE獲香港PC雜誌,編輯推薦 -AVerTV Hybrid+FM Volar獲台灣PC Shopper雜誌,編輯推薦 -AVerTV Hybrid+FM Volar獲俄羅斯Mobi雜誌,傑出產品 -AVerTV Hybrid+FM Volar獲西班牙PC Plus雜誌,編輯推薦 -AVerTV Studio 509 獲俄羅斯Potrebitel雜誌,編輯推薦

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	03月 04月 07月	-AVerDiGi SA6416獲美國 美國奧蘭多國際建築展,創新住宅科技獎 -AVerDiGi SA6416獲美國NSCA Expo 2007,NSCA創新科技獎 -AVerTV DVI BOX9獲香港PC Weekly雜誌,編輯推薦 -天下雜誌評選為台灣Top50企業公民 -圓剛取得OHSAS18001職業健康及安全評估系統認證證書 -董事會通過簡報網路視訊事業群分割決議案，分割基準日暫定為97年01月01日。 -盈餘及員工紅利轉增資壹億壹仟柒佰貳拾壹萬元，實收資本額新臺幣貳拾億陸佰捌 萬元整。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

A.利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司95 年底一年內到期附息負債餘額為三億元，其借款利率為2.68%， 到期日為96 年1 月16 日，95 年度之利息支出為8,040 仟元，係長期借款 之利息所發生，但此長借之利率已固定，故利率之變動並不會對本公司產 生影響。

B.匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

(1) 匯率變動對公司營收獲利之影響

(1)匯率變動對公司營收獲利之影響	(1)匯率變動對公司營收獲利之影響	(1)匯率變動對公司營收獲利之影響
單位：新台幣仟元整
年度 項目	94 年	95 年
兌換利益金額(a)	0	20,915
兌換損失金額(b)	8,453	0
兌換(損)益淨額(a-b)	(8,453)	20,915
營業收入	2,630,649	3,064,011
營業利益	481,237	559,173
兌換(損)益淨額佔營業收入比率	(0.32%)	0.68%
兌換(損)益淨額佔營業利益比率	(1.76%)	3.74%

由於控管得當，匯率對本公司之影響甚微，本公司將持續監控市場匯率變 動，以避免公司損失，且94 年度及95 年年度兌換損益淨額佔營收及營業 利益比例均不大，95 年度為匯兌利益，故匯兌損益對本公司之營收及獲利 之影響尚屬有限。

(2).公司因應匯率變動之具體措施

本公司在因應匯率變動採取較穩健保守之作法，對匯率變動所採取之因 應措施如下：

a.與各往來銀行諮商避險策略，並密切注意匯率變動，做出適當的避險 措施，並在銀行開立外幣存款帳戶，匯入之款項則視實際資金之需要

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以及匯率之高低，決定外幣部位，以降低營運風險。

  - b.與銀行訂立遠期外匯避險額度，透過銀行承作遠期外匯，並預估公司 未來可能之應收帳款或應付帳款金額以及匯率之升貶，以預購或預售 外匯之操作方式，使匯率變動對公司的影響程度減至最低。

  - c.業務報價流程中加入考量因匯率變動連帶產生之售價調整，以保障應 有之利潤。

  - d.降低生產成本，增加利潤以增強吸收匯率波動風險的能力。

  - e.進口儘量運用美金報價吸收部份出口的外匯部位，且以開立L/C 方式 付款以因應匯率變動之風險。

  - f.採取一種以上之幣別訂價。

  - C.通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施

  - 展望全球經濟持續溫和成長，且國際原油及原物料價格維持高檔。加 上美國經濟穩健擴張，就業市場改善，通貨膨脹壓力仍在，因美國自 結束低利率政策以來，迄今已多次升息，降低通貨膨脹的壓力；本公 司評藉著良好的財務結構(良好的負債比率、流動比率、速動比率)及 優異的研發實力，陸續接獲訂單，故通貨膨脹對本公司損益影響有限。

1. 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交 易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

2. (1)本公司並未從事高風險、高槓桿投資。且為了控管交易風險，我們已依 據證期局的相關法令及規定，訂定了以健全財務及營運為基礎的內部管 理辦法及作業程序，這些管理辦法包括「從事衍生性商品交易處理程 序」、「資金貸予他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」及「背書 保證辦法」，並定時內部稽核。

3. (2)本公司資金貸與對象，係本公司持股50%以上且營運正常之子公司，九十 五年底資金貸予他人之餘額為15,581仟元。

4. (3)本公司從事衍生性商品交易非以交易為目的，就外幣部位採取避險措 施，以降低匯率變動風險。

5. 未來研發計畫及預計投入之之研發費用：

6. 未來的研發計劃著重於研發相關數位視訊產品系列:

因應數位電視時代來臨 , 未來圓剛科技將持續著重於研發相關數位式產 品 , 以提供高品質、便利性、設計感為發展目標 , 將推出全系列最新款 的行動手持式、可攜式及數位家庭娛樂的電視卡/盒產品, 搭配PC , Notebook 以及LCD TV 周邊產品。

而隨著以個人電腦作為家庭數位多媒體中心的概念逐漸形成 , 多媒體產 品結合影音處理、資料傳輸與通訊的時代即將來臨 , 未來應用的層面也愈 來愈廣泛 , 圓剛科技將延伸累積的技術，繼續創新研發 , 並結合上、下 游產業，共同規劃新產品及開發更多元化應用市場。為配合微軟 Vista 推 出的風潮, 圓剛於去年開始率先推出符合Vista 認證的電視卡, 以滿足

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使用者享受最尖端的科技技術。

圓剛科技自創立迄今，持續投注專業的研發人員在視訊影像產品，平均每 年投入的研發經費及人力，均不低於營收的8 %，面對瞬息萬變的資訊產 業競爭，圓剛科技堅持走在持續創新的潮流，提供全球消費者最好的產品 , 也因此奠定在全球多媒體視訊科技產業的領導地位。未來圓剛科技也將以 目前視訊影像產業根基 : 最先進的技術、最完整的產品線、最豐富的經 驗，不斷自我挑戰，才能在競爭激烈的環境中，維持競爭力。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司遵循國家政策及法令，財務、股務、稽核及法務單位對重要政策及 法律變動均能切實掌握，並配合調整公司內部制度及營運活動，以期完全 符合法令之規定，確保公司運作順暢。

   • 為配合政府根留台灣政策，公司已在台灣成立企業營運總部，負責全球的 營運指揮調度，並於民國91 年取得經濟部工業局的核准函，且年年持續取 得。

2. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 以目前多媒體及數位化應用面之多廣泛及市場需求面之增加，可從90 年至 95 年營收之年複合成長率－CAGR 為24.02%獲證。

3. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

4. 進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：

   • 本公司於96 年04 月13 日董事會通過簡報網路視訊事業群分割決議案，分 割基準日暫定為97 年01 月01 日，分割後為本公司持股達100%之轉投資公 司，所以，股東權益不受影響。

5. 擴充廠房之之預期效益及可能風險及因應措施： 95 年及截至目前並無擴充廠房計劃。

6. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

   • 95 年度進貨前10 名所佔之比例，已持續下降至45%，銷貨前10 名所佔之 比例，亦持續下降至49%，由此可見公司致力於分散進/銷貨之來源對象， 以期公司之營運更為穩健。

7. 董事、監察人或持股比例超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司 之影響及風險：無。

8. 經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施 : 無。

9. 其他重要風險及因應措施：無。

10. ( 二 ) 訴訟或非訟事件

11. 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： A.因捷揚光電所生產製造「DC 150 數位資料提示機」 經國立台灣大學暨嚴慶齡工業發展 基金會合設之工業研究中心所作的鑑定報告指出有侵害本公司專利權的嫌疑。本公司已

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經多次以存證信函方式告知捷揚光電不得侵害本公司專利，但捷揚光電仍持續製造銷售 相關產品，本公司迫於無奈才採取法律行動以維護權益，對捷揚光電執行假扣押，並業 已提起本案訴訟求償新台幣2 億4 千萬元，目前正在審理中。

  - B.捷揚光電於本公司提起專利侵權訴訟後，隨即以本公司之「AverVision 280、300、300i、 330」等四款實物攝影簡報機侵害其專利為由，對本公司提起專利侵權訴訟求償新台幣 250 萬元。案件目前正在審理中。

  - C.力竑科技所生產製造之「數位魔卡旗艦版」電視卡，經司法院建議之專利侵害鑑定機構 「台灣經濟發展研究院」鑑定認為有侵害本公司專利權之嫌，本公司基於維護智慧財產 權之立場，經法院裁定准許於94 年12 月30 日對力竑科技進行假扣押，並業已提起本 案訴訟求償新台幣1 億5 千萬元，目前正在審理中。

  - D.聰泰科技所生產製造型號為「 CB-788」之電視卡，經司法院建議之專利侵害鑑定機構「台 灣經濟發展研究院」鑑定認為有侵害本公司專利權之嫌，本公司基於維護智慧財產權之 立場，經法院裁定准許於95 年2 月20 日對聰泰科技進行假扣押，並業已提起本案訴訟 求償新台幣6 千萬元，目前正在審理中。

  - E.本公司之「可標定投影位置之實物投影裝置」中華民國發明專利遭捷揚光電提起專利舉 發後，前獲智慧局確認專利有效並做成「舉發不成立」處分，惟經濟部訴願會有不同意 見而做成撤銷智慧局原處分之訴願決定。對此訴願決定本公司表示不服，並已決定對該 訴願決定提起行政訴訟救濟之。

  - F.本公司之「影音信號傳接處理裝置」中華民國發明專利遭力竑科技、聰泰科技及第三人 提起專利舉發等案件，目前皆處於智慧局審理階段中。

  - G.東山國際股份有限公司因積欠本公司貨款新台幣1 千5 百萬元，且遲不給付，本公司迫 於無奈於94 年12 月7 日對東山國際進行假扣押以保障公司債權。案件目前正在審理中。

1. 本公司董事、監察人、總經理、實際負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或尚在繫屬中之 重大訴訟、非訟或行政訴訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理 情形：無。

2. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第 157 條規定情事及公司目前辦 理情形：無。

3. (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對 公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

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三、公司組織 一 ( )關係企業圖

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----- Start of picture text -----

圓剛科技股份有限公司
100% 100% 99.99% 100% 75.38%
100% 100%
圓剛科技美國子 圓剛科技英屬維 圓剛科技英屬維 圓剛科技西班牙 圓剛科技泰國子 圓剛科技法國子 圓禾毅
公司 京群島子公司 京群島子公司 子公司 公司 公司 科技股
AVerMedia(USA) Boundless Global SKY Coast AVerMedia AVerMedia AVerMedia 份有限
Technologies,Inc. Co,Ltd. Enterprises Limited Technologies,S.L. Technologies(Thai Technologies
land)Co.,Ltd. France SARL 公司
100% 100% 100%
圓剛科技SKY英國子 圆剛科技（蘇州）有限公 圓剛科技SKY德國子
公司 司 公司
AVerMedia(UK) AVerMedia Gmbh.
AVerMedia Technologies
Technologies, Inc.
（Suzhou）,Inc.
----- End of picture text -----

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2. 持股比例、股份及實際投資金額

95 年 12 月 31 日

2.持股比例、股份及實際投資金額	95 年12 月31日	95 年12 月31日	95 年12 月31日
公 司 名 稱	投 資 股 份
	實際投資金額	股 數	比率（％）
圓剛科技美國子公司 AVerMedia(USA) Technologies, Inc. 圓剛科技西班牙子公司 AverMedia Technologies.S.L Inc. 圓剛科技英屬維京群島子公司 SKY Coast Enterprises Limited 圓剛科技英屬維京群島子公司 Boundless Global Co,Ltd. 圓剛科技SKY 英國子公司 AVerMedia(UK) Technologies, Inc. 圆剛科技（蘇州）有限公司 AVerMedia Technologies（Suzhou）,Inc. 圓剛科技SKY 德國子公司 AverMediaGmbh. 圓禾毅科技股份有限公司 圓剛科技泰國子公司 AVerMedia Technologies (Thailand) Co.Ltd . 圓剛科技法國子公司 AVerMedia Technologies France SARL	美金3,887,788 元 歐元150,000 元 美金3,420,662 元 美金20,000 元 英鎊276,103.4 元 美金2,520,000 元 歐元300,000 元 新台幣98,650,000 元 泰銖 25,000,000 元 歐元100,000 元	4,877,788 註1(資本額 EUR150,000) 3,420,662 20,000 276,103 註1(資本額 USD2,520,000) 註1(EUR300,000) 9,800,000 999,993 1,000	100 100 100 100 100 100 100 75.38 99.99 100

註1： AVerMedia Technologies.S.L.及AVerMedia Gmbh、AVerMedia Technologies（Suzhou）,Inc.該 國之公司法對其公司執照僅表彰資本額。

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( 二 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人之姓名、學 ( 經 ) 歷、持有股份及性質 持股基準日：96年09月30日

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任期	初次選任 日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有 股份	配偶、未成年子女現在持有 股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其 他公司之職務	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事 長	郭重松	95.06.09	3 年	79.01.09	7,231,087	3.83	11,088,366 （含保留運用 決定權信託股 數3,500,000）	5.53	3,771,564 （含保留運用決 定權信託股數 2,500,000）	1.88	無	無	．海洋大學電子工程系學士 ．成功大學電機研究所碩士 ．台灣大學國際企業研究所碩士	圓禾毅科技（股）董 事長、本公司台灣、 美國、英國、西班牙、 德國、大陸昆山、泰 國、法國等子公司CEO	監察人	郭娟娟	姊弟
董事	李淼盛	95.06.09	3 年	89.05.24	645,573	0.34	1,865,539 （含保留運用決 定權信託股數 700,000）	0.93	0	0	無	無	．台灣大學商學研究所碩士	本公司財務長、、圓 禾毅子公司監察人、 德國子公司董事	－	無	－
董事	楊瑞祥	95.06.09	3 年	92.05.28	1,560,429	0.83	1,340,730	0.67	0	0	無	無	．台灣大學電機系學士 ．美國耶魯大學博士	本公司總經理、圓禾 毅子公司董事	－	無	－
董事	張永哲	95.06.09	3 年	79.01.09	1,480,069	0.78	3,072,138 （含保留運用決 定權信託股數 1,000,000）	1.53	1,041,201 （含保留運用決 定權信託股數 400,000）	0.52	無	無	．成功大學電機系學士 ．台灣大學國際企業研究所碩士	本公司事業處總經理	－	無	－
董事	趙永松	95.06.09	3 年	79.01.09 (註)	189,230	0.10	941,276 （含保留運用決 定權信託股數 620,000）	0.47	1,134,824 （含保留運用決 定權信託股數 380,000）	0.57	無	無	．成功大學電機工程學系學士	本公司製造營運單位 副總經理	－	無	－
董事	李吉仁	95.06.09	3 年	92.05.28	0	0.00	0	0	15,242	0.01	無	無	．台灣大學商學碩士 ．美國伊利諾大學企業管理博士 ．台灣大學國際企業學系教授 ．台大EMBA執行長	．揚智科技獨立董事 ．玉山金控獨立董事 ．高逸工程獨立董事	－	無	－
董事	江英村	95.06.09	3 年	95.06.09	0	0.00	0	0	0	0	無	無	．台灣大學理學院地質學系學士 ．台灣大學理學院地質學研究所肄業 ．金寶電子/仁寶電腦創業經理人之一 ．致福股份有限公司總經理/董事長	．掌寶移動科技股份 有限公司執行長	－	無	－
監察 人	郭娟娟	95.06.09	3 年	79.01.09	892,38	0.47	2,017,398 （含保留運用決 定權信託股數 1,000,000）	1.01	389,248	0.19	無	無	．文化大學德文系學士	無	董事長	郭重松	姊弟
監察 人	葉信宏	95.06.09	3 年	95.06.09	1,806,154	0.96	1,869,037	0.93	0	0	無	無	．交通大學控制工程系學士	無	－	無	－
監察 人	簡玉聰	95.06.09	3 年	86.04.25	4,682	0.00	5,337	0.00	0	0	無	無	．台灣大學法學士 ．名古屋大學法學博士 ．國立高雄大學法學院財經法律學系助 理教授 ．國立高雄第一科技大學科技法律研究 所兼任助理教授	無	－	無	－

註：趙永松董事於79 年至84 年間曾經擔任圓剛公司董事。

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2.法人股東之主要股東

96 年09 月30 日

	96 年09 月30 日
法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
不適用	不適用

3.董事及監察人資料

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其他公 開發行公司 獨立董事家 數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
郭重松			V					V				V	V	0
李淼盛		V	V			V	V	V			V	V	V	0
楊瑞祥			V			V	V	V			V	V	V	0
張永哲			V				V	V			V	V	V	0
趙永松			V			V	V	V	V		V	V	V	0
李吉仁	V		V	V		V	V	V	V		V	V	V	2
江英村			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	0
郭娟娟			V	V				V	V	V		V	V	0
葉信宏			V	V			V	V	V	V	V	V	V	0
簡玉聰	V		V	V		V	V	V	V		V	V	V	0

• 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分 。

• 之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。

（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東 之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以 上股東。

（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之 企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

	每股 面額 (元)	核定股本	核定股本	實收資本	實收資本	備註
		股數(股)	金額(元)	股數(股)	金額(元)	股本來源	以現金以 外之財產 抵充股款 者	其他
84.05	10	13,266,000	132,660,000	13,266,000	132,660,000	員工紅利2,640,000 未分配盈餘28,380,000 資本公積35,640,000	無	註1
85.03	10	22,020,000	202,000,000	15,000,000	150,000,000	現金17,340,000	無	註2
85.06	10	23,300,000	233,000,000	20,984,700	209,847,000	員工紅利4,347,000 未分配盈餘55,500,000	無	註3
86.07	10	49,600,000	496,000,000	29,897,580	298,975,800	員工紅利5,190,000 未分配盈餘71,347,980 資本公積12,590,820	無	註4
86.12	10	49,600,000	496,000,000	34,897,580	348,975,800	現金50,000,000	無	註5
87.07	10	49,600,000	496,000,000	49,456,612	494,566,120	員工紅利6,000,000 未分配盈餘69,795,160 資本公積69,795,160	無	註6
88.07	10	122,400,000	1,224,000,000	60,300,000	603,000,000	員工紅利4,574,990 未分配盈餘29,673,970 資本公積74,184,920	無	註7
89.03	10	122,400,000	1,224,000,000	69,569,725	695,697,250	公司債轉換股92,697,250	無	註8
89.07	10	122,400,000	1,224,000,000	85,610,771	856,107,710	員工紅利6,497,340 未分配盈餘139,139,450 公司債轉換股14,773,670	無	註9
89.08	10	122,400,000	1,224,000,000	85,871,633	858,716,330	公司債轉換股2,608,620	無	註10
90.10	10	122,400,000	1,224,000,000	99,430,880	994,308,800	員工紅利9,785,020 未分配盈餘125,807,450	無	註11
91.08	10	122,400,000	1,224,000,000	105,109,120	1,051,091,200	員工紅利8,070,460 未分配盈餘48,711,940	無	註12
91.12	10	122,400,000	1,224,000,000	106,681,670	1,066,816,700	合併增資15,725,500	無	註13
92.07	10	153,400,000	1,534,000,000	118,383,655	1,183,836,550	員工紅利18,694,180 未分配盈餘78,660,540 資本公積19,665,130	無	註14
93.07	10	214,796,907	2,147,969,070	132,486,968	1,324,869,680	員工紅利29,636,490 未分配盈餘94,687,150 資本公積16,709,490	無	註15
94.01	10	214,796,907	2,147,969,070	132,700,487	1,327,004,870	公司債轉換股份2,135,190	無	註16
94.05	10	214,796,907	2,147,969,070	133,896,209	1,338,962,090	公司債轉換股份 11,957,220	無	註17
94.07	10	214,796,907	2,147,969,070	153,531,278	1,535,312,780	員工紅利39,923,290 未分配盈餘152,516,710 資本公積3,910,690	無	註18
94.10	10	214,796,907	2,147,969,070	154,723,107	1,547,231,070	公司債轉換股份 11,918,290	無	註19
95.02	10	214,796,907	2,147,969,070	166,649,483	1,666,494,830	公司債轉換股份 119,263,760	無	註20
95.04	10	214,796,907	2,147,969,070	168,241,302	1,682,413,020	公司債轉換股份 15,918,190	無	註21

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95.08	10	248,000,000	2,480,000,000	188,887,071	1,888,870,710	員工紅利44,240,380 未分配盈餘162,217,310	無	註22
96.08	10	248,000,000	2,480,000,000	200,608,229	2,006,082,290	員工紅利49,982,930 未分配盈餘67,228,650	無	註23

註1.經經濟部於 84 年6 月29 日,文號:經(84)商108884 號函告核准。增資基準日為84 年05 月30 日。 註2.經經濟部於 85 年4 月02 日,文號:經(85)商104193 號函告核准。增資基準日為85 年03 月09 日。 經財政部證券管理委員會於民國八十四年十二月廿六日(84)台財證(一)第六六零八三號函核准辦理。 註3.經經濟部於 85 年7 月16 日,文號:經(85)商110392 號函告核准。增資基準日為85 年06 月21 日。 經財政部證券管理委員會於民國八十五年五月卅一日(85)台財證(一)第三四一七三號函核准辦理。 註4.經經濟部於 86 年7 月04 日,文號:經(86)商111006 號函告核准。增資基準日為86 年06 月18 日。 經財政部證券管理委員會於民國八十六年五月二十日(86)台財證(一)第三八九二一號函核准辦理。 註5.經經濟部於 86 年12 月11 日,文號:經(86)商125656 號函告核准。增資基準日為86 年12 月09 日。 經財政部證券管理委員會於民國八十六年十月一日(86)台財證(一)第七O 八九七號函核准辦理。 註6.經經濟部於 87 年7 月24 日,文號:經(87)商087119532 號函告核准。增資基準日為87 年07 月04 日。 經財政部證券管理委員會於民國八十七年六月六日(87)台財證(一)第四九五七七號函核准辦理。 註7.經經濟部於 88 年7 月23 日,文號:經(88)商088126417 號函告核准。增資基準日為88 年07 月13 日。 經財政部證券管理委員會於民國八十八年六月十四日(88)台財證(一)第五五一O 六號函核准辦理。 註8.經經濟部於 89 年4 月13 日,文號:經(89)商字089111256 號函告核准。增資基準日為89 年03 月28 日。 註9.經經濟部於 89 年7 月25 日,文號:經(89)商字089125148 號函告核准。增資基準日為89 年07 月8 日。 註10.經經濟部於 89 年08 月11 日,文號:經(089)商字08912128986 號函告核准。增資基準日為89 年07 月25 日。

註11.經經濟部於 90 年10 月8 日,文號:經(090)商字09001381550 號函告核准。增資基準日為90 年07 月11 日。 註12.經經濟部於 91 年08 月02 日,文號:經授商字第09101311470 號函告核准。增資基準日為91 年07 月17 日。 註13.經經濟部於 91 年12 月26 日,文號:經授商字第09101518220 號函告核准。合併基準日為91 年12 月01 日。 註14.經經濟部於 92 年07 月30 日,文號:經授商字第09201228290 號函告核准。增資基準日為92 年07 月13 日。 註15.經經濟部於 93 年07 月27 日,文號:經授商字第09301131820 號函告核准。增資基準日為93 年07 月05 日。

註16.經經濟部於 94 年01 月21 日,文號:經授商字第09401011530 號函告核准。增資基準日為94 年01 月10 日。 註17.經經濟部於 94 年05 月04 日,文號:經授商字第09401077040 號函告核准。增資基準日為94 年04 月11 日。 註18.經經濟部於 94 年07 月22 日,文號:經授商字第09401136930 號函告核准。增資基準日為94 年07 月05 日。 註19.經經濟部於 94 年10 月27 日,文號:經授商字第09401215430 號函告核准。增資基準日為94 年10 月07 日。 註20.經經濟部於 95 年02 月07 日,文號:經授商字第09501021410 號函告核准。增資基準日為95 年01 月06 日。 註21.經經濟部於 95 年04 月28 日,文號:經授商字第09501078010 號函告核准。增資基準日為95 年04 月07 日。 註22.經經濟部於 95 年08 月03 日,文號:經授商字第09501169020 號函告核准。增資基準日為95 年07 月19 日。 註23.經經濟部於 96 年08 月07 日,文號:經授商字第09601189230 號函告核准。增資基準日為96 年07 月28 日。

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( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持 股數額及比例

股數額及比例
	持股基準日：96 年07月19日 持 有 股 數 持 股 比 例 % 12,188,203 11,165,116 （含保留運用決定權 信託股數3,627,750） 7,111,944 6,134,007 4,961,725 4,456,950 3,862,814 （含保留運用決定權 信託股數2,591,250） 3,708,597 3,109,500 2,694,900 6.08 5.57 3.55 3.06 2.47 2.22 1.93 1.85 1.55 1.34
股份 主要 股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例 %
匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶 郭重松 台灣郵政股份有限公司 勞工保險局 匯豐銀行託管高盛國際公司投資專戶 大通託管大學退休股權基金 高錦蘭 公務人員退休撫卹基金管理委員會九十三年 安泰人壽保險（股）全權委託安泰投信專戶 昱慈投資有限公司	12,188,203 11,165,116 （含保留運用決定權 信託股數3,627,750） 7,111,944 6,134,007 4,961,725 4,456,950 3,862,814 （含保留運用決定權 信託股數2,591,250） 3,708,597 3,109,500 2,694,900	6.08 5.57 3.55 3.06 2.47 2.22 1.93 1.85 1.55 1.34

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股 之情形：無。

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( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：仟股；新台幣元

年 項 度 目	年 項 度 目	年 項 度 目	年 項 度 目	94 年	95 年
每股 市價	最 高		調整前	48.00	57.20
			調整後	43.64	52.00
	最 低		調整前	22.30	30.60
			調整後	20.27	30.60
	平 均			30.75	41.21
每股 淨值	分 配 前			17.46	16.75
	分 配 後			15.87	15.19
每股 盈餘	加權平均股數			145.997	182,336
	每 股 盈 餘		分配前	3.28	3.05
			分配後	2.90	2.86
每股 股利	現 金 股 利			1.37	2.00
	無償 配 股	盈餘配股		1	0.365
		資本公積配股		0	0
	累積未付股利（註2）			－	－
投資 報酬 分析	本益比（註3）			9.38	13.51
	本利比（註4）			22.45	20.61
	現金股利殖利率（註5）			4.46%	4.86%

• 註 1：95 年度盈餘分配已經股東會決議。

• 註 2：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積 未付之股利。

• 註 3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

2. 本公司每年決算後如有盈餘，先依法完納所得稅捐，彌補以往年度虧損後，就其餘額提列法定盈 餘公積金百分之十，並依法規於有長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等股東權益減 項時，提列必要之特別盈餘公積，俟該減項回轉後，得再轉列累積盈餘，如尚有盈餘得依下列規 定分配之：

3. (1)員工紅利最低百分之三，最高百分之十，員工紅利提撥比例授權董事會決議後辦理之，員工股 票紅利分配之對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬員工。

4. (2)董事及監察人酬勞低於百分之三。

5. (3)尚有餘額併同以往年度盈餘，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利。並考量本公司 長期財務規劃及滿足股東對現金流入之需求，每年發放之現金股利以不得低於當年度分派股 東股息及紅利的百分之十。股東股息及紅利數額視公司營運狀況需要，由董事會依前項規定 擬案提請股東大會決議分派之。

6. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議通過：不適用。

7. 盈餘分配議案業經股東會決議者：

8. (1).配發員工股票紅利新台幣49,982,930 元，董監酬勞新台幣14,994,870 元。

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(2).擬議配發員工股票紅利之股數為4,998,293 股及其占盈餘轉增資之比例：42.64%。

(3).考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘為2.69 元。

4. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

	上年度（94 年度）	上年度（94 年度）	上年度（94 年度）
	股東會決議實際配發數	原董事會通過擬議配發數	差異數	差異原因
一、配發情形： 1.員工現金紅利 2.員工股票紅利 (1)股數 (2)金額 (3)占當年底流通在外 股數之比例 3.董監事酬勞	0 4,424 千股 44,241 千元 3.03% 13,272 千元	0 4,424 千股 44,241 千元 3.03% 13,272 千元	0 0 0 0 0	無
二、每股盈餘相關資訊： 1.原每股盈餘 2.設算每股盈餘（註1）	2.90 元 2.55 元 （註2）	3.28 元 2.55 元 （註2）	0.38 0	係按追溯調 整後股數計 算

• 註： 1.有關當期純益扣除員工分紅及董監酬勞之每股盈餘設算公式：

• 2.設算EPS＝（稅後純益—員工分紅金額—董監酬勞）/當年度加權平均流通在外股數 設算EPS＝(478,695-44,241-13,272)/165,020＝2.55

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貳、營運概況

一、 公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

• (1)公司所營業務之主要內容

• A. 電腦及週邊設備之設計、製造、加工及買賣。

• B. 各種電子產品之設計、製造、加工及買賣。

• C. 電腦軟體程式之設計、研究、開發。

• D. 各種電腦通訊設備之設計、製造、加工及買賣。

• E. 各種無線電通信器材之設計、製造、加工及買賣。

• F. 各種電子式控制設備之設計、製造、加工及買賣。

• G. 各種電子零組件之設計、製造、加工及買賣。

• H. 前各項產品之塑膠、鐵質外殼之設計、製造、加工及買賣。

• I. 有關前各項產品之自動化系統工程之規劃、設計、組合、安裝及買賣。

• J. 前各項產品之進出口代理經銷業務。

• K. 前各項產品之進出口貿易業務。

• L. 代理國內外廠商前各項產品之經銷。

• M. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• (2)營業比重(九十五年度)

	產品		比重
數位視訊產品系列			100.00
合 計			100.00

(3)公司目前之商品(服務)項目

• 本公司專精於多媒體視訊處理技術，提供最齊全的多媒體電腦視訊產品

• 線，是國內少數擁有設計、研發、行銷、生產全系列產品的廠商，其主要產品 大致可為：

• �多媒體系列 (Multimedia Series)

此系列為家庭娛樂的多媒體電腦之主流產品，包括在各式電腦看數位/ 類比電視的產品,如PCI、CardBus、Express Card、PCI Express Card、PCI Express Mini Card、USB 介面的電視卡/盒、數位衛星電視卡; 搭配PDA 或 行動電話(Smart Phone) 的DVB-H 手持式數位電視產品及可攜式迷你雙頻 液晶電等。此系列產品, 還包含影像捕捉卡及套件系列。

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�簡報系列 (Presentation Series)

此系列包含電腦教學常用的 PC-to-TV 視訊轉換產品; 目前廣受教 學、政府機構及企業歡迎的實物攝影機系列, 如教學型、實驗室型、商務型 。 及旗鑑型等完整產品線, 成功地切入各教學、簡報及簡報會議應用巿場

• �網路視訊系列 (Network Video Series)

此系列為安全監控產品，包括PC 為主之作業平台的監控系統控制卡、 監控模組、崁入式作業系統之網路影像伺服器等。

(4)計劃開發之新商品(服務)

本公司一向以成為世界級專業多媒體電腦視訊之設計、製造、行銷廠商， 並提供高品質、高附加價值之產品為目標，產品定位為PC 與Video 之間視訊的 處理技術，依不同市場區隔開發下列產品：

�多媒體系列

隨著數位電視時代的來臨, 歐、美、亞各先進國家也都先後宣佈在2010 年前後回收該國類比電視台的時程, 正是此系列產品的應用於家庭娛樂的 好時機, 使電腦具備電視、錄放影機、FM 調頻、視訊會議等功能, 成為多 媒體電腦的主流產品。 我們隨時保持多媒體電腦發展新趨勢, 如

Microsoft 針對數位家庭推出的Windows Vista、Intel Viiv 系列支援數 位家庭硬體的解決方案,領先競爭者開發新功能的產品線; 並延伸產品至 可攜式的迷你雙頻液晶電視及DVB-H 手持式行動電視, 使用者可用PDA 或 Smart phone 在任何時間、場所, 看喜愛的數位節目。保持巿場發展的新 趨勢，領先開發新功能、創造高品質及高親和力的產品，以保持競爭優勢。

�簡報系列:

此類產品係應用於簡報系統或電腦教學，將電腦畫面、手稿或實物顯示 在電視或液晶投影機的大螢幕上。短期以加強產品在各應用巿場的特殊使 用功能、操作介面的親如力及品質為發展方向等，其涵蓋低價位至高價位 之全系列產品線，以滿足各個簡報應用巿場的需求。

�網路視訊系列

此類產品係應用於數位監控或遠端監看，可透過電腦、電視、PDA 等監 看到所設定的人、事、物，為安全監控市場的產品。有鑑於顧客對安全的 高度重視，不斷地研發及發展出最新的監控系統規格，以因應不同的顧客

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需求及監控效果。

2.產業概況

• (1)產業之現況與發展

本公司專精於多媒體視訊處理技術，提供最齊全的多媒體電腦視訊產品 線，是國內少數擁有設計、研發、行銷、生產全系列產品的廠商，其主要產品 大致可分為多媒體系列、簡報系列及網路視訊系列，茲將各產品市場發展現況 說明如下：

• �多媒體系列 (Multimedia Series)

此系列為多媒體電腦的主流產品，包括即插即用的電視盒、多功能的Ｐ ＣＩ電視卡、ＵＳＢ電視盒、數位衛星電視卡、數位相片播放器、多媒體影 音播放器、影像編輯套件、影像捕捉卡、數位錄影機等。

• �簡報系列 (Presentation Series)

包括專業用工作站等級之簡報器; 教學及簡報用的智慧型紅外線遙控 之電腦簡報器(卡)、即插即用之電腦簡報器、內插式簡報卡、實物攝影機及 外出簡報或櫥窗展示的數位影像展示器(口袋型幻燈機)等，並擁有數項專 利。

早期以 PC-to-TV 視訊轉換產品在美國學校教學巿場占有一席之地，為 公司帶來相當高的利潤; 隨後再擴展產品線至實物攝影機系列，成功地切入 投影機利基巿場。

• �網路視訊系列 (Network Video Series)

此系列為安全監控產品，包括Linux/Windows 平台監控系統控制卡、監 控模組、崁入式作業系統之網路影像伺服器等。

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(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司以專業經營多媒體視訊影像產品為主，其產品主要原料為積體電路 (IC)、電晶體、電阻、電容及塑膠外殼等，故該行業之上游即為這些原料供應 商。經由本公司自行設計IC 及其他原物料製造加工後，即可提供下游一般電 子、通訊及視訊傳播等應用廠商於市場銷售或使用。其有關該產業上、中、下 游關聯圖列示如下：

==> picture [433 x 273] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上游 中游 下游
(圓剛科技)
機構元件 模具 經銷商
光學元件 光學鏡頭
多功能電視卡 代理商
電視盒
IC 半導體 視訊編碼 / 解碼晶片
數位相片播放器
單晶片控制器
PC-to-TV 簡報器
可程式邏輯 IC 系統整合商
實物攝影機
記憶體
數位監控系統
電子元件 電阻、電容、電感等 零售商
其他元件 電源供應器、電線、
PC 板、遙控器等 貿易商
----- End of picture text -----

(3)產品之各種發展趨勢

• �多媒體系列

此類產品係應用於家庭娛樂或影像編輯，使電腦具備電視、錄放影機、 FM 調頻、視訊會議等功能，為多媒體電腦的主流產品。

• �簡報系列:

此類產品係應用於簡報系統或電腦教學，將電腦畫面、手稿或實物顯示 在電視或液晶投影機的大螢幕上。

• 網路視訊系列

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此類產品係應用於數位監控或遠端監看，可透過電腦監看到所設定的 人、事、物，為安全監控市場的產品。

(4)競爭情形

台灣為國際電腦資訊、電腦週邊產業的重要供應地，培養一批批優秀的電 腦軟、硬體技術人才，也奠定整個產業上、下游垂直整合的製造、供應的完整 體系，尤其是國內上游IC 廠商的積極投入、以及優異的製程技術與經驗等基 礎，更有助於國內多媒體電腦、多媒體週邊產業的發展。

本公司數位視訊系列產品，雖目前並無公正的機構針對此產業進行市場佔 有率之調查，但隨著近來數位家庭娛樂中心的磅礡氣勢，逐漸形成巿場的潮流 及趨勢，但相對地競爭亦日趨激烈。在面對全球日趨激烈之競爭下，本公司除 積極致力於研發創新，並持續以自有品牌及有價值ODM 的雙軌行銷策略，藉由 領先競爭廠商推出品質優異、功能創新的產品外，並以自有品牌“AVerMedia＂ 行銷全球，將可望搶佔較高的市場佔有率。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

本公司將配合自行研發之IC，以相當競爭能力之產品進入PC 及Video 市 場，提供最具經濟效益且精緻品質的產品，以加速擴大營業額。另外，採用多 方之產品策略，專攻 VAR（加值型經銷商）專業品質之高價市場，以期在不同 的產品市場競爭下，脫穎而出。

(2)研究發展

多媒體應用包羅萬象，而其廣受歡迎在於資訊家電化，具有電腦處理資訊 的能力，家電的高親和力及感官刺激。因此，圓剛每年投入高達營業額8～10 ％比例的研發費用，致力於技術的創新及功能整合，軟/硬體兼具的完整套件 研發，並積極從事ASIC 的自行開發，以提供使用者最具經濟效益的人性化產 品，電腦至電視簡報器及實物攝影機廣受國內、外政府機構、學校單位及專業 巿場的採用; 多媒體視窗產品亦是電腦升級者及數位多媒體娛樂設備的首先 考慮; 網路視訊的安全監控, 隨著高度經濟成長及電腦化程度，使監控系統更 普及化，是居家看護、社區及工/商業, 加強監控的最佳選擇。

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(3)研究發展人員與其學經歷

目前公司主要研發團隊人員學經歷如下

目前公司主要研發團隊人員學經歷如下	目前公司主要研發團隊人員學經歷如下	目前公司主要研發團隊人員學經歷如下	目前公司主要研發團隊人員學經歷如下	目前公司主要研發團隊人員學經歷如下
單位：人；﹪ 年度 94 95 96年08月31 日 研發人員人數 221 246 259 博士 2.26 3.66 3.47 碩士 33.49 37.40 40.15 大專 62.89 57.72 55.22 學歷 分布 比例 高中 1.36 1.22 1.16
年度		94	95	96年08月31 日
研發人員人數		221	246	259
學歷 分布 比例	博士	2.26	3.66	3.47
	碩士	33.49	37.40	40.15
	大專	62.89	57.72	55.22
	高中	1.36	1.22	1.16

本公司最近三年度研發人員學歷分佈如上表所示，已從94 年的221 人增 加至96 年08 月的259 人，截至96 年8 月底止，有98.84%研發人員均具有大 專以上學歷，而研發部門主管具有資深IC 設計經驗，在其領導之下，本公司將 著重影像視窗系列應用產品以及相關技術之開發，並積極申請新產品或技術專 利，使本公司朝向擁有重要智慧財產權之製造大廠邁進。

(4)最近五年度每年投入之研發費用

近年來大力投入研究開發工作，並加強研發團隊實力，故每年之研發費用 均告大幅上升趨勢。

均告大幅上升趨勢。	均告大幅上升趨勢。	均告大幅上升趨勢。	均告大幅上升趨勢。	均告大幅上升趨勢。	均告大幅上升趨勢。
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	91 年度	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度
研發費用	112,894	199,388	232,369	273,815	298,149
營業收入	1,321,765	2,071,718	2,506,907	2,630,649	3,064,011
研發費用占營業收入 比例	8.54	9.62	9.27	10.41	9.73

22

(5)開發成功之技術或產品

截至目前為止本公司有關多媒體影像視訊產品之研發成果，平均每年均推 出20-30 項產品。產品名稱較具代表性之產品如下：

年度	開發成功之技術或產品
91	JoyTV II、AVerTV BOX3、AVerTV PVR、AVerTV DVB-T、AVerVision110、 AVerKey Lite、AVerFotoPlay Plus、AVerMedia DVR-HDK、AVerDVD EZMaker、 AVerKey330、AVerTV Studio303、AVerTV303，MP3000
92	AVerTV USB2.0、AVerTV BOX5、AVerTV BOX5Live、AVerTV BOX9、AVerMedia DVR-P、 AVerTV Go 007、AVerTV Studio301P、AVerTV301P、AVerMedia DVD EZMaker USB2.0 AVerMedia DVD EZMaker Gold、AVerMedia USB Radio 、AVerKey550、 AVerVision330、AVerVision280、AVer Epack330、AVerSender 300、 AVerMedia MP5000、AVerMedia LX5000、AVerMedia NC2004、AVerMedia Smart Guard
93	AVerTVBox7/ Live、AVerTV Go 007 Plus、AVerTV DVB-T STB3/5、AVerTV DVB-T USB 2.0、 AVerTV Cardbus/Plus、AVerTV USB 2.0 Plus、AVerMedia DVD EZMaker Pro PCI/USB2.0、 AVerMedia EZPhoto Viewer/USB2.0、AVerMedia EZMedia Player/ USB2.0、AVerVision80、 AVerVision300i、AVerVision530、AVerMedia EPack330 Pro、AVerMedia EB1004-BAK、AVerMedia DX5300、AVerMedia DX5500、AVerMedia NV3000、AVerMedia NV5000
94	1. 持續強化研發符合各種標準介面(如PCI、PCIe、USB、PCMCIA、NB 內建等)之各式類位電 視卡、數位無線廣播電視卡、類比數位+FM 三頻電視卡、數位衛星電視卡等。 2. 開發完成VGA 標準介面之類比數位雙頻盒 3. 開發完成通過MCE 認證之全系列電視卡之核心技術 4. 開發完成第六代電腦看電視專用軟體 5. 開發完成平臺式之高階實務攝影機 6. 開發完成網路視訊安全監控系統之影音壓縮核心技術 7. 開發完成Video to VGA 專業轉換器 8. 開發完成4 路嵌入式 MPEG4 長錄型數位監控系統
95	1. 持續強化研發符合：各種標準介面(如PCI、PCIe、USB、PCMCIA、MiniPCI 及Minicard 等) 之各式類位電視卡、數位無線廣播電視卡、類比數位+FM 三頻電視卡、數位衛星電視卡 2. 開發完成DVI 標準介面之類比雙頻盒 3. 開發完成媒體中心系統軟體 4. 開發完成三百萬畫素等級之實務攝影機 5. 開發完成AVERZOOM 放大技術，使影像加倍清晰 6. 開發完成網路視訊整合監控系統軟體 7. 開發完成4 路嵌入式 MPEG4 即時壓縮數位監控系統 8. 開發完成網路中控型即時數位監控系統 9. 開發完成7 吋迷你雙頻電視

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

• (1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

23

		單位：新台幣仟元 94年度 95年度 銷售額 比率 (％) 銷售額 比率 (％) 380,481 14.46 656,022 21.41 396,929 15.09 658,708 21.50 1,164,909 44.28 1,129,409 36.86 648,446 24.65 574,257 18.74 8,396 0.32 17,648 0.58 31,488 1.20 27,967 0.91 2,630,649 100 3,064,011 100	單位：新台幣仟元 94年度 95年度 銷售額 比率 (％) 銷售額 比率 (％) 380,481 14.46 656,022 21.41 396,929 15.09 658,708 21.50 1,164,909 44.28 1,129,409 36.86 648,446 24.65 574,257 18.74 8,396 0.32 17,648 0.58 31,488 1.20 27,967 0.91 2,630,649 100 3,064,011 100	單位：新台幣仟元 94年度 95年度 銷售額 比率 (％) 銷售額 比率 (％) 380,481 14.46 656,022 21.41 396,929 15.09 658,708 21.50 1,164,909 44.28 1,129,409 36.86 648,446 24.65 574,257 18.74 8,396 0.32 17,648 0.58 31,488 1.20 27,967 0.91 2,630,649 100 3,064,011 100	單位：新台幣仟元 94年度 95年度 銷售額 比率 (％) 銷售額 比率 (％) 380,481 14.46 656,022 21.41 396,929 15.09 658,708 21.50 1,164,909 44.28 1,129,409 36.86 648,446 24.65 574,257 18.74 8,396 0.32 17,648 0.58 31,488 1.20 27,967 0.91 2,630,649 100 3,064,011 100
地區別\年度		94年度		95年度
		銷售額	比率 (％)	銷售額	比率 (％)
內銷		380,481	14.46	656,022	21.41
外 銷	美洲	396,929	15.09	658,708	21.50
	歐洲	1,164,909	44.28	1,129,409	36.86
	亞洲	648,446	24.65	574,257	18.74
	大洋洲	8,396	0.32	17,648	0.58
	其他地區	31,488	1.20	27,967	0.91
合計		2,630,649	100	3,064,011	100

本公司以外銷為主，為提昇對客戶的供貨及售後服務，於美、德、英、 西班牙、法國、泰國、大陸及台灣等重要市場陸續成立子公司，順應各國文 化以投注於行銷當地化；並加強在世界各地的行銷網路，依客戶訂單及市場 需求預測，將產品迅速運送至各據點，以提供客戶滿意的售後服務。AVerMedia 品牌於歐、亞、中東、大洋洲及大陸等地已建立相當的知名度及專業形象， 行銷區域遍及全球70 餘國，數千個據點。

95 年各區域的行銷比例美洲21.50%、歐洲36.86%、亞洲18.74%、大洋 洲0.58%及其他地區0.91%。

(2)市場佔有率

本公司各產品之市佔率，約在10—35%。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

產品在多媒體應用非常廣泛，從早期的特殊應用的商業簡報、廣告出版、 影像編輯、視訊會議、網路監控、交談式電視到現在行動電視等，應用領域 已跨越了資訊、通訊、消費性電子產業以及近期倍受矚目的數位家庭娛樂等 消費性產品，未來的市由於數位視訊場潛力龐大。且隨著CPU 的處理速度、 硬碟容量大增、無線傳輸速度、數位內容多元化及其他電腦相關技術的突飛 猛進，多媒體３C 電腦在這一、兩年來的銷售數量，呈大幅度成長，而成為數 位家庭娛樂的另一波主流，其銷售市場亦將由以往專業市場(專業繪圖、多媒 體製作)擴展至一般消費市場(公司、學校、家庭、個人等)，加上家庭用途的 需求日益提高，其未來市場需求成長力道強勁。

24

A.數位娛樂消費性巿場應用：

適用數位娛樂消費性巿場應用的產品屬一般性之多媒體消費品，其主 要功能為用電腦看電視、收聽 FM 調頻、影像剪輯、個人數位錄影/播放等 影音娛樂功能。 繼2002 年底微軟發表個人電腦 Windows XP Media Center Edition (MCE) 及 Windows Vista 娛樂系統，強調以個人電腦作為家中數位多 媒體中心的概念，多功能電視卡內建於電腦的趨勢逐漸形成;數位家庭的風 潮隨著各國政府回收類比頻道及推動數位電視的決心、廣播業者的支持及 電腦軟體(微軟的Windows Vista)/硬體(英代爾的 viiv)等大廠的帶動下， 巿場規模隨著數位家庭的娛樂應用層面的增加而逐漸擴大;而微軟將推出 的Vista 作業系統，將電視卡列為標準或選購配備，對PC 及Notebook 的 最終使用者而言，其對電視卡的需求更是龐大。有鑑於視訊數位化為未來 勢不可擋的新趨勢，圓剛在繼續發展自我品牌外，更積極與國際電腦大廠 策略合作，搶攻ODM 的巿場。

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全面數位化時程
地區
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
美洲 北美
英國
德國
荷蘭
芬蘭
歐洲
瑞典
義大利
立陶宛
西班牙
台灣
日本
亞洲
韓國
中國
規劃時程 全球 DTV 家庭的成長預測 延後時程 建議提前時程
單位 : 百萬家
資料來源: 工研院 IEK-IT IS 計畫
350
300
250
200
150
100
50
0
2003 2004e 2005f 2006f 2007f 2008f
其他 15.1 20.2 25 29.9 34.5 39
亞太 17.7 27.8 39.6 52.1 67.9 84.8
西歐 39.7 51.6 67 84.2 102 118.2
北美 52.1 59.7 67.4 76 84.1 91.8
資料來源 : Informa Media Group, 拓樸整理
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25

全球家用PVR巿場預估 千台	全球家用PVR巿場預估 千台	全球家用PVR巿場預估 千台	全球家用PVR巿場預估 千台
	2001	2005	2010
Asia Pacific	7	19,659	208,622
Euorpe	52	15,190	134,273
Latin America	0	3,447	38,517
Middle East	0	745	8,569
North America	935	15,159	108,667
**Total **	994	54,201	498,648

資料來源 : Informa Media Group

iDTV 及 Digital STB 成長預測

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單位 : 千
140,000 100%
120,000
80%
100,000
60%
80,000
60,000 40%
40,000
20%
20,000
- 0%
2002 2003E 2004E 2005E 2006E 2007E
iDTVs 2,306 3,100 6,000 11,000 18,000 30,000
Digital STBs 40,404 45,000 57,000 73,000 95,000 122,000
iDTV G.R. 34% 94% 83% 64% 67%
Digital STBs G.R. 11% 27% 28% 30% 28%
資料來源 : CIBC World Markets Corp.
備註 : iDTV (integrated Digital TV) has built-in Digital Tuner
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B.簡報應用：

符合簡報應用的產品原市場定位為PC- to -TV 視訊轉換及實物投影機 之專業性需求，是適合於教學、商業簡報、生產線檢驗等之利基產品。 PC-to-TV 產品系列，在特定的教育及簡報應用巿場，隨各國電腦化的趨 勢，穩定成長; 實物攝影機，不斷依巿場反應，以加強其使用功能及技術 創新，陸續推出第四、五代實物攝影機，更受到簡報巿場的熱烈反應，成 功地切入投影機巿場。對未來隨著全球投影機, 技術的精進及價格普遍化, 而使銷售量大幅成長，實物投影機的巿場也呈比例成長。

全球投影機巿場需求預測

單位:千台

	2003	2004	2005	2006	2007
商用前投影機	1,928	2,037	2,721	2,960	3,347
兩用前投影機	172	726	480	810	1,080
家用前投影機	268	378	642	890	1,820
總量	2,368	3,141	3,843	4,660	6,247

26

資料來源:TSR，電子時報整理

C.數位影像安全監控應用：

• 適用於數位影像安全監控應用之產品，具備有符合PC 為主之作業平台

• 以及崁入式系統，為結合數位影像技術及DVR 擷取功能而發展成的安全監 控產業。數位錄放影監控系統(DVR)因壓縮技術日益進步，大大節省硬體儲 存空間，同時具備移動偵測功能，逐漸取代傳統類比式監控系統。近年來， 國際重大事件中，令人膽戰心驚的美國911 事件、印尼峇里島恐怖攻擊及 西班牙火車恐怖攻擊等事件，造成國家安全、社會治安、經濟及人身安全 的重大威脅，為防範恐怖犯罪事件或保障生命財產安全的需求，均對安全 監控產業帶來更大空間的成長。據J.P. Freeman 的資料顯示, 全球視訊監 控設備製造巿場目前產值已達45 億美元, 年複合成長率(CAGR)達18%, 若 單看全球視訊監控巿場中的數位監控系統, 而不計算類比設備的部份, 數 位監控系統則以年複合成長率約42%的速度成長。依據IMS Research 的調 查, 2005 年安全監控系統應用在商用、零售、銀行及政府巿場佔其中67%, 另外運輸及住宅巿場將是未來成長幅度最大的領域。 就區域而言, 亞太地 區由於經濟成長快速，加上2008 年北京奧運需要大量的安全器材，將成為 全球最具成長潛力的地區；而歐洲地區，由於市場發展成熟且對於隱私權 較為注重，相較其他地區其整體的成長性較為的平緩，在此產業面之蓬勃 發展下，其成長之幅度亦深受期待。

(4)競爭利基

本公司累積雄厚的影像處理研發技術、製造能力及紮實的全球行銷網 路，以相當競爭能力之產品進入PC 及Video 市場，提供最具經濟效益且精緻 品質的產品，以加速擴大營業額。在同時兼顧利潤與營收的策略下，以相同的 核心技術發展出不同的產品應用，深耕數位娛樂消費性巿場及監控、簡報利基 巿場，以期在不同的產品市場競爭下，脫穎而出。

• (5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策 有利因素-

• A.數位化生活的潮流

  • a.數位家庭時代的來臨，孕育多媒體電腦、網路、通訊、數位廣播等產業 蓬勃發展的時機，使用群逐漸擴及至每個家庭用戶的消費者，擁有非常 大的發展潛力。另外，隨著國家、都會、社區、企業及家庭對安全防備 意識的抬頭，對監控產品的需求與日俱增，數位監控巿場潛力無窮。

  • b.隨著資訊、通訊與消費性電子的整合趨勢、國際電腦大廠軟/硬體標準規 格的建立及視窗作業系統不斷快速更新推出，使數位家庭娛樂產品的應 用、設計廠商有依循的設計標準環境，加速產業的發展。

  • c.多媒體視訊產品結合數位、類比、軟體等技術，複雜程度､計難度及種 類遠超過音訊卡及其他一般資訊產品, 有相當的進入門檻。

27

• B.台灣多媒體電腦產業的競爭優勢

• 台灣為國際電腦資訊、電腦週邊產業的重要供應地，培養一批批優秀的電 腦軟、硬體技術人才，也奠定整個產業上、下游垂直整合的製造、供應的 完整體系，尤其是國內上游IC 廠商的積極投入、以及優異的製程技術與 經驗等基礎，更有助於國內多媒體電腦、多媒體週邊產業的發展。

• C.圓剛為技術導向的科技公司

• a.圓剛產品以技術取勝，依巿場反應為設計的依歸，具相當的競爭力 多媒體應用包羅萬象，而其廣受歡迎在於資訊家電化，具有電腦處理資 訊的能力，家電的高親和力及感官刺激。因此，圓剛每年投入高達營業 額8~10％比例的研發費用，致力於技術的創新及功能整合，軟/硬體兼具 的完整套件研發，並積極從事專利的保護，以提供使用者最具經濟效益 的人性化產品;電腦至電視簡報器及實物攝影機廣受國內、外政府機構、 學校單位及企業用戶的採用; 數位娛樂消費性產品亦是購買數位家庭娛 樂設備及電腦升級者的首先考慮; 網路視訊的安全監控，隨著安防意識 的抬頭、高度經濟成長及電腦化程度，使監控系統更普及化，是公共場 所、社區、公司行號及居家，加強監控的最佳選擇。

• b.視訊產品線齊全，符合巿場發展潮流

• 圓剛具備完整多媒體視訊產品的設計能力，製造符合國際品質標準的產 品，能迅速因應巿場的需求，領先同業推出新產品，取得巿場先機的優 勢。近年來，圓剛多媒體電腦視訊產品已在國際巿場上，建立相當高的 知名度；而與其他產品先後獲得國內外專業單位的相當高評價與獎項。

• c.圓剛重視組織的平衡發展並以技術取勝，除重視研發、製造、品質外， 同時也加強行銷通路及品牌的建立。另外，有關內部管理、稽核、教育 訓練及各部門的均衡成長，一直是本公司政策性所追求的目標。 綠色潮流的來臨，圓剛已完成建構無鉛無毒之生產環境，生產符合RoHS 環保規範要求的產品，目前擁有ISO9001、ISO14000 及 OHSAS18000 的國 際認證外，亦獲得多家世界一流電腦廠商之綠色夥伴之認證。

• d.圓剛由於較早成立，奠立紮實的技術基礎及行銷通路，多媒體視訊產品 結合數位、類比、軟／硬體的技術、設計困難、零組件眾多且製程複雜， 大廠不易切入此領域，小廠更是有技術上的障礙。

• e.自創品牌與ODM 並重的經營策略，降低管銷成本，分散經營風險; 積極 拓展有價值的ODM 業務, 共同活絡數位家庭產業的巿場。

• f.圓剛財務結構非常健全，並發展多系列完整的產品線，豐富、厚植的研 發及生產經驗，是ODM 大廠的理想合作廠商。

不利因素-

• A.資訊產品價格競爭的特性

因應策略：

• 掌握產品核心技術及客戶需求，迅速推出高附加價值的產品，以區隔低 價市場之競爭，並進行自有技術發展及製程改良，以降低成本。

• B.在資源相對有限的狀況下，營運規模、資金運作受到某種程度限制，無法 迅速大力擴張，也可能喪失某些獲利時機。

28

因應策略：

     - 加強內控系統功能的發揮，降低庫存及呆帳的發生，加強應收帳款的收 回，以增加資金的週轉率。

     - 提高銷售預測的準確性，產銷密切配合，以縮短產品週轉期，降低庫存 壓力；並提高獲利產品的銷售比重。

     - 進行技術合作或轉移，節省新產品的開發成本。

  - C.各國之電視系統規格不一，且同一國家亦有頻率之不同現象發生，造成備 料及生產常換線之困擾。 因應策略：

     - 建構並推動產品設計之模組化及產品標準化之生產模式、以達相當 程度的大量客製化，並降低存貨之水平。

• 2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

• (1)最近二年主要產品毛利率變化狀況

單位：新台幣仟元；%

年度	93年度	94年度	95年度
營業收入	2,506,907	2,630,649	3,064,011
營業毛利	944,920	1,074,170	1,230,525
毛利率	37.69	40.83	40.16
毛利率變動率	-	8.33	-1.64

本公司94 年、95 年毛利變動率分別為8.33%與-1.64%，考量當年度實際 情況，變化尚屬合理，且毛利率變動未達20%以上，毋須進行價量分析。

• (2)如為建設公司或有營建部門者，應列明申報(請)年度及前一年度營建個案預 計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售 之預計銷售情形：不適用。

29

二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業資料

二、轉投資事業 (一)轉投資事業概況 1.轉投資事業資料	二、轉投資事業 (一)轉投資事業概況 1.轉投資事業資料
				95年12月31 日單位：新台幣仟元；股
轉投資 事業	主要營業	投資 成本	截至95年12月 31日帳面價值	投資股份		股權 淨值	市價 (註：2)	會計處理方法	95年度 投資報酬		持有公司 股份數額
				股數	股權 比例(%)				投資 損益	分配股利
AVERMEDIA (USA) TECHNOLOGIES, INC.	電腦系統設備及 多媒體相關產品 之銷售	$121,545	$136,400	4,877,788	100.00	$136,400	$136,400	採權益法之長 期股權投資	$15,694	無	無
SKY COASTENT ERPRISES LTD.	一般投資業	116,030	(24,078)	3,420,662	100.00	(24,078)	(24,078)	採權益法之長 期股權投資	(50,407)	無	無
AVERMEDIA TECHNOLOGIES, S.L.	電腦系統設備及 多媒體相關產品 之銷售	4,857	1,404	註：1	100.00	1,404	1,404	採權益法之長 期股權投資	515	無	無
BOUNDLESS GLOBALCO., LTD.	一般投資業	655	439	20,000	100.00	439	439	採權益法之長 期股權投資	(34)	無	無
圓禾毅科技股份有限 公司	資訊軟體服務產 品設計業	98,650	47,140	9,800,000	75.38	47,140	47,140	採權益法之長 期股權投資	(20,961)	無	無
AVERMEDIA TECHNOLOGIES(THAIL AND) CO., LTD.	電腦系統設備及 多媒體相關產品 之銷售	20,595	17,923	999,993	99.99	17,923	17,923	採權益法之長 期股權投資	(4,035)	無	無

30

轉投資 事業	主要營業	投資 成本	截至95年12月 31日帳面價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價 (註：2)	會計處理方法	95年度 投資報酬	95年度 投資報酬	持有公司 股份數額
				股數	股權 比例(%)				投資 損益	分配股利
AVERMEDIA TECHNOLOGIES FRANCE SARL	電腦系統設備及 多媒體相關產品 之銷售	3,943	(3,767)	1,000	100.00	(3,767)	(3,767)	採權益法之長 期股權投資	(7,352)	無	無
雄志科技顧問股份有 限公司	一般投資業	4,194	4,194	150,000	3.33	1,200	1,200	以成本衡量之 金融資產-非流 動	－	無	無
禧達康資訊股份有限 公司	有價資訊服務提 供	931	931	385,000	4.34	393	393	以成本衡量之 金融資產-非流 動	－	無	無

資料來源：本公司95 年會計師簽證之財務報告

註1：其公司執照上僅表彰其投資金額，並無股數之記載。

註2：若被投資公司為非上市(櫃)公司，其市價係指股權淨值。

31

• ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：	(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：	(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：	(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：	(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：	(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：	(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：	(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：	(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：	(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：	(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：	(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形：
單位：新臺幣千元；股；％
子公司 名稱	實收 資本額	資金 來源	本公司 持股比 例	取得或 處分日期	取得股 數及金額	處分股 數及金額	投資 損益	截至年底或公 開 說明書刊印日 止持 有股數及金額	設定質 權情形	本公司為子公 司背書保證金額	本公司貸與 子公司金額
圓展投資 (股)公司 (註)	100,000	自有資 金	99.99	93/12 以前	944,121 股 10,891 仟元				無	無	無
				94/07	84,041 股 (股票股利)				無	無	無
				94/06.-11		1,028,162 股 32,862 仟元	21,971仟 元		無	無	無
				本年度截至 公開說明書 刊印日止				無	無	無	無

註：本公司董事會於 95 年 12 月 15 日通過撤銷圓展投資公司之投資案，並於 96 年 1 月取得經濟部 核准函。

32

三、重要契約

契約性質	當 事 人	契約起迄日期	主 要 內 容	限 制 條 款
授權合約	MPEG-LA	83/01/01-99/12/31	授權種類：一般產品授 權：Consumer Product，DTV 部分是 decoding product	合約有效期追溯自 1994/01/01
授權合約	Dolby	92/12/08	授權使用相關專利與商 標	該授權不得轉讓、再 授權、出租
授權合約	思愛普軟體系統股份 有限公司 (SAP)	95/09/15	SAP 軟體終端用戶授權	無

33

參、發行計畫及執行情形

• 一、本次發行員工認股權憑證應記載事項

• ( 一 ) 資金來源 : 不適用

• ( 二 ) 本次發行員工認股權憑證之發行及認股辦法，詳第 47 頁至第 50 頁。

• (三)發行目的: 本公司本次發行員工認股權憑證，主要為吸引及留住公司所需人才，並激 勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。

• (四)本次發行員工認股權憑證認股價格之訂定方式：請詳員工認股權憑證發行及認股辦 法。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

34

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 一 ( ) 財務分析

(一)財務分析	(一)財務分析	(一)財務分析
年 度（註1） 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析								當年度截 至96 年9 月30 日
			91 年	92 年	93 年	94 年	95 年	95 年合併	95年與94年差異
									數字	比率%
財 務 結 構 （％）	負債占資產比率		31.09	32.66	39.41	29.38	26.43	25.96	(2.95)	(10.04)	27.53
	長期資金占固定資產比率		360.05	404.92	425.83	481.91	390.26	383.81	(91.65)	(19.02)	441.84
償 債 能 力 ％	流動比率		340.94	297.95	372.9	321.64	265.70	266.98	(55.94)	(17.39)	302.57
	速動比率		300.45	254.26	335.72	285.42	231.61	225.31	(53.81)	(18.85)	256.67
	利息保障倍數		27.59	29.81	58.79	58.21	68.40	69.79	10.19	17.50	1969.28
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		6.29	8.18	8.84	6.72	5.6	6.6	(1.12)	(16.67)	4.76
	平均收現日數		58	45	41	54	65	55	11.00	20.37 註1	77
	存貨週轉率（次）		5.35	5.87	5.83	5.06	4.84	4.12	(0.22)	(4.35)	5.24
	應付款項週轉率（次）		3.97	4.27	4.32	3.67	3.9	3.93	0.23	6.27	3.56
	平均銷貨日數		68	62	63	72	75	89	3.00	4.17	70
	固定資產週轉率（次）		2.46	3.87	3.84	4.1	3.78	4.05	(0.32)	(7.83)	5.18
	總資產週轉率（次）		0.56	0.75	0.73	0.67	0.71	0.78	0.04	6.33	0.85
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		10.08	13.29	15.07	13.1	13.60	13.38	0.50	3.81	20.31
	股東權益報酬率（％）		12.97	19.02	23.37	19.62	18.64	18.30	(0.98)	(4.97)	27.82
	占實收 資本％ 比率	營業利益	15.84	24.41	32.81	28.88	29.60	26.84	0.72	2.51	44.64
		稅前純益	19.58	28.39	36.02	27.6	28.67	29.34	1.07	3.87	43.82
	純益率（％）		15.72	16.08	18.44	18.2	18.13	16.36	(0.07)	(0.38)	22.56
	每股盈餘（元）		1.27	2.07	2.88	2.9	3.05	3.05	0.14	4.83	3.55
現 金 流 量	現金流量比率（％）		86.04	63.39	94.1	57.42	45.49	40.78	(11.93)	(20.78) 註1	－
	現金流量允當比率（％）		87.87	113.88	130.25	133.21	116.99	111.72	(16.22)	(12.18)	－
	現金再投資比率（％）		13.97	12.38	13.34	7.74	7.05	5.32	(0.69)	(8.97)	－
槓 桿 度	營運槓桿度		2.7	2.61	1.66	2.07	2.17	2.62	0.10	4.90	－
	財務槓桿度		1.05	1.04	1.02	1.02	1.01	1.02	(0.01)	(0.53)	－
說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 註1：係因營收增加以致應收帳款及存貨增加所致。

• 註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。 財務分析之計算公式說明：

• 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

• 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

35

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應 收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應 付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨 。

• 增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他 。

• 資產＋營運資金 )

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告：詳第 51 至第 68 頁。

• ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：詳第 78 至 第 86 頁。

• ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查 核簽證之財務報表：詳第 69 至第 77 頁。

三、財務概況其他重要應記載事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應 揭露下列資訊：

• 不適用，但本公司於 96 年 06 月 15 日股東會通過「本公司簡報網路視訊事業群分割 決議案」，此分割案爰依企業併購法、公司法及中華民國之相關法令辦理。

36

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一 ( ) 財務狀況分析

單位：新台幣仟元

年度 項目	九十五年度	九十四年度	差 異	差 異	註
			金 額	％
流動資產	2,766,713	2,579,545	187,168	7.26
長期投資	208,431	378,264	(169,833)	(44.90)	1
固定資產	810,804	641,579	169,225	26.38	2
其他資產	514,998	354,205	160,793	45.40	3
資產總額	4,300,946	3,953,593	347,353	8.79
流動負債	1,041,285	800,968	240,317	30.00	4
長期負債	-	300,000	(300,000)	(100.00)	4
負債總額	1,136,740	1,161,734	(24,994)	(2.15)
股 本	1,888,871	1,666,495	222,376	13.34
資本公積	660,647	625,925	34,722	5.55
保留盈餘	789,634	676,362	113,272	16.75
股東權益總額	3,164,206	2,791,859	372,347	13.34
最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動 金額達新台幣一千萬元者）之主要原因及其影響。 註1 ：轉投資公司-園展投資股份有限公司於九十五年十二月三十一日為解散基準日，故將長 期股權轉列「其他應收款」項下。 註2 ：主係本期營運狀況良好，增購辦公大樓及機器設備所致。 註3 ：主係為提高資料處理效率，增購ERP 軟體所致。 註4 ：主係因一年內到期之公司債轉列流動負債所致。

37

( 二 ) 經營結果分析

經營結果比較分析

年 度 項 目	九 十 五 年 度	九 十 五 年 度	九 十 四 年 度	九 十 四 年 度	增減金額	變動比 例 ％	備 註
	小 計	合 計	小 計	合 計
營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 聯屬公司間未 實現利益 營業淨毛利 營業費用 營業利益 營業外收入 營業外支出 繼續營業部門 稅前淨利 所得稅利益（費 用） 繼續營業部門 稅後淨利	$3,121,487 (31,894) (25,582)	$3,064,011 (1,833,486)	$2,657,512 (8,337) (18,526)	$2,630,649 (1,556,479)	$463,975 (23,557) (7,056) 433,362 277,007 156,355 (1,532) 154,823 76,887 77,936 17,721 14,149 81,508 (5,310) 76,198	17 (283) (38) 16 18 15 27 14 13 16 37 20 18 (28) 16	1 1 2 3 4 5
		1,230,525 (7,219)		1,074,170 (5,687)
		1,223,306 (664,133)		1,068,483 (587,246)
		559,173 65,833 (83,491)		481,237 48,112 (69,342)
		541,515 13,378		460,007 18,688
		$554,893		$478,695
最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司 未來財務業務之可能影響及因應計畫。 （一）、增減比例變動分析說明： 1.主係本期營收增加，且擴展市場給予較高之退回與折讓。 2.主係因研發推出新產品及拓展外銷市場，因此對國外子公司銷貨較高所致。 3.主係因匯率波動，以致兌換利益大幅增加所致。 4.主係因本期被投資公司營業損失所致。 5.主係因本期投資抵減減少認列所得稅利益所致。 （二）、全年預計銷售數量為2,200,000PCS，其依據如下： 1.擴大多媒體產品之市場佔有率： 本系列產品屬一般性之多媒體消費品，市場規模自隨著數位娛樂家庭中心應用層面的增 加而逐漸擴大，有鑒於視訊數位化，電腦具備數位視訊的功能，為未來勢不可當的新趨勢， 因此圓剛將更致力於此領域之發展，發展各種電腦介面的電視卡/盒，並延伸技術至手持式行 動數位電視的發展。雖因競爭者眾而增加市場競爭態勢，圓剛將積極地經營全球自有品牌及 有價值ODM業務之推展，預估今年在電腦換機潮市場需求量增加，各國政府推動數位電視 政策決心，帶動數位內容及相關產業的發展，對本系列產品的銷量將呈現大幅成長之趨勢。 2.擴大簡報產品之市場需求： 本系列產品包括PC-to-TV視訊轉換器及實物攝影機等，市場定位為適合於教學之專業 利基產品，圓剛將積極的推出新產品及切入新的營銷通路，以擴大簡報產品市場需求，預期 將對營業收入及獲利將較往年呈高度成長。 3.加速網路視訊監控產品之技術領先： 本系列所屬之產品為數位監控系統，具備有符合PC為主之作業平台以及崁入式系統， 結合數位影像技術及DVR擷取功能而發展成的安防產業，除原產品已保有掌控自有技術領 先的優勢外，再透過本公司既有的全球行銷網絡，預計其銷售量將隨著通路的開拓而加速成 長，加上國際市場對於個人隱私的安全需求、公共財產安防、恐怖活動及犯罪監控需求的增 加，預期今年的業績成長將較往年高度成長。

38

• ( 三 ) 現金流量分析：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來 一年現金流動性分析。

• 1.流動性分析：

最近二年度流動性分析（增減比例達20％者，說明其變動原因）

年度 項目	九十五年度	九十四年度	增減比例（% ）
現金流量比率%	45.49	57.42	(21)
現金流量允當比率%	116.99	133.21	12
現金再投資比率%	7.05	7.74	(9)
增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率減少，主係因本期一年內到期之公司債轉列流動負債，故流 動負債增加所致。

2.未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

期初現金餘額 （1）	預計全年來自 營業活動淨現 金 流 量 （2）	預計全年 現金流出量 （3）	預計現金剩餘 （不足）數額 （1）＋（2） －（3）	預計現金不足額之補 救 措 施	預計現金不足額之補 救 措 施
				投資計畫	融資計畫
1,179,519	832,796	958,512	1,053,803	-	-

未來一年現金流動性分析說明：

A.營業活動：主要係營業產生之現金流入。

• B.投資活動：主要為購置辦公用之土地與建物及ERP 軟體之支出。

• C.融資活動：主要為發放股利。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出及其資金來源：

計劃項目	實際之資金 來 源	實際完成日 期	所需資金 總 額	實際資金運用情形	實際資金運用情形	實際資金運用情形
				93年	94年	95年
研發新產品	轉換公司債 及自有資金	95 年1Q	435,500	87,500	272,000	76,000

2.預期可能產生效益：

預計可增加之產銷量、值及毛利：預計新產品陸續量產後，93~96 年新產品 產生之營業收入分別為41,400 仟元、1,092,000 仟元、1,740,000 仟元及 2,610,000 仟元，93~96 年新產品產生之營業淨利分別為4,340 仟元、92,431 仟

39

元、133,764 仟元及134,046 仟元。。

• (五)最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫：

• 1.本公司重要轉投資事業均為持股50%以上之子公司，主要係配合母公司業務拓展及 完成全球化策略佈局而投資設立。圓剛科技對於轉投資事業的管理，係將子公司 之經營風險居於母公司全球運籌管理模式下所控管，各投資事業部門主管均由圓 剛科技總經理考量其專業及管理能力等因素而聘任，故均能充分發揮自主決策能 力並與母公司保持良好之溝通與密切合作。 另本公司稽核制度中已訂定對轉投資事業之稽核作業，並派遣財務、稽核人員赴 轉投資事業協助其建立內控、內稽、會計及管理制度，使其財務、會計及管理正 常運作；制度建立後除關係企業本身之日常稽核作業外，並由本公司稽核室統籌 規劃辦理關係企業內控查核，列入年度稽核計劃中，定期及不定期派遣管理及稽 核人員前往轉投資事業查核其實際運作情形，以達適時控管之效。

• 2.本公司95 年度投資金額未超過實收資本額5%，故不予分析。

• ( 六 ) 其他重要事項

• 無。

40

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺 失事項改善情形：不適用。

• 二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評 等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 87 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證期會通知應補充揭露之事 項：無。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 八、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

選任日期： 92/05/28 董事會開會 38(A) 次，選任日期： 95/06/09 董事會開會 11(A) 次，至 96 年 03 月 31 日止，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席 次數Ｂ	委託出席 次數	實際出(列)席率(%)【Ｂ/ Ａ】	備註
董事長	郭重松	36	0	94.74	選任日期92/05/28
董事	李淼盛	37	0	97.37	選任日期92/05/28
董事	楊瑞祥	37	0	97.37	選任日期92/05/28
董事	張永哲	36	0	94.74	選任日期92/05/28
董事	葉信宏	28	0	73.68	選任日期92/05/28
董事	李吉仁	24	0	63.16	選任日期92/05/28
董事	宏普建設	1	0	100.00(註)	選任日期92/05/28 解任日期92/06/17
監察人	郭娟娟	20	不適用	52.63	選任日期92/05/28
監察人	孫慧娟	4	不適用	10.53	選任日期92/05/28
監察人	簡玉聰	15	不適用	39.47	選任日期92/05/28
董事長	郭重松	11	0	100.00	選任日期95/06/09
董事	李淼盛	11	0	100.00	選任日期95/06/09
董事	楊瑞祥	11	0	100.00	選任日期95/06/09
董事	張永哲	11	0	100.00	選任日期95/06/09
董事	趙永松	11	0	100.00	選任日期95/06/09
董事	李吉仁	6	0	54.55	選任日期95/06/09
董事	江英村	7	0	63.64	選任日期95/06/09
監察人	郭娟娟	7	不適用	63.64	選任日期95/06/09
監察人	葉信宏	9	不適用	81.82	選任日期95/06/09
監察人	簡玉聰	7	不適用	63.64	選任日期95/06/09
其他應記載事項： 1.董事對於其利害相關之議案討論及表決予以迴避。 2.本公司自93年起，已為董監事及經理人購買責任保險。 3.已於96年02月09日訂立「董事會議事規範」。 (註)：實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

41

( 二 ) 審計委員會運作情形：無

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異 情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	一、股東可依本公司之股東會議事規則，對於議案發言，並設 有專人負責處理股東建議或糾紛等問題，並有股務代理機構處 理一般事務，如涉及法律問題，再請法務處理。 二、每月申報董監事、經理人、大股東持股資訊，且本公司無 持股超過10%之股東。 三、本公司與關係企業間之往來或交易皆依據法令規定辦理， 並已訂定子公司監控作業並執行之。	無差異。
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	一、目前董事成員中已有二席符合獨立董事之規範。 二、本公司定期評估簽證會計師之獨立性，簽證會計師皆非為 董監事、公司之關係人，並具有專業資格、負責，且同一會計 師簽證未超過五年。	將視公司實際運作情形，於需要時增 加獨立董事席次。
三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情形 （二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	一、目前監察人成員中已有一席符合獨立監察人之規範。 二、有需要時，可隨時藉e-mail聯絡，且每年股東會監察人列 席參與。	無差異。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	一、本公司與上下游廠商、銀行、子公司及投資人等相關的利 害關係人均有適當的聯絡窗口，且設有發言人及投資人專用 e-mail信箱。 二、公司之員工均可隨時當面/e-mial/電話與主管、副總或總 經理聯絡。	無差異。
五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式	一、本公司已將相關的業務、財務、法說會內容及公司治理的 執行情形揭露於公司網站，網址為：www.avermedia.com 。 二、公司設有發言人及代理發言人各一人，落實發言人制度， 並設有專人依相關法令規定，依法按時公告應揭露資訊於公開 資訊觀測站，並將此網站與公司網站相連結。	無差異
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	目前並未設置。	目前本公司內部稽核功能有效運 作，並建立有效之內部控制制度，未 來將視公司實際運作情形，於需要時 設置。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明 其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：	未制定「上市上櫃公司治理實務守則」，故不適用。	無
八、請敘明公司對社會責任：請參閱第45頁。

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九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊：

• 1.本屆董事會(95/06/09選舉)董監事出席董事會狀況請參閱第41頁。

• 2.本公司業已依法訂定各種內控規章，進行各種風險管理及評估，請參閱公開資訊觀測站（http://newmops.tse.com.tw/）＞公司治理，內有詳細揭露或本公司網站 www.avermedia.com >股東服務專區 查詢。

• 3.董事對於其利害相關之議案討論及表決予以迴避。

• 4.本公司自93年起，已為董監事及經理人購買責任保險。

• 5.本公司積極推動及參與環保及公益活動，以善盡企業之社會責任，秉持取之於社會，用於社會之精神，並獲遠見雜誌頒發 2007 第三屆台灣企業社會責任獎。

• 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司目前尚未全面依據公司治 。

• 理自評項目辦理自評

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社會責任：

• 圓剛的企業目的是＂增進人類的溝通性與娛樂性並做一個對社會有貢獻的企業＂，圓剛的經營理念『腳 踏實地、創造價值、貢獻自已、服務人群』中, 亦明白揭示服務人群、回饋社會、愛護地球是企業 的責任, 圓剛也一直朝向這個中心理念邁進。 圓剛長期致力於環境保護, 92 年通過ISO14001, 並 領先同業率先完成符合歐盟無鉛無毒製程, 期許能與國際標準接軌, 藉著全面環境管理系統的建立, 推動環保工作; 並在產品開發時,即考慮環保設計的概念。

在公司內部, 採人性化的環境設計, 全面推行垃圾分類及回收, 創造優質的工作環境。連續多年參與 clean up the world 清潔地球、捐血及公益活動, 發揮關懷社區、環保的精神, 由自身開始做起, 進而 改變個人習慣及生活態度, 並推廣到家人、朋友及鄰居。企業用人, 以符合營運策略與人力需求為首要, 透過公開、公平的遴選程序, 唯才是用。圓剛重視對股東長期承諾, 財務透明化, 以創造公司與股東的 最大利益為依歸。 本次獲得天下雜誌評選為台灣 Top50 企業公民，對我們而言是一種肯定, 也是個責 任的開始,圓剛將將會持續以＂增進人類的溝通性與娛樂性並做一個對社會有貢獻的企業＂的使命,除了 創造利潤與股東分享及照顧員工外，服務人群、回饋社會、愛護地球也是圓剛的企業責任。 以下將針對圓剛針對企業社會責任工作簡述如下:

• （一）、公司治理

圓剛科技重視對股東長期承諾, 以創造公司與股東的最大利益為依歸，成立17 年來, 除第一年 有虧損外, 連續64 季都有獲利; 除經營績效卓越外，財務透明程度亦獲證券基金會第三屆評選 為A 級之企業。

• （二）、社會公益及其他活動 1.每日員工進公司，第一眼看到的便是 “證嚴法師靜思語”，希望籍此潛移默化大家的心性，人人 保持一顆善良、堅韌的心。

   - 2.捐血助人，讓愛長存
  
      - 響應捐血中心”捐血一袋，救人一命”的號召，每年定期發起員工捐血活動，舒解全臺血荒，以 實際行動關懷社會。
  
   - 3.清潔地球，環保愛台灣活動
  
   - 連續第五年參與 clean up the world 清潔地球活動，今年選定台北縣中和市錦河運動公園為 我們清掃地點，號召公司及眷屬近400 人，共同發揮關懷社區環保精神，藉由『清掃』來傳 達對地區的關懷與努力，用實際『撿拾垃圾』體驗環境保護的重要，強調由自身開始做垃圾 減量，進而改變每個人的習慣及生活態度，並推廣到家人、朋友及鄰居。
  
   - 4.不定期捐助各慈善機構, 支援他們的社會公益活動。
  
   - 5.響應急難救助活動
  
   - 本著『人飢己飢，人溺己溺』的精神，若有重大天災發生或同仁生活有困境， 公司內部主動 發起捐款、募集物資等行動，以實際行動表達我們的關懷及社會共同體的體認。
  

• （三）、其他議題

  • 1.環保議題

  • 本公司長期致力於環安衛的管理，在產品製造流程中，無廢污水、廢氣、噪音等污染現象， 並在 92 年 12 月通過 ISO14001 國際環保認證後，陸續通過世界大廠之綠色伙伴認證，與 國際認同的標準接軌，藉著全面環境管理系統的建立，推動環保工作，採用符合環保的材質 及製程; 並在產品開發時，即考慮環保設計的概念，諸如:包裝盒使用環保、天然無毒顏料、 可回收材質; 產品研發考慮節能設計; 內部流程採網路連線作業，減少紙張之使用，逐漸達 到無紙辦公室的目標; 在公司內部，人性化環境設計，全面推行垃圾分類及回收與辦公室綠 化活動，創造優質工作空間。

  • 2.工作環境與保健措施

  • 圓剛定期檢測工作環境、團膳與建置醫務室，不僅是為了符合環保與安全衛生相關法令的規 定，並用以預防緊急意外事件發生、改善員工安全與健康、保護公司資產及有效運用資源。 2007 年 3 月再度通過 OHSAS 18001 驗證，透過這些系統形成一套完整的管理系統，期望 對內、外的管理，都能滿足顧客(同仁及客戶)的信賴與滿意，並得以保護環境並確保員工職 場安全。

  • 3.公開招募，機會平等

  • 圓剛招募人才以符合營運策略與人力需求為首要，透過公開、公平的遴選程序，唯才是用、 適才適所，以符合公司營運擴展的需求。

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• ( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式：

• 本公司未訂定公司治理守則，但訂有相關規章，如「股東會議事規則」、「董事及監 察人選舉辦法」、「董事會議事規範」…等等規章，查詢方式可登錄本公司網站 www.avermedia.com >股東服務專區 查詢。

• ( 五 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總會計主 管及稽核主管等 ) 辭職解任情形：

與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表

96 年 09 月 30 日

				96年09月30 日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事長	郭重松	79.01.09	N/A	因組織變革，任職執行長，於 95.06.09 解任總經理。
總經理	楊瑞祥	95.06.09	N/A	N/A
會計主管	李淼盛	88.07.29	N/A	N/A
內稽主管	賴玲慧	94.12.22	96.08.22	職務調動
內稽主管	葉紫齡	96.08.22	N/A	N/A

• 註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。

• ( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之暸解的重要資訊 無。

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圓剛科技股份有限公司

九十六年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

1.目的：

• 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提高員工之向心力及歸屬感，以 共同創造公司及股東之利益，特依「證券交易法第二十八條之三」及「發行人募集與發行 有價證券處理準則」等相關規定訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

• 2.範圍：本公司本次發行員工認股權憑證，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

• 3.權責：董事會、財務單位、人力資源服務單位。

4.流程圖：無。

5.作業內容：

• 5.1.發行期間

• 於主管機關申報生效後一年內，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日授權董事長 訂定之。

5.2.認股權人

• 以本公司正式編制內之員工、以及本公司直接及間接持有具表決權超過50%之子公司員 工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、 整體貢獻或特殊功績，由董事長核訂後，提報董事會決議同意。任一員工被授予之認股 權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且任一員工每一會計年度 得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

5.3.發行總數

發行總額為壹萬單位，得視實際需求一次或分次發行，每單位認股權憑證得認購股數為 壹仟股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為壹仟萬股。

5.4.認股條件

• 5.4.1.認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價低於面 額時，則以普通股股票面額為認股價格。在法令許可範圍內，認股價 格得低於普通股股票面額。

5.4.2.權利期間：

• (一)認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權 利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股 權人死亡其繼承者不在此限。

• (二)認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。

• (三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權 利：

• 1.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑 證數量之百分之三十為限，行使認股權利。

• 2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑 證數量之百分之六十為限，行使認股權利。

• 3.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑

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證數量之百分之九十五為限，行使認股權利。

• 4.自被授予本員工認股權憑證屆滿五年後，可就被授予之本員工認股權憑 證數量之百分之百為限，行使認股權利。

• (四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或公 司規定等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認 股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。

• (五)前述認股權證授予期間及比例，董事會得視每次實際發行情形調整之。

5.4.3.認購股份之種類：本公司普通股股票。

• 5.4.4.認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： (一)自願離職、資遣、開除：

  • 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利；未具行使 權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

• (二) 退休：

  • 已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利，惟仍應於被授予 認股權憑證屆滿二年後方得行使。未具行使權之認股權憑證，應自退休日起 或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以 認股權憑證存續期間為限。

• (三) 留職停薪：

  • 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由 公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起 始日起三個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復 權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續 期間為限。

• (四) 一般死亡：

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未具行 使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

• (五) 因受職業災害殘疾者：

• 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時，可行使全部之認股權利，惟應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行 使。未具行使權之認股權憑證，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年 起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行 使全部之認股權利，惟應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使。未具行 使權之認股權憑證，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期 較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。

• (六) 調職人員：

• 本公司員工(認股權人)調動至本公司持股未達50%之關係企業時，其認股權 憑證應比照離職員工辦理，惟若因應本公司要求而調動者，得由董事長或其 授權主管人員核准後，不在此限，但仍應受本辦法各款條文之規範。

• (七)上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所 規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權 利及行使時限。

• (八) 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股

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權利。

5.4.5.放棄認股權利之認股權憑證處理方式：

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷，且其額度不再發行。

5.5.履約方式：

以本公司發行新股方式交付。

5.6.認股價格之調整

5.6.1.遇有已發行普通股股份增加時

本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份及私募有價證券者外，遇有本公司已發行普通股股份增加（如 現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他 公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等）時，認股價 格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格 ＝

調整前認股價格X 已發行股數+(每一新股繳款金額X 新股發行股數)/(已發行股 數＋新股發行股數)

• (一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股，而不 含認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書及其他權利證書之股數。

• (二)每股繳款金額如係屬無償配股，則其繳款金額為零。

• (三)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• (四)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45 個營業日起 連續30 個營業日本公司普通股平均收盤價。

• (五)受讓他公司股份發行新股時每股單價為受讓股份過戶完成日前第45 個營業 日起連續30 個營業日本公司普通股平均收盤價。

5.6.2.遇有已發行普通股股份減少時

• 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認 股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後認股價格=

調整前認股價格 X (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數)

調整後認股比例=

調整前認股比例X (減資前認股價格/減資後認股價格)

  - (一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股，而不 含認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書及其他權利證書之股數。

• 5.6.3 刪除

• 5.7.行使認股權之程序：

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• 5.7.1.認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司向台灣證券交易所(下稱﹝證交 所﹞)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日、減資 換票停止過戶公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權 利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工認股申請 書」，向本公司人力資源服務單位提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人 繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳 款者，視為放棄其認股權利。

• 5.7.2.本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名 簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

• 5.7.3.本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方 式，並將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。

• 5.7.4.自向認股權人交付本公司新發行之普通股之日起即得上市買賣。

5.8.認股價格低於股票面額之處理：

在法令許可範圍內，本公司發行認股權憑證之認股價格，得低於普通股股票面額。

5.9.認股權行使後之權利限制

認股權行使後所發給之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。

5.10.稅賦

認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按 當時中華民國之稅法規定辦理。

5.11.簽約及保密

• 5.11.1.本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑 證受領同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署完成後， 即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。

• 5.11.2.凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他 人，若有違反，依本辦法第5.4.2.條第四項辦理。

• 5.11.3.任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法 之規定。

5.12.實施細則

• 本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間 等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。

5.13.其他重要約定事項：

• 5.13.1.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通 過，並報經主管機關申報後生效，實際發行前若有修正時亦同。

• 5.13.2.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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會計師查核報告

圓剛科技股份有限公司 公鑒：

圓剛科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之 損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。上開財務報表中，部份採權益法評價之被投 資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此， 本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司所列之 金額及附註二十四所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。 民國九十四年及九十三年十二月三十一日其相關之長期投資之餘額分別 為新台幣 141,494 仟元及 104,373 仟元，分別占資產總額之 3.58% 及 3.03%，民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日所認列之投 資收益淨額分別為新台幣 9,185 仟元及 26,246 仟元，分別占稅前淨利之 2.00%及 5.49%。

本會計師依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準 則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項 查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

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依本會計師之意見，基於本會計師的查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達圓剛科技股份有 限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九 十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 圓剛科技股份有限公司民國九十四年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序 予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一 段所述財務報表相關資訊一致。

圓剛科技股份有限公司已編製民國九十四及九十三年度之合併財務 報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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單位：新台幣仟元

圓剛科技股份有限公司 資 產 負 債 表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

代 碼 1100 1110 1120 1140 1150 1160 1180 120X 1260 1286 1298 11XX 142101 142102 1428 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1631 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1800 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 短期投資（附註二及五） 應收票據（附註二） 應收帳款（附註二及六） 應收帳款－關係人（附註二及二十） 其他應收款（附註二） 其他應收款－關係人（附註二及二十） 存貨（附註二及七） 預付款項 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 七） 其他流動資產 流動資產合計 長期投資（附註二及八） 長期股權投資 採權益法之長期投資 採成本法之長期投資 其他長期投資 長期投資合計 固定資產（附註二及九） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 成本及重估增值合計 減：累積折舊 預付設備款 固定資產淨額 其他資產 出租資產（附註二及十） 存出保證金（附註十） 遞延費用（附註二） 遞延所得稅（附註二及十七） 其他資產合計 資 產 總 計	九十四年十二月三十一日 九十三年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 1,712,596 43 $ 1,627,029 47 2120 應付票據 14,149 1 21,374 1 2140 應付帳款 5,683 - 5,245 - 2160 應付所得稅（附註二及十七） 354,397 9 210,023 6 2170 應付費用 120,600 3 74,345 2 2190 其他應付款項－關係人（附註二十） 11,530 - 20,243 1 2210 其他應付款項 16,925 1 30,781 1 2260 預收款項 279,082 7 220,795 6 2270 一年內到期之長期負債（附註二及十 11,066 - 5,332 - 一） 2289 應計產品保證負債（附註二） 46,308 1 50,599 2 2298 其他流動負債 3,895 - 2,386 - 21XX 流動負債合計 2,576,231 65 2,268,152 66 長期附息負債 2410 應付公司債（附註二及十一） 361,000 9 309,844 9 其他負債 4,194 - 4,718 - 2810 應計退休金負債（附註二及十二） 16,384 1 36,608 1 2820 存入保證金 381,578 10 351,170 10 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二） 2888 其他負債－其他（附註二及八） 28XX 其他負債合計 181,220 5 181,220 5 2XXX 負債總計 377,652 10 377,490 11 199,909 5 175,557 5 股東權益 7,160 - 7,160 - 股 本（附註十三） 54,975 1 52,841 2 3110 普通股股本 16,926 - 15,800 1 資本公積（附註十四） 64,075 2 43,910 1 3210 股票溢價 901,917 23 853,978 25 3260 長期投資 ( 262,787 ) ( 7 ) ( 201,196 ) ( 6 ) 3280 其 他 2,449 - 531 - 保留盈餘（附註十五） 641,579 16 653,313 19 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 69,225 2 69,930 2 3420 累積換算調整數（附註二） 135,033 3 4,389 - 3510 庫藏股票（附註二及十六） 2,486 - 7,778 - 3XXX 股東權益合計 147,461 4 91,200 3 354,205 9 173,297 5 $ 3,953,593 100 $ 3,445,932 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月二十一日查核報告）	九十四年十二月三十一日 九十三年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 1,712,596 43 $ 1,627,029 47 2120 應付票據 14,149 1 21,374 1 2140 應付帳款 5,683 - 5,245 - 2160 應付所得稅（附註二及十七） 354,397 9 210,023 6 2170 應付費用 120,600 3 74,345 2 2190 其他應付款項－關係人（附註二十） 11,530 - 20,243 1 2210 其他應付款項 16,925 1 30,781 1 2260 預收款項 279,082 7 220,795 6 2270 一年內到期之長期負債（附註二及十 11,066 - 5,332 - 一） 2289 應計產品保證負債（附註二） 46,308 1 50,599 2 2298 其他流動負債 3,895 - 2,386 - 21XX 流動負債合計 2,576,231 65 2,268,152 66 長期附息負債 2410 應付公司債（附註二及十一） 361,000 9 309,844 9 其他負債 4,194 - 4,718 - 2810 應計退休金負債（附註二及十二） 16,384 1 36,608 1 2820 存入保證金 381,578 10 351,170 10 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二） 2888 其他負債－其他（附註二及八） 28XX 其他負債合計 181,220 5 181,220 5 2XXX 負債總計 377,652 10 377,490 11 199,909 5 175,557 5 股東權益 7,160 - 7,160 - 股 本（附註十三） 54,975 1 52,841 2 3110 普通股股本 16,926 - 15,800 1 資本公積（附註十四） 64,075 2 43,910 1 3210 股票溢價 901,917 23 853,978 25 3260 長期投資 ( 262,787 ) ( 7 ) ( 201,196 ) ( 6 ) 3280 其 他 2,449 - 531 - 保留盈餘（附註十五） 641,579 16 653,313 19 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 69,225 2 69,930 2 3420 累積換算調整數（附註二） 135,033 3 4,389 - 3510 庫藏股票（附註二及十六） 2,486 - 7,778 - 3XXX 股東權益合計 147,461 4 91,200 3 354,205 9 173,297 5 $ 3,953,593 100 $ 3,445,932 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月二十一日查核報告）	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ - - 485,402 12 33,641 1 201,626 5 6,159 - 18,035 1 4,772 - 39,000 1 6,692 - 5,641 - 800,968 20 300,000 8 19,950 - 440 - 40,376 1 - - 60,766 1 1,161,734 29 1,666,495 42 600,871 15 3,100 - 21,954 1 181,993 5 14,752 - 479,617 12 ( 3,097 ) - ( 173,826 ) ( 4 ) 2,791,859 71 $ 3,953,593 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ - - 485,402 12 33,641 1 201,626 5 6,159 - 18,035 1 4,772 - 39,000 1 6,692 - 5,641 - 800,968 20 300,000 8 19,950 - 440 - 40,376 1 - - 60,766 1 1,161,734 29 1,666,495 42 600,871 15 3,100 - 21,954 1 181,993 5 14,752 - 479,617 12 ( 3,097 ) - ( 173,826 ) ( 4 ) 2,791,859 71 $ 3,953,593 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ - - 485,402 12 33,641 1 201,626 5 6,159 - 18,035 1 4,772 - 39,000 1 6,692 - 5,641 - 800,968 20 300,000 8 19,950 - 440 - 40,376 1 - - 60,766 1 1,161,734 29 1,666,495 42 600,871 15 3,100 - 21,954 1 181,993 5 14,752 - 479,617 12 ( 3,097 ) - ( 173,826 ) ( 4 ) 2,791,859 71 $ 3,953,593 100	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
		金	額 $ 1,712,596 14,149 5,683 354,397 120,600 11,530 16,925 279,082 11,066 46,308 3,895 2,576,231 361,000 4,194 16,384 381,578 181,220 377,652 199,909 7,160 54,975 16,926 64,075 901,917 262,787 ) ( 2,449 641,579 69,225 135,033 2,486 147,461 354,205 $ 3,953,593	金	額 $ - 485,402 33,641 201,626 6,159 18,035 4,772 39,000 6,692 5,641 800,968 300,000 19,950 440 40,376 - 60,766 1,161,734 1,666,495 600,871 3,100 21,954 181,993 14,752 479,617 3,097 ) 173,826 ) 2,791,859 $ 3,953,593		金	額 $ 188 362,774 36,733 184,031 1,331 5,134 4,905 - 6,201 6,952 608,249 694,000 18,084 487 34,689 2,422 55,682 1,357,931 1,327,005 392,921 - 11,793 136,147 1,371 460,185 13,381 ) 228,040 ) 2,088,001 $ 3,445,932		％
		(		( (		(	( (		(	- 11 1 6 - - - - - - 18 20 - - 1 - 1 39 39 12 - - 4 - 13 - 7 ) 61 100

董事長：郭重松

經理人：郭重松

會計主管：李淼盛

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損 益 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 營業成本（附註二） 5110 銷貨成本 5000 營業成本合計 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益（附 註二） 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益（附註二） 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 （附註八） 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益	九 十 四	年 度 ％ 101 - ( 1 ) 100 (59 ) (59 ) 41 - ( 8 ) ( 4 ) (11 ) (23 ) 18 - - - - 1	九 十 三	年 度	年 度
	金 額 $2,657,512 ( 8,337 ) ( 18,526 ) 2,630,649 (1,556,479 ) (1,556,479 ) 1,074,170 ( 5,687 ) ( 215,936 ) ( 97,495 ) ( 273,815 ) ( 587,246 ) 481,237 12,701 - 109 8 14,034		金 額 $2,531,081 ( 8,875 ) ( 15,299 ) 2,506,907 (1,561,987 ) (1,561,987 ) 944,920 ( 2,214 ) ( 177,880 ) ( 97,114 ) ( 232,369 ) ( 507,363 ) 435,343 4,533 2,290 101 - 56,946		％
				101 - ( 1 ) 100 (63 ) (63 ) 37 - ( 7 ) ( 4 ) ( 9 ) (20 ) 17 - - - - 2

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 7210 租金收入 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失（附註二） 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損 失（附註八） 7522 其他投資損失 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 7580 財務費用 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900繼續營業部門稅前淨利 8110所得稅利益（費用）（附註二 及十七） 8900繼續營業部門淨利 9600本期淨利 9950每股盈餘（附註十八） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	九	十 四	十 四	十 四
	金
	$ 2,848 18,412 48,112 ( 8,040 ) ( 35,031 ) ( 356 ) - ( 8,453 ) ( 15,000 ) ( 1,657 ) ( 805 ) ( 69,342 ) 460,007 18,688 478,695 $ 478,695 稅 前稅 $ 3.15 $ 2.89
		前 $ 3.15 $ 2.89

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月二十一日查核報告）

董事長：郭重松 經理人：郭重松

會計主管：李淼盛

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圓剛科技股份有限公司 股東權益變動表 民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

				民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日
九十三年一月一日餘額 九十二年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 董監酬勞 員工紅利 資本公積轉增資 可轉換公司債轉換股本 累積換算調整數 購入庫藏股票 出售庫藏股票 子公司獲配母公司現金股利 九十三年度稅後淨利 九十三年十二月三十一日餘額 九十三年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 董監酬勞 員工紅利 資本公積轉增資 可轉換公司債轉換股本 累積換算調整數 長期股權投資持股比例變動調整 購入庫藏股票 出售庫藏股票 子公司處分持有母公司股份 子公司獲配母公司現金股利 九十四年度稅後淨利 九十四年十二月三十一日餘額 董事長：郭重松	普	通 股 股 本 $ 1,183,837 - - - 94,687 - 29,636 16,709 2,136 - - - - - 1,327,005 - - - 152,517 - 39,923 3,911 143,139 - - - - - - - $ 1,666,495	資	保 留 盈 餘 股東權益其他調整項目 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累 積 換 算 調 整 數 $ 416,978 $ 103,065 $ - $ 336,486 ( $ 1,371 ) - 33,082 - ( 33,082 ) - - - 1,371 ( 1,371 ) - - - - ( 167,095 ) - - - - ( 94,687 ) - - - - ( 8,891 ) - - - - ( 29,636 ) - 16,709 ) - - - - 3,864 - - - - - - - - ( 12,010 ) - - - - - 726 ) - - ( 3,907 ) - 1,307 - - - - - - - 462,368 - 404,714 136,147 1,371 460,185 ( 13,381 ) - 45,846 - ( 45,846 ) - - - 13,381 ( 13,381 ) - - - - ( 195,534 ) - - - - ( 152,517 ) - - - - ( 11,977 ) - - - - ( 39,923 ) - 3,911 ) - - - - 211,861 - - - - - - - - 10,284 3,100 - - - - - - - - - 12,859 ) - - ( 85 ) - 21,970 - - - - 1,050 - - - - - - - 478,695 - $ 625,925 $ 181,993 $ 14,752 $ 479,617 ($ 3,097 ) 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月二十一日查核報告） 經理人：郭重松 會計主管：李淼盛	庫	藏 股 票 $ 170,791 ) - - - - - - - - - 104,191 ) 46,942 - - 228,040 ) - - - - - - - - - - 114,798 ) 158,122 10,890 - - $ 173,826 )	單位：新台幣仟元 合 計
			( ( ( (		( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	$ 1,868,204 - - 167,095 ) - 8,891 ) - - 6,000 12,010 ) 104,191 ) 42,309 1,307 462,368 2,088,001 - - 195,534 ) - 11,977 ) - - 355,000 10,284 3,100 114,798 ) 145,178 32,860 1,050 478,695 $ 2,791,859

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現 金 流 量 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十 四 年度 九十 三 年度

營業活動之現金流量
本期純益		$	478,695		$	462,368
呆帳損失			4			1,086
折舊費用			62,476			57,928
攤銷費用			6,315			10,211
遞延資產轉其他			155			169
處分長期投資淨損失（利益）			5,236	(		15,805 )
短期投資跌價損失			356			1,259
處分資產損失（利益）	(		8 )			7,647
存貨跌價損失			15,000			4,500
未實現銷貨毛利			5,687			2,214
依權益法認列之投資損失（收益） 自採權益法評價之被投資公司取得 現金股利			35,031 3,820	(		2,290 ) 10,500
未實現兌換損失			2,442			6,807
營業資產及負債之淨變動
應收票據	(		438 )			2,283
應收帳款	(		146,381 )	(		52,799 )
應收帳款－關係人	(		46,256 )			22,125
其他應收款			8,713	(		752 )
其他應收款－關係人			10,462			11,774
其他金融資產－流動			-			97
存 貨	(		73,287 )	(		6,034 )
預付款項	(		5,733 )			17,280
其他流動資產	(		1,509 )			1,036
遞延所得稅資產－流動			4,291	(		3,214 )
催 收 款			2,003			84
遞延所得稅資產－非流動	(		56,260 )	(		23,143 )
應付票據	(		188 )			88
應付帳款			122,628			2,035
應付所得稅	(		3,093 )			2,490
應付費用			17,595			42,731

（接次頁）

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（承前頁）

其他應付款 其他應付款－關係人 預收款項 其他流動負債 應計產品保證負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 短期投資減少 被投資公司減資退回股款 出售長期投資價款 增購長期投資 出售固定資產價款 出售出租資產價款 購置固定資產 存出保證金增加 購入遞延費用 投資活動之淨現金流入（流出） 融資活動之現金流量 存入保證金減少 應付公司債增加 購入庫藏股票 出售庫藏股票 發放現金股利 支付董監事酬勞 融資活動之淨現金流入（流出） 匯率影響數 本期現金及約當現金淨增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	九十四年度 $ 6,383 4,828 ( 133 ) ( 1,310 ) 492 1,865 459,881 6,869 524 30,502 ( 57,256 ) 9 - ( 43,519 ) ( 130,645 ) ( 1,177 ) ( 194,693 ) ( 47 ) - ( 114,798 ) 145,177 ( 195,534 ) ( 11,977 ) ( 177,179 ) ( 2,442 ) 85,567 1,627,029 $1,712,596	九十三年度
		$ 2,722 516 4,802 1,562 ( 2,470 ) 2,565 572,372 905,159 - 81,243 ( 50,370 ) 865 29,881 ( 176,791 ) ( 252 ) ( 818 ) 788,917 ( 380 ) 400,000 ( 104,191 ) 42,309 ( 167,095 ) ( 8,891 ) 161,752 ( 6,807 ) 1,516,234 110,795 $1,627,029

（接次頁）

58

（承前頁）

現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息（不含資本化之利息） 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 其他應收款－關係人轉列長期投資 長期投資累積換算調整數 長期投資持股比例變動調整 子公司處分母公司股票 一年內到期之長期負債 可轉換公司債轉為股本 僅有部份現金收付之投資活動 固定資產增加數 其他應付款增加 支付現金數	九十四年度 $ 8,040 $ 36,402 $ 3,394 $ 10,284 $ 3,100 $ 10,890 $ 39,000 $ 355,000 $ 50,038 ( 6,519 ) $ 43,519	九十三年度	九十三年度
	(	( (	$ 8,271 $ 39,504 $ - $ 12,010 ) $ - $ - $ - $ 6,000 $ 176,996 205 ) $ 176,791

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月二十一日查核報告）

董事長：郭重松 經理人：郭重松 會計主管：李淼盛

59

會計師查核報告

圓剛科技股份有限公司 公鑒：

圓剛科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之 損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。上開財務報表中，部份採權益法評價之被投 資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此， 本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司所列之 金額及附註二十七所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。 民國九十五年及九十四年十二月三十一日其相關之長期股權投資之餘額 各為新台幣 151,960 仟元及 141,494 仟元，占資產總額之 3.53%及 3.58%， 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日所認列之投資收益 淨額各為新台幣 4,822 仟元及 9,185 仟元，占稅前淨利之 0.89%及 2.00%。 本會計師依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準 則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項 查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

60

依本會計師之意見，基於本會計師的查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達圓剛科技股份有限公司民國 九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九 十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，圓剛科技股份有限公司自民國九十五年一 月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會 計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公 報配合新修訂之條文。

圓剛科技股份有限公司民國九十五年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序 予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一 段所述財務報表相關資訊一致。

圓剛科技股份有限公司已編製民國九十五及九十四年度之合併財務 報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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61

單位：新台幣仟元

圓剛科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十五年及九十四年十二月三十一日

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流 動（附註二及五） 1320 備供出售金融資產－流動（附註二及 六） 1120 應收票據（附註二） 1140 應收帳款（附註二及七） 1150 應收帳款－關係人（附註二及二十三） 1160 其他應收款（附註二） 1180 其他應收款－關係人（附註二及二十 三） 120X 存貨（附註二及八） 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及二 十） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計 基金及投資 1450 備供出售金融資產－非流動（附註二及 六） 1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二及九） 1421 採權益法之長期股權投資（附註二及 十） 14XX 基金及投資合計 固定資產（附註二及十一） 成 本 1501 土 地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 15X1 成本及重估增值合計 15X9 減：累積折舊 1672 預付設備款 15XX 固定資產淨額 其他資產 1800 出租資產（附註二及十二） 1820 存出保證金（附註十二） 1830 遞延費用（附註二） 1860 遞延所得稅（附註二及二十） 18XX 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 董事長：郭重松	九十五年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 1,179,519 28 $ 1,712,596 44 2100 短期借款（附註十三） 2140 應付帳款 1,602 - 12,473 - 2160 應付所得稅（附註二及二十） 2170 應付費用 447,625 10 4,990 - 2190 其他應付款項－關係人（附註二十三） 319 - 5,683 - 2210 其他應付款項 382,262 9 354,397 9 2260 預收款項 218,103 5 120,600 3 2270 一年內到期之長期負債（附註二及十 120,418 3 11,530 - 四） 2289 應計產品保證負債（附註二） 14,537 - 16,925 1 2298 其他流動負債 346,885 8 279,082 7 21XX 流動負債合計 8,122 - 11,066 - 長期負債 44,669 1 46,308 1 2410 應付公司債（附註二及十四） 2,652 - 3,895 - 2,766,713 64 2,579,545 65 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十五） 2820 存入保證金 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二） - - 13,070 1 2888 其他負債－其他（附註二及十） 28XX 其他負債合計 5,125 - 4,194 - 2XXX 負債總計 203,306 5 361,000 9 208,431 5 378,264 10 股東權益 股 本（附註十六） 3110 普通股股本 資本公積（附註十七） 227,157 5 181,220 5 3210 股票溢價 438,115 10 377,652 10 3220 庫藏股票交易 280,029 7 199,909 5 3260 長期投資 4,932 - 7,160 - 3280 其 他 63,926 2 54,975 1 保留盈餘（附註十八） 32,832 1 16,926 - 3310 法定盈餘公積 61,116 1 64,075 2 3320 特別盈餘公積 1,108,107 26 901,917 23 3350 未分配盈餘 ( 309,181 ) ( 7 ) ( 262,787 ) ( 7 ) 股東權益其他調整項目 11,878 - 2,449 - 3420 累積換算調整數（附註二） 810,804 19 641,579 16 3450 金融商品未實現損益（附註二及 三） 3510 庫藏股票（附註二及十九） 68,579 2 69,225 2 3XXX 股東權益合計 237,721 6 135,033 3 18,665 - 2,486 - 190,033 4 147,461 4 514,998 12 354,205 9 $ 4,300,946 100 $ 3,953,593 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月一日查核報告） 經理人：楊瑞祥 會計主管：李淼盛	九十五年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 1,179,519 28 $ 1,712,596 44 2100 短期借款（附註十三） 2140 應付帳款 1,602 - 12,473 - 2160 應付所得稅（附註二及二十） 2170 應付費用 447,625 10 4,990 - 2190 其他應付款項－關係人（附註二十三） 319 - 5,683 - 2210 其他應付款項 382,262 9 354,397 9 2260 預收款項 218,103 5 120,600 3 2270 一年內到期之長期負債（附註二及十 120,418 3 11,530 - 四） 2289 應計產品保證負債（附註二） 14,537 - 16,925 1 2298 其他流動負債 346,885 8 279,082 7 21XX 流動負債合計 8,122 - 11,066 - 長期負債 44,669 1 46,308 1 2410 應付公司債（附註二及十四） 2,652 - 3,895 - 2,766,713 64 2,579,545 65 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十五） 2820 存入保證金 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二） - - 13,070 1 2888 其他負債－其他（附註二及十） 28XX 其他負債合計 5,125 - 4,194 - 2XXX 負債總計 203,306 5 361,000 9 208,431 5 378,264 10 股東權益 股 本（附註十六） 3110 普通股股本 資本公積（附註十七） 227,157 5 181,220 5 3210 股票溢價 438,115 10 377,652 10 3220 庫藏股票交易 280,029 7 199,909 5 3260 長期投資 4,932 - 7,160 - 3280 其 他 63,926 2 54,975 1 保留盈餘（附註十八） 32,832 1 16,926 - 3310 法定盈餘公積 61,116 1 64,075 2 3320 特別盈餘公積 1,108,107 26 901,917 23 3350 未分配盈餘 ( 309,181 ) ( 7 ) ( 262,787 ) ( 7 ) 股東權益其他調整項目 11,878 - 2,449 - 3420 累積換算調整數（附註二） 810,804 19 641,579 16 3450 金融商品未實現損益（附註二及 三） 3510 庫藏股票（附註二及十九） 68,579 2 69,225 2 3XXX 股東權益合計 237,721 6 135,033 3 18,665 - 2,486 - 190,033 4 147,461 4 514,998 12 354,205 9 $ 4,300,946 100 $ 3,953,593 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月一日查核報告） 經理人：楊瑞祥 會計主管：李淼盛	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 3,638 - 454,345 11 25,724 1 207,332 5 2,335 - 15,446 - 3,876 - 300,000 7 7,885 - 20,704 - 1,041,285 24 - - 19,575 - 440 - 47,595 1 27,845 1 95,455 2 1,136,740 26 1,888,871 44 634,399 15 23,108 1 3,100 - 40 - 229,854 5 3,097 - 556,683 13 ( 4,033 ) - 1,049 - ( 171,962 ) ( 4 ) 3,164,206 74 $ 4,300,946 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 3,638 - 454,345 11 25,724 1 207,332 5 2,335 - 15,446 - 3,876 - 300,000 7 7,885 - 20,704 - 1,041,285 24 - - 19,575 - 440 - 47,595 1 27,845 1 95,455 2 1,136,740 26 1,888,871 44 634,399 15 23,108 1 3,100 - 40 - 229,854 5 3,097 - 556,683 13 ( 4,033 ) - 1,049 - ( 171,962 ) ( 4 ) 3,164,206 74 $ 4,300,946 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 3,638 - 454,345 11 25,724 1 207,332 5 2,335 - 15,446 - 3,876 - 300,000 7 7,885 - 20,704 - 1,041,285 24 - - 19,575 - 440 - 47,595 1 27,845 1 95,455 2 1,136,740 26 1,888,871 44 634,399 15 23,108 1 3,100 - 40 - 229,854 5 3,097 - 556,683 13 ( 4,033 ) - 1,049 - ( 171,962 ) ( 4 ) 3,164,206 74 $ 4,300,946 100	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
	金	額 $ 1,179,519 1,602 447,625 319 382,262 218,103 120,418 14,537 346,885 8,122 44,669 2,652 2,766,713 - 5,125 203,306 208,431 227,157 438,115 280,029 4,932 63,926 32,832 61,116 1,108,107 309,181 ) ( 11,878 810,804 68,579 237,721 18,665 190,033 514,998 $ 4,300,946	金	額 $ 3,638 454,345 25,724 207,332 2,335 15,446 3,876 300,000 7,885 20,704 1,041,285 - 19,575 440 47,595 27,845 95,455 1,136,740 1,888,871 634,399 23,108 3,100 40 229,854 3,097 556,683 4,033 ) 1,049 171,962 ) 3,164,206 $ 4,300,946		金	額 $ - 485,402 33,641 201,626 6,159 18,035 4,772 39,000 6,692 5,641 800,968 300,000 19,950 440 40,376 - 60,766 1,161,734 1,666,495 611,317 11,468 3,100 40 181,993 14,752 479,617 3,097 ) - 173,826 ) 2,791,859 $ 3,953,593		％
	(		( (		(	( (		(	- 12 1 5 - 1 - 1 - - 20 8 - - 1 - 1 29 42 16 - - - 5 - 12 - - 4 ) 71 100

62

圓剛科技股份有限公司

損 益 表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 營業成本（附註二） 5110 銷貨成本 5000 營業成本合計 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益（附 註二） 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益（附註二） 7110 利息收入 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7310 金融資產評價利益	九 十 五	年 度 ％ 102 ( 1 ) ( 1 ) 100 (60 ) (60 ) 40 - ( 8 ) ( 4 ) (10 ) (22 ) 18 1 - - - 1 - -	九 十 四	年 度	年 度
	金 額 $3,121,487 ( 31,894 ) ( 25,582 ) 3,064,011 (1,833,486 ) (1,833,486 ) 1,230,525 ( 7,219 ) ( 251,445 ) ( 114,539 ) ( 298,149 ) ( 664,133 ) 559,173 18,877 259 - 8,949 20,915 2,877 5,783		金 額 $2,657,512 ( 8,337 ) ( 18,526 ) 2,630,649 (1,556,479 ) (1,556,479 ) 1,074,170 ( 5,687 ) ( 215,936 ) ( 97,495 ) ( 273,815 ) ( 587,246 ) 481,237 12,701 109 8 14,034 - 2,848 -		％
				101 - ( 1 ) 100 (59 ) (59 ) 41 - ( 8 ) ( 4 ) (11 ) (23 ) 18 - - - 1 - - -

（接次頁）

63

（承前頁）

代碼 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失（附註二） 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損 失（附註十） 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 7580 財務費用 7640 金融資產評價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900繼續營業部門稅前淨利 8110所得稅利益（費用）（附註二 及二十） 8900繼續營業部門淨利 9300會計原則變動累積影響數 9600本期淨利 每股盈餘（附註二十一） 9750 基本每股盈餘 9850稀釋每股盈餘	九	十 五	十 五	十 五
	金
	$ 8,173 65,833 ( 8,040 ) ( 69,812 ) ( 1,530 ) - ( 1,467 ) ( 1,867 ) - ( 775 ) ( 83,491 ) 541,515 13,378 554,893 347 $ 555,240 稅 前稅 $ 2.97 $ 2.97
		前 $ 2.97 $ 2.97

後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月一日查核報告） 董事長：郭重松 經理人：楊瑞祥 會計主管：李淼盛

64

圓剛科技股份有限公司 股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

																																								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
							資					本				公			積	保			留			盈		餘	股	東 權	益	其	他		項	目
	普		通	股	股	本	股		票	溢	價	庫藏股票交易		長	期	投	資	其	他	法定盈餘公積			特別盈餘公積				未分配盈餘		累積換算調整數			金 未	融 實	現	商 損	品 益	庫	藏	股	票	合		計
九十四年一月一日餘額		$		1,327,005				$		403,367		$	1,307		$		-	$	40		$	136,147		$	1,371		$	460,185	( $	13,381	)		$			-	( $		228,040	)	$	2,088,001
九十三年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積					-					-			-				-		-			45,846			-		(	45,846 )		-						-			-			-
特別盈餘公積					-					-			-				-		-			-			13,381		(	13,381 )		-						-			-			-
現金股利					-					-			-				-		-			-			-		(	195,534 )		-						-			-		(	195,534	)
董監酬勞					-					-			-				-		-			-			-		(	11,977 )		-						-			-		(	11,977	)
員工紅利				39,923						-			-				-		-			-			-		(	39,923 )		-						-			-			-
股票股利				152,517						-			-				-		-			-			-		(	152,517 )		-						-			-			-
資本公積轉增資					3,911		(			3,911	)		-				-		-			-			-			-		-						-			-			-
可轉換公司債轉換股本				143,139						211,861			-				-		-			-			-			-		-						-			-			355,000
累積換算調整數之變動					-					-			-				-		-			-			-			-		10,284						-			-			10,284
長期股權投資持股比例變動調整					-					-			-			3,100			-			-			-			-		-						-			-			3,100
購入庫藏股票					-					-			-				-		-			-			-			-		-						-	(		114,798	)	(	114,798	)
出售庫藏股票					-					-		(	12,859 )				-		-			-			-		(	85 )		-						-			158,122			145,178
子公司處分持有母公司股份					-					-			21,970				-		-			-			-			-		-						-			10,890			32,860
子公司獲配母公司現金股利					-					-			1,050				-		-			-			-			-		-						-			-			1,050
九十四年度稅後淨利					-					-			-				-		-			-			-			478,695		-						-			-			478,695
九十四年十二月三十一日餘額				1,666,495						611,317			11,468			3,100			40			181,993			14,752			479,617	(	3,097	)					-	(		173,826	)		2,791,859
首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生 之影響數					-					-			-				-		-			-			-			-		-					797				-			797
九十四年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積					-					-			-				-		-			47,861			-		(	47,861 )		-						-			-			-
特別盈餘公積					-					-			-				-		-			-		(	11,655	)		11,655		-						-			-			-
現金股利					-					-			-				-		-			-			-		(	222,238 )		-						-			-		(	222,238	)
董監酬勞					-					-			-				-		-			-			-		(	13,272 )		-						-			-		(	13,272	)
員工紅利				44,241						-			-				-		-			-			-		(	44,241 )		-						-			-			-
股票股利				162,217						-			-				-		-			-			-		(	162,217 )		-						-			-			-
可轉換公司債轉換股本				15,918						23,082			-				-		-			-			-			-		-						-			-			39,000
累積換算調整數之變動					-					-			-				-		-			-			-			-	(	936	)					-			-		(	936	)
備供出售金融資產未實現損益之變動					-					-			-				-		-			-			-			-		-					176				-			176
購入庫藏股票					-					-			-				-		-			-			-			-		-						-	(		40,720	)	(	40,720	)
出售庫藏股票					-					-			11,640				-		-			-			-			-		-						-			42,584			54,224
被投資公司金融商品未實現損益					-					-			-				-		-			-			-			-		-					76				-			76
九十五年度稅後淨利					-					-			-				-		-			-			-			555,240		-						-			-			555,240
九十五年十二月三十一日餘額		$		1,888,871				$		634,399		$	23,108		$	3,100		$	40		$	229,854		$	3,097		$	556,683	($	4,033	)		$		1,049		($		171,962	)	$	3,164,206
																	後附之附註係本財務報表之一部分。
														（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月一日查核報告）

董事長：郭重松

經理人：楊瑞祥

會計主管：李淼盛

65

圓剛科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十 五 年度 九十 四 年度

營業活動之現金流量
本期純益		$	555,240		$	478,695
會計原則變動累積影響數 呆帳損失	(		347 ) -			- 4
折舊費用			86,620			62,476
攤銷費用			3,196			6,315
固定資產轉其他			526			-
遞延資產轉其他			17			155
處分投資淨利益	(		8,949 )	(		14,034 )
金融資產評價（利益）損失 處分資產損失（利益）	(		5,783 ) 1,530	(		356 8 )
存貨跌價損失			1,467			15,000
未實現銷貨毛利			7,219			5,687
依權益法認列之投資損失 自採權益法評價之被投資公司取得 現金股利			69,812 13,000			35,031 3,820
未實現兌換損失			-			2,442
營業資產及負債之淨變動
應收票據			5,364	(		438 )
應收帳款	(		27,865 )	(		146,381 )
應收帳款－關係人	(		97,503 )	(		46,256 )
其他應收款	(		7,019 )			8,713
其他應收款－關係人			2,388			10,462
存 貨	(		69,271 )	(		73,287 )
預付款項			2,944	(		5,733 )
其他流動資產			1,243	(		1,509 )
遞延所得稅資產－流動			1,639			4,291
催 收 款			-			2,003
遞延所得稅資產－非流動	(		42,572 )	(		56,260 )
應付票據			-	(		188 )
應付帳款	(		31,057 )			122,628
應付所得稅	(		7,917 )	(		3,093 )

（接次頁）

66

（承前頁）

應付費用 其他應付款 其他應付款－關係人 預收款項 其他流動負債 應計產品保證負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購買公平價值變動列入損益之金融 資產 處分公平價值變動列入損益之金融 資產價款 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 購買以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 被投資公司減資退回股款 增購採權益法之長期股權投資 出售固定資產價款 購置固定資產 存出保證金增加 購入遞延費用 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加 存入保證金減少 購入庫藏股票 出售庫藏股票 發放現金股利 支付董監事酬勞 融資活動之淨現金流出 匯率影響數	九十五年度 $ 5,706 2,887 ( 3,824 ) ( 896 ) 15,063 1,193 ( 375 ) 473,676 ( 55,636 ) 72,638 ( 2,807,500 ) 2,387,422 ( 2,182 ) 1,685 - - 35 ( 262,767 ) ( 102,688 ) ( 19,393 ) ( 788,386 ) 3,638 - ( 40,720 ) 54,225 ( 222,238 ) ( 13,272 ) ( 218,367 ) -	九十四年度
		$ 17,595 6,383 4,828 ( 133 ) ( 1,310 ) 492 1,865 440,611 ( 32,824 ) 32,416 ( 3,453,418 ) 3,497,369 - - 524 ( 44,158 ) 9 ( 43,519 ) ( 130,645 ) ( 1,177 ) ( 175,423 ) - ( 47 ) ( 114,798 ) 145,177 ( 195,534 ) ( 11,977 ) ( 177,179 ) ( 2,442 )

（接次頁）

67

（承前頁）

本期現金及約當現金淨增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息（不含資本化之利息） 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 其他應收款－關係人轉列長期投資 應收被投資公司清算退回股款 長期投資累積換算調整數 長期投資持股比例變動調整 子公司處分母公司股票 一年內到期之長期負債 可轉換公司債轉為股本 金融商品未實現損益 僅有部份現金收付之投資活動 固定資產增加數 其他應付款（增加）減少 支付現金數	九十五年度 ( $ 533,077 ) 1,712,596 $1,179,519 $ 8,040 $ 35,473 $ - $ 101,869 ($ 936 ) $ - $ - $ 300,000 $ 39,000 $ 1,049 $ 257,290 5,477 $ 262,767	九十四年度	九十四年度
		(	$ 85,567 1,627,029 $1,712,596 $ 8,040 $ 36,402 $ 3,394 $ - $ 10,284 $ 3,100 $ 10,890 $ 39,000 $ 355,000 $ - $ 50,038 6,519 ) $ 43,519

後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月一日查核報告）

董事長：郭重松 經理人：楊瑞祥 會計主管：李淼盛

68

會計師查核報告

圓剛科技股份有限公司 公鑒：

圓剛科技股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之資產 負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財 務報表表示意見。上開民國九十六及九十五年上半年度財務報表中，採 權益法評價之被投資公司 AVERMEDIA（ USA）TECHNOLOGIES, INC.， 其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計 師對上開財務報表所表示之意見中，其有關投資 AVERMEDIA（ USA） TECHNOLOGIES, INC.長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師 之查核報告認列。民國九十六年及九十五年六月三十日對 AVERMEDIA （ USA ） TECHNOLOGIES, INC. 之長期股權投資之金額各為新台幣 141,657 仟元及 128,914 仟元，占資產總額之 3.15%及 3.13%，民國九十 六年及九十五年一月一日至六月三十日對 AVERMEDIA （ USA ） TECHNOLOGIES, INC 之投資收益各為新台幣 4,167 仟元及 9,037 仟元， 占稅前淨利之 1.26%及 4.81%。

除下段所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」 暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重 大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所 揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及 所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項 查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 如財務報表附註十所述，圓剛科技股份有限公司採權益法評價之長 期股權投資，民國九十六年及九十五年六月三十日帳列金額各為 9,611 仟

69

元及 202,433 仟元，民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日認列 之投資損失各為 39,974 仟元及 38,709 仟元，係以該等被投資公司同期間 未經會計師查核之財務報表為依據。另財務報表附註二十六有關前述各 被投資公司相關資訊，係由圓剛科技股份有限公司所提供，亦未經會計 師查核。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告，除上段所述被投資公司之財務報表未經會計師查核，若經會計師 查核，對圓剛科技股份有限公司之長期股權投資及投資損益可能有所調 整，及有關前述被投資公司相關資訊未經會計師查核外，第一段所述財 務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計 法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原 則編製，足以允當表達圓剛科技股份有限公司民國九十六年及九十五年 六月三十日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三 十日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，圓剛科技股份有限公司自民國九十五年一 月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會 計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公 報配合新修訂之條文。

圓剛科技股份有限公司民國九十六年上半年度財務報表重要會計科 目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查 核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面 與第一段所述財務報表相關資訊一致。

圓剛科技股份有限公司已編製民國九十六及九十五年上半年度之合 併財務報表，並經本會計師出具保留式之核閱報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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70

單位：新台幣仟元

圓剛科技股份有限公司 資 產 負 債 表

民國九十六年及九十五年六月三十日

代 碼 1100 1310 1320 1120 1140 1150 1160 1180 120X 1260 1286 1298 11XX 1421 1450 1480 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1631 1681 15XY 15X9 1672 15XX 1750 1780 17XX 1800 1820 1860 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） 備供出售金融資產－流動（附註二及六） 應收票據（附註二） 應收帳款（附註二及七） 應收帳款－關係人（附註二及二十二） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註二及二十二） 存貨（附註二及八） 預付款項 遞延所得稅資產－流動（附註二及十九） 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資（附註二及十） 備供出售金融資產－非流動（附註二及六） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及 九） 基金及投資合計 固定資產（附註二及十一） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 成本及重估增值合計 減：累積折舊 預付設備款 固定資產淨額 無形資產（附註二） 電腦軟體成本 其他無形資產 無形資產合計 其他資產 出租資產（附註二及十二） 存出保證金（附註十二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十九） 其他資產合計 資 產 總 計	九 十 六 年 六 月 三 十 日 金 額 ％ $ 1,054,340 24 1,884 - 495,863 11 3,182 - 354,008 8 483,414 11 120,543 3 14,655 - 362,324 8 8,044 - 58,843 1 18,412 - 2,975,512 66 207,501 5 - - 5,125 - 212,626 5 227,157 5 430,626 10 256,952 6 3,504 - 66,427 1 31,765 1 60,316 1 1,076,747 24 ( 294,954 ) ( 6 ) 13,746 - 795,539 18 9,270 - 5,418 - 14,688 - 68,184 1 207,109 5 221,550 5 496,843 11 $ 4,495,208 100	九 十 六 年 六 月 三 十 日 金 額 ％ $ 1,054,340 24 1,884 - 495,863 11 3,182 - 354,008 8 483,414 11 120,543 3 14,655 - 362,324 8 8,044 - 58,843 1 18,412 - 2,975,512 66 207,501 5 - - 5,125 - 212,626 5 227,157 5 430,626 10 256,952 6 3,504 - 66,427 1 31,765 1 60,316 1 1,076,747 24 ( 294,954 ) ( 6 ) 13,746 - 795,539 18 9,270 - 5,418 - 14,688 - 68,184 1 207,109 5 221,550 5 496,843 11 $ 4,495,208 100	九 十 五 年 六 月 三 十 日 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 792,350 19 2140 應付帳款 2160 應付所得稅（附註二及十九） 6,950 - 2170 應付費用 753,540 18 2210 其他應付款項（附註十三） 1,137 - 2260 預收款項 250,611 6 2270 一年內到期之長期負債（附註十四） 254,197 6 2289 應計產品保證負債（附註二） 10,989 - 2298 其他流動負債 15,343 1 21XX 流動負債合計 345,926 9 17,837 1 其他負債 45,702 1 2810 應計退休金負債（附註二） 2,331 - 2820 存入保證金 2,496,913 61 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二） 2888 其他負債－其他（註二及十） 28XX 其他負債合計 331,347 8 14,874 - 2XXX 負債總計 4,194 - 股東權益 350,415 8 股本（附註十五） 3110 普通股股本 3150 待分配股票股利 資本公積（附註十六） 227,157 6 3210 股票溢價 426,032 10 3220 庫藏股票交易 198,697 5 3260 長期投資 4,932 - 3280 其 他 58,389 2 保留盈餘（附註十七） 12,516 - 3310 法定盈餘公積 54,445 1 3320 特別盈餘公積 982,168 24 3350 未分配盈餘 ( 265,380 ) ( 6 ) 股東權益其他調整項目 97,283 2 3420 累積換算調整數（附註二） 814,071 20 3450 金融商品之未實現損益（附註二及三） 3510 庫藏股票（附註二及十八） 3XXX 股東權益合計 1,962 - 255 - 2,217 - 68,931 2 205,480 5 175,296 4 449,707 11 $ 4,113,323 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年七月三十日查核報告）	九 十 六 年 六 月	九 十 六 年 六 月	三 十 日 ％ 12 - 4 9 - - - - 25 1 - 2 1 4 29 42 3 14 1 - - 6 - 8 - - ( 3 ) 71 100	九 十 五 年 六 月	九 十 五 年 六 月	三 十 日	三 十 日
		金	額 $ 1,054,340 1,884 495,863 3,182 354,008 483,414 120,543 14,655 362,324 8,044 58,843 18,412 2,975,512 207,501 - 5,125 212,626 227,157 430,626 256,952 3,504 66,427 31,765 60,316 1,076,747 294,954 ) ( 13,746 795,539 9,270 5,418 14,688 68,184 207,109 221,550 496,843 $ 4,495,208		金	額 $ 522,943 13,311 171,532 386,998 12,632 - 8,336 4,361 1,120,113 18,919 440 100,302 56,233 175,894 1,296,007 1,888,871 117,211 634,399 32,350 3,100 40 285,378 2,984 359,339 370 ) 3,011 127,112 ) 3,199,201 $ 4,495,208		金	額 $ 440,602 9,643 196,822 240,072 6,312 300,000 6,692 4,292 1,204,435 19,924 440 59,301 - 79,665 1,284,100 1,682,413 206,458 634,399 18,259 3,100 40 229,854 3,097 206,021 3,573 ) 3,850 154,695 ) 2,829,223 $ 4,113,323		％
		(			( (		(	( (		(	11 - 5 6 - 7 - - 29 1 - 1 - 2 31 41 5 15 1 - - 6 - 5 - - 4 ) 69 100

董事長：郭重松

經理人：楊瑞祥

會計主管：李淼盛

71

圓剛科技股份有限公司

損 益 表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 營業成本（附註二） 5110 銷貨成本 5000 營業成本合計 5910營業毛利 5930聯屬公司間已（未）實現利 益（附註二） 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益（附註二） 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7310 金融資產評價利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計	九十六年上半年度 金 額 ％ $1,852,787 101 ( 8,015 ) - ( 16,152 ) ( 1 ) 1,828,620 100 (1,088,674 ) (59 ) (1,088,674 ) (59 ) 739,946 41 ( 52,707 ) ( 3 ) ( 122,229 ) ( 7 ) ( 56,975 ) ( 3 ) ( 163,326 ) ( 9 ) ( 342,530 ) (19 ) 344,709 19 8,835 - 95 - 3,114 - 9,120 1 1,466 - 281 - 419 - 23,330 1	九十六年上半年度 金 額 ％ $1,852,787 101 ( 8,015 ) - ( 16,152 ) ( 1 ) 1,828,620 100 (1,088,674 ) (59 ) (1,088,674 ) (59 ) 739,946 41 ( 52,707 ) ( 3 ) ( 122,229 ) ( 7 ) ( 56,975 ) ( 3 ) ( 163,326 ) ( 9 ) ( 342,530 ) (19 ) 344,709 19 8,835 - 95 - 3,114 - 9,120 1 1,466 - 281 - 419 - 23,330 1	九十五年上半年度	九十五年上半年度
	金 額 $1,852,787 ( 8,015 ) ( 16,152 ) 1,828,620 (1,088,674 ) (1,088,674 ) 739,946 ( 52,707 ) ( 122,229 ) ( 56,975 ) ( 163,326 ) ( 342,530 ) 344,709 8,835 95 3,114 9,120 1,466 281 419 23,330		金 額 $ 1,423,011 ( 17,736 ) ( 10,374 ) 1,394,901 ( 853,021 ) ( 853,021 ) 541,880 ( 18,925 ) ( 121,642 ) ( 60,254 ) ( 150,012 ) ( 331,908 ) 191,047 11,680 - 3,164 10,045 1,409 327 6,122 32,747	％
				102 ( 1 ) ( 1 ) 100 (61 ) (61 ) 39 ( 1 ) ( 9 ) ( 4 ) (11 ) (24 ) 14 1 - - 1 - - - 2

（接次頁）

72

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失（附註二） 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損 失 7530 處分固定資產損失 7550 存貨盤損 7570 存貨跌價及呆滯損失 7580 財務費用 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900繼續營業部門稅前淨利 8110所得稅利益（附註二及十九） 8900繼續營業部門淨利 9300會計原則變動累積影響數 9600本期淨利 每股盈餘（附註二十） 9750 基本每股盈餘 9850稀釋每股盈餘	九十六年上半年度 金 額 ％ ( $ 335 ) - ( 35,807 ) ( 2 ) - - ( 663 ) - ( 1,039 ) - - - ( 527 ) - ( 38,371 ) ( 2 ) 329,668 18 28,981 2 358,649 20 - - $ 358,649 20 稅 前稅 後 $ 1.68 $ 1.83	九十六年上半年度 金 額 ％ ( $ 335 ) - ( 35,807 ) ( 2 ) - - ( 663 ) - ( 1,039 ) - - - ( 527 ) - ( 38,371 ) ( 2 ) 329,668 18 28,981 2 358,649 20 - - $ 358,649 20 稅 前稅 後 $ 1.68 $ 1.83	九十六年上半年度 金 額 ％ ( $ 335 ) - ( 35,807 ) ( 2 ) - - ( 663 ) - ( 1,039 ) - - - ( 527 ) - ( 38,371 ) ( 2 ) 329,668 18 28,981 2 358,649 20 - - $ 358,649 20 稅 前稅 後 $ 1.68 $ 1.83	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度	九十五年上半年度
				金 額 ％ ( $ 4,020 ) - ( 29,672 ) ( 2 ) ( 1,122 ) - - - - - ( 833 ) - ( 334 ) - ( 35,981 ) ( 2 ) 187,813 14 16,418 1 204,231 15 347 - $ 204,578 15 稅 前 稅 後 $ 0.97 $ 1.06 $ 0.97 $ 1.05				％
	( $ 335 ) ( 35,807 ) - ( 663 ) ( 1,039 ) - ( 527 ) ( 38,371 ) 329,668 28,981 358,649 - $ 358,649 稅 前稅 $ 1.68			( $ 4,020 ) ( 29,672 ) ( 1,122 ) - - ( 833 ) ( 334 ) ( 35,981 ) 187,813 16,418 204,231 347 $ 204,578 稅 前 稅 $ 0.97 $ 0.97				- ( 2 ) - - - - - ( 2 ) 14 1 15 - 15 後
		前 $ 1.68			前 $ 0.97 $ 0.97
							$ 1.06 $ 1.05

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年七月三十日查核報告）

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73

圓剛科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

		民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日	至六月三十日
九十六年一月一日餘額 九十五年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 董監酬勞 員工紅利 股票股利 累積換算調整數之變動 備供出售金融資產未實現損益之變動 被投資公司金融商品未實現損益 出售庫藏股票 九十六年上半年度稅後淨利 九十六年六月三十日餘額 九十五年一月一日餘額 首次適用新發布及修訂財務會計準則公 報所產生之股東權益調整項目 九十四年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 董監酬勞 員工紅利 股票股利 可轉換公司債轉換股本 累積換算調整數之變動 備供出售金融資產未實現損益之變動 被投資公司金融商品未實現損益 出售庫藏股票 九十五年上半年度稅後淨利 九十五年六月三十日餘額 董事長：郭重松	普通股股本 待分配股票股利 $ 1,888,871 $ - - - - - - - - - - 49,983 - 67,228 - - - - - - - - - - $ 1,888,871 $ 117,211 $ 1,666,495 $ - - - - - - - - - - - - 44,241 - 162,217 15,918 - - - - - - - - - - - $ 1,682,413 $ 206,458	資 本 公 積 保 留 盈 股 票 溢 價 庫藏股票交易 長 期 投 資 其 他 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 634,399 $ 23,108 $ 3,100 $ 40 $ 229,854 $ 3,097 - - - - 55,524 - - - - - - ( 113 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 9,242 - - - - - - - - - - $ 634,399 $ 32,350 $ 3,100 $ 40 $ 285,378 $ 2,984 $ 611,317 $ 11,468 $ 3,100 $ 40 $ 181,993 $ 14,752 - - - - - - - - - - 47,861 - - - - - - ( 11,655 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 23,082 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6,791 - - - - - - - - - - $ 634,399 $ 18,259 $ 3,100 $ 40 $ 229,854 $ 3,097 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年七月三十日查核報告） 經理人：楊瑞祥 會	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 556,683 ( 55,524 ) 113 ( 368,376 ) ( 14,995 ) ( 49,983 ) ( 67,228 ) - - - - 358,649 $ 359,339 $ 479,617 - ( 47,861 ) 11,655 ( 222,238 ) ( 13,272 ) ( 44,241 ) ( 162,217 ) - - - - - 204,578 $ 206,021 計主管：李淼盛	股東權益其他調整項目 金 融 商 品 累積換算調整數 之未實現損益 ( $ 4,033 ) $ 1,049 - - - - - - - - - - - - 3,663 - - 1,763 - 199 - - - - ($ 370 ) $ 3,011 ( $ 3,097 ) $ - - 797 - - - - - - - - - - - - - - ( 476 ) - - 2,558 - 495 - - - - ($ 3,573 ) $ 3,850		單位：新台幣仟元 庫 藏 股 合 計 ( $ 171,962 ) $ 3,164,206 - - - - - ( 368,376 ) - ( 14,995 ) - - - - - 3,663 - 1,763 - 199 44,850 54,092 - 358,649 ($ 127,112 ) $ 3,199,201 ( $ 173,826 ) $ 2,791,859 - 797 - - - - - ( 222,238 ) - ( 13,272 ) - - - - - 39,000 - ( 476 ) - 2,558 - 495 19,131 25,922 - 204,578 ($ 154,695 ) $ 2,829,223
					累積換算調整數 ( $ 4,033 ) - - - - - - 3,663 - - - - ($ 370 ) ( $ 3,097 ) - - - - - - - - ( 476 ) - - - - ($ 3,573 )
				( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 計	( ( ( ( (		( ( ( (	( ( ( ( (	$ 3,164,206 - - 368,376 ) 14,995 ) - - 3,663 1,763 199 54,092 358,649 $ 3,199,201 $ 2,791,859 797 - - 222,238 ) 13,272 ) - - 39,000 476 ) 2,558 495 25,922 204,578 $ 2,829,223

會計主管：李淼盛

74

圓剛科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

營業活動之現金流量 本期淨利 會計原則變動累積影響數 呆帳損失 折舊費用 攤銷費用 固定資產轉其他 無形資產轉其他 金融商品評價利益 處分資產（利益）損失 處分投資淨利益 存貨跌價損失 未實現銷貨毛利 依權益法認列投資損失 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 預收款項 其他流動負債 應計產品保證負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣仟元 九 十 六 年 上 半 年 度 九 十 五 年 上 半 年 度 $ 358,649 $ 204,578 - ( 347 ) 3,642 - 50,706 41,547 5,207 788 186 - 1,670 - ( 281 ) ( 327 ) ( 95 ) 1,122 ( 3,114 ) ( 3,164 ) 1,039 - 52,707 18,925 35,807 29,672 ( 2,863 ) 4,546 24,612 103,785 ( 265,311 ) ( 133,597 ) ( 125 ) 541 ( 118 ) 1,583 ( 16,478 ) ( 66,844 ) 78 ( 6,771 ) ( 15,760 ) 1,564 ( 14,174 ) 606 ( 31,517 ) ( 27,836 ) 68,598 ( 44,800 ) ( 12,413 ) ( 23,998 ) ( 35,800 ) ( 4,804 ) 2,105 ( 6,174 ) 8,756 1,541 ( 16,343 ) ( 1,349 ) 451 - ( 656 ) ( 26 ) 199,165 90,761	單位：新台幣仟元 九 十 六 年 上 半 年 度 九 十 五 年 上 半 年 度 $ 358,649 $ 204,578 - ( 347 ) 3,642 - 50,706 41,547 5,207 788 186 - 1,670 - ( 281 ) ( 327 ) ( 95 ) 1,122 ( 3,114 ) ( 3,164 ) 1,039 - 52,707 18,925 35,807 29,672 ( 2,863 ) 4,546 24,612 103,785 ( 265,311 ) ( 133,597 ) ( 125 ) 541 ( 118 ) 1,583 ( 16,478 ) ( 66,844 ) 78 ( 6,771 ) ( 15,760 ) 1,564 ( 14,174 ) 606 ( 31,517 ) ( 27,836 ) 68,598 ( 44,800 ) ( 12,413 ) ( 23,998 ) ( 35,800 ) ( 4,804 ) 2,105 ( 6,174 ) 8,756 1,541 ( 16,343 ) ( 1,349 ) 451 - ( 656 ) ( 26 ) 199,165 90,761
		$ 204,578 ( 347 ) - 41,547 788 - - ( 327 ) 1,122 ( 3,164 ) - 18,925 29,672 4,546 103,785 ( 133,597 ) 541 1,583 ( 66,844 ) ( 6,771 ) 1,564 606 ( 27,836 ) ( 44,800 ) ( 23,998 ) ( 4,804 ) ( 6,174 ) 1,541 ( 1,349 ) - ( 26 ) 90,761

（接次頁）

75

（承前頁）

投資活動之現金流量 購買公平價值變動列入損益之金融 資產 處分公平價值變動列入損益之金融 資產價款 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 購買以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 增加權益法之長期股權投資 購置固定資產 出售固定資產價款 存出保證金增加 購入無形資產 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款減少 償還應付公司債 出售庫藏股票 支付董監酬勞 融資活動之淨現金流（出）入 本期現金及約當現金淨減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息－不含資本化之利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 長期投資累積換算調整數 一年內到期之長期負債 可轉換公司債轉換為股本 金融商品未實現損益 應付股東股利	九 十 六 年 上 半 年 度 ( $ 8,278 ) 8,319 ( 1,037,050 ) 993,725 - - ( 7,829 ) ( 36,640 ) 95 30,612 ( 2,757 ) ( 59,803 ) ( 3,638 ) ( 300,000 ) 54,092 ( 14,995 ) ( 264,541 ) ( 125,179 ) 1,179,519 $1,054,340 $ 8,040 $ 29,123 $ 3,663 $ - $ - $ 1,962 $ 368,376	九 十 五 年 上 半 年 度
		( $ 20,853 ) 28,241 ( 1,682,000 ) 936,539 ( 1,250 ) 1,685 - ( 215,054 ) - ( 70,446 ) ( 519 ) (1,023,657 ) - - 25,922 ( 13,272 ) 12,650 ( 920,246 ) 1,712,596 $ 792,350 $ 8,040 $ 34,810 ($ 476 ) $ 300,000 $ 39,000 $ 3,850 $ 222,238

（接次頁）

76

（承前頁）

僅有部份現金收付之投資及融資活動 固定資產增加數 其他應付帳款減少 支付現金數	九 上	十 六 年 半 年 度 $ 35,375 1,265 $ 36,640	九 上	十 五 年 半 年 度
				$ 214,867 187 $ 215,054

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年七月三十日查核報告）

董事長：郭重松 經理人：楊瑞祥 會計主管：李淼盛

77

會計師查核報告

圓剛科技股份有限公司 公鑒：

圓剛科技股份有限公司及子公司民國九十五年及九十四年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二 月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上 開合併財務報表之子公司中，部分子公司之財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之 意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核 報告，該等子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產總額 分別為新台幣 363,750 仟元及 289,023 仟元，分別占合併資產總額之 8.47% 及 7.24%，民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之營業收 入淨額分別為新台幣 1,009,281 仟元及 815,340 仟元，分別占合併營業收 入淨額之 30.13%及 28.25%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計 準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核 證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他 會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

78

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財 務報告編製準則」、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達圓剛科技股份有限 公司及子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併財務狀 況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之合併經營 成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，圓剛科技股份有限公司及子公司自民國九 十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融 商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其 他相關公報配合新修訂之條文。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 九十六 年 二 月 一 日

79

單位：新台幣仟元

圓剛科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

代 碼 1100 1310 1320 1120 1140 1160 120X 1260 1286 1298 11XX 1450 1480 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1631 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1770 1800 1820 1830 1860 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流 動（附註二及五） 備供出售金融資產－流動（附註二及 六） 應收票據（附註二） 應收帳款（附註二及七） 其他應收款 存貨（附註二及八） 預付款項 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 九） 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 備供出售金融資產－非流動（附註二及 六） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二及九） 基金及投資合計 固定資產（附註二及十） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累積折舊 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 遞延退休金成本 其他資產 出租資產（附註二及十一） 存出保證金（附註十一） 遞延費用（附註二） 遞延所得稅（附註二及十九） 其他資產合計 資 產 總 計	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,288,756 30 1,602 - 465,727 11 719 - 527,788 12 123,563 3 434,564 10 21,187 1 53,063 1 3,206 - 2,920,175 68 - - 5,125 - 5,125 - 227,157 5 438,115 10 286,734 7 9,276 - 87,110 2 34,690 1 61,187 2 1,144,269 27 ( 327,723 ) ( 8 ) 11,878 - 828,424 19 - - 68,579 2 240,134 6 19,713 - 212,423 5 540,849 13 $ 4,294,573 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,288,756 30 1,602 - 465,727 11 719 - 527,788 12 123,563 3 434,564 10 21,187 1 53,063 1 3,206 - 2,920,175 68 - - 5,125 - 5,125 - 227,157 5 438,115 10 286,734 7 9,276 - 87,110 2 34,690 1 61,187 2 1,144,269 27 ( 327,723 ) ( 8 ) 11,878 - 828,424 19 - - 68,579 2 240,134 6 19,713 - 212,423 5 540,849 13 $ 4,294,573 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 1,963,338 49 2100 2140 21,685 1 2160 2170 4,990 - 2210 5,704 - 2260 466,510 12 2270 18,132 - 2289 347,756 9 2298 22,299 1 21XX 46,358 1 7,222 - 2410 2,903,994 73 2810 2820 13,070 1 2861 11,299 - 28XX 24,369 1 2XXX 181,220 4 377,669 9 3110 207,035 5 11,559 - 3210 74,354 2 3220 21,958 1 3260 65,008 2 3280 938,803 23 ( 279,005 ) ( 7 ) 3310 2,449 - 3320 662,247 16 3350 3420 487 - 3450 3510 69,225 2 137,819 3 5,190 - 3610 187,216 5 399,450 10 3XXX $ 3,990,547 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 1,963,338 49 2100 2140 21,685 1 2160 2170 4,990 - 2210 5,704 - 2260 466,510 12 2270 18,132 - 2289 347,756 9 2298 22,299 1 21XX 46,358 1 7,222 - 2410 2,903,994 73 2810 2820 13,070 1 2861 11,299 - 28XX 24,369 1 2XXX 181,220 4 377,669 9 3110 207,035 5 11,559 - 3210 74,354 2 3220 21,958 1 3260 65,008 2 3280 938,803 23 ( 279,005 ) ( 7 ) 3310 2,449 - 3320 662,247 16 3350 3420 487 - 3450 3510 69,225 2 137,819 3 5,190 - 3610 187,216 5 399,450 10 3XXX $ 3,990,547 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十二） 應付帳款 應付所得稅（附註二及十九） 應付費用 其他應付款項 預收款項 一年內到期之長期負債（附註十三） 應計產品保證負債 其他流動負債－其他 流動負債合計 長期負債 應付公司債（附註二及十三） 其他負債 應計退休金負債（附註二及十四） 存入保證金 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十 九） 其他負債合計 負債合計 母公司股東權益 股本（附註十五） 普通股股本 資本公積（附註十六） 股票溢價 庫藏股票交易 長期投資 其 他 保留盈餘（附註十七） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數（附註二） 金融商品未實現損益（附註二及 三） 庫藏股票（附註二及十八） 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 3,638 - 467,713 11 31,379 1 236,430 5 16,831 - 3,876 - 300,000 7 7,885 - 26,034 1 1,093,786 25 - - 19,575 1 440 - 1,173 - 21,188 1 1,114,974 26 1,888,871 44 634,399 15 23,108 - 3,100 - 40 - 229,854 6 3,097 - 556,683 13 ( 4,033 ) - 1,049 - ( 171,962 ) ( 4 ) 3,164,206 74 15,393 - 3,179,599 74 $ 4,294,573 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 3,638 - 467,713 11 31,379 1 236,430 5 16,831 - 3,876 - 300,000 7 7,885 - 26,034 1 1,093,786 25 - - 19,575 1 440 - 1,173 - 21,188 1 1,114,974 26 1,888,871 44 634,399 15 23,108 - 3,100 - 40 - 229,854 6 3,097 - 556,683 13 ( 4,033 ) - 1,049 - ( 171,962 ) ( 4 ) 3,164,206 74 15,393 - 3,179,599 74 $ 4,294,573 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 3,638 - 467,713 11 31,379 1 236,430 5 16,831 - 3,876 - 300,000 7 7,885 - 26,034 1 1,093,786 25 - - 19,575 1 440 - 1,173 - 21,188 1 1,114,974 26 1,888,871 44 634,399 15 23,108 - 3,100 - 40 - 229,854 6 3,097 - 556,683 13 ( 4,033 ) - 1,049 - ( 171,962 ) ( 4 ) 3,164,206 74 15,393 - 3,179,599 74 $ 4,294,573 100	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
		金	額 $ 1,288,756 1,602 465,727 719 527,788 123,563 434,564 21,187 53,063 3,206 2,920,175 - 5,125 5,125 227,157 438,115 286,734 9,276 87,110 34,690 61,187 1,144,269 327,723 ) ( 11,878 828,424 - 68,579 240,134 19,713 212,423 540,849 $ 4,294,573	金	額 $ 1,963,338 21,685 4,990 5,704 466,510 18,132 347,756 22,299 46,358 7,222 2,903,994 13,070 11,299 24,369 181,220 377,669 207,035 11,559 74,354 21,958 65,008 938,803 279,005 ) ( 2,449 662,247 487 69,225 137,819 5,190 187,216 399,450 $ 3,990,547		金	額 $ 3,638 467,713 31,379 236,430 16,831 3,876 300,000 7,885 26,034 1,093,786 - 19,575 440 1,173 21,188 1,114,974 1,888,871 634,399 23,108 3,100 40 229,854 3,097 556,683 4,033 ) 1,049 171,962 ) 3,164,206 15,393 3,179,599 $ 4,294,573		金	額 $ - 493,260 38,095 235,795 29,833 5,185 39,000 6,693 7,726 855,587 300,000 20,437 440 - 20,877 1,176,464 1,666,495 611,317 11,468 3,100 40 181,993 14,752 479,617 3,097 ) - 173,826 ) 2,791,859 22,224 2,814,083 $ 3,990,547		％
		(		(			( (		(	( (		(	- 12 1 6 1 - 1 - - 21 7 1 - - 1 29 42 16 - - - 5 - 12 - - 5 ) 70 1 71 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月一日查核報告）

經理人：楊瑞祥

董事長：郭重松

會計主管：李淼盛

80

圓剛科技股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 營業收入（附註二） 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 營業成本（附註二） 5110 銷貨成本 5000 營業成本合計 5910營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益（附註二） 7110 利息收入 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7310 金融資產評價利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計	九 十 五	年 度 ％ 102 ( 1 ) ( 1 ) 100 (56 ) (56 ) 44 ( 16 ) ( 4 ) ( 9 ) (29 ) 15 1 - - - 1 - - - 2	九 十 四	年 度	年 度
	金 額 $3,410,205 ( 31,900 ) ( 25,582 ) 3,352,723 (1,883,977 ) (1,883,977 ) 1,468,746 ( 534,385 ) ( 120,704 ) ( 306,778 ) ( 961,867 ) 506,879 19,387 330 - 6,268 21,073 2,845 5,964 7,832 63,699		金 額 $2,914,120 ( 9,481 ) ( 18,526 ) 2,886,113 (1,593,794 ) (1,593,794 ) 1,292,319 ( 434,736 ) ( 107,029 ) ( 314,838 ) ( 856,603 ) 435,716 13,390 292 15 8,386 - 2,751 - 14,574 39,408		％
				101 - ( 1 ) 100 (55 ) (55 ) 45 ( 15 ) ( 4 ) (11 ) (30 ) 15 - - - - - - - 1 1

（接次頁）

81

（承前頁）

			九	十 五	十 五		年	度	度	九	十 四	十 四		年	度	度
代碼			金		額			％		金		額			％
7510	營業外費用及損失（附註二） 利息費用		( $	8,058	)		(	1	)	( $	8,040	)			-
7530		處分固定資產損失	(	3,358	)			-		(	35	)			-
7560		兌換損失		-				-		(	7,884	)			-
7570 7580		存貨跌價及呆滯損失 財務費用	( (	2,179 2,130	) )			- -		( (	15,000 2,834	) )		(	1 -	)
7640 7880		金融資產評價損失 什項支出	(	- 688	)			- -		( (	1,823 2,422	) )			- -
7500		營業外費用及損失
		合計	(	16,413	)		(	1	)	(	38,038	)		(	1	)
7900	繼續營業部門稅前淨利			554,165				16			437,086				15
8110	所得稅（費用）利益（附註 二及十九）		(	5,934	)			-			36,378				1
8900	繼續營業部門淨利			548,231				16			473,464				16
9300	會計原則變動累積影響數			164				-			-				-
9600	合併總純益		$	548,395				16		$	473,464				16
	歸屬予：
9601		母公司股東		555,240				16			478,695				16
9602		少數股權	(	6,845	)			-		(	5,231	)			-
			$	548,395				16		$	473,464				16
			稅	前稅				後		稅	前	稅			後
9750		基本每股盈餘（附註二 十）
9740AA		未扣少數股權	$	3.04		$ 3.01				$	2.65		$ 2.87
9750		歸屬予母公司股東				$ 3.05							$ 2.90
9850		稀釋每股盈餘
9840AA		未扣少數股權	$	3.04		$ 3.00				$	2.43		$ 2.64
9850		歸屬予母公司股東				$ 3.04							$ 2.66

後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月一日查核報告） 董事長：郭重松 經理人：楊瑞祥 會計主管：李淼盛

82

圓剛科技股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表

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民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
[資] 本 公 積 保 留 盈 餘 股 東 權 益 其 他 項 目
金 融 商 品
[普] 通 股 股 本 股 票 溢 價 庫 藏股 票 交易 長 期 投 資 其 他 法定盈餘公積 特 別盈餘公積 未分 配 盈餘 累積換 算調整 數 未 實 現 損 益 庫 藏 股 票 少 數 股 權 合 計
九十四年一月一日餘額 $ 1,327,005 $ 403,367 $ 1,307 $ - $ 40 $ 136,147 $ 1,371 $ 460,185 ( $ 13,381 ) $ - ( $ 228,040 ) $ - $ 2,088,001
九十三年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積 - - - - - 45,846 - ( 45,846 ) - - - - -
特別盈餘公積 - - - - - - 13,381 ( 13,381 ) - - - - -
現金股利 - - - - - - - ( 195,534 ) - - - - ( 195,534 )
董監酬勞 - - - - - - - ( 11,977 ) - - - - ( 11,977 )
員工紅利 39,923 - - - - - - ( 39,923 ) - - - - -
股票股利 152,517 - - - - - - ( 152,517 ) - - - - -
資本公積轉增資 3,911 ( 3,911 ) - - - - - - - - - - -
可轉換公司債轉換股本 143,139 211,861 - - - - - - - - - - 355,000
累積換算調整數之變動 - - - - - - - - 10,284 - - - 10,284
長期股權投資持股比例變動調整 - - - 3,100 - - - - - - - - 3,100
購入庫藏股票 - - - - - - - - - - ( 114,798 ) - ( 114,798 )
出售庫藏股票 - - ( 12,859 ) - - - - ( 85 ) - - 158,122 - 145,178
子公司處分持有母公司股份 - - 21,970 - - - - - - - 10,890 - 32,860
子公司獲配母公司現金股利 - - 1,050 - - - - - - - - - 1,050
少數股權變動 - - - - - - - - - - - 27,455 27,455
九十四年度合併總純益 - - - - - - - 478,695 - - - ( 5,231 ) 473,464
九十四年十二月三十一日餘額 1,666,495 611,317 11,468 3,100 40 181,993 14,752 479,617 ( 3,097 ) - ( 173,826 ) 22,224 2,814,083
首次適用財務會計準則公報第三十四 - - - - - - - - - 797 - - 797
號所產生之影響數
九十四年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積 - - - - - 47,861 - ( 47,861 ) - - - - -
特別盈餘公積 - - - - - - ( 11,655 ) 11,655 - - - - -
現金股利 - - - - - - - ( 222,238 ) - - - - ( 222,238 )
董監酬勞 - - - - - - - ( 13,272 ) - - - - ( 13,272 )
員工紅利 44,241 - - - - - - ( 44,241 ) - - - - -
股票股利 162,217 - - - - - - ( 162,217 ) - - - - -
可轉換公司債轉換股本 15,918 23,082 - - - - - - - - - - 39,000
累積換算調整數之變動 - - - - - - - - ( 936 ) - - - ( 936 )
備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - - - - - 252 - 26 278
購入庫藏股票 - - - - - - - - - - ( 40,720 ) - ( 40,720 )
出售庫藏股票 - - 11,640 - - - - - - - 42,584 - 54,224
少數股權變動 - - - - - - - - - - - ( 12 ) ( 12 )
九十五年度合併總純益 - - - - - - - 555,240 - - - ( 6,845 ) 548,395
九十五年十二月三十一日餘額 $ 1,888,871 $ 634,399 $ 23,108 $ 3,100 $ 40 $ 229,854 $ 3,097 $ 556,683 ( $ 4,033 ) $ 1,049 ( $ 171,962 ) $ 15,393 $ 3,179,599
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後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月一日查核報告）

經理人：楊瑞祥

董事長：郭重松

會計主管：李淼盛

83

圓剛科技股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總損益 會計原則動累積影響數 呆帳損失（備抵呆帳轉收入） 折舊費用 攤銷費用 固定資產轉其他 遞延資產轉其他 處分投資淨利益 金融商品評價（利益）損失 處分及報廢資產淨損失 存貨跌價損失 未實現兌換損失 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 催 收 款 遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 預收款項 其他流動負債	九十五年度 $ 548,395 ( 164 ) 240 93,276 6,048 526 17 ( 6,268 ) ( 5,964 ) 3,673 2,179 - 4,985 ( 61,518 ) - ( 3,562 ) - ( 88,987 ) 1,112 4,016 ( 6,705 ) - ( 25,207 ) 1,173 - ( 25,547 ) ( 6,716 ) 777 ( 7,525 ) ( 1,309 ) 18,308	九十四年度
		$ 473,464 - 1,234 68,075 8,138 - 155 ( 8,386 ) 1,823 20 15,000 2,442 ( 460 ) ( 190,307 ) 51,835 4,049 30,781 ( 104,778 ) ( 14,329 ) ( 4,885 ) 4,291 2,003 ( 96,015 ) - ( 188 ) 129,136 1,362 30,975 12,850 280 4,774

（接次頁）

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（承前頁）

應計產品保證負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購買公平價值變動列入損益之金融 資產 處分公平價值變動列入損益之金融 資產價款 購買備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 購買以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 被投資公司減資退還股款 出售固資產價款 購入固定資產 存出保證金增加 遞延費用（增加）減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加 存入保證金減少 購入庫藏股票 出售庫藏股票 發放現金股利 支付董監事酬勞 子公司現金增資少數股東投入資本 少數股權淨變動 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 子公司首次併入影響數 喪失子公司影響數	九十五年度 $ 1,192 ( 375 ) 446,070 ( 88,636 ) 114,846 ( 2,953,500 ) 2,516,459 ( 1,250 ) 4,140 - 35 ( 268,517 ) ( 102,315 ) ( 20,730 ) ( 799,468 ) 3,638 - ( 40,720 ) 54,224 ( 222,238 ) ( 13,272 ) - ( 12 ) ( 218,380 ) ( 936 ) - ( 101,868 )	九十四年度
		$ 492 1,865 425,696 ( 43,554 ) 60,413 ( 3,737,417 ) 3,782,582 - 689 524 15 ( 49,323 ) ( 129,799 ) 6,317 ( 109,553 ) - ( 48 ) ( 114,798 ) 145,177 ( 195,534 ) ( 11,977 ) 17,850 12,706 ( 146,624 ) ( 2,442 ) 160,466 -

（接次頁）

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（承前頁）

本期現金及約當現金淨（減少）增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息（不含資本化之利息） 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 可轉換公司債轉換為股本 金融商品未實現損益 僅有部份現金收付之投資及融資活動 固定資產增加數 其他應付款減少（增加） 支付現金	九十五年度 ( $ 674,582 ) 1,963,338 $ 1,288,756 $ 8,226 $ 45,045 $ 300,000 $ 39,000 $ 1,049 $ 263,040 5,477 $ 268,517	九十四年度	九十四年度
		(	$ 327,543 1,635,795 $ 1,963,338 $ 8,040 $ 37,668 $ 39,000 $ 355,000 $ - $ 55,842 6,519 ) $ 49,323

後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年二月一日查核報告）

董事長：郭重松 經理人：楊瑞祥 會計主管：李淼盛

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圓剛科技股份有限公司申報案件檢查表 會計師複核彙總意見

圓剛科技股份有限公司本次為發行員工認股權憑證 10,000 單位，每單位可認 購普通股 1,000 股，預計可認購普通股新股總數為 10,000,000 股，每股面額 10 元， 合計 100,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案 件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有 價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，圓剛科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員 會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑 證之情事。

此致

圓剛科技股份有限公司

勤業眾信會計師事務所 會計師 林 文 欽 一 中 華 民 國 九 十 六 年 十 月 三 十 日

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圓剛科技股份有限公司

董 事 長：郭重松 董 事：李淼盛 董 事：楊瑞祥 董 事；張永哲 董 事：趙永松 總 經 理：楊瑞祥

（僅限圓剛科技股份有限公司發行員工認股權憑證簡式公開說明書使用）