AVERMEDIA — AGM Information 2021

Jul 26, 2021

圓剛科技股份有限公司 民國110 年股東常會議案參考資料

報 告 事 項

• 一、本公司 109 年度營運狀況報告，報請 公鑑。

• 說明： 109 年營業報告書，請參閱本手冊第 11~14 頁附件一。

• 二、審計委員會審查 109 年度決算表冊報告，報請 公鑑。

• 說明： 1. 本公司 109 年度決算表冊業經會計師查核及審計委員會審查竣事分別提出查核報告 及審查報告。

  1. 審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 15 頁附件二。

• 三、本公司 109 年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑑。

• 說明： 1. 本公司民國 109 年度員工及董事酬勞，業經民國 110 年 3 月 25 日薪資報酬委員 會及董事會決議通過。

  1. 本公司民國 109 年度員工酬勞總金額為新台幣 68,197,787 元，董事酬勞為新台幣 23,032,964 元，上述酬勞皆以現金方式發放。

• 四、本公司以私募方式現金增資發行普通股辦理情形報告，報請 公鑑。

• 說明： 1. 本公司於 109 年 11 月 19 日股東臨時會通過授權董事會得視市場狀況及本公司需求， 以私募方式引進策略性投資人籌募款項，以不超過已發行股份總數 85,000 仟股之 普通股額度內辦理之。

  1. 依據證券交易法第 43 條之 6 第 7 項規定，有價證券私募得於該股東會決議之日起一 年內辦理。

  2. 目前本公司仍處於積極尋求能為提高公司之獲利，藉本身經驗、技術、知識、品 牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式， 以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之策 略合作夥伴。

• 五、本公司第 19 次庫藏股執行狀況報告，報請 公鑑。

• 說明：本公司買回股份執行情形如下：

買回期次	第19次
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	自109年03月25日~109年5月24日
買回區間價格	每股單價新台幣6.08元起至新台幣16.51元，當 公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行 買回公司股份。
預計買回數量	普通股5,000,000股
本次買回股份種類及數量	普通股3,002,000股
執行率	本公司視股價變化採取分批買回策略，執行率 60.04%
本次買回股份金額	新台幣38,889 仟元整
本次已辦理銷除及轉讓之股份數量	3,002,000股
累積持有本公司股份數量	0股

累積持有本公司股份數量佔已發行 0% 股份總數比率 (%)

六、報告股東提案結果。

• 1 、依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面 向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 2 、本公司民國 110 年股東常會受理股東提案申請，期間為民國 110 年 04 月 09 日至民國 110 年 04 月 19 日止，截至提案截止日止並無接獲任何股東提。

承 認 事 項

第一案：                                                董事會提

• 案由：本公司民國 109 年度營業報告書及財務報表案 ， 提請 承認。

• 說明：1.本公司民國 109 年度個體財務報表及合併財務報表 ， 業經勤業眾信聯合會計師事務所劉 ，

• 建良及郭俐雯會計師查核完竣 連同營業報告書經審計委員會審查竣事。

• 2.民國 109 年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第11~14頁 、 、

• 附件一 第16~25附件三 第26-35頁附件四。

決議：

第二案：                                                董事會提

， 案由：本公司109 年度盈餘分配案 提請 承認。

說明：1.依本公司章程第 18 條規定擬具盈餘分配之議案。

• 2.本公司擬以可分配盈餘新台幣 385 ,784,660 元配發現金股利，每股配發新台幣 2 元 。 本次 現金股利分派計算至元為止，未滿一元之畸零數額，轉入職工福利委員會。

• 3.有關現金股利分配，擬提請股東常會通過此案後，授權董事長訂定配息基準日、發放 日。

• 本公司若於配息基準日前有因買回（轉讓）本公司股份或員工認股權憑證申請轉換， 以致影響流通在外股份總數，配息比例因而產生變動者，擬提請股東常會通過此案後， 授權董事長辦理相關作業並另行公告之。

• 5.檢附 109 年度盈餘分配表，詳第 36 頁附件五。

決議：

討論事項

• 第一案： 董事會提

案由：辦理現金減資退還股款案，提請討論。

• 說明：1.本公司為活化投資人之資金運用，並期藉由調整資本結構以提升股東權益報酬率，擬 依法辦理現金減資退還股東股款。

• 本次減資金額擬訂為新台幣 385,784,660 元整，預計銷除股數 38,578,466 股。以本公司 目前已發行股份總數 192,892,330 股計算，預計現金減資比率為 20% ，每股退還新台幣 2 元，減資後預計實收股本為新台幣 1,543,138,640 元，合計發行 154,313,864 股，每股 面額新台幣 10 元；惟減資後實收資本額、實際減資比率，以減資換發股票基準日之以 發行總股數計算之。本次減資換發之股份，採無實體發行，其權利義務與原已發行股 份相同。

• 依上述已發行股份總數計算，每仟股擬換發 800 股 ( 即每仟股減少 200 股 ) ，總計消除股 份總數 38,578,466 股，減資後不滿壹股之畸零股，股東可自行在減資換股停止過戶前 五日內，向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，未拼湊或拼湊後仍不足壹股者，依 減資換股基準日前在股票公開集中交易市場最後交易日之收盤價給付現金，計算至元 為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零股份則提請董事會授權由董事長洽特定人按該收盤價認購 之。

• 嗣後如經主管機關修正、法令變更、買回 / 註銷本公司股份、已發行之員工認股權憑證 行使或其他相關未盡事宜，致影響流通在外股份數量，減資比例與每股退還現金因此 發生變動者，提請董事會授權董事長為之。

• 本案俟提請 110 年股東常會討論通過並呈奉主管機關核准後，依董事會之決議授權董 事長另訂減資基準日與減資換發股票基準日；如有其他未盡事宜及相關必要執行費用， 亦授權董事長全權處理，並得依最新法令規定而逕行辦理該等事宜。

決議：

第二案： 董事會提 案由 ： 本公司「股東會議事規則」修訂案 ， 提請 討論。

• 說明： 1. 依據金管會民國 110 年 01 月 21 日金管證交字第 1090150567 號函令，擬修訂「股東會 議事規則」部分條文。

• 第八次修正前後對照表，請參閱本手冊第 37~39 頁附件六。

決議：

第三案：董事會提
案由：本公司「董事選舉辦法」修訂案，提請討論。

• 說明： 1. 依據金管會民國 109 年 05 月 29 日金管證交字第 1090338980 號函令，擬修訂「董事選 舉辦法」部分條文。

• 第八次修正前後對照表，請參閱本手冊第 40~41 頁附件七。

決議：

選舉事項

第一案：                                                董事會提

案由：本公司補選董事案。

• 說明：1.依據本公司章程第十三條規定董事設五至九人，本屆選任7席、1席已辭任，擬增加至9 席，故本次股東常會擬補選董事3人。

• 2.新選任董事任期自民國 110 年 06 月 16 日起至民國 112 年11 月 18 日止。

• 3.本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，股東應就董事候選 人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第42 頁附件八。

決議：

其他討論事項

第一案：                                                董事會提

， 案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案 謹請 討論。

• 說明: 1.依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 ， ，

• 會說明其行為之重要內容，並取得許可。」 本公司董事為業務上需要 並為增進營運 ， ，

• 績效 有為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之必要者 得從事屬於本公司營業 範圍內之行為。

• ，

• 2.本公司將於民國110 年6 月16 日進行選舉 擬提請股東常會許可本公司新任董事自就 任各該同業公司董事職務及其代表人之日起解除董事競業禁止之限制。

• 3.本次補選之新任董事兼任其他公司名稱及職務情形，請參閱本手冊第43 頁附件九。

• 決議：

臨時動議

散 會