AVERMEDIA — AGM Information 2015

Jul 22, 2015

圓剛科技股份有限公司 民國103 年股東常會議案參考資料

承 認、討 論 及 選 舉 事 項

第一案：                                                董事會提

案由：本公司103 年度營業報告書及決算表冊案。

• 說明：1.本公司103 年度合併財務報表及個體財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所林文 欽會計師及戴信維會計師查核竣事。

• 2.本公司103 年度營業報告書及前開財務報表，業經董事會決議通過，呈請審計委員會 查核完竣並出具審查報告書在案。

• 3.附件：(1).營業報告書( 請參閱本手冊第17-20 頁 )

  • (2).會計師查核報告(請參閱本手冊第21-22 頁)

  • (3).資產負債表( 請參閱本手冊第23、29 頁 )

  • (4).損益表( 請參閱本手冊第24-25、30-31 頁 )

  • (5).股東權益變動表 ( 請參閱本手冊第26、32 頁 )

  • (6).現金流量表 ( 請參閱本手冊第27-28、33-34 頁 )

• 4.謹提請承認。

決議：

第二案：                                                董事會提

案由：本公司103 年度盈餘分配案。

• 說明：1.本公司民國103年期初未分配盈餘為新台幣243,903,036元，減除民國103年度稅後淨損 新台幣148,309,248元，迴轉特別盈餘公積新台幣506,542元後，期末未分配盈餘新台 幣96,100,330元則全數保留不予發放，配發員工現金紅利及董事酬勞均為0元。

• 2.附件：盈餘分配表( 請參閱本手冊第36 頁 )

• 3.謹提請承認。

決議：

第三案：                                                董事會提

案由：討論本公司擬以資本公積發放現金案。

• 說明：1.本公司擬依公司法第241條，以超過面額發行普通股溢價之資本公積新台幣19,671,433 元分配現金，每股配發新台幣0.1元。本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨 去，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。

• 2.有關現金股利分配，擬提請股東常會通過此案後，授權董事長訂定配息基準日、發放 日。

• 3.本公司若於配息基準日前有因買回(轉讓)本公司股份或員工認股權憑證申請轉換，以致 影響流通在外股份總數，配息比例因而產生變動者，擬提請股東常會通過此案後，授權 董事長辦理相關作業並另行公告之。

• 4.謹提請公決。

決議：

第四案：                                                董事會提

案由：討論「股東會議事規則」修正案。

說明：1.為強化股東會作業，保障股東權益及配合主管機關規範辦理。

2.第五次修正前後對照表如下，預計修正後內容請參閱本手冊第45-47 頁。
3.謹提請公決。

	3.謹提請公決。
	修 正 前	修 正 後	修正原因
條次	內 容	內 容
二、	本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。 出席股東（或代理人）應憑出席證或出 席簽到卡出席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。 出席股東（或代理人）以繳交簽到卡， 以代簽到; 出席股數依繳交之簽到卡 計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東（或代理人）；有選舉董事 者，應另附選舉票。	本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。 出席股東（或代理人）應憑出席證或出 席簽到卡出席股東會；本公司對股東出 席所憑依之證明文件不得任意增列要 求提供其他證明文件 ；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。 以下略	配合法令 修正
二十 六、	本規則訂立於民國84年06月23日。 第一次修正於民國87年05月15日。 第二次修正於民國91年05月21日。 第三次修正於民國101年06月13日。 第四次修正於民國103年06月19日。	本規則訂立於民國84年06月23日。 第一次修正於民國87年05月15日。 第二次修正於民國91年05月21日。 第三次修正於民國101年06月13日。 第四次修正於民國103年06月19日。 第五次修正於民國104年06月17日。	增加修正 日期

決議：

第五案： 董事會提

案由：討論「董事選舉辦法」修正案。
說明：1.配合法規修正。

2.第六次修正前後對照表如下，預計修正後內容請參閱本手冊第48-49 頁。
3.謹提請公決。

	3.謹提請公決。
	修 正 前	修 正 後	修正原因
條次	內容	內容
第一 條之 ㄧ	本公司董事之選任，應考量董事會之整 體配置。董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素養，其整體 應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。	本公司董事之選任，應考量董事會之整 體配置。 董事會成員組成應考量多元化，並就本 身運作、營運型態及發展需求以擬訂適 當之多元化方針，宜包括但不限於以下 二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國 籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景（如法律、 會計、產業、財務、行銷或科技）、專 業技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必 須之知識、技能及素養，其整體應具備 之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 本公司董事會應依據績效評估之結 果，考量調整董事會成員組成。	配合法規 修正
第二 條	本公司董事選舉，均採單記名累積選舉 法，選舉人之記名得以出席證號碼代 之。	本公司董事之選舉應 採用累積投票制 ， 選舉人之記名得以出席證號碼代之。	配合法規 修正
第四 條之 四	本公司選舉獨立董事時，依照公司法第 一百九十二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之。	本公司選舉董事暨獨立董事時 ，依照公 司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之，為審查董事候選 人之資格條件、學經歷背景及有無公司 法第三十條所列各款情事等事項，不得 任意增列其他資格條件之證明文件，並 應將審查結果提供股東參考，俾選出適 任之董事。	配合法規 修正

第十 一條	計票由監票員在旁監視，開票結果，主 席當場宣佈。	計票由監票員在旁監視，開票結果，主 席當場宣佈。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密	配合法規 修正
		封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條
		提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十 四條	本辦法訂立於民國84 年06 月23 日。 第一次修正於民國91 年05 月21 日。 第二次修正於民國95 年06 月09 日。 第三次修正於民國99 年06 月15 日。 第四次修正於民國101 年06 月13 日。 第五次修正於民國102 年06 月18 日。	本辦法訂立於民國84 年06 月23 日。 第一次修正於民國91 年05 月21 日。 第二次修正於民國95 年06 月09 日。 第三次修正於民國99 年06 月15 日。 第四次修正於民國101 年06 月13 日。 第五次修正於民國102 年06 月18 日。 第六次修正於民國104 年06 月17 日。	增加修正 日期

決議：

第六案：                                                董事會提

案由：討論「取得或處份資產處理程序」修正案。
說明：1.配合公司單位異動修正。

2.第十一次修正前後對照表如下，預計修正後內容請參閱本手冊第50-58 頁。
3.謹提請公決。

	修 正 前	修 正 後	修正原因
條次	內容	內容
5.4.1.4	~~專利權之處分~~ ~~，~~由執行單位評估提報 董事會核准後~~，執行單位依本公司內~~ ~~部相關規定辦~~ ~~理。~~	取得或處分專利權、著作權、商標權、特許	原規定之 適用範圍 較狹隘， 參酌業界 領導企業 之規定加 以修正， 使適用範 圍擴大且 執行程序 要求更細 緻，以符 合實際情 況。
		權等無形資產，價格應考慮未來預期的收
		益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀
		態、授權與實施的情況及生產成本或實施成
		本等因素，並綜合權利人與被授權人相關的
		因素作一個整體的判斷 ，由執行單位評估並 提報董事會核准後實施，惟董事會得授權董 事長處理，事後再提報董事會追認。
5.4.3	本公司取得或處分資產，除了 5.4.1.2~~、5.4.1.4~~ ~~、~~ ~~5~~.4.2、5.8 第一項及5.13.2 點規定外， ………………………………………….	本公司取得或處分資產，除了 5.4.1.2、5.4.2、5.8 第一項及 5.13.2 點規定外， ………………………………………….	配合 5.4.1.4 條修正而 刪除。
5.4.4	執行單位 …………………………………………. 專利權之取得或處分:智慧財產單位、材	執行單位 …………………………………………. 專利權、著作權、商標權、特許權 之取	配合2.4 條無形資 產之範圍

	務處或其他相關單位。	得或處分: 關單位	法務 單位、財務處或其他相	及配合公 司單位異 動修正
6	本程序訂立於民國88 年11 月26 日。 第一次修正於民國92 年10 月28 日。 第二次修正於民國95 年03 月30 日。 第三次修正於民國96 年03 月21 日。 第四次修正於民國96 年11 月07 日。 第五次修正於民國99 年06 月15 日。 第六次修正於民國100年06月15日。 第七次修正於民國101年06月13日。 第八次修正於民國101年10月25日。 第九次修正於民國102年06月18日。 第十次修正於民國103年06月19日。	本程序訂立於民國88 年11 月26 日。 第一次修正於民國92 年10 月28 日。 第二次修正於民國95 年03 月30 日。 第三次修正於民國96 年03 月21 日。 第四次修正於民國96 年11 月07 日。 第五次修正於民國99 年06 月15 日。 第六次修正於民國100 年06 月15 日。 第七次修正於民國101 年06 月13 日 第八次修正於民國101 年10 月25 日。 第九次修正於民國102 年06 月18 日。 第十次修正於民國103 年06 月19 日。 第十一次修正於民國104 年06 月17 日。		增加修正 日期

決議：

第七案：                                                董事會提

案由：本公司董事選舉案。

• 說明：1.本公司董事之任期將於104 年6 月12 日屆滿，配合104 年6 月17 日股東常會召開， 提請選舉董事, 原任董事自本次股東常會選出新任董事起卸任。

• 2.依本公司章程第13 條規定，本次股東常會將選出董事7 人，其中含獨立董事3 人。

• 3.新選任之董事任期3 年，自當選日起就任，任期自104 年6 月17 日起至107 年6 月16 日止。

• 4.謹提請選舉。

選舉結果：

第八案：                                                董事會提

案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

• 說明：1.依公司法第209 條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」，本公司董事為業務上需要，並為增進營 運績效，有為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之必要者，得從事屬於本公司營 業範圍內之行為。

• 2.本公司將於民國104 年6 月17 日進行選舉，擬提請股東常會許可新一屆董事自就任各 該同業公司董事職務及其代表人之日起解除董事競業禁止之限制。

• 3.謹提請公決。

決議：

臨時動議

散  會