AVCON Information Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2020

Jun 5, 2020

证券简称：华平股份 证券代码： 300074

华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

（草案）

华平信息技术股份有限公司

二〇二〇年六月

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华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及华平信息技术股 份有限公司（以下简称“华平股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制 定。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司回购的公司 人民币普通（A 股）股票。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 600 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额的 1.12%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效 期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。

四、本激励计划授予的激励对象共计 21 人，包括公司公告本计划时符合公司 （含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成 为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）证监会认定的其他情形。

五、本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格为 2.25 元/股。在本激励计划 草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授 予价格和限制性股票的数量进行相应的调整。

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华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《创 业板信息披露业务备忘录第8 号——股权激励计划》规定上市公司不得授出权益 的期间不计算在60 日内。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

目 录

第一章 释义....................................................... 6 第二章 本激励计划的目的与原则..................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构....................................... 8 第四章 激励对象的确定依据和范围................................... 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配.............................. 10 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.. 11 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................. 13 第八章 限制性股票的授予及解除限售条件............................ 14 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序........................ 17 第十章 限制性股票的会计处理...................................... 19 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序............................ 22 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务............................. 25 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理............................. 27 第十四章 限制性股票回购注销原则.................................. 30 第十五章 附则.................................................... 33

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华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

华平股份、本公司、 公司、上市公司	指	华平信息技术股份有限公司
本激励计划	指	华平信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含子公司）任 职资格的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、质押或偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《华平信息技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财

• 务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方 共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券 法》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司现行薪酬体系和绩效 考核体系等管理制度，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。在合法合规的前提下，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计 划相关事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本激励计 划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可 以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。 （二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格 的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计 21 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于 公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场上回购本公司人民币普通

股（A 股）股票。

二、本激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 600 万股，约占本激励计划草案公告 时公司股本总额的 1.12%。

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的 本公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。

三、本激励计划标的股票的分配

本计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

序 号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
1	吕文辉	董事长	80.00	13.33%	0.15%
2	徐勇	副董事长	80.00	13.33%	0.15%
3	胡君健	董事、总经理	80.00	13.33%	0.15%
4	李惠	董事、董事会秘书	23.00	3.83%	0.04%
5	雷秀贤	董事	23.00	3.83%	0.04%
6	程林芳	董事、副总经理、 财务负责人	23.00	3.83%	0.04%
7	吴彪	副总经理	14.00	2.33%	0.03%
核心技术（业务）人员（14人）			277.00	46.17%	0.52%
合计（21人）			600.00	100.00%	1.12%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%； 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的

• 10%。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、 登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的 限制性股票失效。

授予日不得为下列区间日：

• （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• （四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6 个月内发生过减持 股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票、不得转让、用于担

保、抵押、质押或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易 日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易 日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实 施细则》等相关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 2.25 元。即，满足授予条件后，激励对象可以 每股 2.25 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.49 元的 50%，为每股 2.25 元；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.43 元的 50%，为每股 2.22 元。

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第八章 限制性股票的授予及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对 象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，每个会计年度考核一

次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018-2019年归属于上市公司股东的净利润均值为基数，2020年扣除 本次激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 35%
第二个解除限售期	以2018-2019年归属于上市公司股东的净利润均值为基数，2021年扣除 本次激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 65%

• 注：1、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支；

• 2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实

质承诺。

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华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有 在上一年度达到公司业绩考核目标及个人层面绩效考核满足条件的前提下，当期 限制性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确 定。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性 的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经 济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综 合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系，能 够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励 对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，有助 于提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起 到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的 考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

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华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限 制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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华平信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积，同 时就回购义务确认负债。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的 每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等 后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的 = 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。单位激励成本 - 限制性股票的公允价值 授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限 = 制性股票的公允价值 授予日收盘价。对于董事和高级管理人员，由于其在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性 股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价 = - 值 授予日收盘价 董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由 Black-Scholes 基础模型测算得出，具体方法如下：董事、高级管理人员已授予权 益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、

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高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支 付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量 与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员 根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据本激励计划的限售规定，可以计 算得出加权平均限售期为 4 年。针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的 公允价值，公司以 Black-Scholes 模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来 的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以 2020 年 6 月 4 日为计 算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测 算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：4.49 元/股（2020 年 6 月 4 日公司股票收盘价为 4.49 元/股， 假设为授予日收盘价）

（2）有效期：4 年（取加权平均限售期）

（3）历史波动率：44.54%（采用本计划公告前公司股价最近 4 年的年化波 动率）

（4）无风险利率：2.34%（采用中国债券信息网统计的 2020 年 6 月 3 日国 债到期收益率作为无风险收益率，待偿期为 4 年）

（5）股息率：0.6755%（以同花顺 iFinD 系统中公布的证监会行业类划分， 公司属于信息技术业，采用该行业最近 4 年的平均股息率）

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设授予日在 2020 年 6 月底，公司向激励对象授予限制性股票 600 万股， 应确认股份支付费用预计为 917.64 万元。根据中国会计准则要求，该等费用将 在本次激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。则 2020-2022 年限制性股票 成本摊销情况如下表所示：

授予限制性股票数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）
600.00	917.64	344.12	458.82	114.70

注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

• 2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与

实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可 控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营 效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够 有效提升公司的持续经营能力。

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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、 限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并提交董事会 审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请 股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本 计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益 的影响发表专业意见。

（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。

（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

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二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对 象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成 后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计 划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激 励计划（根据《管理办法》等规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

（六）公司办理限制性股票授予登记时，应当向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在办理限制性股票解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限 售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事 及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是 否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除 限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限 售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司为激励对象办理限制性股票解除限售时，应当向证券交易所提出

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申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后拟变更本计划的，须经股东大会审议

• 通过，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

• （2）降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事

• 会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须 经股东大会审议通过。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等相关

• 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并遵照

• 《公司法》《公司章程》以及本计划的规定执行。

5、公司回购注销限制性股票时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易 所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司 将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制 性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定 解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的 原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承 担责任。

（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债

务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收政策缴纳个人所得税 及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息

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披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计 划所获得的全部利益返还公司。

• （七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司与激励对象签署《股权

• 激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

• （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更的情形；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按 授予价格统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，董事会应当按 照本计划相关安排收回激励对象所得利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因 返还利益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行 追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公 司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进 行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因 导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限

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售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前 需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到 期等原因而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。离职前需缴纳完 毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（三）激励对象因退休而离职的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加 上银行同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得 税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的 限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入解除限售条件。离职前需缴纳 完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部 分的个人所得税。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不做 变更，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，个人层面绩效考核不纳入 解除限售条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象因其它原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上 银行同期存款利息。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的 个人所得税。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解

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决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十四章 限制性股票回购注销原则

（一）回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票，除本激励计划另有约定之外， 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，但根据本激励计划需对回购价格进 行调整的除外。计算公示如下：

回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存 款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成公告之 日的天数÷365 天）。

注：从限制性股票授予登记完成公告之日（含当天）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含 当天）止，不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率 计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。

（二）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整 方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2、配股

• P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配

股的股数与配股前公司总股本的比例）

• 3、缩股

P＝P0÷n

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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（三）回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整 方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

• 2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

• 3、缩股

• Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

• （四）回购数量和价格的调整程序

• 1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格

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和数量。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格和数量的，应当经董事会做出决

• 议并经股东大会审议批准。

• （五）回购注销的程序

• 1、公司及时召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，并将该议案提交股

• 东大会审议批准，公司根据相关规定及时履行信息披露义务。

• 2、公司办理限制性股票回购注销工作，应遵照《公司法》《公司章程》以及

• 本计划的规定执行。

• 3、公司办理限制性股票回购注销工作，应向证券交易所申请回购注销该等

• 限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十五章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

华平信息技术股份有限公司 二〇二〇年六月四日

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