AVCON Information Technology Co., Ltd. — Director's Dealing 2020

Jul 15, 2020

华平信息技术股份有限公司

公告

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证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202007-101

华平信息技术股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划 规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2020年第三次临时股东大会授权，公司 于2020年7月15日召开的第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，同意以2.25元/股授予21名激励对象共计600.00 万股限制性股票，确定的授予日为2020年7月15日。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本次激励计划简述

2020年6月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 <2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计 划主要内容如下：

1、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场上回购本 公司人民币普通股（A股）股票。

• 2、标的股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为600万股，约占本激

• 励计划草案公告时公司股本总额的1.12%。

• 3、本计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

序 号			获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
	姓名	职务
1	吕文辉	董事长	80.00	13.33%	0.15%
2	徐勇	副董事长	80.00	13.33%	0.15%
3	胡君健	董事、总经理	80.00	13.33%	0.15%
4	李惠	董事、董事会秘书	23.00	3.83%	0.04%
5	雷秀贤	董事	23.00	3.83%	0.04%

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6	程林芳	董事、副总经理、 财务负责人	23.00	3.83%	0.04%
7	吴彪	副总经理	14.00	2.33%	0.03%
核心技术（业务）人员（14人）			277.00	46.17%	0.52%
合计（21人）			600.00	100.00%	1.12%

• 4、有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性

• 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

• 5、限售期：分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月。

• 6、本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易 日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易 日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

• 7、授予价格：限制性股票的授予价格为2.25元/股。

• 8、解除限售条件：激励对象解除限售已获授的限制性股票除持续满足授予条件

• 的相关要求外，还必须同时满足本次激励计划考核要求。

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 第一个解除限售期 第二个解除限售期	业绩考核目标
	以2018-2019年归属于上市公司股东的净利润均值为基数，2020年扣除 本次激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 35%
	以2018-2019年归属于上市公司股东的净利润均值为基数，2021年扣除 本次激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 65%

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注：1、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支；

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• 2、上述限制性股票解除限售条件所涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

• （2）个人层面绩效考核要求

根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在 上一年度达到公司业绩考核目标及个人层面绩效考核满足条件的前提下，当期限制 性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。激 励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价 格加上银行同期存款利息。

（二）本次激励计划已履行的审批程序

1、2020年6月4日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过 了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股 东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就 本次董事会审议的上述议案发表了独立意见，同意实施本激励计划。

2、2020年6月4日，公司召开第四届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过 了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实〈2020 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、公司于2020年6月5日起至2020年6月18日止对激励对象名单进行内部公示。 公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激励对象名单进行核 查，并于2020年6月19日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人 员名单公示情况说明及核查意见》。

4、2020年6月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授 权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020年6月24日，公司 披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自查报告》，公司通过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前6个月内买卖 公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利 用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

5、2020年7月15日，公司召开第四届董事会第三十次（临时）会议和第四届监 事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议

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• 案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项。

• 二、本次授予情况

• 1、授予日：2020年7月15日。

• 2、授予价格：2.25元/股。

• 3、授予数量：600.00万股。

• 4、股票来源：公司以集中竞价交易的方式通过二级市场回购的股票。

• 5、授予人数：21人。具体分配如下表所示：

序 号			获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
	姓名	职务
1	吕文辉	董事长	80.00	13.33%	0.15%
2	徐勇	副董事长	80.00	13.33%	0.15%
3	胡君健	董事、总经理	80.00	13.33%	0.15%
4	李惠	董事、董事会秘书	23.00	3.83%	0.04%
5	雷秀贤	董事	23.00	3.83%	0.04%
6	程林芳	董事、副总经理、 财务负责人	23.00	3.83%	0.04%
7	吴彪	副总经理	14.00	2.33%	0.03%
核心技术（业务）人员（14人）			277.00	46.17%	0.52%
合计（21人）			600.00	100.00%	1.12%

• 6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性

• 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

• 7、限售期：分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月。

• 8、本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排
	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易 日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易	50%

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日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后 一个交易日当日止

9、解除限售条件：激励对象解除限售已获授的限制性股票除持续满足授予条件 的相关要求外，还必须同时满足本次激励计划考核要求。

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2018-2019年归属于上市公司股东的净利润均值为基数，2020年扣除 本次激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 35%
第二个解除限售期	以2018-2019年归属于上市公司股东的净利润均值为基数，2021年扣除 本次激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 65%

• 注：1、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支；

• 2、上述限制性股票解除限售条件所涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在 上一年度达到公司业绩考核目标及个人层面绩效考核满足条件的前提下，当期限制 性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。激 励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价 格加上银行同期存款利息。

10、本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

三、本次授予条件成就情况的说明

根据本次激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向 激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对 象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

• （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情 况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件 已经成就。

四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次授予与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

五、本次授予对公司的影响

公司以授予日的股票市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。单 位激励成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励 对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事和高级管理人员，由于其在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性 股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值= 授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由 Black-Scholes基础模型测算得出。

本次授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。本次授 予确定的授予日为2020年7月15日，公司依据上述计量方法以及本次授予权益数量确 认相关股份支付费用。该等费用将在经常性损益中列支，并在本次激励计划的实施 过程中按解除限售的比例摊销。本次授予在相关年度摊销情况如下表所示：

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	需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）
授予限制性股票数量 （万股）
600.00	1076.41	336.38	583.06	156.97

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际 生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、本次授予涉及的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查，参与本次授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公 司股票的情况。

七、本次获授激励对象资金安排情况的说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺 不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳 的个人所得税及其他税费。

八、监事会意见

公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，本次获授的激励对象 与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“激励计划”）所规定的激励对象范围相符，且均符合《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件规定 的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，其作 为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会认为：本次激励计划授予条件已经成就，同意确定2020年7月15 日为本次激励计划的授予日，以2.25元/股的价格向21名激励对象授予600.00万股限 制性股票。

九、独立董事意见

1、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）已 于2020年6月24日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，本次激励计划授予条 件已成就，董事会确定2020年7月15日为本次激励计划授予日，该授予日的确定符合 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的 相关规定。

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• 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股

• 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

• 3、本次获授的激励对象与激励计划所规定的激励对象范围相符，且均符合《管

• 理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》 第八条所述不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

4、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安 排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限 售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股 东的利益。

• 5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安

• 排。

6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公 司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

7、公司董事会中与限制性股票激励计划有关联的董事已根据相关规定回避表 决，董事会审议和决策程序合法、合规。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意确定2020年7月15日为本次激励 计划的授予日，以2.25元/股的价格向21名激励对象授予600.00万股限制性股票。

十、律师出具的法律意见书结论性意见

本所承办律师认为：

1、截至本《法律意见》出具之日，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的 批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》 的有关规定。

• 2、截至本《法律意见》出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据

• 本激励计划的相关规定进行本次授予。

• 3、本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激

• 励计划（草案）》的规定，合法、有效。

• 4、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、

• 法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

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十一、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，华平股份本次限制性股票激励计划已取得必要的批准和 授权，本次限制性股票授予确定的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，华 平股份不存在不符合公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 特此公告。

华平信息技术股份有限公司董事会

2020年7月15日

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