AVCON Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 21, 2020

华平信息技术股份有限公司

公告

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证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202010-129

华平信息技术股份有限公司

关于出售全资子公司上海华平电子科技有限公司 100% 股权的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”或“公司”）拟出售全 资子公司上海华平电子科技有限公司（以下简称“华平电子”或“全资子公司”） 100%股权，本次交易受让方为上海火之极信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称“上海火之极”或“受让方”），交易对价为人民币490.00万元。本次股权出售 事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有华平电子的股 权，华平电子将不再纳入公司合并报表范围。

• 2、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。

• 3、本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

• 4、本次交易事项不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，符合公司长远发

• 展规划，符合全体股东和公司利益。

  • 一、交易概述

1、本次股权转让的基本情况

为整合及优化现有资源配置，华平股份于2020年10月20日与上海火之极签署《股 权转让协议》，公司拟将全资子公司华平电子100%股权出售给上海火之极，交易对 价为人民币490.00万元。 本次交易对价是以华平电子经评估的《资产评估报告》基 础上由双方协商确定。本次股权转让完成后，华平电子将不再纳入公司合并报表范 围。

2、本次交易的履行程序

2020年10月21日，公司召开第四届董事会第三十二次（临时）会议、第四届监 事会第二十九次（临时）会议，分别审议通过了《关于出售全资子公司上海华平电 子科技有限公司100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在 公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，

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华平信息技术股份有限公司

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亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

• （1）上海火之极信息管理合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91310110MA1G971Y6J

（3）公司类型：有限合伙企业

（4）执行事务合伙人：陈双双

（5）成立日期：2020年8月13日

• （6）注册地址：上海市杨浦区军工路1599号1幢5层

（7）公司经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）， 市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划， 信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，社会经 济咨询服务，计算机系统服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电 台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。

2、股权结构

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	陈双双	500.00	50%
2	杨艳	500.00	50%
合计		1000.00	100%

3、上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司 对其利益倾斜的其他关系。

• 4、上海火之极信息管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况

• 1、基本情况

• （1）上海华平电子科技有限公司

• （2）统一社会信用代码：91310110679308895J

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华平信息技术股份有限公司

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（3）注册资本：1,000万人民币

• （4）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（5）法定代表人：胡君健

（6）成立日期：2008年8月13日

（7）注册地址：上海市杨浦区国权北路1688弄69号803室

（8）公司经营范围：计算机软硬件及电子产品的设计、销售；计算机系统集成 服务，并提供计算机、网络视频、通讯及系统集成领域内技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；公共安全防范工程设计、施工，建筑智能化工程设计、施工； 以下限分支机构经营：计算机软、硬件及电子产品的生产、加工及组装。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股权结构

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	华平信息技术股份有限公司	1000.00	100%
合计		1000.00	100%

3、标的公司主要财务数据

单位：元

	2020年9月30日 /2020年1-9月（未经审计）	2019年12月31日 /2019年度（经审计）
项目
营业收入	51,395,623.91	96,944,988.77
营业利润	-3,131,246.64	-2,118,454.70
净利润	-2,615,814.67	-1,502,145.32
经营活动产生的现金流量净额	2,802,320.52	-4,254,536.39
项目
资产总额	50,277,892.11	61,053,177.79
负债总额	45,410,135.39	54,030,135.60
所有者权益合计	4,867,756.72	7,023,042.19
应收账款	5,583,986.19	4,390,311.86

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备注：华平电子2019年度财务报表已经具有证券期货相关业务资格的审计机构众华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》。

4、交易标的定价情况

为了保护投资者利益，客观反映华平电子的真实价值，公司对华平电子股东全 部权益的市场价值进行了评估。根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公 司出具的联合中和评报字（2020）第6158号《华平信息技术股份有限公司拟实施股 权转让涉及的上海华平电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2020 年6月30日为评估基准日，华平电子股东全部权益价值于评估基准日的市场价值评估 为467.03万元，账面值为485.73万元。因此，本次交易定价与评估结果不存在较大 差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司及中小股东利益的情况。

本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，公司 不再持有华平电子任何股权，华平电子将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易的标的华平电子的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人 权利，不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为华平电子提供担保、委托理财 及被华平电子非经营性资金占用等情形。

截至本公告披露日，公司本次拟出售资产交易不涉及债权债务转移。本次交易 完成后，华平电子仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉 及债权债务转移的情形。

四、协议的主要条款

1、协议主体

（1）甲方：华平信息技术股份有限公司

（2）乙方：上海火之极信息管理合伙企业（有限合伙）

2、标的公司：上海华平电子科技有限公司

• 3、股权转让事项

（1）甲方同意将所持有的标的公司100％股权（认缴注册资本1,000万，实缴注 册资本1,000万）以490万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购 买该股权，本次股权转让完成后乙方持有标的公司100％股权。

（2）乙方确认，其已自行向目标公司进行了调查并完全清楚标的公司现有的经 营状态，甲方无责任向乙方进一步披露任何信息。

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华平信息技术股份有限公司

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（3）甲方保证转让给乙方的股权是甲方在标的公司的真实出资，是甲方合法拥 有的股权，甲方拥有完全的处分权。该股权未经人民法院查封、拍卖，也未设置任 何的抵押、质押、担保或其他影响乙方利益的瑕疵。

4、付款方式及期限

乙方同意本协议生效后7个工作日内支付甲方人民币100万元；完成股权变更的 工商变更登记后15个工作日内支付甲方人民币100万元；2020年12月31日前支付甲方 人民币100万元；2021年3月30日前支付剩余的人民币190万元。

5、工商变更

协议签订后，甲方需配合乙方在30个工作日内完成工商变更登记，如工商管理 部门对变更登记有特殊要求的，甲乙双方同意按本协议的精神签署符合工商管理部 门要求的法律文件。

6、违约责任

如乙方逾期未支付上述款项，应以年利率12％为标准，按应付未付金额向甲方 支付逾期利息。

7、协议生效条件

本协议经各方签字盖章后成立，经甲方公司董事会审议批准之日起生效。

8、其他约定

本次股权转让不涉及任何债权债务的转移，标的公司原有的债权债务仍由标的 公司承担。

五、本次出售子公司对公司的影响

1、公司此次出售全资子公司华平电子，有助于整合及优化现有资源配置，聚焦 公司核心业务，提升上市公司整体竞争力，不会对公司的日常经营产生重大影响。

2、本次交易完成后，公司不再持有华平电子任何股权，华平电子将不再纳入公 司合并报表范围，不会对公司财务报表产生较大影响。

3、结合受让方资金状况等综合因素，公司董事会认为受让方有能力履行本协议， 该股权转让款项收回风险可控。

本次交易完成后，将进一步改善公司现金流状况、优化资产结构，为公司主营 业务可持续发展提供有利保障。结合公司总体发展战略，该事项符合公司和全体股 东长远利益。

六、独立董事意见

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经审核，我们认为：本次交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。公司本次对外出售全资子 公司股权，有利于整合及优化现有资源配置，有利于公司集中资源推动核心业务的 发展。符合公司及股东的利益。公司董事会审议《关于出售全资子公司上海华平电 子科技有限公司100%股权的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定。我们同意本次公司出售全资子公司股权事项。

七、备查文件

• 1、《第四届董事会第三十二次（临时）会议决议》；

• 2、《第四届监事会第二十九次（临时）会议决议》；

• 3、《独立董事关于第四届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见》；

• 4、《股权转让协议》；

• 5、《资产评估报告》；

• 6、《上海华平电子科技有限公司2019年度审计报告》及2020年三季度财务报表。

特此公告。

华平信息技术股份有限公司董事会

2020年10月21日

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