AVCON Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 24, 2020

华平信息技术股份有限公司 公告

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证券代码：300074 证券简称：华平股份 编号：202002-030

华平信息技术股份有限公司 关于与认购对象签署 附生效条件的《非公开发行股票认购协议》的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年2月24日，华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”、“公 司”）召开第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于公司与认购 对象签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》，同意公司就深圳市 领达投资有限公司（以下简称“领达投资”）、深圳晟汇南海财务管理企业（有 限合伙）（以下简称“晟汇南海”）、深圳陨石投资有限公司（以下简称“陨石 投资”）、深圳赛摩网络有限公司（以下简称“赛摩网络”）、福州兴太信息科 技有限公司（以下简称“兴太信息”）、广东磐石千里信息科技有限公司（以下 简称“磐石信息”）和赣州景赫贸易有限公司（以下简称“赣州景赫”）以现金 认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与 领达投资、晟汇南海、陨石投资、赛摩网络、兴太信息、磐石信息和赣州景赫签 署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》（以下简称“本协议”），协议主 要内容如下：

一、华平股份与领达投资签署的附生效条件的股份认购协议 （一）合同主体、签订时间

1、合同主体

股份发行方（甲方）：华平股份 股份认购方（乙方）：领达投资

2、签订时间

甲方与乙方于2020年2月24日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协 议》。

（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

1、认购方式和认购数量

甲方本次发行人民币普通股（A股）不超过147,783,251股，股票面值为人民

币1元。

乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A股）股票32,019,704股，发行价格 为每股人民币4.06元，认购总价款为130,000,000元。

本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要 求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。

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2、认购价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为2020年2月25日，经甲乙双方协商， 本次股份发行价格为4.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价 的80%。

双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票 认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行 数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

3、支付方式

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行 的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴 纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足 额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续， 以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

4、限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按 照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认 购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：

（1）乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额 的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个 工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额10%的 违约金。

（2）乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的 义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购 金额10%的违约金。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事

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件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期 履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式 终止本协议。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大 会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发 行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构 成甲方违约。

（四）协议的生效和终止

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，

并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：

• 1、本次发行获得华平股份董事会审议通过；

• 2、本次发行获得华平股份股东大会审议通过；

• 3、本次发行获得中国证监会的核准。

二、华平股份与晟汇南海签署的附生效条件的股份认购协议

（一）合同主体、签订时间

• 1、合同主体

股份发行方（甲方）：华平股份

股份认购方（乙方）：晟汇南海

2、签订时间

甲方与乙方于2020年2月24日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协

议》。

（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

• 1、认购方式和认购数量

甲方本次发行人民币普通股（A股）不超过147,783,251股，股票面值为人民 币1元。

乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A股）股票29,556,650股，发行价格 为每股人民币4.06元，认购总价款为120,000,000元。

本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要

求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。

2、认购价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为2020年2月25日，经甲乙双方协商， 本次股份发行价格为4.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价 的80%。

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双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票 认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行 数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

3、支付方式

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行 的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴 纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足 额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续， 以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

4、限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按 照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认 购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：

（1）乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额 的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个 工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额10%的 违约金。

（2）乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的 义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购 金额10%的违约金。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期 履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式 终止本协议。

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本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大 会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发 行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构 成甲方违约。

（四）协议的生效和终止

本协议自甲乙双方法定代表人（或执行事务合伙人）或授权代表正式签署并 加盖各自公章后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除 外：

1、本次发行获得华平股份董事会审议通过；

• 2、本次发行获得华平股份股东大会审议通过；

• 3、本次发行获得中国证监会的核准。

三、华平股份与陨石投资签署的附生效条件的股份认购协议

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

股份发行方（甲方）：华平股份 股份认购方（乙方）：陨石投资

2、签订时间

甲方与乙方于2020年2月24日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协 议》。

（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

1、认购方式和认购数量

甲方本次发行人民币普通股（A股）不超过147,783,251股，股票面值为人民 币1元。

乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A股）股票24,630,542股，发行价格 为每股人民币4.06元，认购总价款为100,000,000元。

本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要 求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。

2、认购价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为2020年2月25日，经甲乙双方协商， 本次股份发行价格为4.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价 的80%。

双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票 认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行 数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

3、支付方式

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乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行 的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴 纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足 额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续， 以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

4、限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按 照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认 购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：

（1）乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额 的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个 工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额10%的 违约金。

（2）乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的 义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购 金额10%的违约金。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期 履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式 终止本协议。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大 会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发 行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构 成甲方违约。

（四）协议的生效和终止

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华平信息技术股份有限公司 公告

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本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，

并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：

• 1、本次发行获得华平股份董事会审议通过；

• 2、本次发行获得华平股份股东大会审议通过；

• 3、本次发行获得中国证监会的核准。

四、华平股份与赛摩网络签署的附生效条件的股份认购协议

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

股份发行方（甲方）：华平股份 股份认购方（乙方）：赛摩网络

2、签订时间

甲方与乙方于2020年2月24日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协

议》。

（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

1、认购方式和认购数量

甲方本次发行人民币普通股（A股）不超过147,783,251股，股票面值为人民

币1元。

乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A股）股票24,630,542股，发行价格 为每股人民币4.06元，认购总价款为100,000,000元。

本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要

求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。

2、认购价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为2020年2月25日，经甲乙双方协商， 本次股份发行价格为4.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价 的80%。

双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票 认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行 数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

3、支付方式

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行 的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴 纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足 额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续， 以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

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华平信息技术股份有限公司 公告

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4、限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按 照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认 购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：

（1）乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额 的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个 工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额10%的 违约金。

（2）乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的 义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购 金额10%的违约金。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期 履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式 终止本协议。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大 会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发 行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构 成甲方违约。

（四）协议的生效和终止

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，

并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：

• 1、本次发行获得华平股份董事会审议通过；

• 2、本次发行获得华平股份股东大会审议通过；

• 3、本次发行获得中国证监会的核准。

• 五、华平股份与兴太信息签署的附生效条件的股份认购协议

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（一）合同主体、签订时间

1、合同主体 股份发行方（甲方）：华平股份 股份认购方（乙方）：兴太信息 2、签订时间

甲方与乙方于2020年2月24日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协 议》。

（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

1、认购方式和认购数量

甲方本次发行人民币普通股（A股）不超过147,783,251股，股票面值为人民 币1元。

乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A股）股票12,315,271股，发行价格 为每股人民币4.06元，认购总价款为50,000,000元。

本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要 求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。

2、认购价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为2020年2月25日，经甲乙双方协商， 本次股份发行价格为4.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价 的80%。

双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票 认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行 数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

3、支付方式

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行 的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴 纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足 额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续， 以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

4、限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按 照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认 购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

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华平信息技术股份有限公司 公告

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（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：

（1）乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额 的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个 工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额10%的 违约金。

（2）乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的 义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购 金额10%的违约金。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期 履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式 终止本协议。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大 会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发 行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构 成甲方违约。

（四）协议的生效和终止

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，

并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：

• 1、本次发行获得华平股份董事会审议通过；

• 2、本次发行获得华平股份股东大会审议通过；

• 3、本次发行获得中国证监会的核准。

六、华平股份与磐石信息签署的附生效条件的股份认购协议

（一）合同主体、签订时间

• 1、合同主体

股份发行方（甲方）：华平股份

股份认购方（乙方）：磐石信息

2、签订时间

甲方与乙方于2020年2月24日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协

议》。

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（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

1、认购方式和认购数量

甲方本次发行人民币普通股（A股）不超过147,783,251股，股票面值为人民 币1元。

乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A股）股票12,315,271股，发行价格 为每股人民币4.06元，认购总价款为50,000,000元。

本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要 求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。

2、认购价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为2020年2月25日，经甲乙双方协商， 本次股份发行价格为4.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价 的80%。

双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票 认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行 数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

3、支付方式

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行 的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴 纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足 额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续， 以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

4、限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按 照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认 购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：

（1）乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额 的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个

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工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额10%的 违约金。

（2）乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的 义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购 金额10%的违约金。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期 履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式 终止本协议。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大 会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发 行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构 成甲方违约。

（四）协议的生效和终止

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立， 并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：

• 1、本次发行获得华平股份董事会审议通过；

• 2、本次发行获得华平股份股东大会审议通过；

• 3、本次发行获得中国证监会的核准。

七、华平股份与赣州景赫签署的附生效条件的股份认购协议

（一）合同主体、签订时间

• 1、合同主体

股份发行方（甲方）：华平股份 股份认购方（乙方）：赣州景赫

2、签订时间

甲方与乙方于2020年2月24日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协 议》。

• （二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

1、认购方式和认购数量

甲方本次发行人民币普通股（A股）不超过147,783,251股，股票面值为人民 币1元。

乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A股）股票12,315,271股，发行价格 为每股人民币4.06元，认购总价款为50,000,000元。

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本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要

求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。

2、认购价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为2020年2月25日，经甲乙双方协商， 本次股份发行价格为4.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价 的80%。

双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票 认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行 数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

3、支付方式

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行 的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴 纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足 额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续， 以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

4、限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按 照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认 购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：

（1）乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额 的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个 工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额10%的 违约金。

（2）乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的 义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购 金额10%的违约金。

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任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期 履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式 终止本协议。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大 会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发 行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构 成甲方违约。

（四）协议的生效和终止

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，

• 并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：

• 1、本次发行获得华平股份董事会审议通过；

• 2、本次发行获得华平股份股东大会审议通过；

• 3、本次发行获得中国证监会的核准。

特此公告。

华平信息技术股份有限公司董事会 2020年2月24日

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