AVCON Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 24, 2020

华平信息技术股份有限公司 公告

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证券代码：300074 证券简称：华平股份 编号：202002-022

华平信息技术股份有限公司

第四届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

华平信息技术股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十三次（临 时）会议于2020年2月24日15:15召开。考虑到疫情期间，本次董事会以通讯方式 召开，本次会议应参加董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事及高级管理人 员均列席了此次会议。本次董事会为紧急会议，公司于2020年2月23日通过电话 方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并将相关提案及内容发送至各与会人 员。公司全体董事、监事、高级管理人均已知悉且确认此次董事会的相关议案及 内容，并根据《公司章程》第一百一十五条的相关规定，做出同意以紧急会议的 形式召开本次会议、同意豁免此次召开临时董事会提前5日通知的相关决定，因 此本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本 次会议由公司董事长吕文辉先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

二、会议审议情况

（一）、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会 经认真对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规 和规范性文件关于创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股 票的各项规定和要求，具备创业板非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中 国证监会申请创业板非公开发行股票。

公司独立董事已就公司本次非公开发行股票相关事项发表了事前认可意见 及独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 相关公告。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》

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根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 董事会对公司创业板非公开发行股票方案进行了相应调整，调整的主要内容包括 发行对象、发行价格、发行数量等。董事会逐项审议通过调整后的非公开发行股 票方案，调整后的非公开发行股票方案的具体内容如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得公司股东大 会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发 行股票。

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（3）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股 票的发行价格为第四届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日前20 个交易 日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基 准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）， 即4.06 元/股。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、现金分 红、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权 除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

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（4）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过147,783,251股（含147,783,251），且本次 非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量 将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本 次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集 资金总额/本次非公开发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除 权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集资金 总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董 事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定与保荐机构（主承 销商）协商确定。

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（5）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为深圳市领达投资有限公司（以下简称“领达投资”）、 深圳晟汇南海财务管理企业（有限合伙）（以下简称“晟汇南海”）、深圳陨石投 资有限公司（以下简称“陨石投资”）、深圳赛摩网络有限公司（以下简称“赛摩 网络”）、福州兴太信息科技有限公司（以下简称“兴太信息”）、广东磐石千里信 息科技有限公司（以下简称“磐石信息”）和赣州景赫贸易有限公司（以下简称 “赣州景赫”）。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A 股股 份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（6）限售期

本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交 易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届 满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（7）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（8）上市地点

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本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（9）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00 万元（含60,000.00 万元），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	利用募集资金量
1	智停车系统建设项目	42,010.01	42,000.00
2	补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合计		60,010.01	60,000.00

在本次非公开发行A 股股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目 实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行A 股股票募集 资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项 目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（10）决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票相关议案之日起十二个月。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 相关公告。

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

（三）、审议通过《关于公司创业板非公开发行A 股股票预案（修订稿）的 议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非 公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），公司编制了 《华平信息技术股份有限公司创业板非公开发行A 股股票预案（修订稿）》。具体 内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

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公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票发行方案的论证分析报告 （修订稿）的议案》

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，公司结合所处行 业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要 性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公 平性、合理性及本次发行摊薄即期回报的影响及填补的具体措施等法规规定事项 进行了论证和分析，并编制了《华平信息技术股份有限公司非公开发行A 股股票 发行方案的论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（五）、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司制度的相关规定，公司编 制了《华平信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国 证监会证监发行字[2007]500 号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

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表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<非公开发行股 票认购协议>的议案》

就本次非公开发行股票事宜，公司分别与领达投资、晟汇南海、陨石投资、 赛摩网络、兴太信息、磐石信息和赣州景赫七名认购对象签署了附生效条件的《非 公开发行股票认购协议》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披 露网站上的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（八）、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填 补回报措施（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非 公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施。具 体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（九）、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于 非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司控股股东、实际控制人、董事和高 级管理人员均出具了《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。 具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

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表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• （十）、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2020-2022 年）>的

• 议案》

为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配 政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的相 关规定，公司董事会结合公司实际情况编制了公司《未来三年股东回报规划 （2020-2022 年）》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上的相关公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十一）、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关 法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：

1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许 的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的 发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格 及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发 行时机；

2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及 本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他 程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包 括但不限于股份认购协议等）；

4、聘请保荐人（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，以及 处理与此有关的其他事宜；

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5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款， 变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关 及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

6、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根 据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募 集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前 提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况 发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的， 根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见） 和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

7、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件 发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股 东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

8、根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次非公开 发行A 股股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行A 股股票发行 完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、 保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会，并由董事会授权董事长具 体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜。

9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发 行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策， 并全权处理与此相关的其他事宜；

10、若政策或市场条件发生变化，决定撤回本次非公开发行股票申请，决定 终止本次非公开发行股票事宜；

11、办理与本次发行有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十二）、审议通过《关于取消暨重新召开2020 年第一次临时股东大会的 议案》

经审议，公司决定取消原定于2020 年3 月6 日10:00 召开的2020 年第一次

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临时股东大会，同时拟定于2020 年3 月13 日上午10:00 召开2020 年第一次临 时股东大会，审议本次董事审议通过的尚需提交股东大会审议的议案。具体内容 详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。

表决结果：会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

三、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十三次（临时）会议决议》；

• 2、《独立董事关于第四届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意

• 见》；

• 3、《独立董事关于第四届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的事前认

• 可意见》。

特此公告。

华平信息技术股份有限公司董事会 2020 年2 月24 日

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