AVCON Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 24, 2020

华平信息技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）

华平信息技术股份有限公司

创业板非公开发行A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）

华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”或“公司”）为落实公 司未来业务的发展战略，增强公司资本实力，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会颁发的《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后拟用 于投资“智停车系统建设项目”和“补充流动资金”两个项目。

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、产业政策背景

在国家顶层设计上，党的十九大明确提出建设交通强国的宏伟目标，实现由 交通大国向交通强国战略转变，着力架好交通强国的“四梁八柱”，建设综合交 通基础设施网络体系、交通运输装备体系等“八大体系”，从强调提高运力转为 改善服务质量和科技创新能力，从建设交通大国过渡到交通强国。这意味着我国 将大力发展智慧交通，利好相关行业的长远发展。

2015 年下半年以来，停车产业政策密集出台，并首次写入政府工作报告 （2016）和“十三五”规划，停车产业化拉开序幕。2015 年 8 月，七部委联合 推出《关于加强城市停车设施建设指导意见》。意见通过两方面加强城市停车设 施建设：一方面指出要通过鼓励社会参与、放宽市场准入、创新投融资方式等来 推进城市停车设施的建设。另一方面通过推动停车智能化、信息化、提升装备制 造水平等方式，促进现有停车场的智能化升级。2018 年，中共中央、国务院发 布《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》中提到， 要构架更加成熟的消费细分市场，壮大消费新增长点，住行消费方面特意提出要 加强城市停车场和新能源汽车充电设施建设。2019 年 7 月 30 日中共中央政治局 会议提出：“实施城镇老旧小区改造、城市停车场、城乡冷链物流设施建设等补 短板工程，加快推进信息网络等新型基础设施建设”。在地方层面上，截至 2018 年底，各地市已共有 25 个城市发布多项相应的专项规划，通过引入市场定价机 制、引进社会投资、盘活存量土地资源、加大金融支持力度等来推进现有停车场 的商业化，推动城市智慧停车的建设。智慧停车是各级政府、企业和民众多方共 赢的必然选择，也是社会资源配置优化的必经之路。

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2、行业背景

受社会经济、城镇化快速发展的影响，我国机动车保有量在近二十年来保持 快速增长态势。根据《2018 年国民经济和社会发展统计公报》显示，截至 2018 年底，我国私人汽车保有量首次突破 2 亿辆，达到 2.07 亿辆，增长 10.9%；私人 轿车接近 1.26 亿辆，增长 10.3%，在世界范围内仅次于美国。

由于历史欠账以及土地利用闲置等原因，我国停车设施建设进度缓慢，远滞 后于汽车保有量的增长，停车位供给缺口严重。根据国际惯例，车辆与停车位比 例应该在 1：1.2-1.4 之间（包含 1 个固定停车位和 0.3 个临时公共出行停车位） 才能满足需求，然而，我国大城市小汽车与停车位的平均比例约为 1：0.8，中小 城市约为 1：0.5，与城市停车规划较为完善的国家的 1：1.3 相比，我国停车位 比例严重偏低，无法满足人们整体的出行和居住停车需求，更难以覆盖潮汐周期 的流动。根据国家发改委的数据显示，截至 2018 年我国停车位缺口超过 8,000 万，预计未来 5 年中国停车位需求量仍将保持双位数字增长，但同时，我国城市 用地紧缺，用地成本居高不下，2018 年我国 100 个大中城市的供应土地规划建 筑面积为 15.26 亿元，较 2013 年的高值下降了 22.1%，同时供应土地挂牌均价较 2013 年上涨了近一倍。

在车多位少、土地供应规划有限的大背景下，我国停车资源还存在地域失衡 明显、车位资源浪费严重、行业极度分散、参与企业或部门数量众多、行业整体 服务水平不高、效率低下等诸多问题。因此，在当前环境下，探索更高质量、更 有效率、可持续发展的智慧停车方案，解决城市停车之殇，以更为创新的商业模 式促进社会和谐发展，为城市居民提供安全保障及便捷的生活服务，具有重要的 战略意义。

对于已有的停车场而言，目前大多平面停车场为地下停车场。如果短期内升 级改造为机械停车场系统，停车场前期投资成本较高，停车产业运营回报期较长。 对参与方的资金实力要求较高，成本过高，并且很长时间难以回收成本；机械停 车场系统需要一定的技术支撑，而技术壁垒很难打破。因此，对于已有传统停车 场而言，更新智能管理系统能有效的解决目前“痛点”。盘活现有的停车资源， 将路边停车场、公共停车场、配建停车场和小区企事业单位停车场逐步纳入城市 智慧停车平台进行统一管理，实现停车资源信息共享，鼓励错时停车、车位共享 更符合实际。

在短期内无法大量增加停车资源供应量的情况之下，利用科技手段提高停车 管理水平，促进现有资源的有效利用，提高公众停车服务水平，缓解停车难矛盾， 是智慧停车建设在智慧城市发展的重要体现。一方面，引导停车管理走向智能化、

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信息化的科学合理发展轨道，规范停车秩序、盘活存量、发展增量、合理引导、 加强规划、提升停车管理与监督等方面的工作效率。另一方面，建立实时、可靠 的停车诱导与停车信息服务系统，可引导驾驶员停靠到最合理的停车泊位，提高 停车效率，避免无效交通流导致的交通拥堵和交通事故，为公众提供安全、高效、 便捷的停车服务。以智慧停车系统为技术核心的城市停车管理体制具有高度灵活 性，多种合作模式实现现代化城市道路停车管理、新型产业发展，且有效缓解城 市道路拥堵，达到财政收入增加、环境改善等多方面的共赢。

（二）本次非公开发行的目的

• 1、引进七家战略投资者，深化产业合作层级，优化公司股东结构

目前，在本次非公开发行中，公司引入领达投资、晟汇南海、陨石投资、赛 摩网络、兴太信息、磐石信息和赣州景赫作为认购对象参与本次非公开发行，本 次非公开发行完成后该七家战略投资者将成为公司股东，公司与该七家战略投资 者在资本层面实现强强联合，进而推动双方在产业资源与业务发展方面的战略合 作上升至更高更深的层级。同时，战略投资者的此次入股，为公司带来更多资金 和资源，进一步优化公司股东结构，提升了公司治理水平，使经营决策更加合理、 科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。

• 2、进一步强化公司在智慧城市中的布局，实现产业链延伸

以互联网、大数据、人工智能为代表的新一代信息技术蓬勃发展，正在加速 与各行业各领域融合，给社会经济发展带来颠覆性创新，推动行业变革和提升。 在智慧城市发展的探索中，智慧停车作为将信息通信技术与传统城市停车基础设 施融合的典范，集“综合、共享、智慧、和谐”四大特点于一体，涵盖流量入口 和支付场景，被认为具有发展前景的新型公共基础设施之一，在国内具有百亿市 场增量，已成为巨头们角力的最新发力点。

为此，公司在 2018 年初，制定了智慧停车解决方案的中长期战略，紧紧抓 住获取“停车资源”的关键要点，通过公司在大数据、物联网的应用开发、城市 级智慧城市云平台的技术先发优势，进一步提升公司获取停车资源的能力。以解 决方案为触手，介入路侧停车和停车场内部的智能化改造，进而实现由方案商向 停车运营商的延伸。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

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华平信息技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）

本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的 种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

（二）本次证券发行的必要性

• 1、进一步强化公司在智慧城市中的布局，实现产业链延伸

以互联网、大数据、人工智能为代表的新一代信息技术的蓬勃发展，正在加 速与各行业各领域融合，给社会经济发展带来颠覆性创新，推动行业变革和提升。 在智慧城市发展的探索中，智慧停车作为将信息通信技术与传统城市停车基础设 施融合的典范，集“综合、共享、智慧、和谐”四大特点于一体，涵盖流量入口 和支付场景，被认为具有发展前景的新型公共基础设施之一，在国内具有百亿市 场增量，已成为巨头们角力的最新发力点。

为此，公司在 2018 年初，制定了智慧停车解决方案的中长期战略，紧紧抓 住获取“停车资源”的关键要点，通过公司在大数据、物联网的应用开发、城市 级智慧城市云平台的技术先发优势，进一步提升公司获取停车资源的能力。以解 决方案为触手，介入路侧停车和停车场内部的智能化改造，进而实现由方案商向 停车运营商的延伸。

• 2、有效缓解城市停车问题，多维度提升公司竞争力

停车系统应用场景丰富，涵盖了停车场、城市道路、商业综合体、写字楼、 景区等场所，深刻影响着人们的出行和城市运行效率，因此各级政府均把解决停 车问题放在政府工作的重要位置。目前，我国停车位总量相对不足，停车系统信 息化程度参差不齐、智能化水平较低，即便在“北上广深”这样的一线城市，智 慧停车覆盖率仅为 7%，依然以传统停车为主，存在停车收费繁琐散乱、通行效 率低、缺乏引导标识，停车难找车难等问题。因此，在土地规划有限的情况下， 如何盘活现有停车位，对于引导市民停车，缓解城市停车，乃至城市发展都将起 到至关重要的作用。

本项目通过对停车场智慧化改造，将各个智慧停车场联网经营，突破信息孤 岛，实现数据共享，构建智慧停车大数据平台，发挥大数据的优势，开发 P+市 场；通过对停车场的全方位数据化归集，形成数据分析报表，为停车场运营决策 提供数据支撑，提高车位周转率，缓解停车场拥堵，提升物业形象；通过智能找 车位，实时计费，多种便捷停车体验，实现扫码支付停车、APP 支付停车、无感 支付停车，提升停车口通行速度，升级用户体验；从而实现停车位资源利用率最 大化，停车场利润最大化，车主停车服务最优化，进而多维度提升公司竞争力。

• 3、构建智慧停车生态圈，探索公司在汽车后市场的盈利点

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智慧停车在我国仍处于发展早期阶段，盈利模式存在众多的拓展可能。首先， 依托于大数据、云计算等技术的停车系统作为触达用户的重要渠道入口，可基于 高频次停车行为形成的海量数据进行用户画像并延伸出各类依附业态的行为习 惯，提供精准营销，拓展增值服务；其次，智慧停车系统可与汽车的功能相结合 提供更加智能的出行方案，将用户需求延伸到汽车产业链中，对汽车的上下游生 产、服务产生影响；再次，大部分停车系统都依托于某种特定的业态，商场、景 区、写字楼、医院等，车场成为连接用户与这些业态的枢纽。

通过本项目的实施，公司将打通产业资源，消除信息孤岛，使智慧停车系统 成为行业产业信息的汇集地和交流点，形成行业核心业态，探索关联业态和衍生 业态协同发展，通过增值服务多种途径实现盈利。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

根据公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议审议 通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为领达投资、 晟汇南海、陨石投资、赛摩网络、兴太信息、磐石信息和赣州景赫。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次非公开发行股票的发行对象为领达投资、晟汇南海、陨石投资、赛摩网 络、兴太信息、磐石信息和赣州景赫，符合相关法律法规规定的特定对象，特定 对象以现金认购。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法 律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

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（一）本次发行定价的原则和依据

本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股 票的发行价格为第四届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二 十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 4.06 元/股。

若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调 整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调 整后发行价格为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

（二）本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及 制定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行定价的方法和程序

• 1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

• 第九条的相关规定：

• （1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

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但上市公司非公开发行股票的除外；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除；

（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2、公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十条的规定的不得发行证券的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章收到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、公司募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条 的规定：

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（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发 行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规 的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要 求，发行方式合法合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四 届董事会第二十三次（临时）会议审慎研究并通过，董事会决议均在深圳证券交

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易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露 程序，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次非公开发行股票方案尚需经公司临时股东大会审议，尚需取得中国证券 监督管理委员会核准后，方能实施。

综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次的发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、 未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定 的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的 信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发 行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当 单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会研究，认为该发行方案符合全体股东 利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股 东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施

（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集 资金投资项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益 尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而 存在导致短期内即期回报摊薄的风险。

（二）应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

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• 1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内 部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。 同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金 使用，保证募集资金得到充分有效利用。

• 2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水 平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制 资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。 同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调 动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

• 3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保 董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为 公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不 断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加 强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报 告，全面提高本公司的风险管理能力。

• 4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严 格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩 持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43 号）等规定，公司制定了《华平信息技术股份有限公司未来三年 （2020-2022 年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章 程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持 利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及

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公司的可持续发展。

八、结论

公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理， 本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发 展战略，符合公司及全体股东的利益。

华平信息技术股份有限公司董事会 2020 年2 月24 日

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