AVCON Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 17, 2020

股票代码：300074

股票简称：华平股份

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华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行A 股股票预案

二○二〇年二月

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华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案 和发行情况报告书》等要求编制。

• 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十二次（临 时）会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实 施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为领达投资、晟汇南海、陨石投资、岳 迅信息、壹玖捌壹、皓谦信息和赣州景赫。若国家法律、法规对非公开发行股票 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发 行股票的发行价格为第四届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日 前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 3.83 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

4、本次非公开发行股票数量不超过 156,657,963 股（含 156,657,963 股），具 体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量 未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由董事会根据股东大 会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确 定。

在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发 行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行 前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行 相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00

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万元），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	利用募集资金量
1	智停车系统建设项目	42,010.01	42,000.00
2	补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合计		60,010.01	60,000.00

在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行 A 股股票 募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上 述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。

6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得 上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票 股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限 售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备 上市条件。

8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后 的全体股东依其持股比例享有。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额 及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第七节 公司利润分配政策 及执行情况”。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公 司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体 的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之

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“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。 相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第二十二次会议以及第四届 监事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的 盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投 资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。

10、公司高度重视对股东的回报，公司于 2020 年 2 月 17 日召开的第四届董 事会第二十二次会议以及第四届监事会第二十次会议审议并通过了《关于公司< 未来三年股东回报规划（2020-2022 年）>的议案》，该议案尚需公司股东大会审 议批准。相关情况详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

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目录

公司声明 .................................................................................................................. 1 特别提示 .................................................................................................................. 2 目录 .......................................................................................................................... 5 释义 ......................................................................................................................... 11 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................ 12 一、发行人基本情况 ...................................................................................... 12 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................... 12 （一）本次非公开发行股票的背景......................................................... 12 （二）本次非公开发行股票的目的......................................................... 15 三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................... 15 四、本次非公开发行概况 ............................................................................... 16 （一）发行股票的种类和面值 ................................................................ 16 （二）发行方式和发行时间 .................................................................... 16 （三）发行对象 ....................................................................................... 16 （四）发行价格及定价原则 .................................................................... 16 （五）发行数量及认购方式 .................................................................... 17 （六）限售期安排 ................................................................................... 17 （七）上市地点 ....................................................................................... 17 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属 ..................................... 18 （九）议案的有效期 ................................................................................ 18 五、本次募集资金投向 .................................................................................. 18 六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................... 18 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 19 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 19 第二节 发行对象的基本情况 ............................................................................... 20 一、深圳市领达投资有限公司 ....................................................................... 20 （一）基本情况 ....................................................................................... 20 （二）股权控制关系图 ............................................................................ 20

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（三）领达投资最近三年主要业务情况 ................................................. 20 （四）领达投资最近一年简要财务情况 ................................................. 21 （五）其他情况 ....................................................................................... 21 二、深圳晟汇南海财务管理企业（有限合伙） ............................................ 22 （一）基本情况 ....................................................................................... 22 （二）股权控制关系图 ............................................................................ 22 （三）晟汇南海最近三年主要业务情况 ................................................. 22 （四）晟汇南海最近一年简要财务情况 ................................................. 22 （五）其他情况 ....................................................................................... 23 三、深圳陨石投资有限公司 ........................................................................... 23 （一）基本情况 ....................................................................................... 23 （二）股权控制关系图 ............................................................................ 24 （三）陨石投资最近三年主要业务情况 ................................................. 24 （四）陨石投资最近一年简要财务情况 ................................................. 24 （五）其他情况 ....................................................................................... 24 四、上海岳迅信息科技有限公司 ................................................................... 25 （一）基本情况 ....................................................................................... 25 （二）股权控制关系图 ............................................................................ 26 （三）岳迅信息最近三年主要业务情况 ................................................. 26 （四）岳迅信息最近一年简要财务情况 ................................................. 26 （五）其他情况 ....................................................................................... 26 五、壹玖捌壹前海（深圳）创业投资管理有限公司 .................................... 27 （一）基本情况 ....................................................................................... 27 （二）股权控制关系图 ............................................................................ 28 （三）壹玖捌壹最近三年主要业务情况 ................................................. 28 （四）壹玖捌壹最近一年简要财务情况 ................................................. 28 （五）其他情况 ....................................................................................... 28 六、上海皓谦信息科技技术有限公司 ........................................................... 29 （一）基本情况 ....................................................................................... 29

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（二）股权控制关系图 ............................................................................ 30 （三）皓谦信息最近三年主要业务情况 ................................................. 30 （四）皓谦信息最近一年简要财务情况 ................................................. 30 （五）其他情况 ....................................................................................... 30 七、赣州景赫贸易有限公司 ........................................................................... 31 （一）基本情况 ....................................................................................... 31 （二）股权控制关系图 ............................................................................ 31 （三）赣州景赫最近三年主要业务情况 ................................................. 31 （四）赣州景赫最近一年简要财务情况 ................................................. 32 （五）其他情况 ....................................................................................... 32 第三节 本次发行的主要合同 ............................................................................... 33 一、华平股份与领达投资签署的附生效条件的股份认购合同 ..................... 33 （一）合同主体、签订时间 .................................................................... 33 （二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期 .............. 33 （三）违约责任 ....................................................................................... 34 （四）协议的生效和终止 ........................................................................ 35 二、华平股份与晟汇南海签署的附生效条件的股份认购协议 ..................... 35 （一）合同主体、签订时间 .................................................................... 35 （二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期 .............. 36 （三）违约责任 ....................................................................................... 37 （四）协议的生效和终止 ........................................................................ 38 三、华平股份与陨石投资签署的附生效条件的股份认购协议 ..................... 38 （一）合同主体、签订时间 .................................................................... 38 （二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期 .............. 38 （三）违约责任 ....................................................................................... 39 （四）协议的生效和终止 ........................................................................ 40 四、华平股份与岳迅信息签署的附生效条件的股份认购协议 ..................... 41 （一）合同主体、签订时间 .................................................................... 41 （二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期 .............. 41

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（三）违约责任 ....................................................................................... 42 （四）协议的生效和终止 ........................................................................ 43 五、华平股份与壹玖捌壹签署的附生效条件的股份认购协议 ..................... 43 （一）合同主体、签订时间 .................................................................... 43 （二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期 .............. 44 （三）违约责任 ....................................................................................... 45 （四）协议的生效和终止 ........................................................................ 46 六、华平股份与皓谦信息签署的附生效条件的股份认购协议 ..................... 46 （一）合同主体、签订时间 .................................................................... 46 （二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期 .............. 46 （三）违约责任 ....................................................................................... 47 （四）协议的生效和终止 ........................................................................ 48 七、华平股份与赣州景赫签署的附生效条件的股份认购协议 ..................... 49 （一）合同主体、签订时间 .................................................................... 49 （二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期 .............. 49 （三）违约责任 ....................................................................................... 50 （四）协议的生效和终止 ........................................................................ 51 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 52 一、本次募集资金的使用计划 ....................................................................... 52 二、募集资金用于募投项目的必要性及可行性分析 .................................... 52 （一）智停车系统建设项目 .................................................................... 52 （二）补充流动资金 ................................................................................ 59 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 60 （一）本次发行对公司经营管理的影响 ................................................. 60 （二）对公司财务状况的影响 ................................................................ 61 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 62 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变化情况 .......................................................................................... 62 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 ............................................. 62

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（二）本次发行对公司章程的影响......................................................... 62 （三）本次发行对股东结构的影响......................................................... 62 （四）本次发行对高管人员结构的影响 ................................................. 62 （五）本次发行对公司业务结构的影响 ................................................. 62 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 63 （一）本次发行对财务状况的影响......................................................... 63 （二）本次发行对盈利能力的影响......................................................... 63 （三）对现金流量的影响 ........................................................................ 63 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 .................................................................................. 63 四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况 ................................ 64 五、本次发行对公司负债的影响 ................................................................... 64 六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 ................................ 64 第六节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................ 65 一、技术变革风险 .......................................................................................... 65 二、集团化管理风险 ...................................................................................... 65 三、人才储备不足风险 .................................................................................. 65 四、行业竞争加剧，或导致企业毛利率下滑风险 ........................................ 65 五、政策风险 .................................................................................................. 66 六、募集资金运用风险 .................................................................................. 66 七、因发行新股导致原股东分红减少的风险 ................................................ 66 八、表决权被摊薄的风险 ............................................................................... 66 九、每股收益与净资产收益率摊薄的风险 .................................................... 66 十、与本次发行相关的其他风险 ................................................................... 67 （一）审批风险 ....................................................................................... 67 （二）股价波动风险 ................................................................................ 67 第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................ 68 一、公司利润分配政策 .................................................................................. 68 二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................... 72

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（一）公司最近三年利润分配情况......................................................... 72 （二）最近三年现金分红情况 ................................................................ 73 三、未来三年股东回报规划（ 2020-2022 年） ............................................ 73 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 74 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 74 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ......................................................................................................................... 74 （一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响 .............................. 74 （二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 .............................. 76 （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................... 77 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .......................... 77 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .............................. 77 （六）相关主体出具的承诺 .................................................................... 78 （七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 80

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释义

除非本预案另有说明，下列简称具有如下含义：

华平股份、发行人、公司、 本公司	指	华平信息技术股份有限公司
本次发行、本次非公开发 行	指	华平信息技术股份有限公司本次非公开发行A 股股票的行 为
领达投资	指	深圳市领达投资有限公司
晟汇南海	指	深圳晟汇南海财务管理企业（有限合伙）
陨石投资	指	深圳陨石投资有限公司
岳迅信息	指	上海岳迅信息科技有限公司
壹玖捌壹	指	壹玖捌壹前海（深圳）创业投资管理有限公司
皓谦信息	指	上海皓谦信息科技技术有限公司
赣州景赫	指	赣州景赫贸易有限公司
本预案	指	华平信息技术股份有限公司2020年度创业板非公开发行A 股股票预案
定价基准日	指	公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日
发行底价	指	本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交 易均价的80%
募集资金	指	本次非公开发行所募集的资金
认购协议、本协议	指	华平信息技术股份有限公司与各发行对象就其认购本次非 公开发行股票事宜分别签署的《附条件生效的股份认购协 议》
股东大会	指	华平信息技术股份有限公司股东大会
董事会	指	华平信息技术股份有限公司董事会
监事会	指	华平信息技术股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成的。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：华平信息技术股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

证券代码：300074

证券简称：华平股份 成立日期：2003 年 9 月 22 日 注册资本：53,619.89 万元

法定代表人：吕文辉

注册地址：上海市杨浦区国权北路 1688 弄 69 号

统一社会信用代码：91310000754771530D

经营范围：计算机软硬件及其他电子产品的设计、销售，计算机系统集成服 务,并提供相关的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，企业管理咨询， 社会经济咨询，安全监视报警器材的设计、安装,从事货物及技术的进出口业务， 医疗器械经营，营养健康咨询服务，电信业务，建筑装修装饰工程专业施工。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、产业政策背景

在国家顶层设计上，党的十九大明确提出建设交通强国的宏伟目标，实现由 交通大国向交通强国战略转变，着力架好交通强国的“四梁八柱”，建设综合交 通基础设施网络体系、交通运输装备体系等“八大体系”，从强调提高运力转为 改善服务质量和科技创新能力，从建设交通大国过渡到交通强国。这意味着我国

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将大力发展智慧交通，利好相关行业的长远发展。

2015 年下半年以来，停车产业政策密集出台，并首次写入政府工作报告 （2016）和“十三五”规划，停车产业化拉开序幕。2015 年 8 月，七部委联合 推出《关于加强城市停车设施建设指导意见》。意见通过两方面加强城市停车设 施建设：一方面指出要通过鼓励社会参与、放宽市场准入、创新投融资方式等来 推进城市停车设施的建设。另一方面通过推动停车智能化、信息化、提升装备制 造水平等方式，促进现有停车场的智能化升级。2018 年，中共中央、国务院发 布《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》中提到， 要构架更加成熟的消费细分市场，壮大消费新增长点，住行消费方面特意提出要 加强城市停车场和新能源汽车充电设施建设。2019 年 7 月 30 日中共中央政治局 会议提出：“实施城镇老旧小区改造、城市停车场、城乡冷链物流设施建设等补 短板工程，加快推进信息网络等新型基础设施建设”。在地方层面上，截至 2018 年底，各地市已共有 25 个城市发布多项相应的专项规划，通过引入市场定价机 制、引进社会投资、盘活存量土地资源、加大金融支持力度等来推进现有停车场 的商业化，推动城市智慧停车的建设。智慧停车是各级政府、企业和民众多方共 赢的必然选择，也是社会资源配置优化的必经之路。

2、行业背景

受社会经济、城镇化快速发展的影响，我国机动车保有量在近二十年来保持 快速增长态势。根据《2018 年国民经济和社会发展统计公报》显示，截至 2018 年底，我国私人汽车保有量首次突破 2 亿辆，达到 2.07 亿辆，增长 10.9%；私人 轿车接近 1.26 亿辆，增长 10.3%，在世界范围内仅次于美国。

由于历史欠账以及土地利用闲置等原因，我国停车设施建设进度缓慢，远滞 后于汽车保有量的增长，停车位供给缺口严重。根据国际惯例，车辆与停车位比 例应该在 1：1.2-1.4 之间（包含 1 个固定停车位和 0.3 个临时公共出行停车位） 才能满足需求，然而，我国大城市小汽车与停车位的平均比例约为 1：0.8，中小 城市约为 1：0.5，与城市停车规划较为完善的国家的 1：1.3 相比，我国停车位 比例严重偏低，无法满足人们整体的出行和居住停车需求，更难以覆盖潮汐周期 的流动。根据国家发改委的数据显示，截至 2018 年我国停车位缺口超过 8,000

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万，预计未来 5 年中国停车位需求量仍将保持双位数字增长，但同时，我国城市 用地紧缺，用地成本居高不下，2018 年我国 100 个大中城市的供应土地规划建 筑面积为 15.26 亿元，较 2013 年的高值下降了 22.1%，同时供应土地挂牌均价较 2013 年上涨了近一倍。

在车多位少、土地供应规划有限的大背景下，我国停车资源还存在地域失衡 明显、车位资源浪费严重、行业极度分散、参与企业或部门数量众多、行业整体 服务水平不高、效率低下等诸多问题。因此，在当前环境下，探索更高质量、更 有效率、可持续发展的智慧停车方案，解决城市停车之殇，以更为创新的商业模 式促进社会和谐发展，为城市居民提供安全保障及便捷的生活服务，具有重要的 战略意义。

对于已有的停车场而言，目前大多平面停车场为地下停车场。如果短期内升 级改造为机械停车场系统，停车场前期投资成本较高，停车产业运营回报期较长。 对参与方的资金实力要求较高，成本过高，并且很长时间难以回收成本；机械停 车场系统需要一定的技术支撑，而技术壁垒很难打破。因此，对于已有传统停车 场而言，更新智能管理系统能有效的解决目前“痛点”。盘活现有的停车资源， 将路边停车场、公共停车场、配建停车场和小区企事业单位停车场逐步纳入城市 智慧停车平台进行统一管理，实现停车资源信息共享，鼓励错时停车、车位共享 更符合实际。

在短期内无法大量增加停车资源供应量的情况之下，利用科技手段提高停车 管理水平，促进现有资源的有效利用，提高公众停车服务水平，缓解停车难矛盾， 是智慧停车建设在智慧城市发展的重要体现。一方面，引导停车管理走向智能化、 信息化的科学合理发展轨道，规范停车秩序、盘活存量、发展增量、合理引导、 加强规划、提升停车管理与监督等方面的工作效率。另一方面，建立实时、可靠 的停车诱导与停车信息服务系统，可引导驾驶员停靠到最合理的停车泊位，提高 停车效率，避免无效交通流导致的交通拥堵和交通事故，为公众提供安全、高效、 便捷的停车服务。以智慧停车系统为技术核心的城市停车管理体制具有高度灵活 性，多种合作模式实现现代化城市道路停车管理、新型产业发展，且有效缓解城 市道路拥堵，达到财政收入增加、环境改善等多方面的共赢。

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（二）本次非公开发行股票的目的

1、引进七家战略投资者，深化产业合作层级，优化公司股东结构

目前，在本次非公开发行中，公司引入领达投资、晟汇南海、陨石投资、岳 迅信息、壹玖捌壹、皓谦信息和赣州景赫作为认购对象参与本次非公开发行，本 次非公开发行完成后该七家战略投资者将成为公司股东，公司与该七家战略投资 者在资本层面实现强强联合，进而推动双方在产业资源与业务发展方面的战略合 作上升至更高更深的层级。同时，战略投资者的此次入股，为公司带来更多资金 和资源，进一步优化公司股东结构，提升了公司治理水平，使经营决策更加合理、 科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。

• 2、进一步强化公司在智慧城市中的布局，实现产业链延伸

以互联网、大数据、人工智能为代表的新一代信息技术蓬勃发展，正在加速 与各行业各领域融合，给社会经济发展带来颠覆性创新，推动行业变革和提升。 在智慧城市发展的探索中，智慧停车作为将信息通信技术与传统城市停车基础设 施融合的典范，集“综合、共享、智慧、和谐”四大特点于一体，涵盖流量入口 和支付场景，被认为具有发展前景的新型公共基础设施之一，在国内具有百亿市 场增量，已成为巨头们角力的最新发力点。

为此，公司在 2018 年初，制定了智慧停车解决方案的中长期战略，紧紧抓 住获取“停车资源”的关键要点，通过公司在大数据、物联网的应用开发、城市 级智慧城市云平台的技术先发优势，进一步提升公司获取停车资源的能力。以解 决方案为触手，介入路侧停车和停车场内部的智能化改造，进而实现由方案商向 停车运营商的延伸。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为领达投资、晟汇南海、陨石投资、岳迅信 息、壹玖捌壹、皓谦信息和赣州景赫，发行对象符合法律、法规的规定。发行对 象以现金方式认购本次非公开发行的股票，且均不构成公司的关联方。

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华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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四、本次非公开发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，上市公司将在 中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为领达投资、晟汇南海、陨石投资、岳迅信息、 壹玖捌壹、皓谦信息和赣州景赫，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股 份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股 票的发行价格为第四届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二 十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。），即 3.83 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。假设调整前发行 价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

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华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获 得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

（五）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过 156,657,963 股（含 156,657,963 股），且募 集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元）。具体发行数量按照募集 资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发 行前公司总股本的 30%。其中，领达投资认购金额原则上为 13,000.00 万元；晟 汇南海认购金额原则上为 12,000.00 万元；陨石投资认购金额原则上为 10,000.00 万元；岳迅信息认购金额原则上为 10,000.00 万元；壹玖捌壹认购金额原则上为 5,000.00 万元；皓谦信息认购金额原则上为 5,000.00 万元；赣州景赫认购金额原 则上为 5,000.00 万元。

各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除 权、除息行为，发行的股票数量调整后的股票价格将做相应调整。除非中国证监 会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化 或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将 按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

（六）限售期安排

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上 市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股 利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售 期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

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华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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本次发行还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施， 并最终以中国证监会核准的方案为准。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东 共享。

（九）议案的有效期

本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议 案之日起十二个月。

五、本次募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元，募集资金扣除发 行费用后全部投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	利用募集资金量
1	智停车系统建设项目	42,010.01	42,000.00
2	补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合计		60,010.01	60,000.00

在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行 A 股股票 募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上 述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行前，发行对象与上市公司均不存在关联关系，且发行对象认购完成 后持股比例均低于 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次非公 开发行不构成关联交易。

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华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至预案公告日，公司总股本为 542,340,100 股。本次非公开发行前，公司 实际控制人叶顺彭、姚莉红和刘海东通过控制智汇科技间接持有公司股份 80,201,488 股，占公司总股本的 14.79%。

按照本次发行股份的上限 156,657,963 股计算，本次发行完成后，实际控制 人叶顺彭、姚莉红和刘海东持有公司股份 80,201,488 股，占发行后总股本的 11.58%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四 届监事会第二十次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需 公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批 准程序。

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华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为领达投资、晟汇南海、陨石投资、岳迅信息、 壹玖捌壹、皓谦信息和赣州景赫共 7 名符合中国证监会规定的特定对象。上述特 定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，全体认购对象穿透计算后 将不会超过 200 名。

一、深圳市领达投资有限公司

（一）基本情况

公司名称	深圳市领达投资有限公司	深圳市领达投资有限公司	深圳市领达投资有限公司
统一社会信用 代码	91440300311756593U	注册资本	100万元人民币
登记机关	深圳市市场监督管理局	法定代表人	杨杰
成立日期	2014-08-27	公司类型	有限责任公司
注册地址	深圳市福田区莲花街道莲花北社区莲花路1116号莲花北村10栋201
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）； 投资咨询；企业管理咨询；财务管理咨询（不得开展审计、验资、查 账、评估、会计咨询、代理记账等需经专业审批的业务，不得出具相 应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。

（二）股权控制关系图

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农国宏 杨杰
50.00% 50.00%
深圳市领达投资有限公司
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（三）领达投资最近三年主要业务情况

领达投资成立于 2014 年 8 月 27 日，主要从事投资实业、信息咨询、管理咨 询和财务咨询，最近三年主营业务未发生改变。截至本预告公告日，领达投资除 参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。

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华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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（四）领达投资最近一年简要财务情况

单位：元

科目	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总额	1,000,000.00
负债总额	-
净资产	-
投资收益	-
营业利润	-
净利润	-

注：以上数据未经审计。

（五）其他情况

1 、最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况

领达投资成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

2 、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前，领达投资及其实际控制人与公司之间不存在同业竞争；本次发 行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争；本次向领达投资非公开发行股票 亦不构成关联交易。

3 、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，公司与领达投资及其实际控制人之间未发 生重大交易。

4 、本次认购的资金来源

领达投资已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分 级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用华平股 份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在 代持、信托、委托持股的情形。

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华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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二、深圳晟汇南海财务管理企业（有限合伙）

（一）基本情况

企业名称	深圳晟汇南海财务管理企业（有限合伙）	深圳晟汇南海财务管理企业（有限合伙）	深圳晟汇南海财务管理企业（有限合伙）
统一社会信用 代码	91440300MA5F536DXW	注册资本	1,000万元人民币
登记机关	深圳市市场监督管理局	执行事务合 伙人	上海晟铄商务咨 询中心
成立日期	2018-05-21	企业类型	有限合伙
注册地址	深圳市南山区粤海街道滨海大道三诺智慧大厦13楼1308室
经营范围	财务管理咨询、投资咨询、代理记账。

（二）股权控制关系图

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----- Start of picture text -----

成小玉 吴汉振
100.00%
100.00%
宁波晟铄投资管理有限公司 上海晟铄商务咨询中心
99.00% 1.00%
深圳晟汇南海财务管理企业（有限合伙）
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（三）晟汇南海最近三年主要业务情况

晟汇南海成立于 2018 年 5 月 21 日，主要从事投资咨询和管理咨询。截至本 预告公告日，晟汇南海除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。

（四）晟汇南海最近一年简要财务情况

单位：元

科目	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总额	-
负债总额	-
净资产	-
投资收益	-

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华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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科目	2019 年12 月31 日/2019 年度
营业利润	-
净利润	-

注：以上数据未经审计。

（五）其他情况

1 、最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况

晟汇南海成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

2 、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前，晟汇南海及其实际控制人与公司之间不存在同业竞争；本次发 行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争；本次向晟汇南海非公开发行股票 亦不构成关联交易。

3 、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，公司与晟汇南海及其实际控制人之间未发 生重大交易。

4 、本次认购的资金来源

晟汇南海已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分 级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用华平股 份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在 代持、信托、委托持股的情形。

三、深圳陨石投资有限公司

（一）基本情况

公司名称	深圳陨石投资有限公司	深圳陨石投资有限公司	深圳陨石投资有限公司
统一社会信用 代码	914403003593807404	注册资本	100万元

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华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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登记机关	深圳市市场监督管理局	法定代表人	李智骞
成立日期	2015年11月19日	公司类型	有限责任公司
注册地址	深圳市福田区福田街道福田南路9号皇御苑大厦二期9栋3006
经营范围	企业管理咨询；投资顾问；财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行 申报）；股权投资；受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询； 受托资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）

（二）股权控制关系图

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----- Start of picture text -----

李智骞 徐皓 刘磊 张朕
70.00% 10.00% 10.00% 10.00%
深圳陨石投资有限公司
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（三）陨石投资最近三年主要业务情况

陨石投资成立于 2015 年 11 月 19 日，主要从事投资咨询、管理咨询和财务 咨询，最近三年主营业务未发生改变。

（四）陨石投资最近一年简要财务情况

单位：元

科目	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总额	1,373,876.00
负债总额	-
净资产	489,379.00
投资收益	413,603.00
营业利润	524,775.20
净利润	349,126.36

注：以上数据未经审计。

（五）其他情况

1 、最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况

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24

华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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陨石投资成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

2 、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前，陨石投资及其实际控制人与公司之间不存在同业竞争；本次发 行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争；本次向陨石投资非公开发行股票 亦不构成关联交易。

3 、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，公司与陨石投资及其实际控制人之间未发 生重大交易。

4 、本次认购的资金来源

陨石投资已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分 级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用华平股 份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在 代持、信托、委托持股的情形。

四、上海岳迅信息科技有限公司

（一）基本情况

公司名称	上海岳迅信息科技有限公司	上海岳迅信息科技有限公司	上海岳迅信息科技有限公司
统一社会信用 代码	91310116582143318Y	注册资本	2,000万元人民币
登记机关	金山区市场监管局	法定代表人	徐露
成立日期	2011-09-20	公司类型	有限责任公司
注册地址	上海市金山区卫清西路421号六楼1223室
经营范围	从事计算机信息、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务， 通讯设备，计算机、软件及辅助设备销售，通信工程（除卫星广播电 视地面接收设施），计算机软件开发，电子商务（不得从事增值电信、 金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验），设计制作各类广告，自有房屋租赁。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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（二）股权控制关系图

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徐露
100.00%
上海岳迅信息科技有限公司
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（三）岳迅信息最近三年主要业务情况

岳迅信息成立于 2011 年 9 月 20 日，主要从事电信业务与租赁，最近三年主 营业务未发生改变。

（四）岳迅信息最近一年简要财务情况

单位：元

科目	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总额	12,787,659
负债总额	-
净资产	4,574,424
投资收益	411,698
营业利润	5,128,974
净利润	3,245,698

注：以上数据未经审计。

（五）其他情况

1 、最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况

岳迅信息成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

2 、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前，岳迅信息及其实际控制人与公司之间不存在同业竞争；本次发 行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争；本次向岳迅信息非公开发行股票 亦不构成关联交易。

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华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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3 、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，公司与岳迅信息及其实际控制人之间未发 生重大交易。

4 、本次认购的资金来源

岳迅信息已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分 级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用华平股 份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在 代持、信托、委托持股的情形。

五、壹玖捌壹前海（深圳）创业投资管理有限公司

（一）基本情况

公司名称	壹玖捌壹前海（深圳）创业投资管理有限公司	壹玖捌壹前海（深圳）创业投资管理有限公司	壹玖捌壹前海（深圳）创业投资管理有限公司
统一社会信用 代码	91440300359559353N	注册资本	1,000万元人民币
登记机关	深圳市市场监督管理局	法定代表人	林泽练
成立日期	2016-01-05	公司类型	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
经营范围	创业投资业务；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（均不含限制项目）； 股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以 公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）

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华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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（二）股权控制关系图

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宋毅玲 黄丽红 蔡琳
76.00% 21.00% 3.00%
林泽练 广州净心教育咨询有限公司
60.00% 40.00%
壹玖捌壹前海（深圳）创业投资管理有限公司
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（三）壹玖捌壹最近三年主要业务情况

壹玖捌壹成立于 2016 年 1 月 5 日，主要从事投资管理和投资咨询，最近三 年主营业务未发生改变。

（四）壹玖捌壹最近一年简要财务情况

单位：元

科目	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总额	1,900,946.84
负债总额	803,598.72
净资产	1,097,348.12
投资收益	-
营业利润	-220,821.88
净利润	-124,437.58

注：以上数据未经审计。

（五）其他情况

1 、最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况

壹玖捌壹成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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2 、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前，壹玖捌壹及其实际控制人与公司之间不存在同业竞争；本次发 行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争；本次向壹玖捌壹非公开发行股票 亦不构成关联交易。

3 、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，公司与壹玖捌壹及其实际控制人之间未发 生重大交易。

4 、本次认购的资金来源

壹玖捌壹已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分 级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用华平股 份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在 代持、信托、委托持股的情形。

六、上海皓谦信息科技技术有限公司

（一）基本情况

公司名称	上海皓谦信息科技技术有限公司	上海皓谦信息科技技术有限公司	上海皓谦信息科技技术有限公司
统一社会信用 代码	91310107MA1G140J5F	注册资本	100万元人民币
登记机关	普陀区市场监督管理局	法定代表人	廖仲雄
成立日期	2019-12-31	公司类型	有限责任公司
注册地址	上海市普陀区真北路958号21幢6层
经营范围	从事信息科技、计算机软硬件领域内技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，计算机系统集成，计算机网络工程，销售：计算机、软硬 件、电子产品、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施），电子商 务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动】

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29

华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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（二）股权控制关系图

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刘学明 肖承锋 兰建 黄巍
40.00% 30.00% 20.00% 10.00%
上海皓谦信息科技技术有限公司
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（三）皓谦信息最近三年主要业务情况

皓谦信息成立于 2019 年 12 月 31 日，主要从事技术咨询和电子商务。

（四）皓谦信息最近一年简要财务情况

单位：元

科目	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总额	119,143,158.19
负债总额	70,482,963.15
净资产	48,660,195.04
投资收益	1,623,578.00
营业利润	67,672,416.87
净利润	50,754,312.65

注：以上数据未经审计。

（五）其他情况

1 、最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况

皓谦信息成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

2 、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前，皓谦信息及其实际控制人与公司之间不存在同业竞争；本次发 行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争；本次向皓谦信息非公开发行股票 亦不构成关联交易。

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30

华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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3 、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，公司与皓谦信息及其实际控制人之间未发 生重大交易。

4 、本次认购的资金来源

皓谦信息已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分 级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用华平股 份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在 代持、信托、委托持股的情形。

七、赣州景赫贸易有限公司

（一）基本情况

公司名称	赣州景赫贸易有限公司	赣州景赫贸易有限公司	赣州景赫贸易有限公司
统一社会信用 代码	91360702MA38PB1TXP	注册资本	498万元人民币
登记机关	章贡区市场监督管理局	法定代表人	涂光音
成立日期	2019-07-08	公司类型	有限责任公司
注册地址	江西省赣州市章贡区文山路飞龙景苑二栋三单元308室
经营范围	进出口贸易（实行国营贸易管理的货物除外）；预包装食品、酒水、 饮料（凭有效食品经营许可证经营）、日用品、化妆品、水果销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系图

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涂光音
100.00%
赣州景赫贸易有限公司
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（三）赣州景赫最近三年主要业务情况

赣州景赫成立于 2019 年 7 月 8 日，主要从事商业贸易。

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（四）赣州景赫最近一年简要财务情况

单位：元

科目	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总额	152,783,743.76
负债总额	105,312,765.15
净资产	47,470,978.61
投资收益	3,421,498.00
营业利润	54,951,776.25
净利润	41,213,832.19

注：以上数据未经审计。

（五）其他情况

1 、最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况

赣州景赫成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

2 、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前，赣州景赫及其实际控制人与公司之间不存在同业竞争；本次发 行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争；本次向赣州景赫非公开发行股票 亦不构成关联交易。

3 、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，公司与赣州景赫及其实际控制人之间未发 生重大交易。

4 、本次认购的资金来源

赣州景赫已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分 级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用华平股 份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在 代持、信托、委托持股的情形。

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第三节 本次发行的主要合同

一、华平股份与领达投资签署的附生效条件的股份认购合同

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

股份发行方（甲方）：华平股份

股份认购方（乙方）：领达投资

2、签订时间

甲方与乙方于 2020 年 2 月 17 日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购 协议》。

（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

• 1、认购方式和认购数量

甲方本次发行人民币普通股（A 股）不超过 156,657,963 股，股票面值为人 民币 1 元。

乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A 股）股票 33,942,559 股，发行价格 为每股人民币 3.83 元，认购总价款为 130,000,000 元。

本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求， 在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。

2、认购价格

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为 2020 年 2 月 17 日，经甲乙双方 协商，本次股份发行价格为 3.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股 票均价的 80%。

双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票 认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行

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数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

3、支付方式

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行 的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴 纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足 额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续， 以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

4、限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按 照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认 购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：

（1）乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额 的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个 工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额 10% 的违约金。

（2）乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的 义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购

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金额 10%的违约金。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大 会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发 行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构 成甲方违约。

（四）协议的生效和终止

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立， 并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：

• 1、本次发行获得华平股份董事会审议通过；

• 2、本次发行获得华平股份股东大会审议通过；

• 3、本次发行获得中国证监会的核准。

二、华平股份与晟汇南海签署的附生效条件的股份认购协议

（一）合同主体、签订时间

• 1、合同主体

股份发行方（甲方）：华平股份

股份认购方（乙方）：晟汇南海

2、签订时间

甲方与乙方于 2020 年 2 月 17 日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购

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协议》。

（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

1、认购方式和认购数量

甲方本次发行人民币普通股（A 股）不超过 156,657,963 股，股票面值为人 民币 1 元。

乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A 股）股票 31,331,592 股，发行价格 为每股人民币 3.83 元，认购总价款为 120,000,000 元。

本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求， 在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。

2、认购价格

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为 2020 年 2 月 17 日，经甲乙双方 协商，本次股份发行价格为 3.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股 票均价的 80%。

双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票 认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行 数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

3、支付方式

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行 的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴 纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足 额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续， 以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

4、限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按

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照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认 购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：

（1）乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额 的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个 工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额 10% 的违约金。

（2）乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的 义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购 金额 10%的违约金。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大 会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发 行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构 成甲方违约。

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（四）协议的生效和终止

本协议自甲乙双方法定代表人（或执行事务合伙人）或授权代表正式签署并 加盖各自公章后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除 外：

• 1、本次发行获得华平股份董事会审议通过；

• 2、本次发行获得华平股份股东大会审议通过；

• 3、本次发行获得中国证监会的核准。

三、华平股份与陨石投资签署的附生效条件的股份认购协议

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

股份发行方（甲方）：华平股份

股份认购方（乙方）：陨石投资

2、签订时间

甲方与乙方于 2020 年 2 月 17 日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购 协议》。

（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

• 1、认购方式和认购数量

甲方本次发行人民币普通股（A 股）不超过 156,657,963 股，股票面值为人 民币 1 元。

乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A 股）股票 26,109,661 股，发行价格 为每股人民币 3.83 元，认购总价款为 100,000,000 元。

本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求， 在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。

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2、认购价格

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为 2020 年 2 月 17 日，经甲乙双方 协商，本次股份发行价格为 3.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股 票均价的 80%。

双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票 认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行 数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

3、支付方式

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行 的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴 纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足 额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续， 以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

4、限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按 照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认 购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：

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华平信息技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票预案

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（1）乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额 的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个 工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额 10% 的违约金。

（2）乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的 义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购 金额 10%的违约金。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大 会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发 行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构 成甲方违约。

（四）协议的生效和终止

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立， 并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：

1、本次发行获得华平股份董事会审议通过；

• 2、本次发行获得华平股份股东大会审议通过；

• 3、本次发行获得中国证监会的核准。

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四、华平股份与岳迅信息签署的附生效条件的股份认购协议

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

股份发行方（甲方）：华平股份

股份认购方（乙方）：岳迅信息

2、签订时间

甲方与乙方于 2020 年 2 月 17 日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购 协议》。

（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

1、认购方式和认购数量

甲方本次发行人民币普通股（A 股）不超过 156,657,963 股，股票面值为人 民币 1 元。

乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A 股）股票 26,109,661 股，发行价格 为每股人民币 3.83 元，认购总价款为 100,000,000 元。

本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求， 在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。

2、认购价格

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为 2020 年 2 月 17 日，经甲乙双方 协商，本次股份发行价格为 3.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股 票均价的 80%。

双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票 认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行 数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

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3、支付方式

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行 的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴 纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足 额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续， 以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

4、限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按 照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认 购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：

（1）乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额 的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个 工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额 10% 的违约金。

（2）乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的 义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购 金额 10%的违约金。

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任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大 会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发 行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构 成甲方违约。

（四）协议的生效和终止

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立， 并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：

• 1、本次发行获得华平股份董事会审议通过；

• 2、本次发行获得华平股份股东大会审议通过；

• 3、本次发行获得中国证监会的核准。

五、华平股份与壹玖捌壹签署的附生效条件的股份认购协议

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

股份发行方（甲方）：华平股份

股份认购方（乙方）：壹玖捌壹

• 2、签订时间

甲方与乙方于 2020 年 2 月 17 日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购 协议》。

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（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

1、认购方式和认购数量

甲方本次发行人民币普通股（A 股）不超过 156,657,963 股，股票面值为人 民币 1 元。

乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A 股）股票 13,054,830 股，发行价格 为每股人民币 3.83 元，认购总价款为 50,000,000 元。

本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求， 在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。

2、认购价格

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为 2020 年 2 月 17 日，经甲乙双方 协商，本次股份发行价格为 3.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股 票均价的 80%。

双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票 认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行 数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

3、支付方式

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行 的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴 纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足 额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续， 以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

4、限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按 照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认

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购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：

（1）乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额 的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个 工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额 10% 的违约金。

（2）乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的 义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购 金额 10%的违约金。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大 会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发 行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构 成甲方违约。

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（四）协议的生效和终止

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立， 并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：

• 1、本次发行获得华平股份董事会审议通过；

• 2、本次发行获得华平股份股东大会审议通过；

• 3、本次发行获得中国证监会的核准。

六、华平股份与皓谦信息签署的附生效条件的股份认购协议

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

股份发行方（甲方）：华平股份

股份认购方（乙方）：皓谦信息

• 2、签订时间

甲方与乙方于 2020 年 2 月 17 日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购 协议》。

（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

• 1、认购方式和认购数量

甲方本次发行人民币普通股（A 股）不超过 156,657,963 股，股票面值为人 民币 1 元。

乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A 股）股票 13,054,830 股，发行价格 为每股人民币 3.83 元，认购总价款为 50,000,000 元。

本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求， 在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。

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2、认购价格

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为 2020 年 2 月 17 日，经甲乙双方 协商，本次股份发行价格为 3.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股 票均价的 80%。

双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票 认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行 数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

3、支付方式

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行 的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴 纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足 额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续， 以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

4、限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按 照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认 购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：

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（1）乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额 的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个 工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额 10% 的违约金。

（2）乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的 义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购 金额 10%的违约金。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大 会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发 行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构 成甲方违约。

（四）协议的生效和终止

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立， 并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：

1、本次发行获得华平股份董事会审议通过；

• 2、本次发行获得华平股份股东大会审议通过；

• 3、本次发行获得中国证监会的核准。

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七、华平股份与赣州景赫签署的附生效条件的股份认购协议

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

股份发行方（甲方）：华平股份

股份认购方（乙方）：赣州景赫

2、签订时间

甲方与乙方于 2020 年 2 月 17 日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购 协议》。

（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

1、认购方式和认购数量

甲方本次发行人民币普通股（A 股）不超过 156,657,963 股，股票面值为人 民币 1 元。

乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A 股）股票 13,054,830 股，发行价格 为每股人民币 3.83 元，认购总价款为 50,000,000 元。

本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求， 在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。

2、认购价格

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为 2020 年 2 月 17 日，经甲乙双方 协商，本次股份发行价格为 3.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股 票均价的 80%。

双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票 认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行 数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。

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3、支付方式

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行 的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴 纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足 额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续， 以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

4、限售期

乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按 照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认 购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（三）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：

（1）乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额 的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个 工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额 10% 的违约金。

（2）乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的 义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购 金额 10%的违约金。

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任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。

本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大 会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发 行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构 成甲方违约。

（四）协议的生效和终止

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立， 并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：

• 1、本次发行获得华平股份董事会审议通过；

• 2、本次发行获得华平股份股东大会审议通过；

• 3、本次发行获得中国证监会的核准。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元，募集资金扣除发 行费用后全部投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	利用募集资金量
1	智停车系统建设项目	42,010.01	42,000.00
2	补充流动资金	18,000.00	18,000.00
合计		60,010.01	60,000.00

在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行 A 股股票 募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上 述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。

二、募集资金用于募投项目的必要性及可行性分析

（一）智停车系统建设项目

1、项目基本情况

在我国汽车保有量逐年攀高，车多位少、土地供应规划相对有限，停车难成 为城市之殇的大背景下，探索更为创新的商业模式促进社会和谐发展，为城市居 民提供安全保障及便捷的生活服务，具有重要意义。本项目综合运用云计算、大 数据和智能化技术，拟对道路停车场所和停车场进行改造，旨在盘活现有的停车 资源，实现停车资源信息共享，解决目前停车系统利用效率低、停车资源不均等 问题，进而缓解城市停车矛盾。本项目是在公司现有政务业务的基础上，实现由 方案商向停车运营商的延伸，为公司未来可持续发展引入新的增长点。

本项目总投资金额 42,010.01 万元，其中 42,000.00 万元拟通过以本次非公开 发行股票募集资金投入，资金缺口由公司自筹解决。

2、项目投资测算

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（1）项目建设内容

①智慧道路停车系统，智慧停车场系统和智慧停车云平台；

②通过引进道路停车管理平台、移动支付、地磁、无人值守道闸、诱导系统、 反向寻车系统等硬体，配合智能化的管理软体，构建一个以“城市级的云平台” 为核心的智慧停车系统；

③项目通过 36 个月时间，为近 6.5 万个道路停车位，1,500 家停车场提供智 能化改造，通过对停车场的全方位数据化归集，形成数据分析报表，为停车场运 营决策提供数据支撑，提高车位周转率，缓解停车场拥堵；同时项目还将基于高 频次停车行为形成的海量数据为用户画像并延伸出各类依附业态的行为习惯，冀 希提供精准营销，拓展增值服务，提前卡位汽车后市场。

（2）投资总额和融资安排

本项目投资总额为 42,010.01 万元，其中 42,000.00 万元拟通过以本次非公开 发行股票募集资金投入，具体构成情况如下：

序号	项目	募集资金总投资金额（万元）
1	软硬件投资	41,594.07
2	工程建设其他费用	415.94
合计		42,010.01

（3）项目实施主体

本项目由华平股份实施。

（4）项目建设周期

整个项目建设期为 36 个月，项目所需设备分批购买、安装和调试，软件系 统的开发与应用滚动进行。

• 2、项目相关背景、必要性及可行性分析

（1）项目实施背景

①产业政策背景

在国家顶层设计上，党的十九大明确提出建设交通强国的宏伟目标，实现由

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交通大国向交通强国战略转变，着力架好交通强国的“四梁八柱”，建设综合交 通基础设施网络体系、交通运输装备体系等“八大体系”，从强调提高运力转为 改善服务质量和科技创新能力，从建设交通大国过渡到交通强国。这意味着我国 将大力发展智慧交通，利好相关行业的长远发展。

2015 年下半年以来，停车产业政策密集出台，并首次写入政府工作报告 （2016）和“十三五”规划，停车产业化拉开序幕。2015 年 8 月，七部委联合 推出《关于加强城市停车设施建设指导意见》。意见通过两方面加强城市停车设 施建设：一方面指出要通过鼓励社会参与、放宽市场准入、创新投融资方式等来 推进城市停车设施的建设。另一方面通过推动停车智能化、信息化、提升装备制 造水平等方式，促进现有停车场的智能化升级。2018 年，中共中央、国务院发 布《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》中提到， 要构架更加成熟的消费细分市场，壮大消费新增长点，住行消费方面特意提出要 加强城市停车场和新能源汽车充电设施建设。2019 年 7 月 30 日中共中央政治局 会议提出：“实施城镇老旧小区改造、城市停车场、城乡冷链物流设施建设等补 短板工程，加快推进信息网络等新型基础设施建设”。在地方层面上，截至 2018 年底，各地市已共有 25 个城市发布多项相应的专项规划，通过引入市场定价机 制、引进社会投资、盘活存量土地资源、加大金融支持力度等来推进现有停车场 的商业化，推动城市智慧停车的建设。智慧停车是各级政府、企业和民众多方共 赢的必然选择，也是社会资源配置优化的必经之路。

②行业背景

受社会经济、城镇化快速发展的影响，我国机动车保有量在近二十年来保持 快速增长态势。根据《2018 年国民经济和社会发展统计公报》显示，截至 2018 年底，我国私人汽车保有量首次突破 2 亿辆，达到 2.07 亿辆，增长 10.9%；私人 轿车接近 1.26 亿辆，增长 10.3%，在世界范围内仅次于美国。

由于历史欠账以及土地利用闲置等原因，我国停车设施建设进度缓慢，远滞 后于汽车保有量的增长，停车位供给缺口严重。根据国际惯例，车辆与停车位比 例应该在 1：1.2-1.4 之间（包含 1 个固定停车位和 0.3 个临时公共出行停车位） 才能满足需求，然而，我国大城市小汽车与停车位的平均比例约为 1：0.8，中小

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城市约为 1：0.5，与城市停车规划较为完善的国家的 1：1.3 相比，我国停车位 比例严重偏低，无法满足人们整体的出行和居住停车需求，更难以覆盖潮汐周期 的流动。根据国家发改委的数据显示，截至 2018 年我国停车位缺口超过 8,000 万，预计未来 5 年中国停车位需求量仍将保持双位数字增长，但同时，我国城市 用地紧缺，用地成本居高不下，2018 年我国 100 个大中城市的供应土地规划建 筑面积为 15.26 亿元，较 2013 年的高值下降了 22.1%，同时供应土地挂牌均价较 2013 年上涨了近一倍。

在车多位少、土地供应规划有限的大背景下，我国停车资源还存在地域失衡 明显、车位资源浪费严重、行业极度分散、参与企业或部门数量众多、行业整体 服务水平不高、效率低下等诸多问题。因此，在当前环境下，探索更高质量、更 有效率、可持续发展的智慧停车方案，解决城市停车之殇，以更为创新的商业模 式促进社会和谐发展，为城市居民提供安全保障及便捷的生活服务，具有重要的 战略意义。

对于已有的停车场而言，目前大多平面停车场为地下停车场。如果短期内升 级改造为机械停车场系统，停车场前期投资成本较高，停车产业运营回报期较长。 对参与方的资金实力要求较高，成本过高，并且很长时间难以回收成本；机械停 车场系统需要一定的技术支撑，而技术壁垒很难打破。因此，对于已有传统停车 场而言，更新智能管理系统能有效的解决目前“痛点”。盘活现有的停车资源， 将路边停车场、公共停车场、配建停车场和小区企事业单位停车场逐步纳入城市 智慧停车平台进行统一管理，实现停车资源信息共享，鼓励错时停车、车位共享 更符合实际。

在短期内无法大量增加停车资源供应量的情况之下，利用科技手段提高停车 管理水平，促进现有资源的有效利用，提高公众停车服务水平，缓解停车难矛盾， 是智慧停车建设在智慧城市发展的重要体现。一方面，引导停车管理走向智能化、 信息化的科学合理发展轨道，规范停车秩序、盘活存量、发展增量、合理引导、 加强规划、提升停车管理与监督等方面的工作效率。另一方面，建立实时、可靠 的停车诱导与停车信息服务系统，可引导驾驶员停靠到最合理的停车泊位，提高 停车效率，避免无效交通流导致的交通拥堵和交通事故，为公众提供安全、高效、

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便捷的停车服务。以智慧停车系统为技术核心的城市停车管理体制具有高度灵活 性，多种合作模式实现现代化城市道路停车管理、新型产业发展，且有效缓解城 市道路拥堵，达到财政收入增加、环境改善等多方面的共赢。

（2）项目必要性分析

①进一步强化公司在智慧城市中的布局，实现产业链延伸

以互联网、大数据、人工智能为代表的新一代信息技术的蓬勃发展，正在加 速与各行业各领域融合，给社会经济发展带来颠覆性创新，推动行业变革和提升。 在智慧城市发展的探索中，智慧停车作为将信息通信技术与传统城市停车基础设 施融合的典范，集“综合、共享、智慧、和谐”四大特点于一体，涵盖流量入口 和支付场景，被认为具有发展前景的新型公共基础设施之一，在国内具有百亿市 场增量，已成为巨头们角力的最新发力点。

为此，公司在 2018 年初，制定了智慧停车解决方案的中长期战略，紧紧抓 住获取“停车资源”的关键要点，通过公司在大数据、物联网的应用开发、城市 级智慧城市云平台的技术先发优势，进一步提升公司获取停车资源的能力。以解 决方案为触手，介入路侧停车和停车场内部的智能化改造，进而实现由方案商向 停车运营商的延伸。

②有效缓解城市停车问题，多维度提升公司竞争力

停车系统应用场景丰富，涵盖了停车场、城市道路、商业综合体、写字楼、 景区等场所，深刻影响着人们的出行和城市运行效率，因此各级政府均把解决停 车问题放在政府工作的重要位置。目前，我国停车位总量相对不足，停车系统信 息化程度参差不齐、智能化水平较低，即便在“北上广深”这样的一线城市，智 慧停车覆盖率仅为 7%，依然以传统停车为主，存在停车收费繁琐散乱、通行效 率低、缺乏引导标识，停车难找车难等问题。因此，在土地规划有限的情况下， 如何盘活现有停车位，对于引导市民停车，缓解城市停车，乃至城市发展都将起 到至关重要的作用。

本项目通过对停车场智慧化改造，将各个智慧停车场联网经营，突破信息孤 岛，实现数据共享，构建智慧停车大数据平台，发挥大数据的优势，开发 P+市

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场；通过对停车场的全方位数据化归集，形成数据分析报表，为停车场运营决策 提供数据支撑，提高车位周转率，缓解停车场拥堵，提升物业形象；通过智能找 车位，实时计费，多种便捷停车体验，实现扫码支付停车、APP 支付停车、无感 支付停车，提升停车口通行速度，升级用户体验；从而实现停车位资源利用率最 大化，停车场利润最大化，车主停车服务最优化，进而多维度提升公司竞争力。

③构建智慧停车生态圈，探索公司在汽车后市场的盈利点

智慧停车在我国仍处于发展早期阶段，盈利模式存在众多的拓展可能。首先， 依托于大数据、云计算等技术的停车系统作为触达用户的重要渠道入口，可基于 高频次停车行为形成的海量数据进行用户画像并延伸出各类依附业态的行为习 惯，提供精准营销，拓展增值服务；其次，智慧停车系统可与汽车的功能相结合 提供更加智能的出行方案，将用户需求延伸到汽车产业链中，对汽车的上下游生 产、服务产生影响；再次，大部分停车系统都依托于某种特定的业态，商场、景 区、写字楼、医院等，车场成为连接用户与这些业态的枢纽。

通过本项目的实施，公司将打通产业资源，消除信息孤岛，使智慧停车系统 成为行业产业信息的汇集地和交流点，形成行业核心业态，探索关联业态和衍生 业态协同发展，通过增值服务多种途径实现盈利。

（3）项目可行性分析

①智慧停车项目是建设智慧社会的具体举措

党的十九大报告提出建设智慧社会。一方面，基础设施的智能化是智慧社会 的重要基础，当前传统的公共基础设施逐渐难以承载不断增加的城市规模、人口 密度以及日渐加剧的人口老龄化，公共基础设施的智能化有助于这些社会问题的 解决，而智慧停车是目前最为落地可期的公共基础设施智能化方案之一。另一方 面，智慧社会与智慧城市、智慧社区的建设密切相关，构建新型智慧城市和社区 需要以数据为基础，城市数据的采集依赖于建立“全域感知”体系，即将信息感 知设备合理、泛在布局在城市各处，采集大量的跨空间、跨垂直领域的传感信息 和视频数据，停车系统分布广、需求刚性、几乎覆盖人们生活的各种场景，是“全 域感知”体系的重要载体。智慧城市建设中，交通出行方面是重点领域，“智慧

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停车”无疑是智慧城市建设的重要反映，智慧停车被认为是智慧城市的基石，智 慧城市要从实现智慧停车开始。

②项目具备较为成熟的相关技术条件

智慧停车行业是技术密集型产业，业务涉及信息技术、数据通信传输技术、 电子传感技术、控制技术、计算机技术及交通工程等多项高新技术领域，需要专 业技术发展到一定程度才能催化行业的发展。

目前，我国智慧停车系统已经由传统传感和影像感测衍生出车牌识别技术， 用户能借助 APP 找到有空位的停车场、计算出最快的到达路线以指引驾驶人前 往停车，帮助用户快速找到车位并简化车主的进出场流程；大数据、云计算和加 密技术的不断升级，可实现海量数据的二次分析变现，进而有助改善城市中的各 项服务、提升居住质量，相关技术的不断升级支撑了智慧停车行业的发展。

公司根据技术发展路径和行业需求的变化，通过对研发的精准投入，持续提 升和完善核心技术、平台、产品和综合解决方案能力。截至 2018 年底，公司（含 子公司）获得授权专利 132 项，其中发明专利 54 项、实用新型项 59 项、外观设 计 19 项；公司拥有软件著作权证书 100 项、高新技术成果转化证书 4 项、软件 产品登记证书 51 项。强大的研发能力和技术储备积累为本募投项目的建设和实 施提供强有力的技术支持。

③公司在智慧城市建设方面先发优势明显

华平股份自成立以来，一直致力将先进的多媒体通信技术、网络传输技术、 云计算技术、物联网技术、电子传感技术及计算机软件处理技术等进行有效地融 合应用，整合城市信息资源、帮助城市建立数字化政务、数字化产业和数字化民 生，为城市提供政府决策办公，城市管理和企业管理的信息化、智能化平台，实 现城市智慧式管理和运行。

目前，公司在延续“智慧城市建设”战略的基础上，正延伸服务链至运营服 务，并通过挖掘数据价值，探索汽车后市场增长点，冀希迎来新的发展。公司在 以下方面的优势助力产业链的延伸：第一，公司基于智慧城市关键领域项目建设 的丰富经验，不仅熟知政府部门在信息化、智能化管理中的需求与痛点，而且通

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过其项目推广落地、建设交付，积累了一定的政府资源，这为公司从政府部门获 取道路停车系统的经营权奠定了独特的优势；第二，公司依托前期的大数据平台， 进一步拓展智慧停车服务，将路边停车位和部分社会停车场一步纳入到智停车平 台，充实大数据的容量，进一步发挥数据优势，实现各方共赢。

（4）项目经济效益评价

项目建成达产后，预计年均实现销售收入 19,780.50 万元，利润总额 6,018.37 万元，净利润 5,115.61 万元，项目总投资收益率为 12.18%，财务内部收益率（税 后）为 15.94%，投资回收期（税后）为 6.53 年（含建设期）。

（5）项目的批复文件

本项目备案等的相关政府审批事项正在办理中。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资 金补充流动资金 18,000.00 万元。

2、补充流动资金的必要性

（1）公司的业务拓展需要持续的资金投入

2018 年以来，国际环境复杂严峻，国内经济下行压力较大，面对低迷的市 场行情、日益激烈的竞争环境，公司坚持行业化发展的战略思路，秉承“聚焦客 户需求，提供领先的视讯产品及行业可视化应用解决方案，为客户创造最大价值” 的使命，通过持续的技术和产品创新，积极拓展“视讯+”公安、消防、政府、 金融等行业可视化业务应用。

在战略布局层面，公司以视讯的行业化应用发展为目标，以业务创新为基础， 以市场需求为导向，积极开拓“视讯+”技术的行业化创新应用业务，全面拓展 智慧城市、视频会议、应急指挥、在线课堂等行业可视化应用市场。

在智慧城市方面，公司主要围绕平安城市、雪亮工程、智能交通、智慧教育

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等领域进行了积极的布局；在视频会议方面，公司推出了覆盖 MCU、各类终端、 各类网关的全系列 H.265 视讯产品与解决方案；在线课堂方面，公司持续改进了 以互动课堂、专递课堂、名师课堂为核心的教育公平信息化解决方案。公司业务 的持续拓展和战略的有效实施需要大量的资金投入，若公司没有足够的资金作支 撑，难以实现战略布局。

（2）降低公司的经营与财务风险

公司目前已在平安城市、智慧城市的市场拓展上取得一定的成效，公司将以 已承接的项目为基础，围绕“城市视频信息共享平台”，努力推动智慧城市业务 的发展，使其成为自身业绩增加的重要来源。该类项目主要采用“政府主导、全 民参与、社会筹集”建设模式，一般周期长、投资大、涉及面广，项目的风险类 别也很复杂，涉及政府、项目技术特性、社会经济环境、政治环境等。由此决定 了该类项目从建造、交付等过程都存在一定风险，且也存在应收账款不能及时收 回的风险。为了更好应对以上风险，公司对流动资金存在着一定需求。

（3）公司目前的现金流无法满足业务发展的资金需求

2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为 1,884.15 万元、4,312.03 万元、-3,829.67 万元和-5,539.93 万元。 且公司自 2010 年通过首次公开发行股票募集资金后，尚未进行过股权融资，前 次募集资金已使用完毕。在没有外部融资的情况下，仅靠自身的利润留存难以支 撑公司业务的高速发展。

本次公司拟以 18,000.00 万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法 规规定，符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有助于缓解公司在主营业务 经营的资金压力，降低公司的财务风险，有利于公司的经营业绩提升和业务的长 远发展。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目“智停车系统建设项目”的投向符合国家产业政策以及公司整

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体战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。通过本次募投项 目的实施，公司将进一步扩大主营业务规模和实现产业链的延伸，提升盈利水平， 培育新的利润增长点，增强核心竞争力，促进公司的长远、健康发展，符合公司 及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，将继续保 持在人员、资产、财务以及采购、生产、销售等各个方面的独立性和完整性，保 持与公司控股股东及其关联人之间在人员、资产、财务方面的独立性。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将迅速提升，资金实力 将显著增强，资产负债率、流动比率和速动比率等都将得到有效改善，公司的资 产结构和总体财务状况将得到优化。同时，募投项目实施后，公司的营业收入与 利润水平均将得到提升，公司的持续盈利能力和抗风险能力将进一步增强。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于投资智停车系统建 设项目及补充公司营运资金。本次发行完成后，公司业务体系中智慧城市业务将 得到大幅提升，同时，本次非公开发行将增强公司资金实力，有助于公司的业务 拓展，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行 的结果对股本和股权结构进行相应修改。公司亦将根据需要修改公司的经营范围。 除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，叶顺彭、 姚莉红、刘海东为公司实际控制人，通过智汇科技持有公司 14.79%股份。本次 非公开发行后，叶顺彭、姚莉红、刘海东仍为公司实际控制人，本次发行不会导 致公司控股权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本公司高 管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严 格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行前，公司以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核

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心，为用户提供视频会议、应急指挥、智慧城市（安防监控、平安城市、智能交 通等）、在线教育、视频呼叫中心等可视化应用解决方案。

本次发行完成后，公司将投资智停车系统建设项目，着力发展智慧城市解决 方案，有效提升公司智慧城市业务与自有产品的结合度。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将较大幅度提升，资本 实力加强，有助于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次非公司发行募集资金的使用对提升公司盈利水平具有积极作用，公司竞 争能力将大大加强。

本次发行募集资金到位后，由于项目达产需要一定的时间才能体现，因此， 短期内可能会导致公司整体净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的 下降。随着募集资金投资项目效益的体现，公司的营业收入及利润规模将会得到 较大提升。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金 及现金等价物净增加额均将大幅度增加。随着募集资金投资项目所产生的效益逐 步释放，公司未来经营活动现金流入将有所增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有 完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面 均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

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本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系 不会发生变化，亦不存同业竞争。本次非公开发行不会产生关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况

截至本预案签署之日，公司已在年度报告、临时公告等公开披露的信息文件 中披露了公司与控股股东及其关联人之间的关联往来及担保情况。本次发行并不 会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，也不涉及上市公司为控股股 东及其关联人提供担保。

五、本次发行对公司负债的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。本次非公开发行不 存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次非公开 发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定 的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

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第六节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、技术变革风险

公司现有业务及未来拓展的业务所处领域技术变革迅速，特别是近年来移动 互联网、大数据、云计算等迅速发展对行业技术水平、商业模式都产生了较大影 响。尽管公司在信息技术行业经营多年且在研发方面具备相当实力，但仍然存在 未能把握行业发展方向或落后于技术革新和新商业模式的可能，从而影响公司现 有业务的发展和布局，进而对公司经营业绩造成不利影响。

二、集团化管理风险

随着公司业务的拓展以及投资并购的实施，公司的管理跨度越来越大，对管 理层的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓 等方面的能力提出了更高的要求。若公司的组织结构、管理模式和人才发展等不 能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发 展带来一定的影响。为此，公司将与子公司的核心团队和管理层建立一个定期或 者不定期的交流、沟通机制，保证及时获取各子公司的经营管理状况和人员状态， 使公司较快地进行文化和管理的融合，达到有效的管控，降低风险。

三、人才储备不足风险

公司是一家技术、人才密集的创新型高新技术企业，公司的业务发展对技术 人员，尤其是具备复合专业背景的核心技术人员具有一定的依赖。本次非公开发 行建设项目的投入，迫切需要公司补充一支高端技术人才队伍，并配备相应的管 理、销售人才，相关人才储备的不足，将会对公司募投项目效益的实现产生较大 影响。

四、行业竞争加剧，或导致企业毛利率下滑风险

智慧停车行业面临难得的发展机遇，在政府政策的大力推动和支持下，各方

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纷纷进入智慧停车行业。随着产业资本相继进入行业并提供相应资本支持，行业 竞争越来越激烈，为了提高核心竞争力而增加的成本投入将使得公司可能面临毛 利率下滑的风险。

五、政策风险

目前，我国智慧停车行业正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步制 订和不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国智慧停车行业有序、健康 地发展；但政府的政策也有可能不同程度地造成利益的重新分割，公司的智慧停 车业务布局可能会此影响。

六、募集资金运用风险

本次发行募集的资金将用于智停车系统建设项目，项目投资决策是基于当前 的产业政策、国内市场环境及公司的发展战略等背景所作出的，具备良好的市场 前景，但在实际建设、经营过程中，受相关背景因素变化的影响，存在项目不能 按照预期投入，进而难以实现预期收益的风险。

七、因发行新股导致原股东分红减少的风险

本次非公开发行后，公司股本及净资产规模将上升，公司滚存未分配利润由 新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。随着募投项目效益体现，公司的盈 利水平将逐步提升，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极回报 投资者。

八、表决权被摊薄的风险

本次非公开发行后，公司股本将上升，公司原股东在股东大会上所享有的表 决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。

九、每股收益与净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将上升，由于募投项目效益 需要一定的时间才能释放，因此，短期内将会导致公司整体净资产收益率、每股

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收益等财务指标出现一定程度的下降。

十、与本次发行相关的其他风险

（一）审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。股东大 会能否审议通过，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不 确定性。

（二）股价波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本 面的变化将可能影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、国家重大经济 政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会对公司股票价 格产生影响，给投资者带来风险。

此外，公司本次非公开发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股 票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，提醒投资 者注意相关风险。

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第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

第一百五十五条规定公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见；

2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金；

4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

5、连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配 利润的百分之三十；

6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）利润分配的程序公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股 东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行 审核并出具书面意见。

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（三）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。

（四）现金分配的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资 金（包括超募资金）后的余额的 30%。

（五）现金分配的比例及期间间隔在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意 三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相比保 持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构 不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配 预案。

（七）利润分配的决策程序和机制

• 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

• 资金供给和需求情况提出拟订方案。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利 润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过， 方可提交股东大会审议。

3、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议 邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二 分之一以上的表决权通过。

（八）有关利润分配的信息披露

• 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董

• 事应当对此发表独立意见。

• 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本

• 方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低 于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分 配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配

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利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司可以采 用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（九）利润分配政策的调整原则

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东 大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说 明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分 配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券 交易所的有关规定；

• 2、独立董事、监事会应当对此发表审核意见；

3、公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股 东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公 众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式 听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。

（十一）利润分配的顺序

• 根据有关法律法规和公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为： 1、弥补以前年度发生的亏损；

2、按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本 的 50%以上时，可不再提取；

• 3、提取任意公积金（是否提取任意公积金由股东大会决定）；

4、支付普通股股利。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份 比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资

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本的百分之二十五。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2016 年度利润分配方案

公司 2016 年度股东大会审议并通过了《2016 年度利润分配的预案》。公司 2016 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 543,213,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派 0.197342 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有股 改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.177608 元；持有非股 改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按 每 10 股派 0.197342 元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股 期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉 红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份 额部分实行差别化税率征收 a；对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司 未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。

【a 注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持 股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.039468 元；持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.019734 元；持股超过 1 年的，不需补缴 税款。】

2、2017 年度利润分配方案

公司 2017 年度股东大会审议并通过了《2017 年度利润分配方案》。公司 2017 年度利润分配方案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股 本。

3、2018 年度利润分配方案

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公司 2018 年度股东大会审议并通过了《2018 年度利润分配方案》。公司 2018 年度利润分配方案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股 本。

（二）最近三年现金分红情况

2016-2018 年度公司现金分红情况如下表所示：

分红年度	现金分红金额 （含税）（万元）	合并报表中归属于上市公 司股东的净利润（万元）	现金分红占同期合并报表中归属 于上市公司股东的净利润的比例
2016年	1,071.99	7,072.15	15.16%
2017年	-	3,432.03	-
2018年	-	1,483.15	-

公司 2017、2018 年度未进行现金分红，已分别在 2017、2018 年度报告中披 露未分红原因，独立董事已对此发表独立意见。公司 2016 年度至 2018 年度现金 分红情况符合现行公司章程的规定。

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等资本性支出 及经营性现金支出，以逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速 发展，最终实现股东利益最大化。

三、未来三年股东回报规划（ 2020-2022 年）

为了明确对公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配 政策的条款，以增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，引导投资者树立理 性投资理念，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》和《公司章程》的有关规定，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划 （2020-2022 年）》，以规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，建立起健 全有效的股东回报机制。为保持和稳定公司的股东回报机制，公司第四届董事会 第二十二次（临时）会议已审议通过《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》 并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。

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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划 的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以 及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未 来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产 负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披 露义务。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的

主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，为保障 中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影 响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

1、测算依据

公司对 2019 年度及 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设：

（1）假设本次非公开发行于 2020 年 9 月底完成（该完成时间仅用于计算本 次非公开发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间 为准）；

（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况 等方面没有发生重大变化；

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（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限 156,657,963 股，募集资金总 额为 600,000,000 元，暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际 到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最 终确定；

（4）2019 年年末股本与本次发行前总股本均为 536,198,900 股；

（5）2018 年归属于母公司股东的净利润为 14,831,540.28 元，假设 2019 年 和 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润与 2018 年持平（该假设分析仅用 于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成 公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任）；

（6）未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；

（7）假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至 2020 年末不进行 其他利润分配事项；

（8）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资 收益）等的影响；

（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜 在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；

（10）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算 目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2019 年、2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断。

2、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对 2020 年度每股收益 指标的影响，如下所示：

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项目	2019 年度/2019 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
		发行前	发行后
期初归属于上市公 司股东的净资产 （元）	1,205,814,048.34	1,220,645,588.62	1,220,645,588.62
本期归属于上市公 司股东的净利润 （元）	14,831,540.28	14,831,540.28	14,831,540.28
当次发行募集资金 （元）	-	-	600,000,000.00
当次发行完成月份	-	-	2020.09
期末归属于上市公 司股东的净资产 （元）	1,220,645,588.62	1,235,477,128.90	1,835,477,128.90
期初总股本（股）	536,198,900	536,198,900	536,198,900
本次发行数量上限 （股）	-	-	156,657,963
期末总股本（股）	536,198,900	536,198,900	692,856,863
基本每股收益（元/ 股）	0.03	0.03	0.03
稀释每股收益（元/ 股）	0.03	0.03	0.03
加权平均净资产收 益率（%）	1.22	1.21	1.08

注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收 益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，公司 即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资 金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收 益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时， 对 2019 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即 期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出

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保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案 “第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于“智停车系统建 设项目”和“补充流动资金”，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增 强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次非公开发行后，公司的业务范围不发生改变。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

• 1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内 部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。 同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金 使用，保证募集资金得到充分有效利用。

• 2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水 平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制 资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。 同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调 动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

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3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保 董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为 公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不 断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加 强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报 告，全面提高本公司的风险管理能力。

• 4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严 格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩 持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43 号）等规定，公司制定了《华平信息技术股份有限公司未来三年 （2020-2022 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》 的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润 分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。

（六）相关主体出具的承诺

公司拟非公开发行 A 股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31

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号）要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行 了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公 司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：

1 、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资 者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填 补回报的相关措施；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同 意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

2 、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做 出如下承诺：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

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• 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

• 报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本 承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监 管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。”

（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议

程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺等事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东 大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

特此公告。

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（本页无正文，为《华平信息技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预 案》之盖章页）

华平信息技术股份有限公司

2020 年 2 月 17 日

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