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Apr 11, 2019

华平信息技术股份有限公司

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证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：201904-45

华平信息技术股份有限公司 关于 2018 年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨 回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月10 日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限 制性股票的议案》。根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2018年年度 审计报告(众会字[2019]第2504号)，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润为951.12万元。以2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润1,141.14万元为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润的增长率约为-16.65%。

因此，鉴于公司2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未 成就，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决定回购注销公司 2016年限制性股票激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制 性股票213.88万股。

鉴于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就， 根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决定回购注销公司 被激励对象所获授的第二个解除限售期对应的限制性股票203.58万股；鉴于公司 2017年限制性股票激励计划中37名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件， 决定回购注销被激励对象所获授的第三个解除限售期对应的限制性股票40.84万股。 公司决定回购注销公司2017年限制性股票激励对象所获授的尚未解除限售的限制性 股票合计244.42万股。

现将有关事项说明如下：

一、2016年限制性股票激励计划的相关回购说明

（一）激励计划已履行的相关程序

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1、2016年5月31日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过 了《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关 于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同 意将该股权激励计划提交公司董事会审议。

2、2016年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次(临时)会议，审议通过了《关 于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关 于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关 于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计 划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。

3、2016年6月6日，公司独立董事对公司拟实施限制性股票激励计划发表了独立 意见。

4、2016年6月6日，公司召开第三届监事会第十八次(临时)会议，审议通过了《关 于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关 于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关 于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，对激励对象名单进行了 核实。

5、2016年6月6日，公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对公司 本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

6、2016年6月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于华平 信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于华平 信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提 请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相 关事宜的议案》。

7、2016年6月28日，公司第三届董事会召开第二十次(临时)会议，审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予159名激励对象800.00万股限 制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2016年6月28日。

8、2016年6月28日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意 见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年6月28日，并同意向符合授 予条件的159名激励对象授予800.00万股限制性股票。

9、2016年6月28日，公司第三届监事会召开第十九次(临时)会议，审议通过了

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《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

10、2016年8月17日，公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》(公告编 号:201608-50)，公司在限制性股票的认购过程中，由于4名激励对象自愿放弃认购， 因此公司激励计划实际授予的限制性股票数量由800万股减少到799.6万股，授予对 象由159人减少至155人，除上述事项外，本次完成登记的限制性股票数量以及激励 对象与公司2016年6月6日公布的《限制性股票激励计划激励对象名单》一致，未有 其他调整。

11、2017年7月25日，公司第三届董事会第二十八次(临时)会议和第三届监事会 召开第二十七次(临时)会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解 锁期解锁条件达成的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期部分 限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事就2016年限制性股票相关事项出具了 独立意见。

12、2018年8月27日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议 审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解 锁的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。公 司独立董事就本次激励计划终止事项出具独立意见。该议案于2018年9月13日经公司 2018年第三次临时股东大会审议后未通过。

13、2019年1月15日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议和第四届监事会 第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售 条件成就的议案》。公司独立董事就2016年限制性股票相关事项出具了独立意见。

14、2019年4月10日，公司分别召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨 回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项出 具了独立意见。律师出具了相应的法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。

（二）激励计划部分限制性股票回购注销的原因

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第三个解除限 售期的公司业绩考核目标为：相比2015 年，2018 年净利润增长率不低于45%。上述 “净利润”指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润”。

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2018年年度审计报告(众会

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字[2019]第2504号)，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为951.12万元。以2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,141.14万元为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的 增长率约为-16.65%，低于45%，未达到激励计划规定的解除限售条件。

（三）本次回购注销限制性股票数量、价格

1、回购注销限制性股票数量：第三个解除限售期内所对应的限制性股票213.88 万股。

2、公司于2016 年6 月28 向激励对象授予限制性股票，授予价格为每股4.63 元。

鉴于公司2017 年6 月5 日实施了2016 年度权益分派，以公司当时的总股本 543,213,000 股为基数，向全体股东每10 股派0.197342 元人民币现金。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购 注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调 整的除外。若限制性股票激励计划草案公告后，公司发生资本公积转增股本、派发 股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理 的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

限制性股票回购价格P=4.63-0.0197=4.61 元/股。

3、在公司实施2016 年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性 股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象； 若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《限制性股票激励计划》的规定回购该 部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公 司2016年限制性股票进行回购时按4.63元/股将款项退还员工（每股4.63元含4.61 元的回购款及0.0197 元的现金分红款）。

二、2017年限制性股票激励计划的相关回购说明

（一）激励计划已履行的相关程序

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1、2017年2月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于华平信 息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议 案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2017年2月7日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发 展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2017年2月7日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议 案》、《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就 本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益 的情形发表了意见。

4、2017年2月7日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后， 监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说 明。

5、2017年2月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于华平 信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议 案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2017年2月27日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予220名激励对象828万股限制性股 票，并确定本次股权激励计划的授予日为2017年2月27日。

7、2017年2月27日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意 见。

8、2017年2月27日，公司第三届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。

9、2017年5月4日，公司作出《关于2017年限制性股票授予完成的公告》(公告 编号:201705-30)，公司在限制性股票的认购过程中，由于26名激励对象自愿放弃认

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购，因此公司激励计划实际授予的限制性股票数量由828万股减少到721.7万股，授 予对象由220人减少至194人，除上述事项外，本次完成登记的限制性股票数量以及 激励对象与公司2017年2月7日公布的《限制性股票激励计划激励对象名单》一致， 未有其他调整。

10、2018年5月15日，公司第四届董事会第八次（临时）会议和第四届监事会第 六次（临时）会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

公司2017年限制性股票激励计划授予的对象为194人，本次可解除限售的激励对 象人数为177人，可解除限售的限制性股票数量为203.58万股。同时，因16名激励对 象离职、1名激励对象被选举为公司监事，因此以上17人不再具备激励对象资格，公 司计划将其持有的已获授未解除限售的合计43.1万股限制性股票进行回购注销。

11、2018年5月31日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注 销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12、2019年4月10日，公司分别召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨 回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项出 具了独立意见。律师出具了相应的法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。

（二）激励计划部分限制性股票回购注销的原因

1、根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第 二个解除限售期的公司业绩考核目标为：相比2015 年，2018 年净利润增长率不低 于125%。上述“净利润”指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润”。

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2018 年年度审计报告(众会 字[2019]第2504 号)，公司2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为951.12 万元。以2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,141.14 万元为基数，2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的 增长率约为-16.65%，低于125%，未达到激励计划规定的解除限售条件。

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2、激励对象离职

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草 案）》等相关规定，因37 名激励对象离职，不再具备激励对象资格。

（三）本次回购注销限制性股票数量、价格

1、回购注销限制性股票数量：回购注销公司2017 年激励对象所获授的第二个 解除限售期对应的限制性股票203.58 万股；回购注销37 名离职激励对象所获授的 2017 年限制性股票第三个解除限售期对应的限制性股票40.84 万股，合计244.42 万股。

2、公司于2017 年2 月27 向激励对象授予限制性股票，授予价格为每股4.41 元。

鉴于公司2017 年6 月5 日实施了2016 年度权益分派，以公司当时的总股本 543,213,000 股为基数，向全体股东每10 股派0.197342 元人民币现金。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购 注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调 整的除外。若限制性股票激励计划草案公告后，公司发生资本公积转增股本、派发 股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理 的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

限制性股票回购价格P=4.41-0.0197=4.39 元/股。

3、在公司实施2016 年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性 股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励 对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照《2017 年限制性股票激励计 划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会 计处理。所以，公司2017 年限制性股票进行回购时按4.41 元/股将款项退还员工（每 股4.41 元含4.39 元的回购款及0.0197 元的现金分红款）。

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三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
类别
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	55,067,439	10.18%	-4,583,000	50,484,439	9.42%
二、无限售条件股份	485,714,461	89.82%	0	485,714,461	90.58%
三、股份总数	540,781,900	100.00%	-4,583,000	536,198,900	100.00%

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质 性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作 职责，尽力为股东创造价值。

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已授予的部分限制 性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计 确认后为准。

五、独立董事意见

经过审阅《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予 未解除限售部分限制性股票的议案》及相关资料，我们认为：

1、公司因2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就， 对已授予但未满足解除限售的213.88万股限制性股票进行回购注销符合《上市公司 股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，回购数量、回购价格、 审议程序合法合规。此次回购与注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全 体股东利益。

2、公司因2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就 及37名激励对象因个人原因离职，对已授予但未满足解除限售的244.42万股限制性 股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励 计划》的相关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规。此次回购与注销不 影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

作为公司独立董事，我们一致同意该议案。

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六、监事会意见

1、公司因2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就， 决定回购注销公司2016年限制性股票激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除 限售期对应的限制性股票213.88万股，监事会认为：2016年限制性股票的回购注销 程序符合相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《公 司限制性股票激励计划》及相关程序回购注销2016年限制性股票213.88万股，回购 价格为4.61元/股。

2、公司因2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就， 决定回购注销公司被激励对象所获授的第二个解除限售期对应的限制性股票203.58 万股；公司2017年限制性股票激励计划中37名激励对象因个人原因离职，不再符合 激励条件，决定回购注销被激励对象所获授的第三个解除限售期对应的限制性股票 40.84万股。监事会认为：2017年限制性股票的回购注销程序符合相关规定，不会对 公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《公司2017年限制性股票激励 计划》及相关程序回购注销2017年限制性股票合计244.42万股，回购价格为4.39元/ 股。

七、法律意见书结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：华平股份已履行本次回购现阶段应当履行 的程序。华平股份应当根据本次回购的进展依法履行后续法定程序。

八、独立财务顾问意见

本次限制性股票的回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《限 制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；上述事项尚需 根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相 关手续。

九、备查文件

• 1、第四届董事会第十五次会议决议；

• 2、第四届监事会第十二次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、上海市锦天城律师事务所关于华平股份回购注销2016年度限制性股票激励计

• 划第三期已授予未解除限售部分限制性股票相关事宜的法律意见书；

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5、上海市锦天城律师事务所关于华平股份回购注销2017年度限制性股票激励计 划第二期已授予未解除限售部分限制性股票相关事宜的法律意见书；

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于华平股份2018年业绩未达到限制性股票 解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限制性股票相关事项之独立财务顾 问报告。

特此公告。

华平信息技术股份有限公司董事会

2019年4月10日

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