AVCON Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Nov 5, 2020

华平信息技术股份有限公司

公告

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证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202010-143

华平信息技术股份有限公司

第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

华平信息技术股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第三十四次（临时） 会议于2020年11月5日14:00在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园A6栋公司会 议室以现场方式和通讯方式召开。会议通知于2020年10月30日以邮件方式送达。本 次会议应参加董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事及高级管理人员均列席了 此次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议由公司董事长吕文辉先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司全资子公司华平科技投资（深圳）有限公司收购深圳 市利泰华投资管理有限公司100%股权、深圳市泰科元贸易有限公司100%股权暨关联 交易的议案》

公司全资子公司华平科技投资（深圳）有限公司（以下简称“华平投资”）拟 与智付科技集团有限公司（以下简称“智付集团”）签署《股权转让协议》，华平 投资拟分别收购智付集团全资子公司深圳市利泰华投资管理有限公司（以下简称“利 泰华”）100%股权、深圳市泰科元贸易有限公司（以下简称“泰科元”）100%股权。 本次交易价格分别以利泰华、泰科元的《资产评估报告》中确定的其全部权益评估 值1,413.45万元、10,606.06万元为定价依据，最终协商确定交易作价总计为11,880 万元。

公司独立董事发表事前认可意见，认为公司全资子公司华平投资拟分别收购利 泰华与泰科元100%股权构成关联交易。本次股权转让涉及的作价最终以公司聘请的 具有证券期货从业资格的资产评估机构以2020年8月31日为基准日出具的《资产评估 报告》中确认的评估值为依据并经双方协商后确定，不存在损害公司及股东利益的 情形。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未 影响公司的独立性，未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。从长远看，此次关联交易既符合 公司整合区域业务的发展战略又满足公司主营业务的发展需求。因此一致同意将《关 于公司全资子公司华平科技投资（深圳）有限公司收购深圳市利泰华投资管理有限 公司100%股权、深圳市泰科元贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司 第四届董事会第三十四次（临时）会议审议。

公司独立董事发表独立意见，认为：1）本次关联交易的董事会审议和表决程序

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华平信息技术股份有限公司

公告

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符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形； 本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情形；本次关联交易拟分别收购利泰华与泰科元100%股权，有利于 公司布局华南市场以及推进众创空间项目，进一步支持主营业务发展，实现公司外 延式扩张，提升盈利能力，对公司未来的经营收益将产生一定的积极影响，符合公 司中长期经营发展战略实施。同时，本次关联交易作价以具备资质的评估机构评估 的结果作为依据并经双方协商确定；2）本次交易选聘评估机构的程序合法合规，北 京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）是具有证券业务资格的评估机构，具 有胜任能力。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）与上市公司及交易对 方不存在任何关联关系，具有独立性。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规 定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选 用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此一致同意将此 议案提交股东大会审议。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于全 资子公司收购深圳市利泰华投资管理有限公司100%股权、深圳市泰科元贸易有限公 司100%股权暨关联交易的公告》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

该议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2020年11月23日召开公司2020年第四次临时股东大会，就需提交公司 股东大会审议的事项进行审议。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《华平信 息技术股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 特此公告。

华平信息技术股份有限公司董事会

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