AVCON Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 17, 2020

华平信息技术股份有限公司

公告

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证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202003-038

华平信息技术股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

华平信息技术股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于 2020年3月17日10:00召开。考虑到疫情期间，本次董事会以通讯及现场方式召开， 现场召开地点为上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园A6栋公司会议室。除董事 吕文辉先生、徐勇先生、胡君健先生、李惠女士出席现场会议外，其他董事均以通 讯方式参加。会议通知于2020年3月6日以邮件方式送达。本次会议应参加董事9人， 实际参加董事9人，全体监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吕文辉先生主 持，与会董事认真审议，形成如下决议：

二、会议审议情况

（一）、审议通过《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》

《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见披露于中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（二）、审议通过《2019年度董事会工作报告》

2019年，公司董事会严格依照《公司章程》的规定召集召开会议，共召开10次 董事会会议，对审议事项进行充分论证、谨慎决策，严格按照相关规定对权限范围 内的重大事项履行相应的审议程序；2019年，董事会召集召开了6次股东大会，召开 的临时股东大会均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决 单独计票，为广大投资者参与股东大会提供便利，切实保障中小投资者的参与权。

本次会议上，公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》， 并将在公司2019年度股东大会上进行述职。具体内容详见中国证监会指定的创业板

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信息披露网站。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（三）、审议通过《2019年度总经理工作报告》

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（四）、审议通过《2019年度财务决算报告》

报告期内，公司实现营业收入477,681,228.62元，较上年同期上升6.44%；实现 归属于上市公司股东的净利润18,393,552.81元，较上年同期上升24.02%；实现归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,666,640.61元，较上年同期上升 12.15%。

与会董事认为，公司2019年度财务报告客观、真实地反映了公司2019年的财务 状况和经营成果等。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（五）、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

《2019年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控 制自我评价报告发表了核查意见。上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网 站。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（六）、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，董事会同意续聘 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构，聘期一年。对于众华 会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度的审计费用，提请股东大会授权公司经营 管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。

公司独立董事对续聘2020年度审计机构的议案发表了独立意见，详见中国证监 会创业板指定信息披露网站。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

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本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（七）、审议通过《公司2019年度利润分配预案的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的相关规定，上市 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购 股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

截至2019年12月31日，公司累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方 式回购公司股份2,400,600股，占公司总股本的0.443%，最高成交价格为4.54元/股， 最低成交价格为4.10元/股，成交总金额为10,272,950.96元（含交易费用）。鉴于公 司2019年度已回购股份2,400,600股，成交总金额为10,272,950.96元（含交易费用）， 因此公司最近连续三年以现金方式累计分配的利润超过近三年母公司实现的年均可 分配利润的30%，且考虑到公司未来业务方面的资金需求，故公司2019年度拟不进行 现金分配，也不以资本公积转增股本。

独立董事对公司2019年度利润分配的预案发表了独立意见，详见中国证监会创 业板指定信息披露网站。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

（八）、审议通过《关于2019年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注 销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》

鉴于公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就， 根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决定回购注销公司2017 年限制性股票激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股 票197.4万股；鉴于公司2017年限制性股票激励计划中11名激励对象因个人原因离 职，不再符合激励条件，决定回购注销被激励对象所获授的第三个解除限售期对应 的的限制性股票33.2万股。综上，公司决定回购注销公司2017年限制性股票激励对 象所获授的尚未解除限售的限制性股票合计230.6万股。

独立董事对本议案发表了独立意见，《关于2019年业绩未达到限制性股票解除限 售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的公告》详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。关联董事方永新先 生、胡君健先生回避表决。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

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（九）、审议通过《关于增补公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员的 议案》

鉴于陈壮先生辞去公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员职务，公司董 事会拟增补高洁先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事 会审议通过之日起，至第四届董事会任期届满为止。高洁先生的简历请见附件。

表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。

（十）、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

公司定于2020年4月10日召开2019年度股东大会，审议本次董事会审议通过的尚 需提交公司股东大会审议的相关议案。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《华平信 息技术股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

三、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十四会议决议》；

• 2、《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议及相关事项的独立意见》；

• 3、《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》。 特此公告。

华平信息技术股份有限公司董事会

2020年3月17日

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附件：

附件：高洁先生简历

高洁，1988年8月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，北京大学 金融学及香港中文大学经济学双硕士学位，研究生学历，特许金融分析师（CFA）和 金融风险管理师（FRM）。从2011年起曾先后在招商证券股份有限公司投资银行总部、 广东鸿海期货有限公司研究中心、国投瑞银基金管理有限公司实习工作。2013年7 月至今，就职于华商银行，先后在资金及金融机构部担任交易员、固定收益室副经 理，现任金融市场部固定收益业务团队负责人；现任公司独立董事。

高洁先生未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信 被执行人。

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