AVCON Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Jul 24, 2019

华平信息技术股份有限公司

公告

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证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：201907-86

华平信息技术股份有限公司 第四届董事会第十七次（临时）会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

华平信息技术股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十七次（临时） 会议于2019年7月23日15:00在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园A6栋公 司会议室以现场方式和通讯方式召开，会议通知于2019年7月17日以邮件方式送 达。董事吕文辉先生、方永新先生、胡君健先生、独立董事陈壮先生、张家扬先 生出席现场会议，其他董事均以通讯方式参加，本次会议应参加董事9人，实际 参加董事9人。监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吕文辉先生主持， 与会董事认真审议，形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》；

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为维护广大投资者合法权益，增 强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的财务状况、未 来发展、合理估值水平等因素，公司拟进行本次股份回购计划，回购的股份用于 实施股权激励计划或员工持股计划。

本次回购股份的具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规 决定（届时公司将按照相关法律法规的规定制订股权激励或员工持股计划并提交 股东大会审议）。

本议案以7票同意，2票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（二）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币6.59元/股（含），回购价格上限不高 于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。若公司在回购期内 发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等

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除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

本议案以7票同意，2票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金 总额

1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次 回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币3,000万元 （含），按照回购价格上限6.59元/股测算，预计回购股份数量约为379.36万股 至455.24万股，约占公司目前总股本54,234.01万股的比例为0.699%至0.839%， 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内 发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除 权除息之日起，相应调整回购股份数量。

本议案以7票同意，2票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（四）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

本议案以7票同意，2票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（五）回购股份的实施期限

1、回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12 个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实 施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施 完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董 事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

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3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上

的，公司可以在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

本议案以7票同意，2票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（六）决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之 日起12个月内。

本议案以7票同意，2票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

以上议案，独立董事陈壮先生、张家扬先生认为目前经济大环境下行，股市 方向尚不明确，认为目前不是回购最佳时机，因此投反对票，其余董事均同意该 议案。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关 于回购公司股份方案的公告》。公司独立董事郝先经先生对本事项出具了同意的 独立意见，公司独立董事陈壮先生、张家扬先生对本事项出具了保留意见的独立 意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专 项意见公告。

本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工 作相关事宜的议案》；

为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会全权办理本次回购的 相关事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。

2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定） 的要求和市场情况对回购方案进行调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合 决定继续实施或者终止实施本回购方案。

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

• 4、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体方式、时

• 间、价格、数量和用途等；

5、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回 购股份的具体用途；

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6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购 股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报和公告；

7、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的 合法权益；

8、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及 工商变更登记等相关事宜；

9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理 完毕之日止。

本议案以8票同意，1票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

其中独立董事陈壮先生认为目前不是回购最佳时机，因此对该议案投反对 票，其余董事均同意该议案。

本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于增补徐国亮先生为公司第四届董事会独立董事候选人的 议案》；

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司需进行独立董事的补选工 作。经公司股东智汇科技投资（深圳）有限公司提名，董事会同意增补徐国亮先 生为公司第四届董事会独立董事候选人，并担任公司董事会薪酬与考核委员会委 员、审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满为止， 徐国亮先生的简历请见附件。

公司独立董事对被提名候选人徐国亮先生的履历资料、任职资格和提名程序 进行了审核，对此项议案发表了同意的独立意见。独立董事候选人在其有关材料 报送深圳证券交易所备案无异议后，方可提请股东大会选举。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》；

因公司业务发展需要及实际经营情况，经公司董事会审议，公司拟对经营范 围进行增加，并修订《公司章程》的相应条款。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《华平 信息技术股份有限公司关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的公告》。

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本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于对外投资设立华平科技（深圳）有限公司的议案》；

为适应公司经营发展的需要，公司拟出资在深圳设立全资子公司华平科技 （深圳）有限公司（具体以工商登记注册为准），该子公司注册资本为1000万元， 其中公司以自有资金出资1000万元，占注册资本总额的100%。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于 对外投资设立华平科技（深圳）有限公司的公告》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

六、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》；

公司定于2019年8月9日召开公司2019年第三次临时股东大会。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《华平 信息技术股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

华平信息技术股份有限公司董事会 2019年7月24日

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附件：独立董事候选人徐国亮先生的简历

徐国亮先生：1963年6月生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，中 国人民大学博士研究生毕业，中国社科院财贸战略研究院应用经济学博士后出 站。从1999年起至今任职于山东大学马克思主义学院，现为山东大学马克思主义 学院教授，博士生导师；2015年9月至今任海联金汇科技有限公司独立董事。

徐国亮先生未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人、其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第3.2.3条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的 情形，亦不是失信被执行人。

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