AVCON Information Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Aug 19, 2011

华平信息技术股份有限公司

整改报告

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华平信息技术股份有限公司 关于中国证监会上海监管局对公司现场检查的整改报告

根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】28号文《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公 司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会上海监管局沪证监公司字【2011】 59号文《关于做好2011年度上海辖区上市公司公司治理专项活动的通知》的规定， 华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）依照《公司法》、《证券法》 等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，深入开展上市公司治理专项 自查工作。在上海监管局的指导和社会公众的监督下，按照相关要求完成了公司 治理专项活动各阶段的工作，现将活动开展情况和问题整改情况汇报如下：

一、 公司治理专项活动开展的情况

（一） 自查阶段

公司于2011年4月正式启动治理专项活动，由董事会秘书负责组织和协调， 并成立了以公司董事长为第一负责人的公司治理专项工作小组。公司高度重视此 项工作，以“全面、深入、严格”为标准，认真开展自查整改工作。专项工作小 组成员对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找了公司治理结构、内部控 制、“三会”运作情况、募集资金使用和管理等方面存在的问题和不足，并分析 了产生问题的原因，提出了切实可行的整改计划。公司于2011年4月15日第二届 董事会第二次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查事项的报 告》及《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案，并于 2011年4月16日在中国证监会创业板指定信息披露网站公告。

（二） 公众评议阶段

为了公众更加广泛和全面的了解公司治理中存在的问题和不足，公司公布了 专门的电话、传真、电子邮箱等听取投资者和社会公众的意见和建议，加强与投 资者沟通。

（三） 整改提高阶段

公司认真查找公司治理存在的问题，结合上海监管局现场检查提出的问题， 公司董事会迅速召集有关部门和相关责任人学习监管要求，针对具体问题，深入 分析原因、制定整改措施，实施整改。

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二、 公司治理存在的问题及整改情况

（一） 公司自查中发现的问题及整改落实情况

公司对自查过程中发现的问题，按照前期公告的整改计划，积极采取应对措 施实施整改，具体落实情况如下：

1、进一步完善公司内部管理制度

整改期间，公司根据《证券法》、《公司法》以及证监会、深交所的相关规 定，结合上海监管局对公司的现场检查，对公司治理制度进行全面梳理，进一步 健全和完善内控制度，形成风险和防范的机制，进一步加强公司运作的规范程度， 提高全体员工的风险意识和内控意识，提高公司防范风险的能力，为公司健康、 快速的发展奠定良好的制度基础。

此外，公司对现行内控制度进行了全面检查和修订，于2011年7月21日召开 的2011年第三次临时股东大会审议通过了“关于修改《公司章程》的议案”，进 一步明确监事会的议事规则。原《公司章程》第一百四十五条“监事会每6个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数 以上监事通过。”现修改为：第一百四十五条“监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通 过。”。公司于2011年8月19日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《募 集资金管理与使用细则》的议案。

今后，公司还将根据最新的法律、法规以及规范性文件的要求，及时的更新 和修订公司各项内部控制制度，并严格执行。

2、进一步加强公司投资者关系管理工作

整改期间，公司积极探索与投资者沟通的有效方式，拓宽与投资者沟通的渠 道，多次组织机构投资者调研，与投资者面对面沟通；公司证券与投资事务部及 时回复投资者关系互动平台上的投资者咨询，及时并不厌其烦地接听来之于方方 面面投资者的电话，保持电话沟通平台的畅通；加强对公司投资者关系管理工作 人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做 好投资者关系管理工作。

3、进一步完善会议记录，使会议记录更趋规范、有效

整改期间，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定运作董事会、监事 会等会议，认真做好董事会、监事会的会议记录工作，要求与会人员针对会议议

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案充分发表意见，并做好相关会议记录，确保会议更趋规范、有效。董事会、监 事会的会议记录公司已从2011年4月25日召开的第二届董事会第三次会议、第二 次监事会第三次会议开始执行，并在以后工作中长期坚持。

4、进一步加强和完善内部审计部的建设

整改期间，公司重新梳理了内部审计部与其他部门的信息对接与沟通流程， 提高内部审计工作效率；梳理内部审计部的工作内容，进一步明确职责；对现有 内部审计人员进行培训，提升其专业素养。

5、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法 律法规政策学习，增强规范运作意识

整改期间，公司加强了董事、监事和高级管理人员的培训工作，加强了董事、 监事和高级管理人员对相关法律法规的学习意识。公司积极组织董事、监事和高 级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件，积 极组织、安排董事、监事、高级管理人员参加深交所、上海监管局举办的学习和 培训，及时传达、解读新制定或修订的规范性文件，来加强对各项法规文件的学 习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力，提高董事、监事和高级管 理人员的工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、 尽责”地履行职责。

（二） 对公众评议提出的意见或建议的整改情况

在公众评议阶段，公司公布了公众评议电话、传真、电子邮箱等，指定专人 听取、收集社会公众的意见和建议，接受社会公众监督。公众评议期间，公司没 有收到关于公司治理方面的公众评议意见。

（三） 对上海监管局提出的监管意见的整改情况

上海监管局于2011年6月21日至23日对我公司进行了现场检查，并于2011年7 月28日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的沪证监公司字[2011]260 号《监管关注函》。

公司董事会对本次检查中存在的问题高度重视，及时组织相关部门和相关负 责人对《监管关注函》进行了学习，以《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规对照公司实际情况，针对 《监管关注函》中的相关问题进行逐条讨论和研究，并制定了相应的整改措施。 2011年8月19日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《华平信息技术

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股份有限公司关于中国证监会上海监管局对公司现场检查的整改报告》。现将具 体整改措施和落实情况报告如下：

（一）、关于公司规范运作方面的问题：

1、《监事会议事规则》有待规范。公司《监事会议事规则》第20条规定“监 事会决议应当经全体监事过半数通过”，与《公司法》第120条、《公司章程》 第145条规定“监事会决议应当经半数以上监事通过”不符。

情况说明：公司于2008年3月制定了《监事会议事规则》，至公司上市以后， 《监事会议事规则》一直未经修订，致使部分用词与《公司章程》的相关条款不 符。但未对公司产生影响，自公司改制以来，监事会的各次会议决议实际上均获 得全票通过。

整改措施：2011年7月21日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过了关 于修改《公司章程》的议案，并已至上海市工商行政管理局备案。原《公司章程》 第一百四十五条“监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。”现修改为：第一百四十五条 “监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事 会决议应当经全体监事的过半数通过。”。

整改时间：上述整改方案已完成

整改责任人：董事会秘书

2、会议记录不规范。公司上市以来，董事会、监事会会议记录均以纪要形 式记录，未能完整记录相关参会人员发言要点和主要意见，与相关议事规则不符。 此外，公司总经理办公会议没有形成会议记录。

情况说明：公司按照《公司章程》要求运作董事会和监事会等会议，制定并 执行了相应的议事规则。为了提高董、监事会效率，本公司在董、监事会会议通 知发出后至董、监事会召开日之前就该次董、监事会会议议案进行了多次会前沟 通，在会议召开时，各位董、监事对会议议案已非常熟悉，董、监事与会时对会 议议案在没有不同意见时发言都很简单，因此，公司的会议记录做得比较简略。 公司总经理办公会议不定期召开，虽每次会议内容都未形成会议记录，但在月底 每个部门会针对相关工作事项及工作计划进行总结并提交，制作成册，由相关领 导相互传阅并确认签字。

整改措施：公司将认真做好董事会、监事会的会议记录工作，要求与会人员 针对会议议案充分发表意见，并做好相关会议记录，确保会议更趋规范、有效。

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公司将按照三会记录的标准完善公司总经理办公会议记录,在每月工作总结与计 划的基础上，再针对每次总经理办公会议形成会议记录。

整改时间：上述整改方案已完成，并在以后工作中长期坚持。董事会、监事 会的会议记录公司已从2011年4月25日召开的第二届董事会第三次会议、第二次 监事会第三次会议开始执行；针对总经理办公会议形成会议记录已从2011年7月 开始执行。

整改责任人：董事会秘书

3、内幕信息知情人登记制度未严格执行。2010年5月24日，公司董事会审议 通过了内幕信息知情人登记制度。除对2010半年报、2010年报进行了内幕知情人 登记外，公司对季度报告、重大合同等事项相关内幕信息知情人均未进行登记。

情况说明：公司为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工 作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章 程》等有关规定，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，该制度自实施以来， 2010年半年报、2010年年度报告等定期报告的编制均按照登记制度进行了内幕信 息知情人的登记。但由于工作人员对《内幕信息知情人登记制度》理解不够深刻， 及获取信息的时间差异，极少数重大信息的披露没有严格按照该制度执行登记， 但此期间未发生信息泄漏事件或发现内幕交易行为。

整改措施：公司将要求相关人员加强对《内幕信息知情人登记制度》的学习 及理解，重新认真梳理内幕信息知情人登记工作，并在今后的信息披露工作中严 格按照《内幕信息知情人登记制度》的要求及时、完整的做好内幕信息知情人的 登记工作。在公司内部员工签订保密协议的前提下，当公司实施重大事项时，将 及时与非公司员工的内幕信息知情人签订保密协议或书面提醒；对外报送信息 的，对报送对象进行登记备案，并增加书面提醒信息接触人员对公司信息负有保 密义务，从源头上遏制内幕交易。

整改时间：2011年8月19日之前,并在以后工作中长期坚持。

整改责任人：董事会秘书

（二）、关于募集资金使用方面的问题：

1、使用募集资金支付与募投项目不相关的款项。公司使用募集资金购买用 友软件系统，其中部分用友软件功能与募投项目无关，与募投项目无关的软件费 用为13.83万元。

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情况说明：一般情况下，公司财务部对募集资金的使用范围进行认真的核对， 严格按照《募集资金投资计划》范围支付款项。因新购用友软件中的主要模块是 为募投项目使用，财务部因操作不慎，未能将不属于募投项目的费用区分出来。

整改措施：1、公司为了进一步规范和完善公司募集资金的使用，严格履行 募集资金支付的流程，保证募集资金的安全使用，公司于2011年8月19日召开第 二届董事会第八次会议，审议通过了《募集资金管理与使用细则》，作为公司募 集资金管理制度的配套文件。该细则中对子公司使用募集资金的规范、募集资金 使用的审批流程及权限等作了进一步细化。公司将严格按照公司《募集资金管理 制度》及《募集资金管理与使用细则》的规定管理和使用募集资金，完善审批程 序；2、公司内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进行检查，出具专项报 告，包括但不限于募集资金的使用内容和使用依据，并向董事会审计委员会报告； 3、保荐机构招商证券每季度对募集资金管理和使用情况进行现场检查，出具现 场检查报告。

整改时间：上述整改方案已完成，且公司已于2011年7月将上述款项归还至 募集资金账户

整改责任人：公司财务总监、董事会秘书

2、公司募集资金使用中，部分资金支付存在未经相应审批程序的情况。如 公司《财务管理制度》第8条规定，资金支付须经财务负责人审核，但公司2011 后4月26日支付10万元未经财务负责人签字。

情况说明：公司财务部对付款审批进行严格把关，严格按照《财务管理制度》 的规定支付款项，2011后4月26日支出10万元时，正遇财务总监出差在外，虽经 电话请示财务总监并得到认可，但事后未及时补签字。

整改措施：公司将组织相关业务部门负责人、财务人员及华平信息技术（南 昌）有限公司的财务人员进行《财务管理制度》的培训，并进一步学习《募集资 金管理与使用细则》，完善募集资金使用的审批流程，并按审批权限规范募集资 金的使用；目前公司各种款项的支付严格按照《财务管理制度》执行，今后公司 将继续加强各种款项支付的管理，内审部加强对付款审批执行情况的审计。

整改时间：2011年8月19日之前

整改责任人：公司财务总监、董事会秘书

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三、公司治理专项活动工作总结

公司董事会认为，通过此次上海监管局的详细全面的现场检查，对公司存在 的不足之处提出的整改意见非常宝贵，对于一家上市不久的创业板公司尤其重要 和有意义，对公司未来不断提高公司治理水平和规范运作水平具有极大的促进作 用。整改过程和规范过程将进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他 相关工作人员的规范运作意识。公司将认真全面地分析存在的问题，采取切实有 效的措施进行整改；同时公司将以此次整改为契机，加强对相关法律、法规和公 司规章制度的学习，不断完善公司治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、 持续、稳定、健康发展。

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