Avanza Bank Holding — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 20, 2025

Aktieägarna i

Avanza Bank Holding AB (publ)

kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 april 2025 klockan 15, i Wallenbergsalen på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Aktieägare som inte önskar närvara på plats vid årsstämman har möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman genom att poströsta senast onsdagen den 16 april 2025.

Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på årsstämman måste

• dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 14 april 2025, samt
• senast onsdagen den 16 april 2025 antingen
• anmäla sitt deltagande på bolagsstämman via telefon 08-402 90 18, via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy, per mejl till GeneralMeetingService@euroclear.com eller per post till: Avanza Bank Holding AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Poströstning" nedan. Poströsten ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 16 april 2025.

För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan omregistrering bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före måndagen den 14 april 2025. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 16 april 2025 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägare som inte önskar delta på plats vid årsstämman kan välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt föreskrifter i Avanza Bank Holding AB:s bolagsordning. Aktieägare kan senast onsdagen den 16 april 2025 avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

För poströstning med post eller mejl ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Avanzas webbplats https://investors.avanza.se/bolagsstyrning/agm/arsstamma-2025. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Avanza Bank Holding AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per mejl till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 16 april 2025.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

---

Vid frågor, vänligen ring 08-402 90 18.

Fullmakter

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud på plats vid årsstämman, ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar per mejl till GeneralMeetingService@euroclear.com eller per post till Avanza Bank Holding AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm i samband med anmälan till bolagsstämman.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person, ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Avanzas webbplats https://investors.avanza.se/bolagsstyrning/agm/arsstamma-2025.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Information om behandling av personuppgifter i samband med årsstämman finns tillgänglig i integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Beslut om videoinspelning av bolagsstämman
5. Godkännande av dagordning
6. Val av en eller två protokolljusterare
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Anförande av verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning samt koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2024
10. Beslut om
    a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
    c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Beslut om antal styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelsearvode
13. Fastställande av revisorsarvode
14. Val av styrelse
15. Val av styrelseordförande och vice styrelseordförande
16. Val av revisor

---

1. Beslut om
   a) bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier
   b) bemyndigande för styrelsen att genomföra överlåtelse av egna aktier

2. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

3. Beslut om återköps- och kvittningserbjudande avseende teckningsoptioner innefattande
   a) godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner, och
   b) godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av stamaktier
4. Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram för anställda (Serie 2025/2028)
5. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
6. Godkännande av ersättningsrapport
7. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen bestående av styrelseordförande Sven Hagströmer som representerar familjen Hagströmer med bolag, Erik Törnberg som representerar Creades AB, Dick Bergqvist som representerar AMF – Tjänstepensioner och Fonder och Magnus Dybeck som representerar Sten Dybeck med familj och bolag föreslår att Sven Hagströmer väljs till ordförande på bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda deltagare på plats och mottagna poströster.

Beslut om videoinspelning av bolagsstämman (punkt 4)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att bolagsstämman spelas in.

Godkännande av dagordning (punkt 5)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen.

Val av en eller två protokolljusterare (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer Johan Skoglund, som representerar AMF – Tjänstepensioner och Fonder, och Jakob Johannesson, som representerar SEB Investment Management AB och Gamla Livförsäkringsaktiebolaget SEB Trygg Liv, till justeringspersoner eller, om dessa personer får förhinder, en eller två personer som föreslås av stämman och som inte är styrelseledamot eller anställd i bolaget.

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

---

Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning samt koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2024 (punkt 9)

Styrelsen lägger fram årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning samt koncernrevisionsberättelse för verksamhetsår 2024 till bolagsstämman. Handlingarna finns tillgängliga på bolagets webbplats www.avanza.se/ir.

Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning (punkt 10a)

Styrelsen föreslår att resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av bolagsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår en utdelning till bolagets aktieägare om 11,75 SEK per aktie. Som avstämningsdag föreslås den 28 april 2025. Under förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens och den verkställande direktörens förslag, beräknas utdelningen utbetalas den 2 maj 2025. Resterande belopp av till bolagsstämmans förfogande stående medel föreslås balanseras i ny räkning.

Det är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital samt moderbolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör (punkt 10c)

Av på bolagsstämman framlagd revisionsberättelse framgår att ansvarig revisor tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsen och verkställande direktörerna ansvarsfrihet för föregående räkenskapsår.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av nio (9) styrelseledamöter.

Fastställande av styrelsearvode (punkt 12)

Valberedningen utvärderade inför årsstämman 2021 möjligheten att stimulera styrelseledamöternas intresse i bolaget och dess ekonomiska utveckling samt vidare att skapa möjlighet för styrelseledamöterna att ha ett ekonomiskt intresse i bolaget som är likvärdigt aktieägarnas. Mot denna bakgrund etablerades en princip som innebär att en del av styrelsearvodet ska investeras i aktier i Avanza.

Följaktligen föreslår valberedningen årsstämman likt förra året en rekommendation att varje ledamot ska investera en tredjedel av nettoarvodet i Avanza-aktier enligt följande riktlinjer:

• Det antal aktier respektive styrelseledamot ska förvärva ska beräknas genom att en tredjedel av erhållet nettoarvode divideras med den genomsnittliga slutkursen för Avanza-aktien på

4

---

Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som följer närmast efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2025.

• Förvärv av aktier ska göras efter årsstämman 2025 och innan offentliggörandet av kvartalsrapporten för det andra kvartalet 2025, varvid handelsförbud innan rapportdatum ska beaktas av ledamöterna.
• Aktierna ska behållas av styrelseledamoten under en period om fem (5) år från det att aktierna förvärvats av styrelseledamoten.
• Aktierna ska behållas av styrelseledamoten under ovan angiven tidsperiod även om styrelseledamoten avslutar sitt uppdrag i bolaget.

Valberedningen föreslår årsstämman 2025 att besluta om ett arvode till styrelsens ledamöter om 531 000 (514 000) kr vardera förenat med en rekommendation om investering i Avanza-aktier enligt ovan. Dock har Sven Hagströmer, Jonas Hagströmer, John Hedberg och Magnus Dybeck meddelat valberedningen att de avsäger sig den höjning av arvodet om 25 % som första året följde av kravet att investera aktier och medföljande rekommendation om att förvärva aktier, mot bakgrund av att de som stora direkta eller indirekta aktieägare inte behöver ytterligare incitament samt för att hålla nere kostnaderna för Avanza. Därför föreslås ett arvode om 425 000 (412 000) kr vardera för dessa fyra styrelseledamöter. För samtliga ledamöter innebär detta en ökning av arvodet om drygt 3 %.

Därutöver föreslås arvode utgå med 310 000 (300 000) kr till ordförande och 134 000 (130 000) kr till ledamot i bolagets risk-, kapital- och revisionsutskott, 63 000 (61 000) kr till ledamot i bolagets kreditutskott, 51 000 (49 500) kr till ledamot i bolagets ersättningsutskott och 60 000 (58 000) kr till ledamot i bolagets IT-utskott. Det innebär en ökning av arvoden i utskotten om 3 % eller drygt 3 %.

Styrelse- eller utskottsledamot som ersätts av bolaget på grund av anställning ska inte erhålla arvode.

Fastställande av revisorsarvode (punkt 13)

Revisorsarvode föreslås utgå för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande (punkterna 14 och 15)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om omval av Magnus Dybeck, Julia Haglind, Jonas Hagströmer, Sven Hagströmer, John Hedberg, Linda Hellström, Johan Roos, Leemon Wu och Lisa Åberg. Information om ledamöterna finns på bolagets hemsida www.avanza.se/ir.

Valberedningen föreslår omval av Sven Hagströmer till styrelsens ordförande och John Hedberg till styrelsens vice ordförande.

Förslaget till styrelsesammansättning uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende.

Val av revisor (punkt 16)

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av årsstämman 2026, omväljer KPMG som bolagets revisor. KPMG har meddelat att för det fall KPMG väljs, kommer KPMG att utse Dan Beitner till huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

---

6

Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier (punkt 17a)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att genomföra förvärv av egna stamaktier enligt följande:

• Förvärv av aktier ska ske över Nasdaq Stockholm.
• Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger en tiondel av det totala antalet aktier i bolaget.
• Förvärv får ske till ett pris per aktie inom det på börsen vid var tid gällande kursintervallet.
• Förvärv ska ske i enlighet med Nasdaq Stockholms vid var tid gällande regelverk.
• Förvärv kan ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma.
• Förvärv får inte ske under den period då en uppskattning av en genomsnittlig kurs för bolagets aktie genomförs i syfte att fastställa villkoren i ett incitamentsprogram för de anställda.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra överlåtelse av egna aktier (punkt 17b)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna stamaktier enligt följande:

• Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm eller, i samband med förvärv av bolag eller verksamheter samt för annat ändamål som styrelsen bedömer ändamålsenligt, utanför Nasdaq Stockholm.
• Överlåtelse på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det på börsen vid var tid gällande kursintervallet.
• Vid överlåtelse utanför Nasdaq Stockholm ska ersättningen för sålda aktier motsvara ett bedömt marknadsvärde och kunna utgöras av annat än kontant ersättning.
• Överlåtelse utanför Nasdaq Stockholm får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• Överlåtelse får ske av högst så många aktier som innehas av bolaget vid tiden för styrelsens beslut.
• Överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma.
• Styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse enligt ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägarna med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Syftet med föreslagna bemyndiganden är främst att ge styrelsen verktyg för att arbeta med bolagets kapitalstruktur och kunna utnyttja attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv med bolagets egna aktier. Styrelsen får utnyttja bemyndigandena även för andra ändamål förutsatt att förvärv respektive överlåtelse är förenligt med gällande regler och god sed.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551). Yttrandet finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats www.avanza.se/ir.

---

7

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2025.

Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor.

Skälet till att avvikelse från företrädesrätten ska kunna ske är att styrelsen på ett effektivt sätt ska kunna tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar som erfordras för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägarna med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om återköps- och kvittningserbjudande avseende teckningsoptioner innefattande a) godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner och b) godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av stamaktier (punkt 19)

Vid årsstämma i Avanza Bank Holding AB den 31 mars 2021 fattades beslut om att emittera teckningsoptioner som ett led i inrättandet av ett incitamentsprogram bestående av tre delprogram för samtliga av Avanza-koncernens anställda. Ett av delprogrammen ("Delprogram 2022/2025") löper ut hösten 2025 och omfattar totalt 1 200 000 teckningsoptioner ("Teckningsoptionerna"), varav samtliga är vidareöverlåtna till anställda ("Optionsinnehavarna").

Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna en (1) aktie per option i bolaget under dagarna 28 augusti 2025, den 30 oktober 2025 respektive den 27 november 2025. De utestående Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier i bolaget motsvarande en utspädning av befintligt antal aktier om cirka 0,76 procent. Styrelsen i bolaget föreslår nu att, i samband med att teckningsperioden för Delprogram 2022/2025 infaller, bolaget lämnar erbjudande till Optionsinnehavarna att överlåta samtliga Teckningsoptioner till bolaget till ett pris motsvarande de överlåtna Teckningsoptionernas marknadsvärde, och där betalning för Teckningsoptionerna erläggs i form av nyemitterade aktier i bolaget ("Erbjudandet").

Genom deltagande i Erbjudandet, vilket är frivilligt, reduceras Optionsinnehavarnas behov av att finansiera betalning av Teckningsoptionernas lösenpris genom att exempelvis sälja aktier i bolaget, och utnyttjande av Teckningsoptionerna underlättas därmed. För bolaget innebär Erbjudandet att bolaget inte erhåller någon teckningslikvid för Teckningsoptionerna samt att utspädningen av aktiekapital- och

---

röstandel i bolaget för befintliga aktieägare till följd av utnyttjande av Teckningsoptionerna blir lägre än om Teckningsoptionerna utnyttjas enligt optionsvillkoren.

För att illustrera effekterna av Erbjudandet vid olika aktiekurser vid värderingstillfället följer nedan ett illustrativt räkneexempel.

Aktiekurs för bolagets aktie	Totalt antal nya aktier		Teckningslikvid (totalt)		Total utspädning
	Erbjudandet	Options-villkoren	Erbjudandet	Options-villkoren	Erbjudandet	Options-villkoren
250	196 656	1 200 000	41,1 MSEK	250,8 MSEK	0,13%	0,76%
350	483 326	1 200 000	101,0 MSEK	250,8 MSEK	0,31%	0,76%

Erbjudandet medför inga ytterligare skattekostnader eller transaktionsavgifter för bolaget. Återköptransaktionen får inte någon påverkan på bolagets eget kapital med hänsyn till att Erbjudandet är villkorat av att styrelsen finner att förutsättningar föreligger för att den fordran på vederlag som uppkommer för deltagarna i samband med att Erbjudandet accepteras kan användas kvittningsvis som betalning för de aktier som emitteras. Bolaget kommer således inte att erlägga något kontant vederlag för teckningsoptionerna (annat än för eventuella överskjutande fordringar på vederlag som inte kunnat användas för kvittning), innebärande att disponibla vinstmedel inte påverkas.

Styrelsens förslag under denna punkt har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott.

a) Godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner

Styrelsen i bolaget föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna att bolaget lämnar Erbjudandet till Optionsinnehavarna enligt nedanstående villkor.

• Högst 1 200 000 Teckningsoptioner 2022/2025, d.v.s. de Teckningsoptioner som är utestående under bolagets Delprogram 2022/2025, ska kunna återköpas.
• Återköpet ska genomföras till Teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på stängningskursen för Avanza-aktien på Nasdaq Stockholm per sista dagen i respektive anmälningsperiod för deltagande Erbjudandet (se nedan). Beräkningen av marknadsvärdet i Erbjudandet ska utföras av en oberoende part utifrån sedvanliga värderingsprinciper för teckningsoptioner på den svenska marknaden (Black & Scholes).

Erbjudandet ska vara villkorat av att (i) stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av stamaktier i enlighet med punkt b) nedan samt att (ii) styrelsen finner att förutsättningar föreligger för att den fordran på vederlag som uppkommer för deltagarna i samband med att Erbjudandet accepteras kan användas kvittningsvis som betalning för de aktier som emitteras i enlighet med punkt b) nedan. Villkoret enligt (ii) ovan förväntas kunna uppfyllas den 28 augusti 2025, den 30 oktober 2025 respektive den 27 november 2025.

Anmälan om deltagande i Erbjudandet kan ske under tre perioder:

• den 26 augusti - 28 augusti 2025 ("Anmälningsperiod 1")

---

• den 28 oktober - 30 oktober 2025 ("Anmälningsperiod 2")
• den 25 november - 27 november 2025 ("Anmälningsperiod 3")

Bolaget har inte för avsikt att utge någon kontant ersättning för Teckningsoptionerna annat än för eventuell överskjutande fordran på vederlag som inte kunnat användas för kvittning. Teckningsoptionerna som återköps av bolaget kommer att antingen förfalla eller makuleras beroende på vad som bedöms mest ändamålsenligt.

Optionsinnehavare som inte accepterar Erbjudandet kan, utan påverkan av Erbjudandet, utnyttja sina Teckningsoptioner för teckning av aktier under teckningsperioden enligt gällande villkor för Teckningsoptionerna.

b) Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av stamaktier

Styrelsen i bolaget föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut om riktad nyemission av stamaktier på nedan angivna villkor ("Nyemissionen").

Genom Nyemissionen ska högst 600 000 stamaktier emitteras och aktiekapitalet kommer således kunna öka med högst 300 000 kronor. Som framgått ovan är avsikten att aktierna ska emitteras som ett led i genomförande av ett återköps- och kvittningserbjudande, varför antalet aktier som slutligen emitteras och tilldelas avses bestämmas utifrån antalet optioner som lämnas in i Erbjudandet samt marknadsvärdet på Teckningsoptionerna och bolagets aktie per sista dagen i respektive anmälningsperiod för Erbjudandet, den 28 augusti 2025, den 30 oktober 2025 och den 27 november 2025. Nyemissionen ska vara villkorad av att styrelsen förklarar Erbjudandet enligt punkt a) ovan ovillkorat. Villkoret förväntas kunna uppfyllas den 28 augusti 2025, den 30 oktober 2025 respektive den 27 november 2025, vilket också är de sista dagarna i respektive anmälningsperiod för Erbjudandet. I övrigt ska följande villkor gälla för Nyemissionen:

Teckningskurs

Teckningskursen ska motsvara stamaktiens marknadsvärde (dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde), baserat på stängningskursen för Avanza-aktien på Nasdaq Stockholm per den sista dagen i respektive anmälningsperiod för Erbjudandet. Teckningskursen för dem som anmält sig för deltagande i Erbjudandet under Anmälningsperiod 1 baseras således på stamaktiens marknadsvärde den 28 augusti 2025, teckningskursen för dem som anmält sig för deltagande i Erbjudandet under Anmälningsperiod 2 baseras således på stamaktiens marknadsvärde 30 oktober 2025 och Teckningskursen för dem som anmält sig för deltagande i Erbjudandet under Anmälningsperiod 3 baseras således på stamaktiens marknadsvärde den 27 november 2025. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt till teckning och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de Optionsinnehavare som har accepterat Erbjudandet under någon av anmälningsperioderna.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra återköps- och kvittningserbjudandet som bedöms vara till fördel för bolaget och Optionsinnehavarna.

---

10

Tid för teckning, tilldelning och betalning

Teckning av de nya aktierna ska ske under följande perioder:

• De som har anmält sig för deltagande i Erbjudandet under Anmälningsperiod 1 kan teckna aktier under perioden den 29 augusti – 2 september 2025
• De som har anmält sig för deltagande i Erbjudandet under Anmälningsperiod 2 kan teckna aktier under perioden den 31 oktober – 4 november 2025
• De som har anmält sig för deltagande i Erbjudandet under Anmälningsperiod 3 kan teckna aktier under perioden den 28 november – 2 december 2025.

Teckning av aktierna ska ske på teckningslista. Kontant betalning för aktierna ska ske senast dagen efter respektive sista dag för teckning i respektive teckningsperiod.

Tilldelning av de nya aktierna ska ske till teckningsberättigade enligt ovan. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Det antecknas att styrelsen äger rätt att kvitta i efterhand.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Majoritetskrav

För beslut enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram för anställda (Serie 2025/2028) (punkt 20)

I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetenta och engagerade medarbetare föreslår styrelsen för Avanza Bank Holding AB att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om incitamentsprogram för anställda i Avanza-koncernen vilket innefattar beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner. Förslaget innefattar ett program med tre års löptid.

Antalet teckningsoptioner som bolaget emitterar får uppgå till totalt högst 1 500 000. Den totala utspädningseffekten av det föreslagna programmet uppgår till cirka 0,95 procent.

Motiven för förslaget

Styrelsen vill genom incitamentsprogrammet stimulera de anställda i koncernen till ett långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer samt öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare.

---

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att koncernens anställda fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en hög nivå. Styrelsen finner det viktigt och i aktieägarnas intresse att de anställda i koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av bolagets aktiekurs.

Kriterier för tilldelning

Det uppställs inga kriterier för tilldelning i incitamentsprogrammet utöver att deltagare ska vara anställda i koncernen. Då deltagandet sker på marknadsmässiga villkor och kräver en egen investering av deltagarna i programmet är incitamentsprogrammet inte förenade med några prestationsvillkor. Styrelsen anser att ett brett program som omfattar samtliga anställda ger bäst förutsättningar att uppnå styrelsens mål med att införa programmet – engagerade, motiverade och kompetenta medarbetare.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av ersättningsutskottet varefter styrelsen godkänt förslaget för framläggande på bolagsstämman.

Villkor för incitamentsprogram serie 2025/2028

• Bolaget emitterar högst 1 500 000 teckningsoptioner.
• Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer dotterbolaget Avanza Förvaltning AB, org. nr 556840-0286 ("Dotterbolaget") med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till personer som är eller kommer bli anställda i bolaget eller något av dess dotterbolag enligt följande fördelning:

Kategori	Minsta tilldelning	Maximal tilldelning
VD i moderbolag	75 000	200 000
Övrig koncernledning	10 000	45 000
Övriga medarbetare	1 000	25 000

De personer som har rätt att förvärva teckningsoptionerna ska anmäla hur många optioner som de önskar förvärva och får vid tilldelning det antal som de önskat förvärva förutsatt att överteckning inte sker och att önskat antal inte överskrider ovan angiven maxtilldelning. Deltagarna har rätt till tilldelning av minst det antal teckningsoptioner som utgör minsta tilldelning enligt ovan i den mån de är anställda och påbörjat sin anställning vid tidpunkten för tilldelning. Maximal tilldelning enligt tabellen ovan kan emellertid inte garanteras. Vid överteckning får bolagets styrelse diskretionärt besluta om slutlig tilldelning inom de ramar som anges ovan.

• Teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget senast den 31 maj 2025. Dotterbolaget ska ej erlägga någon betalning för teckningsoptionerna. Överteckning kan inte ske.

11

---

• Bolagsstämman godkänner Dotterbolagets vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna enligt ovan. Överlåtelser från Dotterbolaget kan ske vid flera tidpunkter.

• Värdet på teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget ska bestämmas på marknadsmässig grund med tillämpning av vedertagna beräkningsmodeller (Black & Scholes). Värderingen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut.

• Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 120 procent av den vägda genomsnittskursen av genomförda affärer i bolagets aktier under perioden från och med den 16 april 2025 till och med den 2 maj 2025 på den marknadsplats där bolaget har sin primärnotering (f.n. Nasdaq Stockholm). Den vägda genomsnittskursen ska beräknas på samtliga automatchade affärer och samtliga affärer i öppnings- och stängningscall, oavsett storlek. Teckningskursen ska dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Om Avanza har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att fastställa en justerad period som ska ligga till grund för teckningskursen.

• Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna (se Bilaga A) kan ske under följande perioder:

• en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2028, dock tidigast den 22 april 2028 och senast den 31 maj 2028; och

• en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2028, dock tidigast den 18 oktober 2028 och senast den 30 november 2028.

• Teckning av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

• De nya aktierna ger rätt till utdelning från det räkenskapsår då de på avstämningsdagen för att äga rätt att motta utdelning, är införda i Bolagets aktiebok.

• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett incitamentsprogram för personer som är eller kommer att bli anställda i bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen anser att incitamentsprogrammet främjar bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra anställda till ett ägarintresse i bolaget.

• Antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till och teckningskursen kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, vissa vinstutdelningar, företrädesemission, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier och vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.

12

---

• Vid fullt utnyttjande av samtliga 1 500 000 teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt högst 750 000 kronor fördelat på 1 500 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,50 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,95 procent, dock med förbehåll för eventuell omräkning. Den del av teckningskursen vid aktieteckning som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

• Styrelsen bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Överlåtbarhet

En förutsättning för att få tilldelning av teckningsoptioner är att deltagaren har ingått ett åtagande om återköpserbjudande m.m. enligt vilket bolaget har rätt, men inte skyldighet, att för det fall till exempel deltagarens anställning i bolagets koncern upphör eller deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man, återköpa teckningsoptionerna.

Kostnader för bolaget

Till följd av att teckningsoptionerna överlåts på marknadsmässiga villkor kommer inga kostnader för arbetsgivaravgifter att åläggas bolaget med anledning av incitamentsprogrammet. Utöver kostnader för administration, implementering, värdering och utvärdering av incitamentsprogrammet, förväntas inga ytterligare kostnader uppstå i samband med incitamentsprogrammet.

Övriga incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande tre utestående incitamentsprogram med lösen 2025, 2026 och 2027 som ursprungligen omfattade 3 900 000 teckningsoptioner varav 3 151 346 vidareöverlåtits till anställda. Icke-vidareöverlåtna teckningsoptioner har makulerats. Detta motsvarar en utspädningseffekt på 1,96 procent förutsatt att samtliga program går till lösen.

Mer information om utestående incitamentsprogram återfinns på bolagets webbplats, https://investors.avanza.se/bolagsstyrning/incitamentprogram/.

Majoritetskrav

För beslut enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning enligt styrelsens förslag.

Enligt de föreslagna riktlinjerna ska ersättningen vara marknadsmässig och får bestå av fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av riktlinjerna – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar eller incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner.

13

---

Den huvudsakliga ändringen i de riktlinjer som föreslås i år består i tillägg av information om att anställningsavtal med ledande befattningshavare kan komma att innehålla konkurrensförbud med rätt att under vissa förutsättningar erhålla ersättning under konkurrensförbudets tillämpning.

Styrelsens fullständiga förslag hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.avanza.se/ir.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 22)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner ersättningsrapporten, vilken tillhandahålls på bolagets webbplats www.avanza.se/ir.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt förhållanden beträffande dotterföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningshandlingarna, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, fullständiga förslag enligt ovan samt styrelsens yttrande med anledning av föreslagen utdelning och förvärv av egna aktier, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med torsdagen den 3 april 2025 och skickas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget. Samtliga handlingar kommer även från samma datum att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.avanza.se/ir.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelse s utfärdande var 157 236 949. Samtliga utgivna aktier är stamaktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

---

Stockholm i mars 2025

Styrelsen i Avanza Bank Holding AB (publ)