AGM Information • Mar 8, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 april 2024 klockan 15, i Wallenbergsalen på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm.
Aktieägare som inte önskar närvara på plats vid årsstämman har möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman genom att poströsta senast fredagen den 5 april 2024.
Aktieägare som vill delta på årsstämman måste
För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan omregistrering bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 3 april 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 5 april 2024 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Aktieägare som inte önskar delta på plats vid årsstämman kan välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt föreskrifter i Avanza Bank Holding AB:s bolagsordning. Aktieägare kan senast fredagen den 5 april 2024 avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
För poströstning med post eller e-post ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Avanzas webbplats https://investors.avanza.se/bolagsstyrning/agm/arsstamma-2024. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Avanza Bank Holding AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 5 april 2024.
Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Vid frågor, vänligen ring 08-402 90 18.
Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud på plats vid årsstämman, ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar per e-post till [email protected] eller per post till Avanza Bank Holding AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm i samband med anmälan till bolagsstämman.
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person, ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Avanzas webbplats https://investors.avanza.se/bolagsstyrning/agm/arsstamma-2024.
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Information om behandling av personuppgifter i samband med årsstämman finns tillgänglig i integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
Valberedningen bestående av styrelseordförande Sven Hagströmer som representerar familjen Hagströmer med bolag, Erik Törnberg som representerar Creades AB, Dick Bergqvist som representerar AMF – Tjänstepensioner och Fonder och Magnus Dybeck som representerar Sten Dybeck med familj och bolag föreslår att Sven Hagströmer väljs till ordförande på bolagsstämman.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda deltagare på plats och mottagna poströster.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att bolagsstämman spelas in.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer Julia Lamers, som representerar SEB Investment Management AB och Gamla Livförsäkringsaktiebolaget SEB Trygg Liv, och Hans Christian Bratterud, som representerar Odin Fonder, till justeringspersoner eller, om dessa personer får förhinder, en eller två personer som föreslås av stämman och som inte är styrelseledamot eller anställd i bolaget.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.
Styrelsen lägger fram årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning samt koncernrevisionsberättelse för verksamhetsår 2023 till bolagsstämman. Handlingarna finns tillgängliga på bolagets webbplats www.avanza.se/ir.
Styrelsen föreslår att resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av bolagsstämman.
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår en utdelning till bolagets aktieägare om 11,50 SEK per aktie. Som avstämningsdag föreslås den 15 april 2024. Under förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens och den verkställande direktörens förslag, beräknas utdelningen utbetalas den 18 april 2024. Resterande belopp av till bolagsstämmans förfogande stående medel föreslås balanseras i ny räkning.
Det är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital samt moderbolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Av på bolagsstämman framlagd Revisionsberättelse framgår att ansvarig revisor tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsen och verkställande direktörerna ansvarsfrihet för föregående räkenskapsår.
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av tio (10) styrelseledamöter.
Valberedningen utvärderade inför årsstämman 2021 möjligheten att stimulera styrelseledamöternas intresse i bolaget och dess ekonomiska utveckling samt vidare att skapa möjlighet för styrelseledamöterna att ha ett ekonomiskt intresse i bolaget som är likvärdigt aktieägarnas. Mot denna bakgrund etablerades en princip som innebär att en del av styrelsearvodet ska investeras i aktier i Avanza.
Följaktligen föreslår valberedningen årsstämman likt förra året en rekommendation att varje ledamot ska investera en tredjedel av nettoarvodet i Avanza-aktier enligt följande riktlinjer:
Valberedningen föreslår årsstämman 2024 att besluta om ett arvode till styrelsens ledamöter om 514 000 (494 000) kr vardera förenat med en rekommendation om investering i Avanza-aktier enligt ovan. Dock har Sven Hagströmer, Jonas Hagströmer, John Hedberg och Magnus Dybeck meddelat valberedningen att de avsäger sig den höjning av arvodet om 25% som första året följde av kravet att investera aktier och medföljande rekommendation om att förvärva aktier, mot bakgrund av att de som stora direkta eller indirekta aktieägare inte behöver ytterligare incitament samt för att hålla nere kostnaderna för Avanza. Därför föreslås ett arvode om 412 000 (396 000) kr vardera för dessa fyra styrelseledamöter. För samtliga ledamöter innebär detta en ökning av arvodet om ca 4%.
Därutöver föreslås arvode utgå med 300 000 (257 000) kr till ordförande och 130 000 (114 000) kr till ledamot i bolagets risk-, kapital- och revisionsutskott, 61 000 (58 500) kr till ledamot i bolagets kreditutskott, 49 500 (47 500) kr till ledamot i bolagets ersättningsutskott och 58 000 (56 000) kr till ledamot i bolagets IT-utskott. Den större höjningen i risk-, kapital- och revisionsutskottet är en följd av väsentligt högre arbetsbelastning i detta utskott, medan arvodet i övriga utskott ökas med ca 4%.
Styrelse- eller utskottsledamot som ersätts av bolaget på grund av anställning ska inte erhålla arvode.
Revisorsarvode föreslås utgå för utfört arbete enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om omval av Magnus Dybeck, Jonas Hagströmer, Sven Hagströmer, John Hedberg, Linda Hellström, Johan Roos och Leemon Wu, samt nyval av Julia Haglind, Henrik Tjärnström och Lisa Åberg. Catharina Eklöf, Sofia Sundström och Hans Toll har avböjt omval. Information om ledamöterna finns på bolagets hemsida www.avanza.se/ir, samt i valberedningens fullständiga redogörelse och förslag.
Valberedningen föreslår omval av Sven Hagströmer till styrelsens ordförande samt föreslår att John Hedberg utses till styrelsens vice ordförande.
Förslaget till styrelsesammansättning uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende.
Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av årsstämman 2025, omväljer KPMG som bolagets revisor. KPMG har meddelat att för det fall KPMG väljs, kommer KPMG att utse Dan Beitner till huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att genomföra förvärv av egna stamaktier enligt följande:
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna stamaktier enligt följande:
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse enligt ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägarna med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Syftet med föreslagna bemyndiganden är främst att ge styrelsen verktyg för att arbeta med bolagets kapitalstruktur och kunna utnyttja attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv med bolagets egna aktier. Styrelsen får utnyttja bemyndigandena även för andra ändamål förutsatt att förvärv respektive överlåtelse är förenligt med gällande regler och god sed.
Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551). Yttrandet finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats www.avanza.se/ir.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.
Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2024.
Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor.
Skälet till att avvikelse från företrädesrätten ska kunna ske är att styrelsen på ett effektivt sätt ska kunna tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar som erfordras för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägarna med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetenta och engagerade medarbetare föreslår styrelsen för Avanza Bank Holding AB ("Bolaget") att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om incitamentsprogram för anställda i Avanza-koncernen vilket innefattar beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner. Förslaget innefattar ett program med tre års löptid.
Antalet teckningsoptioner som Bolaget emitterar får uppgå till totalt högst 1 500 000. Den totala utspädningseffekten av det föreslagna programmet uppgår till cirka 0,95 procent.
Styrelsen vill genom incitamentprogrammet stimulera de anställda i koncernen till ett långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer samt öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare.
En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att koncernens anställda fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en hög nivå. Styrelsen finner det viktigt och i aktieägarnas intresse att de anställda i koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs.
Det uppställs inga kriterier för tilldelning i incitamentsprogrammet utöver att deltagare ska vara anställda i koncernen. Då deltagandet sker på marknadsmässiga villkor och kräver en egen investering av deltagarna i programmet är incitamentsprogrammet inte förenade med några prestationsvillkor. Styrelsen anser att ett brett program som omfattar all personal ger bäst förutsättningar att uppnå styrelsens mål med att införa programmet – engagerade, motiverade och kompetenta medarbetare.
Förslaget har beretts av ersättningskommittén varefter styrelsen godkänt förslaget för framläggande på bolagsstämma.
| Kategori | Minsta tilldelning | Maximal tilldelning |
|---|---|---|
| VD i moderbolag | 75 000 | 200 000 |
| Övrig koncernledning | 10 000 | 45 000 |
| Övriga medarbetare | 1 000 | 25 000 |
De personer som har rätt att förvärva teckningsoptionerna ska anmäla hur många optioner som de önskar förvärva och får vid tilldelning det antal som de önskat förvärva förutsatt att överteckning inte sker och att önskat antal inte överskrider ovan angiven maxtilldelning. Deltagarna har rätt till tilldelning av minst det antal teckningsoptioner som utgör minsta tilldelning enligt ovan i den mån de är anställda och påbörjat sin anställning vid tidpunkten för tilldelning. Maximal tilldelning enligt tabellen ovan kan emellertid inte garanteras. Vid överteckning får Bolagets styrelse diskretionärt besluta om slutlig tilldelning inom de ramar som anges ovan.
22 april 2024 till och med den 3 maj 2024 på den marknadsplats där Bolaget har sin primärnotering (f.n. Nasdaq Stockholm). Den vägda genomsnittskursen ska beräknas på samtliga automatchade affärer och samtliga affärer i öppnings- och stängningscall, oavsett storlek. Teckningskursen ska dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Om Avanza har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att fastställa en justerad period som ska ligga till grund för teckningskursen.
En förutsättning för att få tilldelning av teckningsoptioner är att deltagaren har ingått ett åtagande om återköpserbjudande m.m. enligt vilket Bolaget har rätt, men inte skyldighet, att för det fall till exempel deltagarens anställning i Bolagets koncern upphör eller deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man, återköpa teckningsoptionerna.
Till följd av att teckningsoptionerna överlåts på marknadsmässiga villkor kommer inga kostnader för arbetsgivaravgifter att åläggas Bolaget med anledning av incitamentsprogrammet. Utöver kostnader för administration, implementering, värdering och utvärdering av incitamentsprogrammet, förväntas inga ytterligare kostnader uppstå i samband med incitamentsprogrammet.
Bolaget har för närvarande tre utestående incitamentsprogram med lösen 2024, 2025 och 2026 som totalt omfattar 2 775 542 teckningsoptioner vidareöverlåtna till personalen. Detta motsvarar en utspädningseffekt på 1,7 procent förutsatt att samtliga program går till lösen. Innevarande program som löper ut i november 2024 har en teckningskurs om 380,47 kronor.
Mer information om utestående incitamentsprogram återfinns på Bolagets webbplats, https://investors.avanza.se/bolagsstyrning/incitamentprogram/.
För beslut enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören, den vice verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning enligt styrelsens förslag.
Enligt de föreslagna riktlinjerna ska ersättningen vara marknadsmässig och får bestå av fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av riktlinjerna – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar eller incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner.
Den huvudsakliga ändringen i de riktlinjer som föreslås i år är att bolagets stämmovalda styrelseledamöter i särskilda fall ska kunna arvoderas på marknadsmässiga villkor för tjänster inom deras respektive kompetensområde (inklusive styrelseuppdrag i annat koncernföretag) som ej utgör styrelsearbete i bolaget.
Styrelsens fullständiga förslag hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.avanza.se/ir.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner ersättningsrapporten, vilken tillhandahålls på bolagets webbplats www.avanza.se/ir.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt förhållanden beträffande dotterföretag.
Årsredovisningshandlingarna, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, fullständiga förslag enligt ovan samt styrelsens yttrande med anledning av föreslagen utdelning och förvärv av egna aktier, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med torsdagen den 21 mars 2024 och skickastill de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget. Samtliga handlingar kommer även från samma datum att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.avanza.se/ir.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 157 236 949. Samtliga utgivna aktier är stamaktier. Bolaget innehar inga egna aktier.
*****
Stockholm i mars 2024 Styrelsen i Avanza Bank Holding AB (publ)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.