Avanza Bank Holding

AGM Information • Feb 24, 2023

Aktieägarna i

Avanza Bank Holding AB (publ)

kallas härmed till årsstämma torsdagen den 30 mars 2023 klockan 15:00, i Wallenbergsalen på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Aktieägare som inte önskar närvara på plats vid årsstämman har möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman genom att poströsta senast fredagen den 24 mars 2023.

Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på årsstämman måste

• dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 22 mars 2023, samt
• senast fredagen den 24 mars 2023 antingen
  • o anmäla sitt deltagande på bolagsstämman via telefon 08-402 90 18, via bolagets webbplats www.avanza.se/ir eller per post till: Avanza Bank Holding AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
  • o avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Poströstning" nedan. Poströsten ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 24 mars 2023.

För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan omregistrering bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 22 mars 2023. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 24 mars 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägare som inte önskar delta på plats vid årsstämman kan välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt föreskrifter i Avanza Bank Holding AB:s bolagsordning. Aktieägare kan senast fredagen den 24 mars 2023 avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

För poströstning med post eller e-post ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Avanzas webbplats https://investors.avanza.se/bolagsstyrning/agm/arsstamma-2023/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Avanza Bank Holding AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 24 mars 2023.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Vid frågor, vänligen ring 08-402 90 18.

Fullmakter

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud på plats vid årsstämman, ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar till Avanza Bank Holding AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm i samband med anmälan till bolagsstämman.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person, ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Avanzas webbplats https://investors.avanza.se/bolagsstyrning/agm/arsstamma-2023/.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Information om behandling av personuppgifter i samband med årsstämman finns tillgänglig i integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Beslut om videoinspelning av bolagsstämman
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två protokolljusterare
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning samt koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2022
• 1. Beslut om
  2. a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
  3. b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
  4. c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
• 1. Beslut om antal styrelseledamöter
• 1. Fastställande av styrelsearvode
• 1. Fastställande av revisorsarvode
• 1. Val av styrelse
• 1. Val av styrelseordförande
• 1. Val av revisor

17. Beslut om

• a) bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier
• b) bemyndigande för styrelsen att genomföra överlåtelse av egna aktier
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
• 1. Beslut om instruktion för valberedningen
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Godkännande av ersättningsrapport
• 1. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen bestående av styrelseordförande Sven Hagströmer som representerar familjen Hagströmer med bolag, Erik Törnberg som representerar Creades AB, Dick Bergqvist som representerar AMF – Tjänstepension & Fonder och Magnus Dybeck som representerar Sten Dybeck med familj och bolag föreslår att Sven Hagströmer väljs till ordförande på bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda deltagare på plats och mottagna poströster.

Beslut om videoinspelning av bolagsstämman (punkt 4)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att bolagsstämman spelas in.

Godkännande av dagordning (punkt 5)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen.

Val av en eller två protokolljusterare (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer Lovisa Runge, som representerar Fjärde AP-Fonden, och Dick Bergqvist, som representerar AMF – Tjänstepension och Fonder, till justeringspersoner eller, om dessa personer får förhinder, en eller två personer som föreslås av stämman och som inte är styrelseledamot eller anställd i bolaget.

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning samt koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2022 (punkt 9)

Styrelsen lägger fram årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning samt koncernrevisionsberättelse för verksamhetsår 2022 till bolagsstämman. Handlingarna finns tillgängliga på bolagets webbplats www.avanza.se/ir.

Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning (punkt 10 a)

Styrelsen föreslår att resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av bolagsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10 b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår en utdelning till bolagets aktieägare om 7,50 SEK per aktie. Som avstämningsdag föreslås den 3 april 2023. Under förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens och den verkställande direktörens förslag, beräknas utdelningen utbetalas den 6 april 2023. Resterande belopp av till bolagsstämmans förfogande stående medel föreslås balanseras i ny räkning.

Det är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital samt moderbolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör (punkt 10 c)

Av på bolagsstämman framlagd Revisionsberättelse framgår ansvarig revisors rekommendation till stämman med avseende på ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.

Följande personer har varit styrelseledamöter i bolaget år 2022: Magnus Dybeck, Catharina Eklöf, Viktor Fritzén (fram till och med årsstämman 2022), Jonas Hagströmer, Sven Hagströmer, Linda Hellström, Mattias Miksche (fram till den 11 april 2022), Johan Roos, Sofia Sundström, Hans Toll och Leemon Wu.

Rikard Josefson har varit verkställande direktör i bolaget år 2022.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av tio (10) styrelseledamöter.

Fastställande av styrelsearvode (punkt 12)

Valberedningen utvärderade inför årsstämman 2021 möjligheten att stimulera styrelseledamöternas intresse i bolaget och dess ekonomiska utveckling samt vidare att skapa möjlighet för styrelseledamöterna att ha ett ekonomiskt intresse i bolaget som är likvärdigt aktieägarnas. Mot denna bakgrund etablerades en princip som innebär att en del av styrelsearvodet ska investeras i aktier i Avanza.

Följaktligen föreslår valberedningen årsstämman likt förra året en rekommendation att varje ledamot ska investera en tredjedel av nettoarvodet i Avanza-aktier enligt följande riktlinjer:

• Det antal aktier respektive styrelseledamot ska förvärva ska beräknas genom att en tredjedel av erhållet nettoarvode divideras med den genomsnittliga slutkursen för Avanza-aktien på

Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som följer närmast efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2023.

• Förvärv av aktier ska göras efter årsstämman 2023 och innan offentliggörandet av kvartalsrapporten för det andra kvartalet 2023, varvid handelsförbud innan rapportdatum ska beaktas av ledamöterna.
• Aktierna ska behållas av styrelseledamoten under en period om fem (5) år från det att aktierna förvärvats av styrelseledamoten.
• Aktierna ska behållas av styrelseledamoten under ovan angiven tidsperiod även om styrelseledamoten avslutar sitt uppdrag i bolaget.

Valberedningen föreslår årsstämman 2023 att besluta om ett arvode till styrelsens ledamöter om 494 000 (478 000) kr vardera förenat med en rekommendation om investering i Avanza-aktier enligt ovan. Dock har Sven Hagströmer, Jonas Hagströmer, John Hedberg och Magnus Dybeck meddelat valberedningen att de avsäger sig den höjning av arvodet om 25% som första året följde av kravet att investera aktier och medföljande rekommendation om att förvärva aktier, mot bakgrund av att de som stora direkta eller indirekta aktieägare inte behöver ytterligare incitament samt för att hålla nere kostnaderna för Avanza. Därför föreslås ett arvode om 396 000 (383 000) kr vardera för dessa fyra styrelseledamöter. För samtliga ledamöter innebär detta en ökning av arvodet om drygt 3%.

Därutöver föreslås arvode utgå med 257 000 (234 000) kr till ordförande och 114 000 (104 000) kr till ledamot i bolagets risk-, kapital- och revisionsutskott, 58 500 (56 500) kr till ledamot i bolagets kreditutskott, 47 500 (46 000) kr till ledamot i bolagets ersättningsutskott och 56 000 (46 000) kr till ledamot i bolagets IT-utskott, för det fall styrelsen beslutar att IT-utskottet ska kvarstå. Höjningarna i risk-, kapital- och revisionsutskottet samt i IT-utskottet är högre än den generella löneökningen i bolaget då arbetsbelastningen i dessa utskott ökat väsentligt, medan övriga utskott ökas med 3-4%.

Styrelse- eller utskottsledamot som ersätts av bolaget på grund av anställning ska inte erhålla arvode.

Fastställande av revisorsarvode (punkt 13)

Revisorsarvode föreslås utgå för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkterna 14 och 15)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om omval av Magnus Dybeck, Catharina Eklöf, Jonas Hagströmer, Sven Hagströmer, Linda Hellström, Johan Roos, Sofia Sundström, Hans Toll och Leemon Wu, samt nyval av John Hedberg. Information om ledamöterna finns på bolagets hemsida www.avanza.se/ir, samt i valberedningens fullständiga redogörelse och förslag.

Valberedningen föreslår omval av Sven Hagströmer till styrelsens ordförande.

Förslaget till styrelsesammansättning uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende.

Val av revisor (punkt 16)

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av årsstämman 2024, omväljer KPMG som bolagets revisor. KPMG har meddelat att för det fall KPMG väljs, kommer KPMG att utse Dan Beitner till huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Förvärv av egna aktier (punkt 17a)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier enligt följande:

• Förvärv av aktier ska ske över Nasdaq Stockholm.
• Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger en tiondel av det totala antalet aktier i bolaget.
• Förvärv får ske till ett pris per aktie inom det på börsen vid var tid gällande kursintervallet.
• Förvärv ska ske i enlighet med Nasdaq Stockholms vid var tid gällande regelverk.
• Förvärv kan ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma.
• Förvärv får inte ske under den period då en uppskattning av en genomsnittlig kurs för bolagets aktie genomförs i syfte att fastställa villkoren i ett incitamentsprogram för de anställda.

Överlåtelse av egna aktier (punkt 17b)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande:

• Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm eller, i samband med förvärv av bolag eller verksamheter samt för annat ändamål som styrelsen bedömer ändamålsenligt, utanför Nasdaq Stockholm.
• Överlåtelse på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det på börsen vid var tid gällande kursintervallet.
• Vid överlåtelse utanför Nasdaq Stockholm ska ersättningen för sålda aktier motsvara ett bedömt marknadsvärde och kunna utgöras av annat än kontant ersättning.
• Överlåtelse utanför Nasdaq Stockholm får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• Överlåtelse får ske av högst så många aktier som innehas av bolaget vid tiden för styrelsens beslut.
• Överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma.
• Styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse enligt ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägarna med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Syftet med föreslagna bemyndiganden är främst att ge styrelsen verktyg för att arbeta med bolagets kapitalstruktur och kunna utnyttja attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv med bolagets egna aktier. Styrelsen får utnyttja bemyndigandena även för andra ändamål förutsatt att förvärv respektive överlåtelse är förenligt med gällande regler och god sed.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551). Yttrandet finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023.

Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor.

Skälet till att avvikelse från företrädesrätten ska kunna ske är att styrelsen på ett effektivt sätt ska kunna tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar som erfordras för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägarna med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkt 19)

Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer instruktion för valberedningen enligt samma principer som tidigare. Instruktionen föreslås gälla tillsvidare.

Valberedningens fullständiga förslag hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.avanza.se/ir.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören, den vice verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning enligt styrelsens förslag.

Enligt de föreslagna riktlinjerna ska ersättningen vara marknadsmässig och får bestå av fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av riktlinjerna – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar eller incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner.

Styrelsens fullständiga förslag hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.avanza.se/ir.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 21)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner ersättningsrapporten, vilken tillhandahålls på bolagets webbplats www.avanza.se/ir.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt förhållanden beträffande dotterföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningshandlingarna, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, fullständiga förslag enligt ovan samt styrelsens yttrande med anledning av föreslagen utdelning och förvärv av egna aktier, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med torsdagen den 9 mars 2023 och skickas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget. Samtliga handlingar kommer även från samma datum att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.avanza.se/ir.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 156 619 027. Samtliga utgivna aktier är stamaktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

*****

Stockholm i februari 2023 Styrelsen i Avanza Bank Holding AB (publ)