AUTOBIO DIAGNOSTICS CO., LTD — Governance Information 2025

Oct 29, 2025

证券简称：安图生物

公告编号： 2025-071

证券代码： 603658

郑州安图生物工程股份有限公司 关于修订《公司章程》暨取消监事会、设置职工代表 董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“安图生物”）于 2025 年 10 月 28 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通 过了《关于修订<公司章程>暨取消监事会、设置职工代表董事的议案》。现将 相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》暨取消监事会、设置职工代表董事：

（1）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国 证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程 指引（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情 况，公司拟不再设置监事会及监事岗位，《公司法》中原由监事会行使的规定职 权，将转由董事会审计委员会履行。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司 《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公 司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定将不再适用。

公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司 治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

（2）根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交 易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定， 为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，公司拟在董事会中 设置职工代表董事一名，根据其在公司的实际岗位职务，按照公司薪酬绩效考核 方案领取薪酬，不额外领取董事津贴。职工代表董事由公司职工通过职工代表大

会民主选举产生，无需提交股东会审议。

二、《公司章程》具体修订对比情况列示如下：

原《公司章程》条款	原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制定郑州安图生物工程股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）章程（以下 简称“章程”或“本章程”）。		第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定郑州安图生物工 程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）章程（以下简称“章程”或“本章程”）。
第二条~~公司~~ 系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定， 公司采用发起方式设立，由郑州安图绿科生物工 程有限公司进行整体变更，并由全体原股东作为 发起人认购公司发行的全部股份。公司于2012 年12 月20 日在河南省工商行政管理局注册登 记，取得《企业法人营业执照》，注册号为 914100007167932103。		第二条郑州安图生物工程股份有限公司（以 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。根据《公司法》 的规定，公司采用发起设立的方式设立，由郑 州安图绿科生物工程有限公司进行整体变更， 并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全 部股份。公司于2012 年12 月20 日在河南省工 商行政管理局（现河南省市场监督管理局）注 册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社 会信用代码为914100007167932103。
第八条	~~经理~~ 为公司的法定代表人。	第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定 代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
/		本条新增 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。

			本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
	第九条~~公司全部资产分为等额股份，~~ ~~股~~东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 ~~资产~~ ~~对~~公司的债务承担责任。		第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~经理~~ 和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、~~监事、经理~~ 和其他高级管理人员。		第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、总经理和其他高级管理人员。
	第十一条本章程所称~~其他~~ 高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。		第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人。
	第十二条公司根据《中国共产党章程》规定， 经上级党组织批准，设立郑州安图生物工程股份 有限公司委员会（以下简称公司党委）。公司建 立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 员，保障党组织的工作经费。		第十三条公司根据《中国共产党章程》规定， 经上级党组织批准，设立郑州安图生物工程股 份有限公司委员会（以下简称公司党委）。公 司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工 作人员，保障党组织的工作经费，为党组织开 展活动提供必要条件。
	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、		第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则， ~~同 种类~~ 的每一股份应当具有同等权

利。

同次发行的同 ~~种类 股~~ 票，每股的发行条件和 价格应当相同； ~~任何单位或者个人~~ 所认购的股 份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行 ~~的 股票~~ ，以人民币标明面值， 每股面值人民币1 元。

第十九条 公司的发起人及其在公司设立时认购

的股份数、持股比例、 ~~具体方式 如~~ 下：

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……

公正的原则，同 类别 的每一股份应当具有同等 权利。

同次发行的同 类别 股份，每股的发行条件 和价格应当相同； 认购人 所认购的股份，每股 应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的 面额股 ，以人民币标明面 值，每股面值人民币1 元。

第二十条 公司的发起人及其在公司设立时认 购的股份数、持股比例、 出资方式及出资时间

如下：

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……

第二十条 公司 ~~股份总数 为~~ 571,424,768 股，均 为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式 ~~， 对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。~~

第二十一条 公司 已发行的股份数 为

571,424,768 股，均为普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经 ~~股东大会 分~~ 别作出决议， 法律、法规的规定，经 股东会 分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本： ~~（一）公开发行股份；~~ （一）向不特定对象发行股份； ~~（二）非公开发行股份；~~ （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监 ~~批准 的~~ 其他方式。 会 规定 的其他方式。 第二十四条 第二十五条 …… …… （四）股东因对 ~~股东大会~~ 作出的公司合并、 （四）股东因对 股东会 作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换 ~~上市~~ 公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换 换为股票的公司债券； 为股票的公司债券； …… …… 第二十五条 第二十六条

…… ……

公司因本章程第 ~~二十四 条~~ 第一款第（三）项、 公司因本章程第 二十五 条第一款第（三） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。

第二十六条 公司因本章程第 ~~二十四 条~~ 第一款第 第二十七条 公司因本章程第 二十五 条第一款 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 份的，应当经 ~~股东大会 决~~ 议；公司因本章程第二 司股份的，应当经 股东会 决议；公司因本章程 ~~十四 条~~ 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第 二十五 条第一款第（三）项、第（五）项、 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

程的规定或者 ~~股东大会 的~~ 授权，经三分之二以上 以依照本章程的规定或者 股东会 的授权，经三 董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 ~~二十四~~ 条第一款规定收 公司依照本章程第 二十五 条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 本公司已发行股份 ~~总额 的~~ 10%，并应当在3 年内 超过本公司已发行股份 总数 的10%，并应当在3 转让或者注销。 年内转让或者注销。 第二十七条 公司的股份 ~~可以~~ 依法转让。 第二十八条 公司的股份 应当 依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的 ~~股票 作~~ 为质押 第二十九条 公司不接受本公司的 股份 作为质 权的标的。 权的标的。 第二十九条 ~~发起人持有的本公司股份，自公司~~ 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， ~~成立之日起 1 年内不得转让。~~ 公司公开发行股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 内不得转让，其中郑州安图实业股份有限公司 交易之日起1 年内不得转让，其中郑州安图实业 持有的股份自公司股票在证券交易所上市交易 股份有限公司持有的股份自公司股票在证券交 之日起3 年内不得转让。 易所上市交易之日起3 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事 ~~、 监事、~~ 高级管理人员应当向公司 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持 司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内 公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 其所持有的本公司股份。 股份。 第三十条 公司董事、 ~~监事、~~ 高级管理人员、持 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本

有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规 定的其他情形的，卖出该股票不受6 个月时间限 制。 前款所称董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……	有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规 定的其他情形的，卖出该股票不受6 个月时间限 制。 前款所称董事~~、监事~~ ~~、~~ 高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……	公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国 证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第四章股东和	~~股东大会~~	第四章股东和股东会
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的~~种类~~ 享有 权利，承担义务；持有同一~~种类~~ 股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。		第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开~~股东大会~~ 、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或~~股东大会~~ 召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。		第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委		第三十四条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加

派股东代理人参加~~股东大会~~ ~~，~~并行使相应的表决 权； …… （五）查阅~~本~~ 章程、股东名册、公司债券存 根~~、股东大会~~ ~~会~~议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； …… （七）对~~股东大会~~ ~~作~~出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； ……	或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； …… （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； ……
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东依据前条规定要求查 阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日 内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司~~股东大会~~ 、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 ~~股东大会~~ ~~、~~董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
/	本条新增 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 司造成损失的，连续180 日以上单独或 ~~合并~~ 持有 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 公司1%以上股份的股东有权书面请求 ~~监事会~~ 向 续180 日以上单独或 合计 持有公司1%以上股份 人民法院提起诉讼 ~~； 监事会~~ 执行公司职务时违反 的股东有权书面请求 审计委员会 向人民法院提 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 起诉讼； 审计委员会成员 执行公司职务时违反 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 起诉讼。 成损失的， 前述 股东可以书面请求董事会向人 ~~监事会、~~ 董事会收到前款规定的股东书面请 民法院提起诉讼。 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 审计委员会 、董事会收到前款规定的股东 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 …… 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百

		八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
	第三十八条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴~~纳股~~ ~~金~~ ； （三）除法律、法规规定的情形外，不得~~退~~ ~~股~~ ； …… ~~公司股东滥用股东权利给公司或者其他股~~ ~~东造成损失的~~ ~~，~~ ~~应当依法承担赔偿责任~~ ~~。~~ ~~公司股~~ ~~东滥用公司法人独立地位和股东有限责任~~ ~~，~~ ~~逃避~~ ~~债务~~ ~~，~~ ~~严重损害公司债权人利益的~~ ~~，~~ ~~应当对公司~~ ~~债务承担连带责任。~~ ……	第四十条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； ……
	/	本条新增 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
	/	本节新增 第四章股东和股东会

第二节控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

	式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股 东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第四章股东和股东大会 第二节~~股东~~ ~~大~~ ~~会~~ 的一般规定	第四章股东和股东会 第三节股东会的一般规定
第四十一条~~股东大会~~ 是公司的权力机构，依法 行使下列职权： ~~（一）决定公司的经营方针和投资计划~~ ； （二）选举和更换~~非由职工代表担任的~~ 董 ~~事、~~ ~~监事~~ ，决定有关董事~~、~~ ~~监事~~ 的报 酬事项； …… ~~（四）审议批准监事会报告~~ ； ~~（五）审议批准公司的年度财务预算方案~~ ~~、~~	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项；

~~决算方案 ；~~ …… …… （十三）审议法律、行政法规、部门规章 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 或本章程规定应当由 股东会 决定的其他事项。 出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债券 （十二）审议批准第 ~~四十二 条~~ 规定的担保、 作出决议。 ~~关联交易 事~~ 项； 对公司发生的 重大 交易（购买或出售资产、 …… 对外投资、提供财务资助、对外担保、租入或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 租出资产、委托理财、关联交易、对外捐赠等 本章程规定应当由 ~~股东大会 决~~ 定的其他事项。 事项）达到下列任一项标准的，公司除应当根 对公司发生的交易(购买或出售资产、对外 据有关法律法规、《上海证券交易所股票上市 投资、提供财务资助、对外担保、租入或租出资 规则》规定及时披露外，还应当提交 股东会 审 产、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项)达 议： 到下列任一项标准的,公司除应当根据有关法律 1、重大交易达到下列标准之一的（按照 法规、《上海证券交易所股票上市规则》规定及 《上海证券交易所股票上市规则》定义）应当 时披露外,还应当提 ~~交 股东大会~~ 审议: 在董事会审议通过后提交 股东会 审议： …… 1、重大交易达到下列标准之一的（按照《上 海证券交易所股票上市规则》定义）应当在董事 2、财务资助事项属于下列情形之一的， 会审议通过后提交 ~~股东大会 审~~ 议： 应当在董事会审议通过后提交 股东会 审议： …… …… 2、财务资助事项属于下列情形之一的，应 公司不得为关联人提供财务资助，但向非 当在董事会审议通过后提交 ~~股东大会 审~~ 议： 由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股 …… 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司 外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的， 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 前述关联参股公司提供财务资助的 ~~， 应当在董事~~ 三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审

~~会审议通过后提交股东大会审议~~ 。 议 。 3、公司发生“提供担保”交易事项属于本 3、公司发生“提供担保”交易事项属于本 章程第 ~~四十二条列~~ 情形之一的，应当在董事会审 章程第 四十七条所列 情形之一的，应当在董事 议通过后提交 ~~股东大会 审~~ 议。 会审议通过后提交 股东会 审议。 4、公司进行委托理财，因交易频次和时效 4、公司进行委托理财，因交易频次和时 要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序 效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等 序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期 进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适 限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比 用《上海证券交易所股票上市规则》相关规定执 例，适用《上海证券交易所股票上市规则》相 行。相关额度的使用期限不应超过12 个月，期 关规定执行。相关额度的使用期限不应超过12 限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。具 个月，期限内任一时点的交易金额 （含前述投 体细则按照公司《投资理财业务管理制度》执行。 资的收益进行再投资的相关金额） 不应超过投 5、公司发生“购买或者出售资产”交易， 资额度。具体细则按照公司《投资理财业务管 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或 理制度》执行。 者成交金额在连续12 个月内经累计计算超过公 5、公司发生“购买或者出售资产”交易， 司最近一期经审计总资产30%的，应当提交 ~~股东~~ 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 ~~大会 审~~ 议，并经出席会议的股东所持表决权的三 或者成交金额在连续12 个月内经累计计算超 分之二以上通过。 过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提 6、公司拟进行的关联交易达到下列标准之 交 股东会 审议，并经出席会议的股东所持表决 一的（关联交易定义按照《上海证券交易所股票 权的三分之二以上通过。 上市规则》的规定执行）应当在董事会审议通过 6、公司拟进行的关联交易达到下列标准 后提交 ~~股东大会~~ 审议： 之一的（关联交易定义按照《上海证券交易所 …… 股票上市规则》的规定执行）应当在董事会审 （2）中国证监会、上海证券交易所及公司章 议通过后提交 股东会 审议： …… 程等规定的其他由 ~~股东大会 批~~ 准的关联交易事 项。 （2）中国证监会、上海证券交易所及公司 …… 章程等规定的其他由 股东会 批准的关联交易事

	低于上述全部标准的~~，股东大会~~ 授权董事会 审议批准。上述~~股东大会~~ 的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	项。 …… 低于上述全部标准的，股东会授权董事会 审议批准。上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
	第四十二条公司下列对外担保行为，须经~~股东~~ ~~大会~~ ~~审~~议通过。 …… ~~股东大会~~ 审议前款第(四)项担保事项时,~~应~~ 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审 议同意并作出决议，并提交~~股东大会~~ ~~审~~议。 未经董事会或~~股东大会~~ ~~审~~议通过,公司不得 对外提供担保。	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。 …… 股东会审议前款第（四）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时 对外披露。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 未经董事会或股东会审议通过，公司不得 对外提供担保。
	第四十三条~~股东大会~~ 分为年度~~股东大会~~ ~~和~~临时 ~~股东大会~~ ~~。~~年度~~股东大会~~ 每年召开1 次，应当于 上一会计年度结束后的6 个月内举行。	第四十八条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一 会计年度结束后的6 个月内举行。
	第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2 个月以内召开临时~~股东大会~~ ： （一）董事人数不足《公司法》规定人数5	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数

	人时； …… （五） ……	~~监事会~~ ~~提~~议召开时；	5 人或本章程所定人数的三分之二时； …… （五）审计委员会提议召开时； ……
	第四十五条本公司召开~~股东大会~~ 的地点为本公 司住所地或召集~~股东大会~~ 会议通知中指定的其 他地方。 ~~股东大会~~ ~~将~~设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加~~股~~ ~~东大会~~ 提供便利。股东通过上述方式参加~~股东大~~ ~~会~~ 的，视为出席。		第五十条本公司召开股东会的地点为本公司 住所地或召集股东会会议通知中指定的其他地 方。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 为出席。
	第四十六条公司召开~~股东大会~~ 时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： ……		第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： ……
	第四章股东和股东大会 第三节~~股东~~ ~~大~~ ~~会~~ 的召集		第四章股东和股东会 第四节股东会的召集
	第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时~~股东大会~~ ~~。~~对独 立董事要求召开临时~~股东大会~~ 的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时~~股东~~ ~~大会~~ ~~的~~书面反馈意见。 董事会同意召开临时~~股东大会~~ 的，将在作出 董事会决议后的5 日内发出召开~~股东大会~~ 的通 知；董事会不同意召开临时~~股东大会~~ ~~的~~，将说明 理由并公告。		第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通

			知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。
	第四十八条~~监事会~~ 有权向董事会提议召开临时 ~~股东大会~~ ~~，~~并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到~~提案~~ 后10 日内提出同意或不同意召开临 时~~股东大会~~ 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时~~股东大会~~ 的，将在作出 董事会决议后的5 日内发出召开~~股东大会~~ 的通 知，通知中对原提议的变更，应征~~得监事会~~ 的同 意。 董事会不同意召开临时~~股东大会~~ ~~，~~或者在收 到~~提案~~ 后10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集~~股东大会~~ ~~会~~议职责~~，监事~~ ~~会~~ 可以自行召集和主持。		第五十三条审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
	第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时~~股东大会~~ ~~，~~ 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10 日内提出同意或不同意召开临时~~股东大会~~ 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时~~股东大会~~ 的，应当在作 出董事会决议后的5 日内发出召开~~股东大会~~ 的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时~~股东大会~~ ~~，~~或者在收 到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计		第五十四条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计

	持有公司10%以上股份的股东有权向~~监事会~~ ~~提~~议 召开临时~~股东大会~~ ~~，~~并应当以书面形式~~向监事会~~ 提出请求。 ~~监事会~~ 同意召开临时~~股东大会~~ 的，应在收到 请求5 日内发出召开~~股东大会~~ 的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ~~监事会~~ 未在规定期限内发出~~股东大会~~ 通知 的，视为~~监事会~~ ~~不~~召集和主持~~股东大会~~ ，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	持有公司10%以上股份的股东有权向~~监事会~~ ~~提~~议 召开临时~~股东大会~~ ~~，~~并应当以书面形式~~向监事会~~ 提出请求。 ~~监事会~~ 同意召开临时~~股东大会~~ 的，应在收到 请求5 日内发出召开~~股东大会~~ 的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ~~监事会~~ 未在规定期限内发出~~股东大会~~ 通知 的，视为~~监事会~~ ~~不~~召集和主持~~股东大会~~ ，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行 召集和主持。
	第五十条~~监事会~~ 或股东决定自行召集~~股东大会~~ 的，须书面通知董事会，同时~~向公司所在地中国~~ ~~证监会派出机构和~~ 证券交易所备案。 在~~股东大会~~ 决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 ~~监事会~~ 或召集股东应在发出~~股东大会~~ 通知 及~~股东大会~~ 决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。		第五十五条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 （含表决权恢复的优先股等）不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。
	第五十一条对于~~监事会~~ 或股东自行召集的~~股东~~ ~~大会~~ ~~，~~董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。		第五十六条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。
	第五十二条~~监事会~~ ~~或~~股东自行召集的 ~~会~~ ，会议所必需的费用由本公司承担。	~~股东大~~	第五十七条审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
	第四章股东和股东大会 第四节~~股东~~ ~~大~~ ~~会~~ 的提案与通知		第四章股东和股东会 第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于~~股东大会~~ 职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十八条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开~~股东大会~~ ~~，~~董事会~~、监事~~ ~~会~~ ~~以~~及单独或者合计持有公司~~3%~~ 以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司~~3%~~ 以上股份的股东， 可以在~~股东大会~~ 召开10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内 发出~~股东大会~~ ~~补~~充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出~~股东大~~ ~~会~~ 通知公告后，不得修改~~股东大会~~ 通知中已列明 的提案或增加新的提案。 ~~股东大会~~ ~~通~~知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案~~，股东大会~~ 不得进行表决并 作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会 召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度~~股东大会~~ 召开20 日 前以公告方式通知各股东，临时~~股东大会~~ 将于会 议召开15 日前以公告方式通知各股东。 ……	第六十条召集人将在年度股东会召开20 日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15 日前以公告方式通知各股东。 ……
第五十六条~~股东大会~~ 的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权	第六十一条股东会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有

出席~~股东大会~~ ~~，~~并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席~~股东大会~~ 股东的股权登记 日； …… ~~股东大会~~ ~~通~~知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布~~股东大会~~ 通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ~~股东大会~~ ~~网~~络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场~~股东大会~~ ~~召~~开前一日下午3：00， 并不得迟于现场~~股东大会~~ 召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场~~股东大会~~ ~~结~~束当日下 午3：00。 ……	出席~~股东大会~~ ~~，~~并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席~~股东大会~~ 股东的股权登记 日； …… ~~股东大会~~ ~~通~~知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布~~股东大会~~ 通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ~~股东大会~~ ~~网~~络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场~~股东大会~~ ~~召~~开前一日下午3：00， 并不得迟于现场~~股东大会~~ 召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场~~股东大会~~ ~~结~~束当日下 午3：00。 ……	权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。 ……
第五十七条~~股东大会~~ 拟讨论董事~~、监事~~ 选举事 项的，董事会应当向~~股东大会~~ 提供候选董事、监 事的简历和基本情况，并将在~~股东大会~~ 通知中充 分披露，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事~~、~~ ~~监事~~ 外，每位 董事~~、监事~~ 候选人应当以单项提案提出。董事 候选人应在~~股东大会~~ 召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。		第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，董 事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本 情况，并将在股东会通知中充分披露，至少包 括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。董事候选人应在 股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整， 并保证当选后切实履行董事职责。
第五十八条发出	~~股东大会~~ 通知后，无正当理由，	第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，

	~~股东大会~~ ~~不~~应延期或取消~~，股东大会~~ 通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告 并说明原因。	~~股东大会~~ ~~不~~应延期或取消~~，股东大会~~ 通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告 并说明原因。	股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公 告并说明原因。
	第四章股东和股东大会 第五节~~股东~~ ~~大~~ ~~会~~ 的召开		第四章股东和股东会 第六节股东会的召开
	第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证~~股东大会~~ 的正常秩序。对于干扰 ~~股东大会~~ 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。		第六十四条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。
	第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席~~股东大会~~ ~~。~~并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席~~股东大会~~ ~~，~~也可以委托代 理人代为出席和表决。		第六十五条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
	第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明~~、~~ ~~股票账户卡~~ ~~；委托~~ ~~代~~理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明~~；委托~~ 代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。		第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
	第六十二条股东出具的委托他人出席	~~股东大会~~	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

	的授权委托书应当载明下列内容： ~~（一）代理人的姓名；~~ ~~（二）是否具有表决权；~~ （三~~）分别~~ ~~对~~列~~入股东大会~~ 议程的每一审议 事项投同意、反对或弃权票的指示； ……	的授权委托书应当载明下列内容： ~~（一）代理人的姓名；~~ ~~（二）是否具有表决权；~~ （三~~）分别~~ ~~对~~列~~入股东大会~~ 议程的每一审议 事项投同意、反对或弃权票的指示； ……	的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示等； ……
	~~第六十三~~		本条删除
	第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 ~~委托人为法人的~~ ~~，~~ ~~由其法定代表人或者董事~~ ~~会~~ ~~、~~ ~~其他决策机构决议授权的人作为代表出席公~~ ~~司的股东大会。~~		第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
	第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码~~、住所地址~~ 、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。		第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。
	第六十七条~~股东大会~~ 召开时，本公司全体董事、 ~~监事和董事会秘书应当出席会议~~ ~~，~~ ~~经理和其他高~~ ~~级管理人员应当列席会议。~~		第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会 议并接受股东的质询。
	第六十八条	~~股东大会~~ 由董事长主持。董事长不	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

	能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时~~，由半~~ ~~数以上~~ 董事共同推举的一名董事主持。 ~~监事~~ ~~会~~自行召集的~~股东大会~~ ，由~~监事会主席~~ 主持。~~监事会主席~~ 不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上~~监事~~ 共同推举的一名~~监事~~ ~~主~~持。 股东自行召集的~~股东大会~~ ，由召集人推举代 表主持。 召开~~股东大会~~ ~~时~~，会议主持人违反议事规则 使~~股东大会~~ 无法继续进行的，经现场出~~席股东大~~ ~~会~~ 有表决权过半数的股东同意~~，股东大会~~ 可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
	第六十九条公司制定~~股东大会~~ 议事规则，详细 规定~~股东大会~~ ~~的~~召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及~~股东大会~~ ~~对~~董事会的授权原则，授权内 容应明确具体~~。股东大会~~ 议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，~~股东大会~~ ~~批~~准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
	第七十条在年度~~股东大会~~ 上，董事会~~、监事会~~ 应当就其过去一年的工作向~~股东大会~~ ~~作~~出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当 每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对 独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。

	第七十一条董事~~、监事~~ 、高级管理人员在~~股东~~ ~~大会~~ ~~上~~就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
	第七十三条~~股东大会~~ 应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事~~、监事~~ ~~、~~经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、高级管理人员姓名； ……
	第七十四条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事~~、~~ ~~监事~~ 、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10 年。
	第七十五条召集人应当保证~~股东大会~~ ~~连~~续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致~~股东大会~~ ~~中~~止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开~~股东大会~~ 或直接终止本次 ~~股东大会~~ ~~，~~并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
	第四章股东和股东大会 第六节~~股东~~ ~~大~~ ~~会~~ 的表决和决议	第四章股东和股东会 第七节股东会的表决和决议
	第七十六条~~股东大会~~ 决议分为普通决议和特别 决议。 ~~股东大会~~ ~~作~~出普通决议，应当由出~~席股东大~~ ~~会~~ 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2

以上通过。 ~~股东大会~~ ~~作~~出特别决议，应当由出~~席股东大~~ ~~会~~ 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。	以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第七十七条下列事项由~~股东大会~~ ~~以~~普通决议通 过： （一）董事会~~和监事会~~ ~~的~~工作报告； …… （三）董事~~会和监事会~~ 成员的任免及其报酬 和支付方法； ~~（四）公司年度预算方案、决算方案；~~ ~~（五）公司年度报告；~~ ……	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； …… （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； ……
第七十八条下列事项由~~股东大会~~ 以特别决议通 过： …… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及~~股东大会~~ ~~以~~普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过： …… （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 ~~股东大会~~ ~~审~~议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席~~股东大会~~ ~~有~~表决权的股份总	第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席~~股东大会~~ 有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有~~百分之一~~ 以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第八十条~~股东大会~~ 审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数~~；~~ ~~股东大会~~ 决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 ~~股东大会~~ ~~在~~表决涉及关联交易事项时，有关 联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）~~股东大会~~ 审议有关关联交易事项的， 董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法 规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属 于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业 中介机构咨询确定；关联股东应当~~在股东大会~~ 召 开前向董事会披露其关联关系并申请回避表决； 知情的其他股东亦有权在会议召开前以书面方	第八十四条股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东会在表决涉及关联交易事项时，有关 联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议有关关联交易事项的， 董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、 法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是 否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请 的专业中介机构咨询确定；关联股东应当在股 东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回

	式提出关联股东回避表决的申请； （二）董事会秘书应当在会议开始前将关联 股东名单通知会议主持人~~，股东大会~~ 在审议关联 交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系； （三）被提出回避表决的股东或其他股东对 关联交易事项的定性、被要求回避表决有异议 的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。 如异议者仍不服的，可在召开~~股东大会~~ 后以法律 认可的方式申请处理； …… （五）关联股东或其授权代表可以出席~~股东~~ ~~大会~~ ~~，~~并可以依照大会程序向到会股东阐明其观 点，但在投票表决时应主动回避关联交易事项的 表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其 他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关 联股东回避后，由非关联股东对关联交易事项进 行表决； …… （七）关联股东未就关联交易事项按上述程 序进行关联信息披露和回避的~~，股东大会~~ 有权撤 销有关该关联交易事项的一切决议。 …… 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表 决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统 计，只有非关联股东所持表决权的二分之一以上	避表决；知情的其他股东亦有权在会议召开前 以书面方式提出关联股东回避表决的申请； （二）董事会秘书应当在会议开始前将关 联股东名单通知会议主持人，股东会在审议关 联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的 股东与关联交易事项的关联关系； （三）被提出回避表决的股东或其他股东 对关联交易事项的定性、被要求回避表决有异 议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决 议。如异议者仍不服的，可在召开股东会后以 法律认可的方式申请处理； …… （五）关联股东或其授权代表可以出席股 东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点，但在投票表决时应主动回避关联交易事 项的表决；关联股东未主动回避表决，参加会 议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避 表决。关联股东回避后，由非关联股东对关联 交易事项进行表决； …… （七）关联股东未就关联交易事项按上述 程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权 撤销有关该关联交易事项的一切决议。 …… 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进 行表决，但应对非关联的股东投票情况进行专

	通过，方能形成有效决议，并在 告中详细说明。	~~股东大会~~ 决议公	门统计，只有非关联股东所持表决权的二分之 一以上通过，方能形成有效决议，并在股东会 决议公告中详细说明。
	第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非 经~~股东大会~~ 以特别决议批准，公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。		第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
	第八十二条董事~~、监事~~ 候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事~~、监事~~ 的提名方式和程序为： ~~（一）董事会、单独或合并持有公司股~~ ~~份~~ ~~3%~~ ~~以上的股东，可以提名董事候选人；~~ （二）董事~~会、~~ ~~监事会~~ 、单独或合并持有公 司股份1%以上的股东，可以提名独立董事候选 人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利； ~~（三）监事会、单独或合并持有公司股~~ ~~份~~ ~~3%~~ ~~以上的股东~~ ~~，~~ ~~可以提名非由职工代表担任的监~~ ~~事的候选人；~~ （四）监事会 中的职工代表~~监事~~ 由职工代表 大会选举产生； （五）股东提名董事~~、~~ ~~独立董事或者监事~~ ~~时~~， 应当在~~股东大会~~ 召开10 日前，将提名提案、提 名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交 董事会。 董事会应当向股东公告候选董事~~、~~ ~~监事~~ 的简 历和基本情况。		第八十六条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 1%以上的股东，可以提名董事（含独立董事） 候选人；提名独立董事候选人时，依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利； （二）董事会中的职工代表由职工代表大 会选举产生； （三）股东提名董事候选人时，应当在股 东会召开10 日前，将提名提案、提名候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。股东会选举两名以上董事时，应当实行 累积投票制度。在累积投票制下，独立董事应 当与董事会其他成员分开进行选举。

~~股东大会~~ ~~就~~选举董事~~、~~ ~~监事~~ ~~进~~行表决时，根 据本章程的规定或者~~股东大会~~ 的决议，可以实行 累积投票制~~。股东大会~~ 选举两名或两名以上董事 或监事时，应当实行累积投票制度。在累积投票 制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行 选举。 前款所称累积投票制是指~~股东大会~~ 选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。公司实施累积投票制的具体规则按照公 司《累积投票制度实施细则》执行。	~~股东大会~~ ~~就~~选举董事~~、~~ ~~监事~~ ~~进~~行表决时，根 据本章程的规定或者~~股东大会~~ 的决议，可以实行 累积投票制~~。股东大会~~ 选举两名或两名以上董事 或监事时，应当实行累积投票制度。在累积投票 制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行 选举。 前款所称累积投票制是指~~股东大会~~ 选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。公司实施累积投票制的具体规则按照公 司《累积投票制度实施细则》执行。	前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事或者人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司实施累积投票制的具体规则按照公司《累 积投票制度实施细则》执行。
第八十三条除累积投票制外，~~股东大会~~ 将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致~~股东大会~~ 中止或不能作 出决议外~~，股东大会~~ 将不会对提案进行搁置或不 予表决。		第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。
第八十四条~~股东大会~~ 审议提案时，不得对提案 进行修改~~。否则~~ ~~，~~ ~~有关变更~~ 应当被视为一个新的 提案，不能在本次~~股东大会~~ ~~上~~进行表决。		第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进 行修改。若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条	~~股东大会~~ 采取记名方式投票表决。	第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条~~股东大会~~ 对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 ~~股东大会~~ ~~对~~提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当		第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 ……	决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
第八十八条~~股东大会~~ 现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前~~，股东大会~~ 现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人~~、主要~~ 股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第八十九条出席~~股东大会~~ 的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 ……	第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
第九十一条~~股东大会~~ 决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。	第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次~~股东大会~~ 变更前次~~股东大会~~ ~~决~~议的，应当在~~股东大会~~ 决议 公告中作特别提示。	第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告 中作特别提示。
第九十三条~~股东大会~~ 通过有关董事、监事选举 提案的，除~~股东大会~~ ~~决~~议另有规定外，新任董事、 监事在~~股东大会~~ 结束后立即就任。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案的， 除股东会决议另有规定外，新任董事、在股东 会结束后立即就任。

第九十四条~~股东大会~~ 通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在~~股东大会~~ 结束 后2 个月内实施具体方案。	第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十五条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5 年； …… （三）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事~~、~~ ~~监事~~ ~~、~~高级管理人员的证券市场禁入处罚， 期限未满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事~~、~~ ~~监事和~~ 高级管理人员，期限尚 未届满。 …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 ……	第九十九条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5 年；被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2 年； …… （三）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、高级管理人员的证券市场禁入处罚， 期限未满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚 未届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 ……

	第九十六条董事由~~股东大会~~ 选举或更换，并可 在任期届满前由~~股东大会~~ 解除其职务，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。 …… 董事可以由~~经理或者其他~~ 高级管理人员兼 任，但兼~~任经理或者其他~~ 高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 ~~公司不设由职工代表担任的董事。~~ 董事的选聘程序详见~~股东大会~~ 议事规则。	第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务，任期三年。董 事任期届满，可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。 董事的选聘程序详见股东会议事规则。
	第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： …… ~~（二~~ ~~）~~ ~~不得利用职权收受贿赂或者其他非法~~ ~~收入，不得侵占公司的财产；~~ ~~（三）不得挪用公司资金；~~ （四）不得将公司资~~产或者资金~~ 以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； ~~（五~~ ~~）~~ ~~不得违反本章程的规定~~ ~~，~~ ~~未经股东大~~ ~~会或董事会同意~~ ~~，~~ ~~将公司资金借贷给他人或者以~~ ~~公司财产为他人提供担保；~~ ~~（六~~ ~~）~~ ~~不得违反本章程的规定或未经股东大~~ ~~会同意，与本公司订立合同或者进行交易；~~ ~~（七~~ ~~）~~ ~~未经股东大会同意~~ ~~，~~ ~~不得利用职务便~~ ~~利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机~~ ~~会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务~~ ~~；~~	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （五）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或者他

……	人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有~~下列~~ ~~勤~~勉义务： …… （四）应当如实~~向监事会~~ 提供有关情况和资 料，不得妨碍~~监事会或者监事~~ 行使职权； ……	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会或者行使职权； ……
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议~~股东大会~~ 予以撤换。	第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

	第一百条董事可以在任期届满以前提出~~辞职~~ 。 董事~~辞职应向董事会~~ 提交书面辞职报告~~。董事会~~ 将在2 日内披露有关情况。 如因董事的~~辞职~~ 导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 ~~除前款所列情形外~~ ~~，~~ ~~董事辞职自辞职报告送~~ ~~达董事会时生效。~~	第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
	第一百〇一条董事~~辞职~~ 生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董 事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密 成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后 一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。	第一百〇五条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司 秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除 此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章 程规定的各项忠实义务。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
	/	本条新增 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届 满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
	第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

	成损失的，应当承担赔偿责任。	成损失的，应当承担赔偿责任。	意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
	~~第一百〇四~~		本条删除
	~~第一百〇五~~		第一百〇九条公司设董事会，董事会由7 至 13 名董事组成，包括不少于董事总人数三分之 一的独立董事，其中至少有一名会计专业人 士。董事会设董事长1 人，副董事长1 人，董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
	~~第一百〇六~~
	~~至少有一名会计专业人士~~ ~~董事会设董事~~ ~~长~~
	~~。~~ ~~副董事长~~ ~~1~~ ~~人。~~
	第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集~~股东大会~~ ，并向~~股东大会~~ 报告工 作； （二）执行~~股东大会~~ 的决议； …… ~~（四~~ ~~）~~ ~~制订公司的年度财务预算方案~~ ~~、~~ ~~决算~~ ~~方案；~~ …… （八）在~~股东大会~~ ~~授~~权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司~~经理~~ 、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和		第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； …… （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；

	奖惩事项；根据~~经理~~ 的提名，决定聘任或者解聘 公司~~副经理~~ 、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）~~制订~~ ~~公~~司的基本管理制度； …… （十四）向~~股东大会~~ 提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司~~经理~~ 的工作汇报并检查~~经~~ ~~理~~ 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章~~或~~ 本章 程授予的其他职权。	…… （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东会授予的其他职权。
	第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向~~股东大~~ ~~会~~ 作出说明。	第一百一十一条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东会作出说明。
	第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实~~股东大会~~ 决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定， ~~股东大会~~ ~~批~~准。	第一百一十二条董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定， 股东会批准。
	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报请~~股东大会~~ 审批。 董事会享有下列决策权限： （一）本章程第~~四十二~~ 条规定以外的担保事 项； （二）交易涉及的资产总额占公司最近一期	第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报请股东会审 批。 董事会享有下列决策权限： （一）本章程第四十七条规定以外的担保 事项；

经审计总资产的10%以上， ~~该交易涉及的资产总~~ （二）交易涉及的资产总额 （同时存在账 ~~额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计~~ 面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一 ~~算数据；~~ 期经审计总资产的10%以上； …… …… （七）交易标的（如股权）在最近一个会计 （七）交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的净利润占 ~~上市~~ 公司最近一个会计年 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 万元； （八）公司与关联自然人发生的交易金额 （八）公司与关联自然人发生的交易金额 （包含承担的债务和费用）在30 万元以上的关 （包含承担的债务和费用）在30 万元以上的关 联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300 联交易；公司与关联法人 （或其他组织） 发生 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一 值0.5%以上的关联交易； 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； …… …… 公司除按照本章程规定需经 ~~股东大会~~ 或董 公司除按照本章程规定需经 股东会 或董事 事会审议通过以外的事项（包括但不限于对外投 会审议通过以外的事项（包括但不限于对外投 资、收购出售资产、资产抵押、关联交易等交易 资、收购出售资产、资产抵押、关联交易等交 事项），经公司总经理办公会或投资委员会或其 易事项），经公司总经理办公会或投资委员会 他内部决策流程审议通过。《总经理工作细则》 或其他内部决策流程审议通过。《总经理工作 《投资委员会工作细则》经董事会审批后生效， 细则》《投资委员会工作细则》经董事会审批 修改亦同。 后生效，修改亦同。 超出董事会决策权限的对外投资、收购或出 超出董事会决策权限的对外投资、收购或 售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项， 出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等 须由董事会审议通过后报 ~~股东大会~~ 批准。 事项，须由董事会审议通过后报 股东会 批准。 ~~第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事~~ 本条删除 ~~长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。~~

	第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持~~股东大会~~ 和召集、主持董事会会 议； …… （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会 和~~股东大会~~ 报告； （六）与公司各股东、董事~~及经理~~ 等高管人 员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行 协商与沟通； （七）必要时，列席~~经理~~ 办公会议； ……	第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； …… （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司 董事会和股东会报告； （六）与公司各股东、董事及总经理等高 管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时 进行协商与沟通； （七）必要时，列席总经理办公会议； ……
	第一百一十三条公司副董事长协助董事长工 作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由~~半数以上~~ 董事共同推举一名董 事履行职务。	第一百一十五条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。
	第一百一十四条~~董事会会议分为定期会议和临~~ ~~时会议。~~ ~~定期会议每年至少召开两次~~ ~~。~~ ~~有下列情形之~~ ~~一的，董事长应当自接到提议后~~ ~~10~~ ~~日内，召集~~ ~~和主持董事会临时会议：~~ ~~（一）~~ ~~董事长认为必要时；~~ ~~（二）~~ ~~1/3~~ ~~以上董事联名提议时；~~ ~~（三~~ ~~）~~ ~~代表~~ ~~1/10~~ ~~以上表决权的股东提议时~~ ~~；~~ ~~（四）~~ ~~监事会提议时；~~	第一百一十六条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事。 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会、过 半数独立董事，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。

		~~（五~~
	第一百一十五条~~董事会召开定期会议，证券事~~ ~~务部应当于会议召开~~ ~~10~~ ~~日前书面通知全体董事~~ ~~和监事以及经理~~ ~~。~~ ~~非直接送达的~~ ~~，~~ ~~还应当通过电~~ ~~话进行确认并做相应记录。~~ 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送达、电子邮件或传真等书面方式。通知的 时限为：会议召开前3 日。 情况紧急，需要~~尽快召开~~ 董事会~~临时会议~~ ~~的~~ ~~，~~ ~~可以随时通过电话或者其他口头方式发出会~~ ~~议通知，~~ ~~但~~召集人应当在会议上作出说明。		第一百一十八条董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：专人送达、电子邮件、微信、 电话或传真等书面或即时方式。通知的时限为： 会议召开前3 日。情况紧急，需要董事会即刻 作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前 述通知方式及通知时限的限制，按董事留存于 公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时 通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会 议上作出说明。
	第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，~~应将~~ ~~该~~事项提~~交股东大会~~ 审议。		第一百二十一条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足三人 的，应当将该事项提交股东会审议。
	~~第一百一十九~~		本条删除

	~~准同意~~ ~~，~~ ~~均应当尽快向董事会披露其关联关系的~~ ~~性质和程度。~~ ~~除非有关联关系的董事按照本条前款的要~~ ~~求向董事会作了披露~~ ~~，~~ ~~并且董事会在不将其计入~~ ~~法定人数~~ ~~，~~ ~~该董事亦未参加表决的会议上批准了~~ ~~该事项~~ ~~，~~ ~~否则公司有权撤销该合同~~ ~~、~~ ~~交易或者安~~ ~~排，但在对方是善意第三人的情况下除外。~~ ~~董事会在关联交易审议和表决时~~ ~~，~~ ~~有关联关~~ ~~系的董事的回避和表决程序：~~ ~~（一~~ ~~）~~ ~~董事会审议的某一事项与某董事有关~~ ~~联关系~~ ~~，~~ ~~该关联董事应当在董事会会议召开前向~~ ~~公司董事会披露其关联关系；~~ ~~（二~~ ~~）~~ ~~董事会在审议关联交易事项时~~ ~~，~~ ~~会议~~ ~~主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易~~ ~~事项的关系~~ ~~，~~ ~~并宣布关联董事回避~~ ~~，~~ ~~并由非关联~~ ~~董事对关联交易事项进行审议表决~~ ~~；~~ ~~非关联董事~~ ~~不得代理其他董事行使表决权；~~ ~~（三~~ ~~）~~ ~~董事会就关联事项形成决议须经非关~~ ~~联董事过半数通过；~~ ~~（四~~ ~~）~~ ~~关联董事未就关联事项按以上程序进~~ ~~行关联信息披露或回避~~ ~~，~~ ~~董事会有权撤消有关该~~ ~~关联交易事项的一切决议。~~
	~~第一百二十~~	本条删除

第一百二十一条董事会决议表决方式为：举手 ~~或~~ 书面记名投票方式。 ……	第一百二十二条董事会决议表决方式为：举 手、书面记名投票或电子通信方式。 ……
第一百二十三条 …… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限~~为~~ 10 年。	第一百二十四条 …… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10 年。
第一百二十四条 …… （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；	第一百二十五条 …… （一）会议届次和召开的时间、地点、方 式，以及召集人姓名；
第五章董事会 /	第五章董事会 本节新增 第三节独立董事 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项

		至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
	第五章董事会 ~~第三节~~ 董事会专门委员会	第五章董事会 第四节董事会专门委员会
	/	本条新增 第一百三十三条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	/	本条新增 第一百三十四条审计委员会成员3 名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
	/	本条新增 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议：

			（一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	/		本条新增 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百二十五条公司董事会~~按照股东大会的有~~ ~~关决议~~ ~~，~~ ~~设~~立战略发展、提名~~、~~ ~~审计~~ 、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组 成，其中~~审计委员会~~ ~~、~~ 提名委员会、薪酬与考核		第一百三十七条公司董事会设立战略发展、提 名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由

	委员会中独立董事应占多数并担任召集人~~，审计~~ ~~委员会~~ ~~成员应当为不在公司担任高级管理人员~~ ~~的董事，~~ ~~召集人为会计专业人士。~~	董事会负责制定。专门委员会成员均由董事组 成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人。但是国务院有 关主管部门对专门委员会的召集人另有规定 的，从其规定。
	第一百二十六条 …… ~~提名委员会负责拟定董事~~ ~~、~~ ~~高级管理人员的~~ ~~选择标准和程序~~ ~~，~~ ~~对董事~~ ~~、~~ ~~高级管理人员人选及~~ ~~其任职资格进行遴选、审核~~ ~~。~~ ~~审计委员会负责审核公司财务信息及其披~~ ~~露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。~~ ~~薪酬与考核委员会负责制定董事~~ ~~、~~ ~~高级管理~~ ~~人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事~~ ~~、~~ ~~高级管理人员的薪酬政策与方案。~~	第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

					子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 ……
	~~第一百二十七~~				本条删除
	第六章	~~经理和其他~~ ~~高~~级管理人员			第六章高级管理人员
	第一百二十八条公司设~~经理~~ 1 名，由董事会聘 任或解聘。 公司可以设~~副经理~~ ~~，~~由董事会聘任或解聘。 公司~~经理~~ ~~、副经理~~ ~~、~~财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。				第一百四十一条公司设总经理1 名，由董事会 决定聘任或解聘。 公司可以设副总经理，由董事会决定聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。
	第一百二十九条本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程~~第九十七条~~ 关于董事~~的~~ 忠实义务和 ~~第九十八条~~ ~~（~~ ~~四~~ ~~）~~ ~~～~~ ~~（~~ ~~六~~ ~~）~~ ~~关于~~ ~~勤~~勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 ……				第一百四十二条本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 ……
	第一百三十条		~~经理~~ 每届任期三年，经理连聘可		第一百四十三条总经理每届任期三年，连聘可

以连任。			以连任。
第一百三十一条~~经理~~ 对董事会负责，行使下列 职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司~~副经~~ ~~理~~ 、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的~~负责~~ 管理人员； …… ~~经理~~ ~~应~~列席董事会会议。			第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下 列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； …… 总经理应列席董事会会议。
第一百三十二条~~经理~~ 应制订 董事会批准后实施。		~~经理~~ 工作细则，报	第一百四十五条总经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条~~经理~~ 工作细则包括下列内容： （一~~）经理~~ 会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二~~）经理~~ 及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； ……			第一百四十六条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； ……
第一百三十四条~~经理~~ 可以在任期届满以前提出 辞职。有关~~经理~~ ~~辞~~职的具体程序和办法由~~经理~~ 与 公司之间的聘用合同规定。			第一百四十七条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条~~副经理~~ 由~~经理~~ 提名，由董事会 聘任和解聘~~。经理~~ 提名~~副经理~~ 时，应当向董事会 提交~~副经理~~ 候选人的详细资料，包括教育背景、 工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所的惩戒等~~。经理~~ 提出免			第一百四十八条副总经理由总经理提名，由董 事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应 当向董事会提交副总经理候选人的详细资料， 包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的

	除~~副经理~~ 职务时，应当向董事会提交免职的理 由。~~副经理~~ 可以在任期届满以前提出辞职。 ~~副经理~~ 协助~~经理~~ 进行公司的日常经营管理 工作。每名~~副经理~~ 根据~~经理~~ ~~办~~公会议的决定，具 体分管公司某一方面的经营管理工作。	除~~副经理~~ 职务时，应当向董事会提交免职的理 由。~~副经理~~ 可以在任期届满以前提出辞职。 ~~副经理~~ 协助~~经理~~ 进行公司的日常经营管理 工作。每名~~副经理~~ 根据~~经理~~ ~~办~~公会议的决定，具 体分管公司某一方面的经营管理工作。	惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应 当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在 任期届满以前提出辞职。 副总经理协助总经理进行公司的日常经营 管理工作。每名副总经理根据总经理办公会议 的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工 作。
	第一百三十六条公司设董事会秘书一名，负责 公司~~股东大会~~ ~~和~~董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。		第一百四十九条公司设董事会秘书一名，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
	第一百三十七条公司应当为董事会秘书履行职 责提供便利条件，董事~~、~~ ~~监事~~ 、高级管理人员及 公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。		第一百五十条公司应当为董事会秘书履行职 责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司 有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
	第一百四十一条董事会秘书离任前，应当接受 董事会~~、~~ ~~监事会~~ 的离任审查，在公~~司监事会~~ 的监 督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事 项。		第一百五十四条董事会秘书离任前，应当接受 董事会的离任审查，在公司的监督下移交有关 档案文件、正在办理或待办理事项。
	第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。		第一百五十五条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 ……
	~~第七~~	~~监事~~	本章节删除
	第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日		第一百五十八条公司在每一会计年度结束之

起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 日起4 个月内向中国证监会 派出机构 和证券交 财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之 易所报送 并披露 年度财务会计报告，在每一会 日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 监会派出机构和证券交易所报送 并披露 半年度 3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国 财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派 计报告。 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 及部门规章的规定进行编制。 规及 中国证监会及上海证券交易所 的规定进 行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外， ~~将~~ 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不 不另立会计账簿。公司的 ~~资产~~ ，不以任何个人名 另立会计账簿。公司的 资金 ，不以任何个人名 义开立账户存储。 义开立账户存储。 第一百六十三条 第一百六十条 …… …… 公司从税后利润中提取法定公积金后， ~~经 股~~ 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 ~~东大会~~ 决议，还可以从税后利润中提取任意公积 股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公 金。 积金。 …… …… ~~股东大会 违~~ 反 ~~前款规定，在公司弥补亏损和~~ 股东会 违反 《公司法》 向股东分配利润的， ~~提取法定公积金之前 向~~ 股东分配利润的，股东必 股东必须将违反规定分配的利润退还公司； 给 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 …… 级管理人员应当承担赔偿责任。 …… 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 本 ~~。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。~~ 注册 资本。

	法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
	~~第一百六十五~~	本条删除
	第一百六十六条 …… ~~监事会应当对董事会制订和修改的利润分~~ ~~配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通~~ ~~过。~~ （一）利润分配政策的研究论证程序和决策 机制 2、利润分配政策决策机制 …… ~~股东大会~~ ~~审~~议制定或修改利润分配政策时， 须经出席~~股东大会~~ ~~会~~议的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关 ~~股东大会~~ ~~会~~议应采取现场投票和网络投票相结 合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制 定或修改提供便利。 …… （二）公司利润分配政策 3、在符合现金分红条件情况下，公司原则	第一百六十二条 …… （一）利润分配政策的研究论证程序和决 策机制 2、利润分配政策决策机制 …… 股东会审议制定或修改利润分配政策时， 须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东 会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方 式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或 修改提供便利。 …… （二）公司利润分配政策 3、在符合现金分红条件情况下，公司原则 上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的

上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据 利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 司召开年度 股东会 审议年度利润分配方案时， 中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司召 上限、金额上限等。年度 股东会 审议的下一年 开年度 ~~股东大会~~ 审议年度利润分配方案时，可审 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 东的净利润。董事会根据 股东会 决议在符合利 金额上限等。年度 ~~股东大会~~ 审议的下一年中期分 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… 红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净 利润。董事会根 ~~据 股东大会~~ 决议在符合利润分配 5、利润分配方案的决策机制和程序： 的条件下制定具体的中期分红方案。 （1）公司每年利润分配预案由公司管理 …… 层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 5、利润分配方案的决策机制和程序： 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事 （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、 会审议通过后提交 股东会 审议批准。 …… 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通 （4） 股东会 对现金分红具体方案进行审议 过后提交 ~~股东大会 审~~ 议批准。 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 …… 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 （4） ~~股东大会~~ 对现金分红具体方案进行审 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投 关心的问题。 票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小 （5）公司年度盈利，管理层、董事会未提 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董 问题。 事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、 （5）公司年度盈利，管理层、董事会未提 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事 划；董事会审议通过后提交 股东会 通过现场或 会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未 网络投票的方式审议批准，并由董事会向 股东 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董 会 做出情况说明。

	事会审议通过后提交~~股东大会~~ 通过现场或网络 投票的方式审议批准，并由董事会向~~股东大会~~ 做 出情况说明。 …… （7）~~监事会~~ 应对董事会和管理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分 配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项 说明和意见。 …… 7、利润分配方案的实施：公~~司股东大会~~ 对 利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年 度~~股东大会~~ 审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，需在2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	事会审议通过后提交~~股东大会~~ 通过现场或网络 投票的方式审议批准，并由董事会向~~股东大会~~ 做 出情况说明。 …… （7）~~监事会~~ 应对董事会和管理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分 配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项 说明和意见。 …… 7、利润分配方案的实施：公~~司股东大会~~ 对 利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年 度~~股东大会~~ 审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，需在2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	…… （7）审计委员会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出 利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。 …… 7、利润分配方案的实施：公司股东会对利 润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，需在2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。
	~~第八章~~ 财务会计制度、利润分配和审计		第七章财务会计制度、利润分配和审计
	第二节内部审计 第一百六十七条公司实行内部审计制度，~~配备~~ ~~专职审计人员~~ ~~，~~ ~~对公司财务收支和经济活动进行~~ ~~内部审计监督。~~ 第一百六十八条公司内部审计制度~~和审计人员~~ ~~的职责~~ ~~，~~ ~~应当~~ 经董事会批准后实施~~。审计负责人~~ ~~向董事会负责并报告工作。~~		第二节内部审计 第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。 第一百六十四条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立 性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。

		第一百六十五条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 第一百六十六条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十七条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。 第一百六十八条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
	第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由~~股~~ ~~东大会~~ 决定，董事会不得在~~股东大会~~ 决定前委任 会计师事务所。	第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
	第一百七十二条会计师事务所的审计费用由~~股~~ ~~东大会~~ 决定。	第一百七十二条会计师事务所的审计费用由 股东会决定。
	第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所， 公司~~股东大会~~ ~~就~~解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向~~股东大会~~	第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会

	说明公司有无不当情形。		说明公司有无不当情形。
	第一百七十五条公司召开 知，以公告方式进行。	~~股东大会~~ 的会议通	第一百七十五条公司召开股东会的会议通知， 以公告方式进行。
	第一百七十六条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、特快专递、邮件、电子邮件、传真、 电话或其他口头方式进行。		第一百七十六条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、特快专递、邮件、微信、电子邮 件、传真、电话或其他口头方式进行。
	~~第一百七十七~~		本条删除
	第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并~~不~~ 因此无效。		第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。
	/		本条新增 第一百八十一条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
	第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在公司指定披露信息的媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。		第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知 债权人，并于30 日内在公司指定披露信息的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿

		债务或者提供相应的担保。
	第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。	第一百八十三条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
	第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在公司指定披露信息的 媒体上公告。	第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在公司指定披露信息的 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
	第一百八十六条公司~~需要~~ 减少注册资本时，~~必~~ ~~须~~ 编制资产负债表及财产清单。 公司~~应当~~ ~~自~~作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定披 露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 ~~公司减资后的注册资本将不低于法定的最~~ ~~低限额。~~	第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指 定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
	/	本条新增 第一百八十七条公司依照本章程第一百六十 一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。

	依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
/	本条新增 第一百八十八条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
/	本条新增 第一百八十九条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第一百八十八条公司因下列原因解散： （一）~~股东大会~~ 决议解散； …… （四）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。

		公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
/		本条新增 第一百九十二条公司有本章程第一百九十一 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百~~八十八~~ 条 第（一）~~（~~ ~~三~~ ~~）~~ （四）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15 日内~~成立~~ 清算组，开始 清算。清算组由董事~~或者股东大会确定的人员~~ 组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。		第一百九十三条公司因本章程第一百九十一 条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起15 日内组成清算组，开 始清算。 第一百九十四条清算组由董事组成，但是本章 程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 …… （六）~~处理~~ 公司清偿债务后的剩余财产； ……		第一百九十五条 …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百九十一条清算组应当自成立之日起10 日		第一百九十六条清算组应当自成立之日起10

	内通知债权人，并于60 日内在公司指定披露信 息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日 内，向清算组申报其债权。 ……	日内通知债权人，并于60 日内在公司指定披露 信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 向清算组申报其债权。 ……
	第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报~~股东大会~~ ~~或~~者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，~~但不能~~ 开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。	第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
	第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请~~宣告破产~~ ~~。~~ ~~公司经人民法院裁定宣告破产后~~ ~~，~~ 清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
	第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报~~股东大会~~ ~~或~~者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记~~，公告~~ ~~公司终止~~ ~~。~~	第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
	第一百九十五条清算组成员~~应当忠于职守，依~~ ~~法履行清算义务。~~ 清算组成员~~不得利用职权收受贿赂或者其~~ ~~他非法收入，不得侵占公司财产。~~	第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十七条有下列情形之一的，公司~~应当~~ 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）~~股东大会~~ 决定修改章程。	第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条~~股东大会~~ 决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。	第二百〇三条股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条董事会依照~~股东大会~~ ~~修~~改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。	第二百〇四条董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对~~股东大会~~ 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指~~虽不是公司的股东~~ ~~，~~ ~~但~~ 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的~~人~~ 。 ……	第二百〇六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 ……
第二百〇二条董事会可依照章程的规定，~~制订~~ 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇七条本章程附件包括~~股东大会~~ 议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会 专门委员会议事规则、累积投票制度实施细则。	第二百一十二条本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则、董事会专门委员会议 事规则、累积投票制度实施细则。
第二百〇八条本章程由~~股东大会~~ 审议通过后实 施，修订时自~~股东大会~~ ~~审~~议通过之日生效实施。	第二百一十三条本章程由股东会审议通过后 实施，修订时自股东会审议通过之日生效实施。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。董事会提请股东大会授 权公司管理层，办理上述事项涉及的工商登记机关章程备案等相关事宜，本次修 订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。

公司本次修订章程，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司 章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的 情形。

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会 2025 年 10 月 29 日