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AUTOBIO DIAGNOSTICS CO., LTD AGM Information 2026
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AGM Information
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郑州安图生物工程股份有限公司
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安图生物 2025 年年度股东会会议材料
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2025 年年度股东会会议材料
（股票代码：603658）
安图生物
河南·郑州
二〇二六年五月
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2025 年年度股东会目录
一、程序文件
- 会议议程
- 会议须知
二、提交股东会审议的议案
- 《2025 年度董事会工作报告》
- 《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
- 《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
- 《关于董事、高级管理人员 2026 年薪酬方案的议案》
- 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
- 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
审阅事项：《2025 年度独立董事述职报告》
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2025 年年度股东会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2026 年 5 月 13 日 14:00
通过互联网投票平台的投票时间：2026 年 5 月 13 日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投票时间：2026 年 5 月 13 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
（一）会议开始，介绍参会股东的出席情况
（二）宣读股东会会议须知
（三）会议议案报告
- 《2025 年度董事会工作报告》
- 《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
- 《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
- 《关于董事、高级管理人员 2026 年薪酬方案的议案》
- 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
- 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
审阅事项：《2025 年度独立董事述职报告》
（四）股东或股东代表发言，公司董事、高级管理人员回答问题
（五）以举手表决方式推举两名股东代表参加计票与监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）
（六）现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名公司审计委员会委员代表和律师共同负责计票和监票
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（七）宣读现场会议投票结果
（八）征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
（九）网络投票结束后，合并投票结果
（十）宣读会议决议
（十一）会议见证律师宣读关于本次股东会有关事项的法律意见书
（十二）与会董事签署决议与会议记录
（十三）会议结束
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2025 年年度股东会会议须知
为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“安图生物”）全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》《安图生物公司章程》（以下简称“公司章程”）《安图生物股东会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东会的股东、股东代理人应按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、登记股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、为保证股东会有序进行，股东在会议上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
六、公司董事会成员、高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、股东会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“赞成”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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八、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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议案 1：
各位股东/股东代表：
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2025 年度董事会工作报告
2025 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，以保障公司稳健地发展。现将 2025 年度董事会的主要工作报告如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
2025 年是体外诊断行业深化变革与高质量发展的重要阶段。在医疗政策持续优化的背景下，国家组织集采全面实施、DRG/DIP 支付方式改革稳步推进、检验套餐有序调整以及检验结果互认机制不断完善，推动了行业在价格体系、需求结构和增长模式等方面加快优化与重塑，对企业的战略定力与运营韧性提出了更高要求。在此背景下，公司董事会与经营管理团队坚定创新突破的决心，积极将外部压力转化为内生动力，在多个关键领域取得了具有战略意义的扎实进展，为构建长期竞争优势奠定了坚实基础。
2025 年，公司实现营业收入 42.26 亿元，同比减少 5.47%，实现归属于上市公司股东的净利润 10.68 亿元，同比减少 10.59%；研发投入达 7.68 亿元，占营业收入的 18.16%。报告期内，公司荣登 2025 年“中国 IVD 企业研发实力排行榜”榜首，创新成果丰硕。截至 2025 年 12 月 31 日，公司已获专利 1986 项（包含国际专利 54 项），其中国内专利授权包含发明专利 443 项、实用新型专利 1311 项、外观设计专利 178 项；获得产品注册（备案）证书 1025 项，并取得了 669 项产品的欧盟 CE 认证。公司先后承担国家项目 28 项，省级项目 22 项，市区级项目 30 项，完成科学技术成果鉴定（评价）13 项，已全面参与 116 项国家/行业标准制定。公司持续深耕体外诊断领域，并在试剂、仪器、流水线、测序平台及 AI 智能化等方面取得系统性突破，全面强化“产品+服务”一体化解决方案能力。
（一）试剂研发成果显著，覆盖多技术平台与临床场景
公司成功开发多项新系列产品，全年新增试剂产品注册（备案）证书 197 项，涵盖磁微粒化学发光法、液相色谱-串联质谱法、干化学酶法、分子诊断及胶体金法等，检测项目广泛覆盖血栓疾病、骨代谢、肿瘤、高血压、过敏、血药浓度监测、呼吸道疾病、传染病及优生优育等领域。其中，细菌三联检系列产品已有四款上市，核酸检测“洋葱伯克霍尔德菌”和“卡他莫拉菌”为国内
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首家获批产品，可搭载全自动核酸提纯与实时荧光 PCR 分析系统，实现“随到随检”，显著丰富分子呼吸道产品线，提升临床检测效率与精准度。
（二）高端仪器矩阵持续完善，多款新品获证上市
报告期内，公司新获仪器产品注册（备案）证书 7 项，涵盖 Sikun 系列基因测序仪、全自动化学发光免疫分析仪 AutoLumo S900、微生物培养监测仪 BC120 Plus、全自动微生物培养监测仪 AutoBes X、全自动基因测序文库制备仪 AISPre3200 以及产前筛查风险计算软件等新品。同步推出液相色谱串联质谱系列产品，涵盖液相色谱串联质谱检测系统 Automs TQ6000、全自动样本前处理系统 AutoMaster 及其配套试剂，并整合打造国内首创的全自动液相色谱串联质谱流水线 Automs Q600，能够为用户提供多场景化的综合检测解决方案。此外，全自动生化分析仪 AutoChem B2000 系列以其创新设计和产品功能，荣获 2025 年德国 iF 设计奖。
（三）智能化流水线引领实验室精益化升级
公司推出的 Autolas B-1 Star 智能化流水线集极速、精巧、智能与全能应用于一体，集成样品前处理与后处理功能，可灵活连接生化、免疫、凝血等检测模块，有效解决门急诊及小型实验室在空间和效率方面的痛点，现已推向市场。此外，Autolas X-1 继 2023 年获德国 iF 设计奖后，又于 2025 年斩获中国外观设计优秀奖，彰显公司在检测性能、稳定性与用户体验上的双重追求。
（四）测序平台布局全面，赋能基层精准医疗
全资子公司思昆生物已完成测序全系列产品布局，Sikun 2000、Sikun 1000、Sikun 500 基因测序仪及全自动基因测序文库制备仪 AISPre 3200 已陆续获证上市。同时，更加小巧灵活的 Sikun RapidGS 480 基因测序仪已在非临床市场上市，该产品进一步完善了公司在中小通量基因测序领域的布局，有助于推动适合基层医疗机构的测序体系落地。此外，公司与飞朔生物、上海仁新、凯瑞思等企业达成战略合作，在精准医学、肿瘤防治及感染病原检测等领域，共同推动相关技术的落地与临床转化。
（五）参考实验室能力持续提升
公司郑州、北京两大专业的参考实验室均获得中国合格评定国家认可委员会（以下简称“CNAS”）认可，已构建光谱、液相色谱串联质谱、离子色谱三大参考测量平台，可运行参考/参比测量程序 59 项，涵盖酶、非肽激素、电解质、代谢物与底物、蛋白等多个类别，其中 25 个参考测量项目获 CNAS 认可，21 个参考测量项目进入 JCTLM 参考测量服务列表，持续支撑产品溯源与质量标准建设。
（六）AI 赋能智慧检验，打造“知识+服务”新范式
在 AI 检验方面，公司已实现 DeepSeek、Qwen、GLM 等主流大模型本地化部署，将大语言
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模型强大的思维链推理能力与公司自主研发的医学小参数专家模型深度耦合。该系统包含检验知识库、知识图谱、临床路径查询、报告解读、检验项目智能推荐、多模态疾病风险分析以及科研数据分析平台等核心功能模块。通过模型量化压缩、混合部署、多智能体（Agent）协作及标准化技能库（Skills）等前沿工程化技术，解决了大模型在医疗严谨场景下的逻辑对齐与响应性能难题，真正推动了 AI 技术在复杂临床环境中的实质性落地应用，全面赋能临床科学决策。
该系统可以与公司开发的实验室信息系统（LIS）、检验业务、检验仪器等深度融合，以人工智能技术解决实际业务痛点，结构化检验知识库贯穿科室全流程，实现实验室全方位业务和信息管理，打造“知识+服务”为核心的智慧型检验信息化平台，助力检验科降本增效，促进科学管理水平提升，为检验、临床和患者提供优质服务。
二、2025 年度公司治理情况
2025 年，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，公司结合实际经营情况，持续完善法人治理结构，强化董事会组织建设和决策职能，合规、高效地开展各项工作。
（一）董事会履职情况
公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，多角度思考问题，为公司的经营发展建言献策，在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司日常运营各项工作持续、稳定、健康发展。
2025 年度，公司共召开 7 次董事会会议，具体如下：
| 会议层次 | 召开日期 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 第五届董事会第三次会议 | 2025 年 1 月 21 日 | 本次会议共审议通过 3 项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下： |
| 1.《关于提名补选独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的议案》 | ||
| 2.《关于开展外汇套期保值业务的议案》 | ||
| 3.《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》 | ||
| 第五届董事会第四次会议 | 2025 年 4 月 16 日 | 本次会议共审议通过 20 项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下： |
| 1.《2024 年度总经理工作报告》 | ||
| 2.《2024 年度董事会工作报告》 | ||
| 3.《2024 年度独立董事述职报告》 | ||
| 4.《关于评估独立董事独立性的议案》 | ||
| 5.《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》 | ||
| 6.《关于会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》 | ||
| 7.《董事会审计委员会关于会计师事务所履行监督职责情况报告》 | ||
| 8.《2024 年度财务决算报告》 |
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| | | 9.《2025 年度财务预算报告》
10.《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
11.《关于<2024 年年度报告及摘要>的议案》
12.《关于公司 2024 年年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》
13.《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
14.《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
15.《关于 2024 年度社会责任报告的议案》
16.《关于向金融机构申请贷款的议案》
17.《关于变更会计估计的议案》
18.《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
19.《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
20.《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》 |
| --- | --- | --- |
| 第五届董事会
第五次会议 | 2025 年 4 月 16 日 | 本次会议共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：《关于 2025 年第一季度报告的议案》 |
| 第五届董事会
第六次会议 | 2025 年 7 月 25 日 | 本次会议共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：《关于新增非公开发行股票募集资金专项账户的议案》 |
| 第五届董事会
第七次会议 | 2025 年 8 月 21 日 | 本次会议共审议通过 2 项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：
1.《关于 2025 年半年度报告及摘要的议案》
2.《关于公司 2025 年上半年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》 |
| 第五届董事会
第八次会议 | 2025 年 10 月 28 日 | 本次会议共审议通过 4 项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：
1.《关于 2025 年第三季度报告的议案》
2.《关于修订<公司章程>暨取消监事会、设置职工代表董事的议案》
3.《关于修订并制定公司内部治理制度的议案》
4.《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会
第九次会议 | 2025 年 12 月 9 日 | 本次会议共审议通过 2 项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：
1.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
（二）董事履职及绩效情况
1. 董事履职情况
为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学有效性，报告期内公司董事会由 11 名增加至 12 名董事，增设 1 名职工代表董事。本次调整有助于增强董事会的多元化和代表性，为科学决策提供更坚实的组织保障。
报告期内，公司董事忠实、勤勉地履行董事职责，密切关注公司经营、财务等相关事项，在审议议案时尽职尽责地提供专业分析和建议，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。报告期内，董事及股东（大）会出席董事会情况如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东（大）会情况 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年应参加董事会 | 亲自出席 | 以通讯方式参 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参 | 出席股东会的次数 |
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| 次数 | 次数 | 加次数 | 加会议 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 苗拥军 | 否 | 7 | 5 | 2 | 2 | 0 | 否 | 2 |
| 张亚循 | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 杨增利 | 否 | 7 | 4 | 0 | 3 | 0 | 否 | 3 |
| 吴学炜 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 付光宇 | 否 | 7 | 6 | 2 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 冯超姐 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张瑞峰 | 否 | 7 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 祁园明 | 是 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 申香华 | 是 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 袁华刚 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 乔海灵 | 是 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘微 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 顾军 | 是 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2. 绩效评价结果及薪酬情况
报告期内，董事、高级管理人员薪酬的决策程序：根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，董事的薪酬标准和方案由股东会决定，高级管理人员的薪酬标准和方案由董事会决定。
董事、高级管理人员薪酬确定依据：参照同行业和本地区上市公司工资水平，结合公司实际情况，根据绩效考核情况最终确定其薪酬。本报告期内，董事、高级管理人员考核均为称职。
公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 报告期内从公司获得的税前薪酬总额（万元） |
|---|---|---|---|
| 苗拥军 | 董事长 | 现任 | 106.00 |
| 张亚循 | 副董事长 | 现任 | 9.33 |
| 杨增利 | 董事兼总经理 | 现任 | 73.92 |
| 吴学炜 | 董事兼副总经理 | 现任 | 74.89 |
| 付光宇 | 董事兼常务副总经理 | 现任 | 66.92 |
| 冯超姐 | 董事兼副总经理兼财务总监 | 现任 | 67.95 |
| 张瑞峰 | 董事兼常务副总经理 | 现任 | 62.81 |
| 刘微 | 职工代表董事兼行政中心总监 | 现任 | 65.94 |
| 祁园明 | 独立董事 | 现任 | 9.33 |
| 申香华 | 独立董事 | 现任 | 9.33 |
| 袁华刚 | 独立董事 | 现任 | 9.33 |
| 乔海灵 | 独立董事 | 现任 | 8.00 |
| 房瑞宽 | 副总经理兼董事会秘书 | 现任 | 64.93 |
| 顾军 | 独立董事 | 离任 | 1.33 |
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（三）股东（大）会召开情况
报告期内，董事会共召集了 1 次年度股东（大）会、2 次临时股东（大）会。股东（大）会的召集、召开、表决程序以及表决结果等事宜符合相关规定。公司董事会认真执行公司股东（大）会的各项决议，履行股东（大）会赋予董事会的职责，切实维护公司和股东利益。
（四）董事会下设各专业委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
为贯彻落实新《公司法》要求，进一步优化治理结构，公司取消监事会后，原监事会职权由审计委员会全面承接。2025 年度，公司共召开了 11 次董事会专门委员会会议，其中审计委员会会议 7 次、提名委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、战略发展委员会会议 1 次。各专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，分别就公司定期报告及利润分配、续聘会计师事务所、董监高工作评价与薪酬发放、年报披露的经营计划及总体工作方针等重大事项进行了审议，并向董事会提交了专门委员会的意见，并积极提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。
（五）信息披露与投资者关系
公司高度重视信息披露和投资者关系管理工作，严格履行信息披露义务，及时、公平地信息披露，并保证披露信息的真实、准确、完整。同时，公司通过业绩说明会、投资者调研、券商策略会、上证 E 互动平台、电话及电子信箱等多层次多渠道地与投资者进行双向沟通交流，充分保护了投资者的知情权，建立了上市公司与投资者间良好的互动关系。
报告期内，公司于上海证券交易所平台（www.sse.com.cn）发布定期报告 4 份、临时公告 86 份，并于指定媒体《上海证券报》《证券时报》刊登。公司严格遵循信息披露格式指引要求，公告内容准确清晰，坚决拒绝蹭热点行为。鉴于公司一直以来的高质量信披工作，上海证券交易所对公司出具了《关于安图生物信息披露工作相关事项的感谢信》，高度肯定了公司的信披质量及规范运作水平。
报告期内，公司持续保持上证 E 互动平台回复率 100%，常态化召开定期报告业绩说明会 3 场，通过视频录播和网络互动的方式拉近与投资者之间的距离，并荣获“上市公司 2024 年报业绩说明会优秀实践”奖项。同时，公司积极参与上交所和机构投资者组织的各类调研，通过“上市公司发布平台”发布投资者关系活动记录表 8 份，及时公布公司投资者关系活动的主要内容，公平对待投资者，并将投资者利益放在更加突出位置。
此外，公司积极参与河南辖区上市公司 2025 年投资者网上集体接待日活动，并与中金财富
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共同开展 2025 年“我是股东”中小投资者走进沪市上市公司——安图生物活动，增进与投资者的沟通交流，展现公司内在价值，切实维护股东尤其是中小股东利益。
三、公司未来发展展望
过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，公司在持续经营和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2026 年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
安图生物基于企业使命、愿景和价值观，坚持创新发展理念，牢牢把握国家深化经济结构调整和产业转型升级的重要战略机遇，结合行业和自身发展态势，科学制定企业战略目标，明确长短期发展任务，支撑公司持续健康发展。
本议案已经公司第五届董事会十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2026 年 5 月 7 日
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议案 2：
各位股东/股东代表：
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关于 2025 年年度利润分配方案的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）母公司会计报表中期末未分配利润为人民币 3,296,495,508.10 元。经董事会决议，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 1.31 元（含税），截至 2026 年 4 月 21 日，公司总股本 571,424,768 股，以此计算合计拟派发现金红利 748,566,446.08 元（含税）。
本年度公司现金分红总额 748,566,446.08 元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 9,123,256.92 元（含交易费用），现金分红和回购金额合计 757,689,703.00 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 70.94%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额 9,123,256.92 元（含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计 757,689,703.00 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 70.94%。
本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2026 年 5 月 7 日
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议案 3：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
鉴于与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘中勤万信为公司 2026 年度财务和内控审计机构，根据公司需要为公司进行年报等审计服务并出具相关报告，聘任期为一年（自股东会通过之日起生效），具体情况如下。
一、机构信息
1. 基本信息
中勤万信系 2013 年 12 月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013 年 12 月 11 日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083 号），2013 年 12 月 13 日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《合伙企业营业执照》。注册地址在北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格。
分支机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所
分支机构性质：特殊普通合伙企业分支机构
分支机构历史沿革：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所是中勤万信在河南区域设立的专业分支机构，成立于 2014 年 3 月 27 日，持有郑州市市场监督管理局专业分局核发的合伙企业分支机构《营业执照》。
分支机构注册地址：郑州市金水区纬四路东段 17 号 12 层 1207 号
分支机构是否曾从事过证券服务业务：是
中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动。截至 2025 年末，中勤万信合伙人数量 79 人，注册会计师人数 401 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 142 人。
中勤万信 2025 年度总收入（经审计）为 48,597.23 万元，其中审计业务收入（经审计）41,916.05 万元，证券期货业务收入（经审计）12,211.51 万元。
2025 年度中勤万信审计上市公司年报审计 35 家，主要行业涉及软件和信息技术服务业、计
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算机、通信和其他电子设备制造业、医疗制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业。2025 年度本公司同行业上市公司审计客户共 4 家。
2. 投资者保护能力
截至 2025 年 12 月 31 日，中勤万信共有职业风险基金余额（未经审计）5,447.17 万元，此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为 8,000 万元的职业责任保险，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。
3. 诚信记录
中勤万信近三年因执业行为受到证券监管部门监督管理措施 3 次，无刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。12 名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施 3 次，无刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
二、项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：陈铮，注册会计师。自 2008 年加入中勤万信并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2008 年成为注册会计师，为河南中原高速公路股份有限公司、河南凯旺电子科技股份有限公司提供过上市公司年报审计等证券服务。近三年签署了中原高速、凯旺科技等多家上市公司的审计报告。
质量控制复核人：黄凯华，注册会计师。2007 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在中勤万信会计师事务所执业，为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、新天科技股份有限公司等多家上市公司提供 IPO 申报审计、上市公司年报审计等证券服务。2016 年开始为中勤万信提供审计复核服务，近三年为中原高速、金冠股份、捷安高科、凯旺科技、天迈科技、天马新材等多家上市公司提供质量控制复核。
拟签字注册会计师：王中楠，注册会计师，自 2019 年加入中勤万信并开始从事上市公司审计及资本市场相关的专业服务工作，为郑州安图生物工程股份有限公司、商丘市鼎丰木业股份有限公司等上市公司和新三板挂牌公司提供年报审计等证券服务。近三年未签署上市公司的审计报告。
2. 诚信记录
就中勤万信拟受聘为公司 2026 年度审计机构，拟签字项目合伙人陈铮、拟签字注册会计师
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王中楠及质量控制复核人黄凯华最近三年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分。
- 独立性
就中勤万信拟受聘为公司2026年度审计机构，拟签字项目合伙人陈铮、拟签字注册会计师王中楠及质量控制复核人黄凯华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
- 审计收费
2025年财务审计费用为55万元，内部控制审计费20万元，合计审计费用75万元，与上期收费金额一致。2026年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2026年5月7日
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议案 4：
各位股东/股东代表：
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关于董事、高级管理人员 2026 年薪酬方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规有关规定，综合考虑公司实际经营发展情况及所在行业、地区的薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审核，拟定公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案，具体内容如下：
一、适用对象
公司在任董事、高级管理人员。
二、适用期限
本方案自公司股东会审议通过之日起生效实施，在后续薪酬方案经股东会批准前可参照本年度薪酬方案执行。
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
- 独立董事及副董事长津贴方案：税前 10 万元人民币/年/人；
- 董事长每年薪酬不超过人民币 106 万元（税前）；
- 在公司兼任高级管理人员或其他工作职务的非独立董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬考核体系或其他工作人员薪酬考核体系执行，不因在公司担任董事而领取董事薪酬。
（二）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按其在公司任职的管理岗位领取薪酬，采用年薪制，标准结合公司整体薪资水平等制定。
（三）薪酬构成
公司董事长、高级管理人员及在公司担任其他工作职务的非独立董事，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，且绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。绩效薪酬与具体考核方案的结果挂钩，按一定比例实行递延支付。
（四）发放方式及其他事项
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- 固定薪酬和津贴按月发放，绩效薪酬按照公司相关规则发放；
- 上述发放的薪酬和津贴均为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税；
- 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议，全体董事对本议案回避表决，提请股东会授权公司人事管理部和财务中心等相关部门负责本方案的具体实施。
现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2026 年 5 月 7 日
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议案 5：
各位股东/股东代表：
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关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
为贯彻落实《上市公司治理准则》及相关监管要求，进一步完善公司治理结构，建立健全科学、规范、透明、有效的薪酬管理体系，激励董事及高级管理人员勤勉尽责，提升公司治理水平和长期价值，根据相关法律、法规规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议，全体董事对本议案回避表决，具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的《安图生物董事、高级管理人员薪酬管理制度》。现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2026 年 5 月 7 日
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议案 6：
各位股东/股东代表：
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关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
鉴于公司2020年非公开发行股票募投项目中“安图生物诊断仪器产业园之营销网络建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，公司拟将该项目进行结项。结项后，公司拟将该募投项目的节余资金4,136.40万元（以实际转出金额为准）永久补充流动资金，以支持公司日常生产经营活动。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2079号）核准，公司向10名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）20,375,760股，每股面值1.00元，每股发行价格为151.16元。本次非公开发行募集资金总额为人民币3,079,999,881.60元，扣除发行费用28,264,504.42元（不含税），募集资金净额为3,051,735,377.18元。
该项募集资金于2020年11月3日全部到位，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了勤信验字〔2020〕0063号《验资报告》，确认募集资金到账。本公司及子公司安图实验仪器（郑州）有限公司开设了专门的银行专项账户用于募集资金存储，并与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
| 发行名称 | 2020年非公开发行股票 |
|---|---|
| 募集资金总额 | 307,999.99万元 |
| 募集资金净额 | 305,173.54万元 |
| 募集资金到账时间 | 2020年11月3日 |
二、本次募投项目结项及募集资金节余情况
（一）募投项目结项及募集资金节余情况
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截至 2025 年 12 月 31 日，“安图生物诊断仪器产业园之营销网络建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，公司拟将该项目进行结项。
| 结项名称 | 安图生物诊断仪器产业园之营销网络建设项目 |
|---|---|
| 结项时间 | 2026 年 3 月 31 日 |
| 募集资金承诺使用金额（A） | 20,004.61 万元 |
| 募集资金实际使用金额（B） | 18,417.23 万元 |
| 尚需支付的款项（C） | 0.00 万元 |
| 利息及现金管理收益（D） | 2,549.02 万元 |
| 节余募集资金金额（E） | |
| (E=A-B-C+D) | 4,136.40 万元 |
| 节余募集资金使用用途及相应金额 | ☑补流，4,136.40 万元 |
注：1. 以上募集资金实际使用金额为截至 2026 年 3 月 31 日初步测算结果，最终用于永久补流的金额以实际转出金额为准。
2. 利息及现金管理收益：按照安图生物诊断仪器产业园之营销网络建设项目投资额占调整后投资总额的比例乘以截至 2026 年 3 月 31 日累计理财收益（含活期利息）计算得出。
（二）募集资金节余的主要原因
在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，本着节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设成本费用支出，加强项目建设的管理和监督，并结合自身技术优势和经验优化方案，合理地降低项目成本和费用等投资金额。
同时，为提高募集资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。
三、节余募集资金使用计划及对公司的影响
鉴于公司本次“安图生物诊断仪器产业园之营销网络建设项目”已建设完成，为提高募集资金的使用效率，优化资源配置并提升公司的经营效益，公司拟将该募投项目的节余资金永久补充流动资金，以支持公司日常生产经营活动。
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本次节余募集资金的使用是公司根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，不会影响公司业务正常经营，不存在损害公司和股东利益的情形。节余募集资金用于永久补充流动资金，可以满足公司经营对流动资金的需要，提高资金使用效率，进一步降低财务费用，有利于实现公司和股东利益最大化。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：安图生物本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司和股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对安图生物本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2026 年 5 月 7 日
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审阅事项：
各位股东/股东代表：
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2025 年度独立董事述职报告
按照《公司章程》《公司独立董事制度》等相关制度的规定，公司独立董事应在每年的股东会上就过去一年的工作向股东会做述职报告。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公司独立董事祁园明女士、申香华女士、袁华刚先生、乔海灵先生、顾军先生（离任）的《2025 年度独立董事述职报告》。
现提请各位股东及股东代表审阅。
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2026 年 5 月 7 日