AUTOBIO DIAGNOSTICS CO., LTD — Governance Information 2018

Mar 27, 2018

证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2018-019

郑州安图生物工程股份有限公司 关于修订《关联交易决策制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八 次会议审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，为充分保护中小投 资者的合法权益，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，对《关联交易决策制度》条款 进行了修订，具体修订如下：

进行了修订，具体修订如下：
原《关联交易决策制度》条款	修订后《关联交易决策制度》条款
第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、监管机构有关规定及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》，制定本制度。	第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本制度。
第三条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或	第三条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或

	其他组织；3、由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；5、监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。前款第2 项所列主体与本公司受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1、直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；2、本公司董事、监事及高级管理人员；3、本条第一款第1 项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；4、本款第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5、监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：1、根据与本公司或其关联人签署协议或作出	其他组织；3、由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；5、监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。第五条 第四条第2 项所列主体与本公司受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1、直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；2、本公司董事、监事及高级管理人员；3、第四条第1 项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；4、本条第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5、监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：1、根据与本公司或其关联人签署协议或作出

安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第一款或第三款规定情形之一的；2、过去十二个月内，曾经具有本条第一款或第三款规定情形之一的。	安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第六条规定情形之一的；2、过去十二个月内，曾经具有第四条或第六条规定情形之一的。
第六条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司上市后应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市的证券交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。	第十条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联人偿还债务；6、公司上市后中国证监会认定的其他方式。	第十三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联人偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。
第十条 公司关联交易审批的权限划分如下：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、不超过300 万元关联交易，由董事会审议决定，交易金额低于30 万元的关联交易，由总经理审批决定。2、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。	第十四条 公司关联交易审批的权限划分如下：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上、不超过300 万元关联交易，由董事会审议决定，交易金额低于30 万元的关联交易，由总经理审批决定。2、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，由董事会审议通过后，

3、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、不超过3000 万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上、不超过5%的关联交易，由董事会审议决定，未达到此标准的关联交易，由总经理审批决定。4、公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。	提交股东大会审议。3、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，未达到此标准的关联交易，由总经理审批决定。4、公司与关联法人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。5、公司为关联人提供担保的关联交易，无论金额大小，均应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过后，自公司A 股公开发行股票并上市之日起实施；其后修订时，本制度自股东大会审议通过之日生效实施。	第三十一条本制度经公司股东大会审议通过后生效并实行；修订亦同。

除上述条款修订外，《关联交易决策制度》的其他内容不变，《联交易决策制 度》相应条款依次顺延。修订《联交易决策制度》事项尚需提交公司股东大会审 议通过后实施。本次修订制度，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及 《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东 利益的情形。

特此公告。

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