AUTOBIO DIAGNOSTICS CO., LTD — Governance Information 2018

Mar 27, 2018

郑州安图生物工程股份有限公司 重大投资和交易决策制度

郑州安图生物工程股份有限公司 重大投资和交易决策制度

第一条 为确保郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）工作 规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《郑州安图生物工程股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。

第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、 交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发 挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关 于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度 执行。

第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：

一 ( ) 购买或者出售资产；

• (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投

资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；

(三) 提供财务资助；

• (四) 提供担保；

• (五) 租入或者租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权、债务重组；

(九) 签订许可使用协议；

(十) 转让或者受让研究与开发项目；

(十一) 上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

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商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。

第五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须由董事会审议通过后 提交股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条、 第十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第七条 公司发生的交易仅达到第五条第（三）项或者第（五）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上海证 券交易所申请豁免适用第五条提交股东大会审议的规定。

第八条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一 期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易 标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的 资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

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对于未达到第五条规定的标准，如果上海证券交易所认为有必要的，公司也 应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或评估。

第九条 公司发生本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易时，应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露 并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司 法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的 全部出资额为标准适用第五条、第十六条的规定。

第十一条 公司发生本制度第四条规定的“提供财务资助”和“委托理财” 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到第五条或第十六条标准的，应当按照第五条、第十 六条规定履行相关义务。

已经按照第五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按 照累计计算的原则适用第五条、第十六条的规定。

已经按照第五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条 公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对 外担保管理制度》执行。

第十四条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易，除中国证监会或上海证券交易所另有规定外，免于按照本制 度规定披露和履行相应程序。

第十五条 公司发生本制度第四条（二）规定的“对外投资”事项时，除达 到本制度第五条标准须提交股东大会审议外，均由公司董事会审议。

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第十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须由董 事会审议通过，并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过 100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十七条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董 事会审议的之外，均由公司投资委员会审议批准。

公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由经理在董事会授权范围内批准 办理，超过董事会授权范围的，由董事会根据《公司章程》审议批准。经理应当 在年度的《经理工作报告》中对其当年批准的贷款、购销事宜向股东大会进行汇 报。

第十八条 涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。 第十九条 公司设立分公司，由董事会审议批准。

第二十条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有 权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。

第二十一条 公司股东、董事、独立董事、监事对经理行使职权享有监督、

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质询的权利，经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并回 答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监 事认为经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规 则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。

第二十二条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据 国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。

第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不 含本数。

第二十四条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实行；修订亦同。

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