AUTOBIO DIAGNOSTICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Nov 13, 2020

证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2020-103

郑州安图生物工程股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 发行数量和价格

发行股票数量：20,375,760 股

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发行股票价格：151.16 元/股

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 预计上市时间

本次发行新增股份已于 2020 年 11 月 12 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕登记托管手 续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份 限售期为 6 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市 流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

• 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

(一) 本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2020 年 6 月 15 日，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物” 或“公司”）召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度 非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

2020 年 7 月 1 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关

于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会全权办 理本次非公开发行股票的相关事宜。

2020 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 公司 2020 年非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案，调整了募集资 金金额等事项。根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需 提交股东大会审议。

2 、监管部门的核准过程

2020 年 8 月 24 日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通 过。

2020 年 9 月 9 日，公司公告本次发行获得中国证监会《关于核准郑州安图生 物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2079 号），核准 公司非公开发行不超过 43,060,289 股新股，批文签发日为 2020 年 9 月 1 日，批文 的有效期截止至 2021 年 8 月 31 日。

(二) 本次发行情况

• 1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：人民币 1.00 元

• 3、发行数量：20,375,760 股，均为现金认购

• 4、发行价格：151.16 元/股

• 5、募集资金总额：人民币 3,079,999,881.60 元

• 6、发行费用：人民币 28,264,504.42 元（不含增值税）

• 7、募集资金净额：人民币 3,051,735,377.18 元

• 8、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）

(三) 募集资金验资和股份登记情况

• 1、募集资金验资情况

2020 年 11 月 2 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（勤信验字【2020】第 0062 号），经审验，截至 2020 年 11 月 2 日，保荐机

构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到上述参与本次发行的共 10 家特定认购者缴付的认购资金共计人民币 3,079,999,881.60 元。2020 年 11 月 3 日， 招商证券按规定扣除相关费用以后将募集资金余额 3,053,279,882.67 元划付至公 司账户。

2020 年 11 月 4 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（勤信验字【2020】第 0063 号），经审验，截至 2020 年 11 月 3 日止，本次 发行募集资金总额为人民币 3,079,999,881.60 元，发行费用合计 28,264,504.42 元 （不含税），本次发行扣除发行费用实际募集资金净额为 3,051,735,377.18 元。其 中：计入股本 20,375,760.00 元，计入资本公积（股本溢价）3,031,359,617.18 元。

2、新增股份登记托管情况

本次发行新增股份已于 2020 年 11 月 12 日在中登公司上海分公司办理完毕登 记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的 股份限售期为 6 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市 流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

(四) 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

• (五) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结

• 论意见。

• 1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 （1）关于本次发行定价过程合规性的说明

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配 售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管 理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次发行定 价过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致，本次发行的结果合法、 有效。

（2）关于本次发行对象选择合规性的说明

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关 法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合股 东大会关于本次发行相关决议的规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情 形，符合公司及全体股东的利益，与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一 致。

（3）关于认购对象认购资金来源的合规性

发行对象认购资金全部为自有或依法筹集的合法资金，不存在直接或间接来 源于公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主 承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受公司的董事、监 事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主 体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程及认购对象符合《管 理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行过程涉及的 认购合同等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法有效；本次 发行结果合法有效。本次发行定价过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》 一致，本次发行的结果合法、有效。

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果

本次非公开发行股票的发行价格为 151.16 元/股，发行数量为 20,375,760 股， 不超过中国证监会核准的发行股数上限，股募集资金总额为 3,079,999,881.60 元； 本次发行最终发行对象共计 10 家，不超过 35 名，符合《上市公司非公开发行股 票实施细则》的要求。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序 号		获配价格 （元/股）	获配数量 （股）		锁定期 （月）
	获配投资者名称			获配金额（元）
1	UBS AG	151.16	8,546,578	1,291,900,730.48	6

2	Goldman Sachs International	151.16	3,638,528	549,999,892.48	6
3	J.P. Morgan Securities plc	151.16	1,928,420	291,499,967.20	6
4	华融瑞通股权投资管理有 限公司	151.16	1,653,876	249,999,896.16	6
5	中信证券股份有限公司	151.16	926,170	139,999,857.20	6
6	马鞍山中安基石长三角发 展新动能基金合伙企业（有 限合伙）	151.16	861,338	130,199,852.08	6
7	农银汇理基金管理有限公 司	151.16	816,353	123,399,919.48	6
8	融通基金管理有限公司	151.16	727,705	109,999,887.80	6
9	富国基金管理有限公司	151.16	648,319	97,999,900.04	6
10	交银施罗德基金管理有限 公司	151.16	628,473	94,999,978.68	6

本次发行对象所认购的股份限售期为 6 个月，将于限售期届满后的次一交易 日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第一个交易日。

(二) 发行对象情况

1 、 UBS AG

1、UBS AG
名称	UBS AG
企业性质	QFII
住所	Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
编号	QF2003EUS001

2 、 Goldman Sachs International

名称	Goldman Sachs International
企业性质	QFII
住所	Plumtree Court,25 Shoe Lane, London, United Kingdom
编号	QF2014EUS274

3 、 J.P. Morgan Securities plc

名称	J.P. Morgan Securities plc
企业性质	QFII
住所	25 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5JP, England

编号 QF2016EUS309

4 、华融瑞通股权投资管理有限公司

4、华融瑞通	股权投资管理有限公司
名称	华融瑞通股权投资管理有限公司
企业性质	国有企业
注册资本	30,000万元人民币
注册地址	北京市西城区金融大街8号楼1102
主要办公地点	北京市西城区金融大街8号楼A座6层
法定代表人	陈鹏君
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、 验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得 出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5 、中信证券股份有限公司

名称	中信证券股份有限公司
企业性质	上市股份有限公司
注册资本	1,292,677.6029万元人民币
注册地址	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
主要办公地点	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人	张佑君
经营范围	证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）； 证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销 与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为 期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

6 、马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）

6、马鞍山中安	基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）
名称	马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号2号楼505室
主要办公地点	广东省深圳市福田区福中三路诺德中心35C
执行事务合伙人	乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：张维）
经营范围	以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国券

投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7 、农银汇理基金管理有限公司

7、农银汇理	基金管理有限公司
名称	农银汇理基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
注册资本	175,000.0001万元人民币
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区银城路9号50层
主要办公地点	中国（上海）自由贸易试验区银城路9号50层
法定代表人	许金超
经营范围	一、基金募集；二、基金销售；三、资产管理；四、中国证监会许可的 其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8 、融通基金管理有限公司

8、融通基金	管理有限公司
名称	融通基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
注册资本	12,500万元人民币
注册地址	深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层
主要办公地点	深圳市南山区华侨城汉唐大厦15层
法定代表人	高峰
经营范围	公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理

9 、富国基金管理有限公司

9、富国基金管	理有限公司
名称	富国基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码	91310000710924515X
注册资本	52,000万元人民币
注册地址	中国（上海）自由试验区世纪大道1169号世纪汇办公楼二座27-30层
主要办公地点	中国（上海）自由试验区世纪大道1169号世纪汇办公楼二座27-30层
法定代表人	裴长江
经营范围	公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10 、交银施罗德基金管理有限公司

10、交银施罗	德基金管理有限公司
名称	交银施罗德基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码	91310000717857546R

注册资本	20,000.00万元人民币
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号交通银行大楼二层（裙）
主要办公地点	上海浦东新区世纪大道8号国金中心二期22楼
法定代表人	阮红
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）发行对象与公司的关联关系

参与本次发行的申购对象及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和公 司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及 与上述机构和人员存在关联关系的关联方。

本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销 商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行 对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形，符合《上市公司非公开发行股 票实施细则》第二十九条的相关规定。公司与发行对象及其关联方最近一年不存 在重大交易的情形。

（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10 名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司股本总额为 430,602,899 股，公司前十名股东持

股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	郑州安图实业集团股份有限公司	249,157,287	57.86
2	Z&F INTERNATIONAL TRADING LIMITED	59,492,212	13.82
3	香港中央结算有限公司	12,672,511	2.94
4	中国建设银行股份有限公司－汇添富创新 医药主题混合型证券投资基金	3,390,621	0.79

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
5	中国工商银行股份有限公司－景顺长城新 兴成长混合型证券投资基金	3,317,426	0.77
6	交通银行股份有限公司－南方成长先锋混 合型证券投资基金	2,808,734	0.65
7	中国银行股份有限公司－招商国证生物医 药指数分级证券投资基金	2,349,148	0.55
8	中国建设银行股份有限公司－银华富裕主 题混合型证券投资基金	2,100,252	0.49
9	招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务 灵活配置混合型证券投资基金	2,029,183	0.47
10	招商银行股份有限公司－鹏华价值成长混 合型证券投资基金	1,687,316	0.39
合计		339,004,690	78.73

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股在中登公司上海分公司完成股份登记后，截至 2020 年

11 月 12 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	郑州安图实业集团股份有限公司	248,633,287	55.13
2	Z&F INTERNATIONAL TRADING LIMITED	59,148,012	13.12
3	香港中央结算有限公司	11,881,838	2.63
4	UBS AG	9,228,306	2.05
5	高盛国际－自有资金	3,703,140	0.82
6	中国工商银行股份有限公司－景顺长城新 兴成长混合型证券投资基金	3,317,426	0.74
7	中国建设银行股份有限公司－汇添富创新 医药主题混合型证券投资基金	3,263,128	0.72
8	J. P. Morgan Securities PLC－自有资金	2,928,488	0.65
9	交通银行股份有限公司－南方成长先锋混 合型证券投资基金	2,808,734	0.62
10	中国银行股份有限公司－招商国证生物医 药指数分级证券投资基金	2,602,986	0.58
合计		347,515,345	77.06

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，郑州安图实业集团股份有限公司（以下简称“安图实业”）持有

公司 57.86% 的股份，为公司控股股东；本次发行后，安图实业持有公司 55.13% 的股份，仍为公司控股股东，本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前，公司总股本为 430,602,899 股，本次非公开发行股票 20,375,760 股，发行后公司总股本为 450,978,659 股。截至 2020 年 11 月 12 日，本次非公开 发行前后公司股本结构变动情况如下：

	本次发行前	本次发行前	本次发行新增	本次发行后	本次发行后
股份类别	股份数量 （股）			股份数量 （股）
		比例	股份数量（股）		比例
一、有限售条件股份	-	-	20,375,760	20,375,760	4.52%
二、无限售条件股份	430,602,899	100.00%	-	430,602,899	95.48%
三、股份总数	430,602,899	100.00%	20,375,760	450,978,659	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次非公开发行股票募集资金净额为 3,051,735,377.18 元。本次募集资金到位 后，公司的总资产和净资产总额将有所增加，资产规模的扩大，使公司的资金实 力得到一定的提升，为公司未来业务的发展和长期战略的实施提供有力的保障。 同时，资产规模的扩大将适当降低资产负债率，有助于优化公司的资本结构，提 高抗风险能力，进而改善公司的整体财务状况。

（二）对业务结构的影响

公司本次发行募集资金，为公司经营活动提供必要的资金支持，缓解公司产 能瓶颈，扩大公司的业务规模，以满足日益增长的市场需求；同时将优化公司生 产工艺，提高生产效率；提升公司技术创新能力，增强核心竞争力；完善营销网 络，拓宽营销渠道；完善服务体系，提高服务效率；最终增强公司盈利能力。

（三）对公司治理的影响

本次非公开发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的

公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发 行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、 机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系 统，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东 结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（四）对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本 次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行 必要的审批程序及信息披露义务。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、 管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争；本次 发行不存在公司与发行对象因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。

六、本次发行的相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称	招商证券股份有限公司
法定代表人	霍达
联系地址	深圳市福田区福田街道福华一路111号
联系电话	0755-82943666
传真	0755-82943121
保荐代表人	刘海燕、鄢坚
项目协办人	谢强
项目组成员	蒋恬婧、邢希、刘智

（二）发行人律师

（二）发行人律师
名称	上海市锦天城律师事务所
负责人	顾功耘
联系地址	上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

联系电话	021-20511000
传真	021-20511999
经办律师	江志君、张世骏

（三）审计机构

（三）审计机构
名称	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人	胡柏和
联系地址	北京市西城区西直门外大街112号十层1001
联系电话	010-68360123
传真	010-68360123-3000
签字会计师	孔建波、师克峰

（四）验资机构

（四）验资机构
名称	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人	胡柏和
联系地址	北京市西城区西直门外大街112号十层1001
联系电话	010-68360123
传真	010-68360123-3000
经办会计师	张宏敏、师克峰

七、上网公告附件

（一）郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

（二）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（三）招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份 有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告》；

（四）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于郑州 安图生物工程股份有限公司非公开发行过程及认购对象合规性法律意见书》；

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2020 年 11 月 13 日