AUTOBIO DIAGNOSTICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Nov 13, 2020

郑州安图生物工程股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

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二〇二〇年十一月

声 明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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全体董事签名：
苗拥军 张亚循 杨增利
吴学炜 冯超姐 付光宇
张 禾 叶忠明 李志军
郑州安图生物工程股份有限公司
年 月 日
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郑州安图生物工程股份有限公司 发行情况报告书

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郑州安图生物工程股份有限公司 发行情况报告书

目 录

声 明 ......................................................... 1 目 录 ........................................................ 6 释 义 ........................................................ 7 第一节 本次发行的基本情况 .................................... 8 一、公司基本信息.............................................. 8 二、本次发行履行的相关程序.................................... 9 三、本次发行股票的基本情况................................... 11 四、发行对象的基本情况....................................... 12 五、本次发行的相关机构情况................................... 21 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................. 23 一、本次发行前后前10 名股东变动情况.......................... 23 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..................... 24 三、本次发行对公司的影响..................................... 24 第三节 中介机构对本次发行的意见 ............................. 26 一、保荐机构（主承销商）的意见............................... 26 二、发行人律师意见........................................... 26 第四节 中介机构声明 .......................................... 28 第五节 备查文件 ............................................. 32

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郑州安图生物工程股份有限公司 发行情况报告书

释 义

在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

安图生物、上市公司、 公司、发行人	指	郑州安图生物工程股份有限公司
本次非公开发行、本次 发行	指	发行人本次向特定投资者非公开发行不超过43,060,289股 （含本数）面值为1.00元的人民币普通股的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会	指	郑州安图生物工程股份有限公司董事会
股东大会	指	郑州安图生物工程股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	郑州安图生物工程股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
招商证券、保荐机构、 主承销商	指	招商证券股份有限公司
发行人律师、律师	指	上海市锦天城律师事务所
公司会计师、会计师	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
不超过	指	含本数
元、万元	指	人民币元、万元

注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四 舍五入造成的。

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郑州安图生物工程股份有限公司 发行情况报告书

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本信息

公司名称： 郑州安图生物工程股份有限公司 英文名称： Autobio Diagnostics CO., Ltd 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 安图生物 股票代码： 603658 成立日期： 1999 年 9 月 15 日 法定代表人： 杨增利 注册地址： 郑州经济技术开发区经北一路 87 号 注册资本： 43,060.29 万元 统一社会信用代码： 914100007167932103 邮政编码： 450016 电话号码： 0371-86506868 传真号码： 0371-86506767 互联网网址： www.autobio.com.cn 电子邮箱： autobio@autobio.com.cn 药品（体外诊断试剂）的研发、生产、销售、咨询与服 经营范围： 务；医疗器械（6840 体外诊断试剂）的生产；医疗器 械的研发、销售、咨询与服务；办公、实验或生产用设 备、配件、试剂和耗材（非医疗器械）的研发、生产、 销售、咨询与服务；货物的储存运输；生物技术、计算 机及网络技术的研发、销售、咨询与服务；货物和技术 的进出口业务。（以上涉及审批或许可的,凭有效批准文 件或许可证生产经营）（依法须经批准的项目，经相关

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部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会、股东大会审议情况

发行人于 2020 年 6 月 15 日和 2020 年 7 月 1 日分别召开第三届董事会第十 四次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公 司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票募集 资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本 次非公开发行相关的议案。

2020 年 8 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司 2020 年非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年非公 开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票 摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次非公开发 行相关的议案，调整了募集资金金额等事项。根据公司 2020 年第一次临时股东 大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。

（二）监管部门审核情况

2020 年 8 月 24 日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通 过。

2020 年 9 月 9 日，公司公告本次发行获得中国证监会《关于核准郑州安图 生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2079 号），核准 发行人非公开发行不超过 43,060,289 股新股，批文签发日为 2020 年 9 月 1 日， 批文的有效期截止至 2021 年 8 月 31 日。

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（三）募集资金验资及股份登记情况

本次非公开发行的发行对象为 UBS AG、Goldman Sachs International、J.P. Morgan Securities plc、华融瑞通股权投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、 马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）、农银汇理基金管 理有限公司、融通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、交银施罗德基金 管理有限公司，共计 10 家发行对象。截至 2020 年 11 月 2 日，上述 10 家发行对 象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行不涉及购买 资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

2020 年 11 月 2 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（勤信验字【2020】第 0062 号），经审验，截至 2020 年 11 月 2 日，保荐机 构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到上述参与本次发行的共 10 家特定认购者缴付的认购资金共计人民币 3,079,999,881.60 元。

2020 年 11 月 3 日，招商证券按规定扣除相关费用以后将募集资金余额 3,053,279,882.67 元划付至公司账户。

2020 年 11 月 4 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（勤信验字【2020】第 0063 号），经审验，截至 2020 年 11 月 3 日止，本次 发行募集资金总额为人民币 3,079,999,881.60 元，发行费用合计 28,264,504.42 元 （不含税），本次发行扣除发行费用实际募集资金净额为 3,051,735,377.18 元。其 中：计入股本 20,375,760.00 元，计入资本公积（股本溢价）3,031,359,617.18 元。

本次发行费用明细如下：

单位：元

费用类别	含税金额	不含税金额
保荐及承销费	27,719,998.93	26,150,942.39
律师费	480,000.00	452,830.19
审计及验资费	540,000.00	509,433.96
用于本次发行的信息披露费	1,200,000.00	1,132,075.47
股权登记费	20,375.76	19,222.42
合计	29,960,374.69	28,264,504.42

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本次发行新增股份已于 2020 年 11 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕登记托管手续。

三、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量为 20,375,760 股。

（三）发行定价方式及发行价格

本次发行的发行价格为 151.16 元/股。

本次发行采取询价方式发行，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首 日，即 2020 年 10 月 23 日。

发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即 129.88 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

公司和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行簿 记，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，并遵循了《郑州 安图生物工程股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书》”）确定的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为 151.16 元/股，相当 于本次发行底价 129.88 元/股的 116.38%，相当于发行期首日前 20 个交易日均价 162.35 元/股的 93.11%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 3,079,999,881.60 元，扣除本次发行费用人民币 28,264,504.42 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 3,051,735,377.18 元。

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（五）锁定期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期结束后 减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。 本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述锁定期安排。

四、发行对象的基本情况

（一）发行对象及认购情况

1 、申购报价情况

2020 年 10 月 13 日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了 《郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名 单》，包括：22 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、6 家保险机构投资者、 前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方）以及表达了认购意向的 7 名其他个人投资者和 23 家其他投资机构。

在发行人和保荐机构（主承销商）报送上述名单至本次发行非公开发行申购 日（2020 年 10 月 27 日）前，保荐机构（主承销商）共收到 33 名新增投资者的 认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀 请书。本次发行共向 119 名投资者发送《认购邀请书》及其附件《郑州安图生物 工程股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。 上述《认购邀请书》发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关 规定。

2 、申购簿记数据统计

2020 年 10 月 27 日 9:00-12:00 询价时间内，本次发行共有 20 家特定投资者

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将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，均在《认购邀请书》规定的时间 内送达本次发行簿记室，上海市锦天城律师事务所进行了全程见证。

投资者申购报价情况如下：

		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否足额缴 纳保证金	是否有效 申购
序号	发行对象
1	融通基金股份管理有限公司	154.70	11,000	不适用	是
2	广发基金管理有限公司	148.02	9,000	不适用	是
3	大家资产管理有限责任公司	129.88	30,000	是	是
4	平安证券股份有限公司	132.00	9,000	是	是
5	J.P. Morgan Securities plc	164.42	9,050	是	是
		160.91	19,050
		156.91	29,150
6	交银施罗德基金管理有限公司	153.11	9,500	不适用	是
7	农银汇理基金管理有限公司	154.71	12,340	不适用	是
8	UBS AG	161.18	62,500	是	是
		157.66	122,500
		151.16	182,500
9	张怀斌	146.55	9,000	是	是
10	马鞍山中安基石长三角发展新动能基 金合伙企业（有限合伙）	168.00	13,000	是	是
		165.00	13,010
		160.00	13,020
11	南方基金管理股份有限公司	149.40	40,600	不适用	是
12	华融瑞通股权投资管理有限公司	158.31	25,000	是	是
		151.01	28,000
		140.16	30,000
13	九泰基金管理有限公司	140.01	9,300	不适用	是
14	汇添富基金管理股份有限公司	147.90	29,000	不适用	是
15	鹏华基金管理有限公司	148.13	20,000	不适用	是
16	Goldman Sachs International	160.00	30,000	是	是
		156.70	45,000
		153.40	55,000
17	财通基金管理有限公司	130.00	9,800	不适用	是
18	中信证券股份有限公司	153.28	14,000	是	是

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		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否足额缴 纳保证金	是否有效 申购
序号	发行对象
		129.88	24,500
19	好想你食品股份有限公司	146.11	17,000	是	是
20	富国基金管理有限公司	151.40	9,800	不适用	是

3 、确定的发行对象股份配售情况

本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《管理办法》 以及上海证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、时间优先的原则确 定认购获配对象及获配股数。

安图生物和招商证券确定本次非公开发行股票的发行价格为 151.16 元/股， 发行数量为 20,375,760 股，募集资金总额为 3,079,999,881.60 元。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序 号		获配价格 （元/股）	获配数量 （股）		锁定期 （月）
	获配投资者名称			获配金额（元）
1	UBS AG	151.16	8,546,578	1,291,900,730.48	6
2	Goldman Sachs International	151.16	3,638,528	549,999,892.48	6
3	J.P. Morgan Securities plc	151.16	1,928,420	291,499,967.20	6
4	华融瑞通股权投资管理有 限公司	151.16	1,653,876	249,999,896.16	6
5	中信证券股份有限公司	151.16	926,170	139,999,857.20	6
6	马鞍山中安基石长三角发 展新动能基金合伙企业（有 限合伙）	151.16	861,338	130,199,852.08	6
7	农银汇理基金管理有限公 司	151.16	816,353	123,399,919.48	6
8	融通基金管理有限公司	151.16	727,705	109,999,887.80	6
9	富国基金管理有限公司	151.16	648,319	97,999,900.04	6
10	交银施罗德基金管理有限 公司	151.16	628,473	94,999,978.68	6

本次发行的认购对象符合《管理办法》等相关法规以及公司股东大会关于本 次发行相关决议的规定，且已履行其对于本次发行的认购承诺。

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（二）发行对象基本情况

1 、 UBS AG

名称	UBS AG
企业性质	QFII
住所	Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
编号	QF2003EUS001

2 、 Goldman Sachs International

名称	Goldman Sachs International
企业性质	QFII
住所	Plumtree Court,25 Shoe Lane, London, United Kingdom
编号	QF2014EUS274

3 、 J.P. Morgan Securities plc

名称	J.P. Morgan Securities plc
企业性质	QFII
住所	25 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5JP, England
编号	QF2016EUS309

4 、华融瑞通股权投资管理有限公司

4、华融瑞通	股权投资管理有限公司
名称	华融瑞通股权投资管理有限公司
企业性质	国有企业
注册资本	30,000万元人民币
注册地址	北京市西城区金融大街8号楼1102
主要办公地点	北京市西城区金融大街8号楼A座6层
法定代表人	陈鹏君
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、 验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得 出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。 （“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

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得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5 、中信证券股份有限公司

5、中信证券	股份有限公司
名称	中信证券股份有限公司
企业性质	上市股份有限公司
注册资本	1,292,677.6029万元人民币
注册地址	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
主要办公地点	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人	张佑君
经营范围	证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）； 证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销 与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为 期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

6 、马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）

6、马鞍山中	安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）
名称	马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号2号楼505室
主要办公地点	广东省深圳市福田区福中三路诺德中心35C
执行事务合伙人	乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：张维）
经营范围	以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国券 投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7 、农银汇理基金管理有限公司

7、农银汇理	基金管理有限公司
名称	农银汇理基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
注册资本	175,000.0001万元人民币
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区银城路9号50层
主要办公地点	中国（上海）自由贸易试验区银城路9号50层
法定代表人	许金超
经营范围	一、基金募集；二、基金销售；三、资产管理；四、中国证监会许可的 其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8 、融通基金管理有限公司

名称 融通基金管理有限公司

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企业性质	有限责任公司（中外合资）
注册资本	12,500万元人民币
注册地址	深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层
主要办公地点	深圳市南山区华侨城汉唐大厦15层
法定代表人	高峰
经营范围	公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理

9 、富国基金管理有限公司

9、富国基金	管理有限公司
名称	富国基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码	91310000710924515X
注册资本	52,000万元人民币
注册地址	中国（上海）自由试验区世纪大道1169号世纪汇办公楼二座27-30层
主要办公地点	中国（上海）自由试验区世纪大道1169号世纪汇办公楼二座27-30层
法定代表人	裴长江
经营范围	公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10 、交银施罗德基金管理有限公司

10、交银施罗	德基金管理有限公司
名称	交银施罗德基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码	91310000717857546R
注册资本	20,000.00万元人民币
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号交通银行大楼二层（裙）
主要办公地点	上海浦东新区世纪大道8号国金中心二期22楼
法定代表人	阮红
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金

备案情况核查

1 、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）相关制度，保荐机构（主承销商）

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郑州安图生物工程股份有限公司 发行情况报告书

须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专 业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通 投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

其中，本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级 为 C3 及以上的普通投资者均可认购。风险等级为 C2 及以下的普通投资者，其 风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，经与投资者沟通，投资者仍坚持购 买的，保荐机构（主承销商）在确认其不属于风险承受能力最低类别（保守型（最 低类别））的投资者后，保荐机构（主承销商）将会向投资者发送《金融产品或 金融服务不适当警示及确认书》，经投资者确认后方可视为有效申购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者 适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）及律师对其进行了投资 者分类及风险承受等级匹配及核查工作，核查结论为：

			产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
序号	发行对象	投资者分类
1	UBS AG	A类专业投资者	是
2	Goldman Sachs International	A类专业投资者	是
3	J.P. Morgan Securities plc	A类专业投资者	是
4	华融瑞通股权投资管理有限公司	C4级普通投资者	是
5	中信证券股份有限公司	A类专业投资者	是
6	马鞍山中安基石长三角发展新动能基金 合伙企业（有限合伙）	A类专业投资者	是
7	农银汇理基金管理有限公司	A类专业投资者	是
8	融通基金管理有限公司	A类专业投资者	是
9	富国基金管理有限公司	A类专业投资者	是
10	交银施罗德基金管理有限公司	A类专业投资者	是

2 、关联关系核查

经保荐机构（主承销商）与律师的核查：参与本次发行的申购对象及其最终 认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关 联方。

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本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销 商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行 对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形，符合《上市公司非公开发行股 票实施细则》第二十九条的相关规定。

3 、私募备案情况

经保荐机构（主承销商）与律师核查，本次发行的最终配售对象备案情况如 下：

UBS AG 、 Goldman Sachs International、J.P. Morgan Securities plc 系合格境外 投资者，均以其自有资金参与认购。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机 构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产 管理计划，无需进行相关备案。

华融瑞通股权投资管理有限公司、中信证券股份有限公司以其自有资金参与 认购。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机 构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理 办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）已按照相关法 律法规要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金 备案，并已提供登记备案证明文件。

交银施罗德基金管理有限公司以其管理的交银施罗德-招商银行-对冲 2 号资 产管理计划已按照相关法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成了私募资 产管理计划备案手续，并已提供备案证明文件。

农银汇理基金管理有限公司以其管理的农银汇理行业成长混合型证券投资 基金、农银汇理医疗保健主题股票型证券投资基金、农银汇理创新医疗混合型证 券投资基金；融通基金管理有限公司以其管理的融通医疗保健行业混合型证券投

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资基金、融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金；富国基金管理有限公司以 其管理的富国医疗保健行业混合型证券投资基金、富国价值优势混合型证券投资 基金、富国精准医疗灵活配置混合型证券投资基金、富国生物医药科技混合型证 券投资基金、富国医药成长 30 股票型证券投资基金、富国融享 18 个月定期开放 混合型证券投资基金、富国富增股票型养老金产品；交银施罗德基金管理有限公 司以其管理的交银施罗德启汇混合型证券投资基金、交银施罗德医药创新股票型 证券投资基金参与本次非公开发行的认购。上述公司及其管理的产品均不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管 理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》 等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

4、关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商） 及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查，核查结论如下：

本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的 情形，亦不存在直接或通过利益相关方接受发行人的董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的财务 资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购 资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融 资业务若干问题解答》等相关规定。

（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

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五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称	招商证券股份有限公司
法定代表人	霍达
联系地址	深圳市福田区福田街道福华一路111号
联系电话	0755-82943666
传真	0755-82943121
保荐代表人	刘海燕、鄢坚
项目协办人	谢强
项目组成员	蒋恬婧、邢希、刘智

（二）发行人律师

名称	上海市锦天城律师事务所
负责人	顾功耘
联系地址	上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
联系电话	021-20511000
传真	021-20511999
经办律师	江志君、张世骏

（三）审计机构

名称	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人	胡柏和
联系地址	北京市西城区西直门外大街112号十层1001
联系电话	010-68360123
传真	010-68360123-3000
签字会计师	孔建波、师克峰

（四）验资机构

名称	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人	胡柏和
联系地址	北京市西城区西直门外大街112号十层1001
联系电话	010-68360123

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传真	010-68360123-3000
经办会计师	张宏敏、师克峰

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	郑州安图实业集团股份有限公司	249,157,287	57.86
2	Z&F INTERNATIONAL TRADING LIMITED	59,492,212	13.82
3	香港中央结算有限公司	12,672,511	2.94
4	中国建设银行股份有限公司－汇添富创新 医药主题混合型证券投资基金	3,390,621	0.79
5	中国工商银行股份有限公司－景顺长城新 兴成长混合型证券投资基金	3,317,426	0.77
6	交通银行股份有限公司－南方成长先锋混 合型证券投资基金	2,808,734	0.65
7	中国银行股份有限公司－招商国证生物医 药指数分级证券投资基金	2,349,148	0.55
8	中国建设银行股份有限公司－银华富裕主 题混合型证券投资基金	2,100,252	0.49
9	招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务 灵活配置混合型证券投资基金	2,029,183	0.47
10	招商银行股份有限公司－鹏华价值成长混 合型证券投资基金	1,687,316	0.39
合计		339,004,690	78.73

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股在中登公司上海分公司完成股份登记后，截至 2020 年 11 月 12 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	郑州安图实业集团股份有限公司	248,633,287	55.13
2	Z&F INTERNATIONAL TRADING LIMITED	59,148,012	13.12
3	香港中央结算有限公司	11,881,838	2.63

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
4	UBS AG	9,228,306	2.05
5	高盛国际－自有资金	3,703,140	0.82
6	中国工商银行股份有限公司－景顺长城新 兴成长混合型证券投资基金	3,317,426	0.74
7	中国建设银行股份有限公司－汇添富创新 医药主题混合型证券投资基金	3,263,128	0.72
8	J. P. Morgan Securities PLC－自有资金	2,928,488	0.65
9	交通银行股份有限公司－南方成长先锋混 合型证券投资基金	2,808,734	0.62
10	中国银行股份有限公司－招商国证生物医 药指数分级证券投资基金	2,602,986	0.58
合计		347,515,345	77.06

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

	本次发行前	本次发行前	本次发行新增	本次发行后	本次发行后
股份类别	股份数量 （股）			股份数量 （股）
		比例	股份数量（股）		比例
一、有限售条件股份	-	-	20,375,760	20,375,760	4.52%
二、无限售条件股份	430,602,899	100.00%	-	430,602,899	95.48%
三、股份总数	430,602,899	100.00%	20,375,760	450,978,659	100.00%

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实 际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变 更登记手续。

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票募集资金净额为 3,051,735,377.18 元。本次募集资金到 位后，公司的总资产和净资产总额将有所增加，资产规模的扩大，使公司的资金 实力得到一定的提升，为公司未来业务的发展和长期战略的实施提供有力的保 障。同时，资产规模的扩大将适当降低资产负债率，有助于优化公司的资本结构，

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提高抗风险能力，进而改善公司的整体财务状况。

（三）对业务结构的影响

公司本次发行募集资金，为公司经营活动提供必要的资金支持，缓解公司产 能瓶颈，扩大公司的业务规模，以满足日益增长的市场需求；同时将优化公司生 产工艺，提高生产效率；提升公司技术创新能力，增强核心竞争力；完善营销网 络，拓宽营销渠道；完善服务体系，提高服务效率；最终增强公司盈利能力。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的 公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发 行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、 机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系 统，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东 结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（五）对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本 次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行 必要的审批程序及信息披露义务。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、 管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争；本次 发行不存在公司与发行对象因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。

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第三节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）的意见

1、关于本次发行定价过程合规性的说明

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配 售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次发行定价过 程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致，本次发行的结果合法、有效。

2、关于本次发行对象选择合规性的说明

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法 律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合股东 大会关于本次发行相关决议的规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情 形，符合公司及全体股东的利益，与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一 致。

3、关于认购对象认购资金来源的合规性

发行对象认购资金全部为自有或依法筹集的合法资金，不存在直接或间接来 源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主 承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述 主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

二、发行人律师意见

本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见为：

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“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程及认购对象符合 《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行过程涉 及的认购合同等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法有效； 本次发行结果合法有效。本次发行定价过程与发行前向中国证监会报备的《发行 方案》一致，本次发行的结果合法、有效。”

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第四节 中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

项目协办人：

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谢 强
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保荐代表人：

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刘海燕 鄢 坚
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法定代表人： 霍 达

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招商证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对公司在本发行情况报告书引用的 法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

负责人（签字）： 经办律师（签字）： 顾功耘： 江志君：

张世骏：

上海市锦天城律师事务所 年 月 日

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审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报 告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对公司 在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

负责人（签字）： 签字注册会计师（签字）： 胡柏和： 孔建波：

师克峰：

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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验资机构声明

本验资机构及签字注册会计师已阅读本报发行情况报告书，确认本发行情况 报告书与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对公 司在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人（签字）：

签字注册会计师（签字）：

胡柏和： 孔建波： 师克峰：

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第五节 备查文件

以下备查文件，投资者可在上市公司、保荐机构办公地址查询：

• 1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

• 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 4、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的

• 验资报告；

• 6、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书》之盖章页）

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郑州安图生物工程股份有限公司
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法定代表人：

杨增利 年 月 日

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