AUTOBIO DIAGNOSTICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

May 9, 2017

证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2017-025

郑州安图生物工程股份有限公司 关于收购百奥泰康75%股权并对其增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”） 拟与李强、宋胜利、杨建国、康铁军、刘炳忠（以下合称“转让方”） 签署增资及股权转让协议受让北京百奥泰康生物技术有限公司（以下简 称“百奥泰康”或“标的公司”）75%的股权，此次受让分三次进行，三 次总计支付上限不超过20250 万元。

公司在合同签订后5 个工作日内支付股权转让定金6300 万元，双方在 支付完成后的30 个工作日内按各自的股权比例增资4000 万元。

• 本次收购未构成关联交易

• 本次收购未构成重大资产重组

• 本次收购实施不存在重大法律障碍

• 本次收购事项已提交董事会通过，无需提交股东大会

• 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权收购存在收购整合、 业绩承诺无法实现、相关业务拓展能力等多项风险。

一、交易概述

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）拟与 李强、宋胜利、杨建国、康铁军、刘炳忠（以下合称“转让方”）签署增资及股 权转让协议受让北京百奥泰康生物技术有限公司（以下简称“百奥泰康”或“标 的公司”）75%的股权，此次受让分三次进行，三次总计支付上限不超过20250

万元。

公司在合同签订后5 个工作日内支付股权转让定金6300 万元，双方在支付 完成后的30 个工作日内按各自的股权比例增资4000 万元，即公司出资3000 万 元，转让方出资1000 万元。

本次收购事项已经公司2017 年5 月9 日召开的第二届董事会第十二次会议 审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，无须提交公司股东大会审议。 根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次收购事项不构成关联交

易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易各方基本情况

• 1、李强，男，1970 年生，中国国籍，住址为北京市石景山区玉泉西里二区。

• 任百奥泰康的法定代表人兼公司总经理。

• 2、宋胜利，男，1972 年生，中国国籍，住址为北京市朝阳区金台里。任百

• 奥泰康公司副总经理。

• 3、杨建国，男，1977 年生，中国国籍，住址为广州市白云区京溪路113 号。 对外投资情况如下：

公司名称	持股比例	经营范围
广州市奥比奥 科技有限公司	20%	电子产品批发;仪器仪表批发;货物进出口（专营专控商品除外）;医学研 究和试验发展;机械设备租赁;医疗设备租赁服务;软件服务;机械技术咨 询、交流服务;医疗设备维修;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商 品除外）;非许可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发;血液 制品经营;许可类医疗器械经营;

• 4、康铁军，男，1970 年生，中国国籍，住址为河北省保定市南市区红旗大

• 街625 号。任百奥泰康公司副总经理。

• 5、刘炳忠，男，1978 年生，中国国籍，住址为济南市历城区东晨大街100

• 号。任百奥泰康公司副总经理。

转让方长期从事体外诊断行业，对行业、产品、客户和市场竞争有深刻的认 识，拥有丰富的行业经验和管理经验。

本次交易的转让方本人及对外投资的公司或任职单位与公司之间不存在产

权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的工商信息

统一社会信用代码：91110114696367918E

名称：北京百奥泰康生物技术有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦C 号E 座二层 法定代表人：李强

注册资本：1700.00 万人民币

成立日期：2009 年10 月20 日 营业期限：2029 年10 月19 日

经营范围：生产医疗器械Ⅱ类：Ⅱ类体外诊断试剂；生物技术开发、技术服 务、技术咨询；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、化工产品（不含危险 化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

（二）标的权属情况说明

转让方持有百奥泰康的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移 的其他情况。

（三）投资标的最近一年及最近一期的主要财务指标：

截至2016 年12 月31 日，百奥泰康的资产总额为人民币5086.66 万元，负 债总额人民币3306.39 万元，净资产为人民币1780.26 万元；2016 年度实现营 业收入人民币2299.87 万元，净利润人民币459.11 万元，扣除非经常性损益后 的净利润人民币459.97 万元。以上数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计。

截至2017 年2 月28 日，百奥泰康的资产总额人民币5089.24 万元，负债总 额人民币3220.72 万元；净资产人民币1868.52 万元；2017 年1-2 月实现营业

收入人民币328.55 万元，净利润人民币88.25 万元，扣除非经常性损益后的净 利润人民币85.34 万元。以上数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计。且该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

（四）本次交易溢价的原因

百奥泰康专注于生化类体外诊断试剂领域，是一家集体外诊断产品研发、生 产、销售、售后为一体的多元化创新型高科技企业。多年来，百奥泰康在产品研 发方面持续投入，目前取得了12 大门类共119 个医疗器械产品注册证，已经成 为了行业内品种最全的公司之一。

百奥泰康按照ISO13485 建立了质量管理体系，按照ISO 17025 和15195 建 立参考实验室，积极参加IFCC 组办的Rela 计划，保证了产品的溯源，为检验结 果的准确度提供保障。

百奥泰康已基本建立全国性的销售网络，主打特色项目，近两年业绩快速上 升，已经成长为一家较有市场影响力的生化体外诊断试剂公司。根据百奥泰康业 务及行业未来增长趋势，故给予相应溢价。

（五）转让前的股权结构

股东名称	出资额（万元）	持股比例
李强	612	36.00%
宋胜利	612	36.00%
杨建国	306	18.00%
刘炳忠	85	5.00%
康铁军	85	5.00%
合计	1700	100.00%

注：2016 年4 月1 日之前注册资本为1100.00 万元；2016 年4 月1 日召开股东会注册资本变更为1300.00 万元；2016 年8 月22 日召开股东会注册资本变更为1500.00 万元；2017 年4 月12 日召开股东会，审议通 过新增注册资本200.00 万元，注册资本变更为1700.00 万元，截至2017 年5 月5 日本次认缴增资已全部 出资到位。

（六）转让及增资后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	持股比例
李强	513	9.00%

宋胜利	513	9.00%
杨建国	256.5	4.50%
刘炳忠	71.25	1.25%
康铁军	71.25	1.25%
安图生物	4275	75.00%
合计	5700	100.00%

百奥泰康与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 关系。

四、交易协议的主要内容

（一）本次股权转让及相关约定

公司受让转让方持有的百奥泰康75%的股权，分三次进行，第一次于2017 年报后15 个工作日内支付，支付比例为75%股权的25%；第二次于2018 年报后 15 个工作日内支付，支付比例为75%股权的30%；第三次于2019 年报后15 个工 作日内支付，支付比例为75%股权的45%；每次应支付上限为标的公司总估值上 限乘以当年的支付比例；标的公司总估值上限为约定的上一年度承诺完成最低净 利润的15 倍（此处及以下所述净利润均指经审计的税后扣除非经常性损益前后 净利润孰低者为计算依据），净利润完成百分比（指实际完成的净利润/承诺完成 的最低净利润）达92%或以上时视为完成，三次总计支付上限不超过20250 万元。 2017 年至2019 年年报后每次支付金额具体如下：

当累计净利润完成百分比为92%或以上时，支付金额为：累计应支付上限累计已经支付的金额。

当累计净利润完成百分比为84%或以上但小于92%时，支付金额为：累计应 支付上限-累计已经支付的金额-（累计承诺完成的最低净利润*92%-累计实际完 成的净利润）。

当累计净利润完成百分比小于84%时，支付金额为：累计应支付上限-累计 已经支付的金额-累计承诺完成的最低净利润8%-(累计承诺完成的净利润84%累计实际完成的净利润)/ (累计承诺完成的净利润84%)累计应支付上限。

公司在合同签定后5 个工作日内支付转让方75%股权转让定金6300 万元，

转让方须在收到定金之日的30 个工作日内完成公司享有75%股权的工商登记。 如果因政府原因导致无法在30 个工作日内完成工商变更，双方另行协商完成时 间。公司自支付定金后享受75%的股东权益，包括但不限于表决权等。同时标的 公司成立新一届董事会。新董事会成员为3 名，其中公司委派2 名，转让方委派 1 名。此外，双方同意标的公司财务总监由公司委派。

公司支付转让方的定金将于第三次支付股权转让款项时从应支付金额中扣 除。第一次至第三次支付股权转让款项过程中，如果转让方有应付公司而未付款 项，公司可以直接扣除。

如果应支付金额出现计算值为负数，则为转让方应支付公司的款项，转让方 支付时间为每年年报后15 个工作日内，同时在未来计算前期公司已经支付的金 额时冲减。

当2017 年至2019 年一年或两年没有完成，但是2017 年至2019 年累计完成 承诺的最低净利润的92%（即4600 万元）或以上时，则公司仍应总共支付转让 方20250 万元。

（二）业绩承诺及净利润核算办法

承诺完成的最低净利润：转让方承诺百奥泰康2017 年、2018 年、2019 年的 净利润分别不低于1050 万元、1600 万元、2350 万元，三年总计不低于5000 万 元。

2017 年至2019 年业绩承诺净利润的核算办法

除以下特定事项按下述约定办法计算外，其它未列事宜均计入考核，且企业 运营各方面要符合相关法律法规要求。

A、新厂房折旧及新厂房装修费摊销：转让方预计装修费用1200 万元，具体 由公司审核并确定装修预算，由于此部分投入将考虑长期规划，公司同意此新厂 房折旧及装修费摊销不计入考核。

B、研发投入：营业收入的5%以上部分不计入考核，预算须经公司审批。 不计入考核部分指计算完成业绩承诺时不计入，相关费用仍由标的公司承担。 转让方保证标的公司在业绩承诺期内的收入利润真实、准确且符合《企业会

计准则》及其他法律、法规的规定且与公司会计政策、会计估计保持一致。 （三）增资安排

在公司支付完约定股权转让定金后，双方同意30 个工作日内按各自的股权 比例增资4000 万元，即公司出资3000 万元，转让方出资1000 万元。 （四）公司治理

本次股权转让后，标的公司作为公司之控股子公司，应执行公司的相关管理 制度，具体执行由双方协商确定，该等管理制度包括但不限于业务、财务、信息 披露等制度。涉及信息披露事项的，应当及时向公司汇报。

（五）关于转让方剩余股份的出让

双方约定在完成及履行约定条件后，公司提出收购或者转让方任何一方提出 出让，除非双方另有约定，双方同意必须按下述约定价格执行股权转让：

公司将根据资金情况等因素确定以现金或股份置换的方式收购转让方任何 一方所持有标的公司剩余的股权，收购价格为：收购前三年的标的公司年平均净 利润前三年公司年平均市盈率出让方所持标的公司的股权比例。

转让方转让所持标的公司的股权的应先通知公司购买，如果公司明确放弃购 买的，转让方方可有权将股权转让给其他人员。

不论何种原因导致转让方中李强、宋胜利、康铁军、刘炳忠实际无法为标的 公司或公司或公司控股的其他企业服务满15 年的，针对转让方所持标的公司的 股权，公司有优先购买权。此外，只要公司提出以转让方离职上一年度标的公司 净利润的15 倍乘以转让方所持标的公司的股权比例的收购价格收购转让方所持 所持标的公司的股权，转让方必须出让。

（六）转让方的声明、保证和承诺

（1）保证因订立和履行本协议而提供的相关文件及陈述的相关事项，是真 实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。

（2）在标的资产交割日之后任何时间，若因标的资产交割日之前既存的事 实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、 违约责任、侵权责任及其他责任或损失以及一切不利的后果均由转让方承担。 （七）竞业禁止

转让方承诺，未经公司同意，其本人及相关直系亲属不会在体外诊断行业 从事、参与、投资或经营相关业务。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次收购以公 司自筹资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金。不会对公司财务及经 营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、本次收购资产的目的和对公司的影响

本次收购完成后，公司将成为百奥泰康的控股股东，并将百奥泰康纳入合并 报表范围。公司目前不存在为百奥泰康提供担保、委托百奥泰康理财，以及百奥 泰康占用公司资金等方面的情况。

百奥泰康专注于生化类体外诊断试剂领域，与公司代理的东芝生化仪可配套 使用。本次收购是基于公司进入临床生化检测领域和临床实验室全自动化系统检 验流水线的产品发展战略的需要。另外百奥泰康生化试剂项目齐全，常规项目与 特色项目同步发展，且百奥泰康的生化试剂和东芝系列全自动生化仪器对安图生 物现有的免疫销售体系具有一定的协同作用。本次收购符合公司长远发展规划， 收购完成后公司将形成包括生化、免疫、微生物等在内的齐备产品线，进一步提 升公司的核心竞争力和集成配置能力。

七、风险提示

公司收购转让方持有的百奥泰康75%的股权，将会产生一定金额的商誉，若 百奥泰康未来经营业绩未达到预期或远低于预期的，一方面将导致公司投资无法 取得预期回报，另一方面可能造成出现公司商誉减值的风险。

收购后百奥泰康可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司需进一步完善 法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源 配置，确保对子公司的管理。

特此公告。

郑州安图生物股份有限公司董事会 2017 年5 月9 日