AUTOBIO DIAGNOSTICS CO., LTD — Board/Management Information 2022

Apr 26, 2022

郑州安图生物工程股份有限公司

2021 年度独立董事述职报告

作为郑州安图生物工程股份有限公司的独立董事，2021 年度我们严格按照《公司法》《证券 法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责、忠实履 行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股 东的合法权益。

现就 2021 年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张禾女士 ，汉族，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，博士研究生学历，副教授，现任 教于西安交通大学管理学院会计与财务系。曾任教育部科技委管理学部办公室主任；2018 年 1 月 至今任致公党西安交通大学副主委；2019 年 9 月至今兼任广东晶科电子股份有限公司独立董事； 2020 年 12 月至今兼任西安开天铁路电气股份有限公司独立董事；2021 年 12 月至今兼任陕西通源 天然气股份有限公司独立董事。现任公司董事会独立董事。

李志军先生 ，汉族，中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，本科学历，高级工程师。1983 年至 1998 年就职河南省医药工业研究所，历任实验员、合成室主任、副所长、所长；1998 年至 2008 年就职于郑州永和制药有限公司，历任副总经理、总经理；2013 年至 2017 年就职百正药业 股份有限公司，任总经理；2003 年至今就职于郑州通泰医药科技有限公司，任执行董事；2015 年 至今就职于河南精康制药有限公司，历任执行董事、董事长；2006 年至今就职于郑州凯美医药化 工有限公司，历任执行董事、监事。现任公司董事会独立董事。

叶忠明先生 ，汉族，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，硕士研究生学历，教授（二级）， 中国注册会计师。1989 年 7 月至今历任郑州航空工业管理学院助教、副教授、教授，期间于 1999 年 5 月-2018 年 6 月历任郑州航院会计学系副主任、科研处副处长、科研处处长、研究生工作部部 长、研究生处处长、学科办主任；2002 年-2006 年兼任中国航空工业会计学会理事、河南省管理 会计学会理事；2000 年至今兼任河南省审计学会理事、常务理事；2013 年至今兼任河南审计发展 研究中心主任；2019 年至今兼任中国商业会计学会理事。2018 年 12 月至今兼任河南翔宇医疗设 备股份有限公司独立董事；2021 年 12 月至今兼任北京航空材料研究院股份有限公司独立董事。 现任公司董事会独立董事。

• （二）是否存在影响独立性的情况

• 1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，未持有公司发行的股票，

• 不是公司前十名股东，不在公司前五名股东单位任职；

• 2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市公司及其主要股

• 东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益；

• 3、与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间

• 不存在关联关系；

• 4、未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

综上所述，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在任何影响 本人独立性的情况。

二、独立董事年度履行情况

（一）参加董事会、专门委员会情况

报告期内，公司共召开了 7 次董事会，会议出席情况如下：

姓名		参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
	本年度应参 加董事会次 数	亲自出席 次数	通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	出席股东大 会的次数
张禾	7	7	7	0	0	1
叶忠明	7	7	4	0	0	2
李志军	7	7	4	0	0	2

报告期内，我们依据相关制度按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前， 我们主动获取做出决策所需资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客 观、审慎地行使表决权，特别是对公司内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知 识和工作经验，认真负责地提出意见和建议；对公司关联交易、续聘会计师事务所事项出具了同 意的事前认可意见，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我们认为， 2021 年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故 对董事会的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

（二）专业委员会运作情况

报告期内，公司董事会以及下设各委员会（审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及 战略发展委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真 负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司定期报告及利润分配、董监高薪 酬发放、董事候选人任职资格、年报披露的经营计划及总体工作方针等重大事项进行了审议，并 向董事会提出了专门委员会的意见和建议。

（三）发表独立意见情况

报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并 根据相关规定对以下议案发表了独立意见：

序号	时间	发表意见的事项	意见
1	2021年4月9日	《关于出售参股公司股权的议案》	同意
2	2021年4月21日	《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》	同意
3	2021年4月21日	《关于公司2020年度募集资金存放和实际使用专项报告的 议案》	同意
4	2021年4月21日	《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》	同意
5	2021年4月21日	《公司董事、监事薪酬、津贴方案》	同意
6	2021年4月21日	《对全资子公司提供担保预计的议案》	同意
7	2021年4月21日	《安图生物关于向控股股东借款暨关联交易的议案》	同意
8	2021年4月21日	《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》	同意
9	2021年4月21日	《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》	同意
10	2021年4月21日	《关于会计政策变更的议案》	同意
11	2020年4月21日	《公司2020年度对外担保事项》	同意
12	2021年8月17日	《安图生物2021年上半年募集资金存放和实际使用专项报 告》	同意
13	2021年10月12日	《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》	同意
14	2021年10月12日	《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》	同意
15	2021年10月28日	《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》	同意

16	2021年10月28日	《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》	同意
17	2021年10月28日	《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》	同意
18	2021年10月28日	《关于聘任公司高级管理人员的议案》	同意
19	2021年10月28日	《关于聘任公司董事会秘书的议案》	同意
20	2021年10月28日	《关于聘任公司证券事务代表的议案》	同意

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，未向控股股东及其 关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。经核查，截至 2021 年 12 月 31 日， 公司未发生对外担保及非经营性资金占用情况。

（二）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律法规的规定，我们基于独立判断的立场， 认为公司报告期内发生的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益， 也不会影响公司的独立性。公司董事会在审议相关关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决 程序合法。

（三）续聘会计师事务所情况

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2021 年各专项审计和财务报表审计过程 中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真、扎实地开展审计工作，较好地完成了各项审 计任务。我们同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构，并 同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（四）现金分红政策及执行情况

根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、 经营模式、盈利水平及 2021 年资金使用计划等因素，以公司 2021 年年度利润分配方案实施时股 权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户，以下简称“回购账户”），向全体股东每 10 股派 发现金红利 7.2 元（含税）。截至 2022 年 4 月 25 日，以扣除回购账户股份后的总股本 583,114,546 股计算，合计拟派发现金红利人民币 419,842,473.12 元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并 报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 43.12%。我们认为，董事会提出的 2021 年度利润分 配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关

法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

（五）公司及股东承诺履行情况

我们对公司、股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核查，2021 年，公司及股东均严格遵守各 项承诺，未出现公司、股东违反承诺事项的情况。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司进行 4 份定期报告和 61 份临时报告的披露，使投资者更快速地了解公司发展 近况，维护广大投资者的利益。公司能够严格遵守相关监管法律法规和公司制定的信息披露制度， 履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。

（七）内部控制的制度建设和执行情况

公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据《公司法》《企业内部控制基本 规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合自身实际情况，公司严格按照监管要求不断完善 内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关 键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我约束，不断提高公司内部控制 体系运作效率，保护广大投资者利益。

四、总体评价和建议

2021 年，我们全体独立董事会严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责 的态度，通过多种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会和股 东大会会议，对董事会需审议的相关议案进行认真研究，以谨慎负责的态度行使表决权，对董事 会审议的重大事项，发表了独立意见。为董事会的科学决策起到了积极的促进作用，促进了公司 的规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。

2022 年，我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，凭借自己 的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高， 切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

郑州安图生物工程股份有限公司 独立董事：张 禾 叶忠明 李志军

2022 年 4 月 25 日