AUTOBIO DIAGNOSTICS CO., LTD — Board/Management Information 2020

Jun 15, 2020

证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2020-051

郑州安图生物工程股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 全体董事均出席本次董事会。

• 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

• 本次董事会全部议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日以电子 邮件方式发出第三届董事会第十四次会议通知，会议于2020年6月15日在公司会议室 以现场和通讯方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中独 立董事张禾女士、叶忠明先生、李志军先生以通讯方式参会；董事张亚循先生、吴 学炜先生以委托方式参会）。会议由公司董事长苗拥军先生主持，公司监事和高级 管理人员列席了本次会议。

会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

• 1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规

定，经审查，公司具备非公开发行人民币普通股（ A 股）股票的条件。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公 司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会 核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象范围为符合中 国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定 的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证 券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产 品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照 中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规 定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总

额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公 司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开 发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调 整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后 发行底价为 P1，保留小数点后两位）：

①派送现金红利：P1=P0-D；

②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

（五）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 328,000.00 万元（含本数），本次非 公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格 计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 10%，并以中国 证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为 430,602,899 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 43,060,289（含本数） 股。

在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积 金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份 数量的上限将作相应调整。

在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关 规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法 律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持 还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公

开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述限售期安排。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 328,000.00 万元。本次募集资金将 投向安图生物体外诊断产业园（三期）项目、安图生物诊断仪器产业园之营销网络 建设项目以及补充流动资金项目，用于做大做强公司现有主业。本次募集资金投资 项目的基本情况如下：

				单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	投资金额	拟使用募集资 金金额	项目备案情况	项目环评情况
1	安图生物体外诊断产业园（三 期）项目	227,225.30	226,810.11	进行中	进行中
1.1	体外诊断产品产能扩大	143,759.08	143,510.08	-	-
1.2	体外诊断产品研发中心	83,466.22	83,300.03	-	-
2	安图生物诊断仪器产业园之营 销网络建设项目	23,032.66	20,189.89	项目代码： 2018-410153-40 -03-054943	备案号： 201841010002 00000425
3	补充流动资金	81,000.00	81,000.00	-	-
合计		331,257.96	328,000.00	-	-

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资 金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决 定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分 由公司自筹解决。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将 由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公

司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公

司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公 司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公

司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

• 6、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相

• 关主体承诺的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公 司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安图生 物未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公 司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相 关事宜，具体内容包括但不限于：

1. 根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的 要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案、 调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行 价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

2. 决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议

和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记 备案手续等；

1. 根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本 次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集 资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

2. 如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生

变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新 表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进 行调整；

1. 在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》

的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理 与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

1. 在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、上海

证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

1. 具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关

事宜；

1. 授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开

发行股票的中止、终止等事宜）。

董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人 员具体实施相关事宜。

上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

9、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

• 1、《安图生物独立董事关于第三届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2020年6月15日