AUTOBIO DIAGNOSTICS CO., LTD — Board/Management Information 2019

Mar 27, 2019

证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2019-022

郑州安图生物工程股份有限公司 关于变更公司法定代表人 暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次 会议审议通过了《关于变更公司法定代表人暨修订<公司章程>的议案》。根据公 司实际经营需求，拟将公司法定代表人由董事长苗拥军变更为总经理杨增利。

同时根据2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议决定对《中华人民共和国公司法》的修改，以及《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引（2016 修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实 际变化情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条经理为公司的法定代表人。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合

的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内 转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司本章程第 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份，应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权 的标的。

第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后及时 向公司董事会和股东大会报告； （七）与公司各股东、董事及经理等高 管人员就公司生产经营过程中的有关问题及 时进行协商与沟通； （八）必要时，列席经理办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作 机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。	第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后及时 向公司董事会和股东大会报告； （六）与公司各股东、董事及经理等高 管人员就公司生产经营过程中的有关问题及 时进行协商与沟通； （七）必要时，列席经理办公会议； （八）向公司董事会下设委员会等工作 机构了解情况并提出有关课题； （九）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；	第一百三十二条 经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；

	（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应列席董事会会议。	（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）行使法定代表人的职权，签署应 由公司法定代表人签署的其他文件； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应列席董事会会议。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订《公司章程》事项 尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。修订的《公司章程》需要在 工商行政管理部门备案。

公司本次修订章程，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司 章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的 情形。

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会 2019 年3 月27 日