AUTOBIO DIAGNOSTICS CO., LTD — Board/Management Information 2018

Mar 27, 2018

郑州安图生物工程股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为郑州安图生物工程股份有限公司的独立董事，2017 年度我们严格按照《公司法》、 《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的 规定，恪尽职守、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的 独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

现就2017 年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

樊耘女士 ，中国国籍，无境外居留权，1956 年出生，博士研究生学历。1972 年至1978 年在西安交通大学任职员；1978 年至1982 年西安理工大学（原陕西机械学院）工业经济系 学习，大学本科毕业，获工学学士学位，1982 年至2016 年在西安交通大学任教，历任讲师、 副教授、教授、博士生导师（目前已退休）。任职期间获得西安交通大学管理学博士学位。 现任本公司独立董事。

赵国强先生 ，中国国籍，无境外居留权，1965 年出生，博士研究生学历，教授，博士 生导师。1994 年至1999 年任河南医科大学基础部微免教研室讲师；2000 年至2004 年任郑 州大学基础医学院微免教研室副教授；2005 年至今任郑州大学基础医学院微免教研室教授、 博士生导师；兼任中国微生物学会常务理事、河南省微生物学会理事长。现任本公司独立董 事。

张国安 先生，中国国籍，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会 计师、注册评估师、注册税务师。1994 年至1996 任河南继发实业总公司财务部会计；1996 年至1999 年任河南金鼎会计师事务所项目经理；1999 年至2001 年任河南联华会计师事务 所项目经理；2001 年至2006 年任深圳南方民和会计师事务所项目经理、高级经理；2006 年至2007 年任北京中和鼎信会计师事务所部长、合伙人；2007 年至2010 年任云南神宇新 能源有限公司财务总监；2010 年至2015 年历任洛阳隆华传热节能股份有限公司副总经理、 董事会秘书（2015 年8 月22 日、11 月25 日分别辞去董事会秘书和副总经理职务）；2015 年11 月起任郑州天迈科技股份有限公司副总经理。

2017 年7 月25 日，收到独立董事张国安先生的书面辞职报告，张国安先生因个人原因

申请辞去公司独立董事职务。 2017 年8 月18 日公司2017 年第二次临时股东大会选举通过 杜海波先生担任第二届董事会独立董事，任期至本届董事会任期届满。

杜海波先生 ,中国国籍,无境外永久居留权, 1969年出生,毕业于中欧国际工商学院EMBA, 硕士学位,高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册财务管理师。1999 年12 月至 今任职于河南正永会计师事务所有限公司,任董事长；2005 年4 月至今任职于河南正永创业 咨询有限公司,任董事长；2010 年6 月至今任职于河南正永工程咨询有限公司,任董事长。 现任河南省注册会计师协会常务理事、河南省管理会计学会理事、三全食品股份有限公司独 立董事、新乡化纤股份有限公司独立董事、百禾传媒股份有限公司独立董事、新天科技股份 有限公司独立董事、本公司独立董事、卡森国际控股有限公司独立非执行董事。现任本公司 独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持 有公司已发行股份1%或1%以上的股票，不是公司前十名股东，不在公司前五名股东单位任 职；

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。

符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求， 不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履行情况

（一）参加董事会、专门委员会情况

报告期内，公司共召开了8 次董事会，会议出席情况如下：

姓名		参加董事会情况	参加董事会情况
	本年度应参加董事会次数	亲自出席（次数）	通讯方式参加（次数）	委托出席（次数）	缺席（次数）
樊耘	8	2	6	0	0
赵国强	8	7	1	0	0
张国安	5	3	1	1	0
杜海波	3	1	2	0	0

报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开 董事会前，我们主动获取作出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况， 在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理 等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董 事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我们对提交股东大会、董事会的议 案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认为，2017 年度 公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董 事会的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

（二）专业委员会运作情况

报告期内，公司董事会以及下设各委员会（战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会及审计委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况， 以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司定期报告、利润分配、 高管薪酬等重大事项进行了审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。

（三）发表独立意见情况

报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责， 并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：

序号	时间	发表意见的事项	意见
1	2017 年3 月2 日	《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》	同意
2	2017 年3 月2 日	《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》	同意
3	2017 年3 月2 日	《公司董事、监事薪酬、津贴方案》	同意
4	2017 年3 月2 日	《关于聘请公司2017 年度审计机构的议案》	同意
5	2017 年3 月2 日	《关于确认公司2016 年度关联交易的议案》	同意
6	2017 年5 月9 日	《关于收购百奥泰康75%股权并对其增资的议案》	同意
7	2017 年7 月17 日	《关于对外投资的议案》	同意
8	2017 年8 月2 日	《关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的议案》	同意
9	2017 年8 月2 日	《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》	同意

10	2017 年8 月2 日	《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》	同意
11	2017 年8 月2 日	《关于2017 年半年度利润分配的议案》	同意
12	2017 年10 月27 日	《关于境外投资的议案》	同意
13	2017 年11 月28 日	《关于调整境外投资暨关联交易的议案》	同意

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，未向控股股东 及其关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。经核查，截至2017 年 12 月31 日，公司未发生对外担保及非经营性资金占用情况。

（二）高级管理人员薪酬情况

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，我们作为公司的独立 董事及薪酬与考核委员会成员，对于公司高级管理人员薪酬情况，我们基于独立判断的立场， 认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考 核和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。

（三）续聘会计师事务所情况

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2017 年各专项审计和财务报表审 计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真、扎实地开展审计工作，较好地完 成了各项审计任务。我们同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018 年度审计机构，并同意提交公司2017 年度股东大会审议。

（四）现金分红政策及执行情况

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业特点、发展 阶段、经营模式、盈利水平及2018 年资金使用计划等因素，公司拟以2017 年末总股本 420,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利7.2 元（含税），共计分配现金红 利302,400,000 元（含税），占公司2017 年期末未分配利润总额的53.53%。我们认为，董 事会提出的2017 年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在 损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳 定、健康发展。

（五）公司及股东承诺履行情况

我们对公司、股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核查，2017 年，公司及股东均严格 遵守各项承诺，未出现公司、股东违反承诺事项的情况。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司进行4 份定期报告和74 份临时报告的披露，使投资者更快速地了解公 司发展近况，维护广大投资者的利益。公司能够严格遵守相关监管法律法规和公司制定的信 息披露制度，履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。报告期内未发生违反 规定的事项。

（七）内部控制的制度建设和执行情况

公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据《公司法》、《企业内部控 制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合自身实际情况，公司严格按照监管要 求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础 上，对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我掌控，不 断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

四、总体评价和建议

2017 年，我们全体独立董事会严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股 东负责的态度，通过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公司的 董事会和股东大会会议，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨 慎、负责的态度行使了表决权，对董事会审议的重大事项，发表了独立意见。为董事会的科 学决策起到了积极的促进作用，促进了公司的规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。

2018 年，我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利 用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的 不断提供，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

郑州安图生物工程股份有限公司

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