AUTOBIO DIAGNOSTICS CO., LTD — AGM Information 2024

Sep 9, 2024

郑州安图生物工程股份有限公司 Autobio Diagnostics CO., Ltd. 安图生物2024 年第二次临时股东大会会议材料

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郑州安图生物工程股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议材料

（股票代码： 603658 ）

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河南·郑州

二○二四年九月

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郑州安图生物工程股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会目录

一、程序文件

1. 会议议程

2. 会议须知

二、提交股东大会审议的议案

1. 《关于部分募投项目增加项目内容、实施主体、延长实施期限及暂时调整募

投项目闲置场地用途的议案》

1. 《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

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郑州安图生物工程股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2024 年 9 月 19 日 14:40

通过互联网投票平台的投票时间：2024 年 9 月 19 日 9:15-15:00；通过交易系统投票平

台的投票时间：2024 年 9 月 19 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

二、现场会议地点：公司会议室

三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生

四、会议方式：现场投票与网络投票相结合

五、会议议程

（一）会议开始，介绍参会股东的出席情况

（二）宣读大会会议须知

（三）大会议案报告

1. 《关于部分募投项目增加项目内容、实施主体、延长实施期限及暂时调整募投项

目闲置场地用途的议案》

1. 《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

（四）股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

（五）以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关

系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

（六）现场投票表决

进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

（七）宣读现场会议投票结果

（八）征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

• （九）网络投票结束后，合并投票结果。

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（十）宣读会议决议

（十一）大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

（十二）与会董事签署决议与会议记录

• （十三）会议结束

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郑州安图生物工程股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知

为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益， 确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理 委员会发布的《上市公司股东大会规则》《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）《郑州安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股 东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履 行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股 东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登 记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工 作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会 议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东 大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关 负责人有权拒绝回答。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交 主持人，在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东 总体发言时间不超过五分钟。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问 题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额

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对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议 案下设的“赞成”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法 辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 “ ” 计为 弃权 。

八、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司 书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

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议案1：

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各位股东/股东代表：

郑州安图生物工程股份有限公司 关于部分募投项目增加项目内容、实施主体、延长实施期限 及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案

根据公司发展现状与战略规划、募集资金实际使用以及募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司拟在募集资金总规 模不变的前提下，将对2020年非公开发行股票的部分募投项目增加项目内容、实施主体、延 长实施期限及暂时调整募投项目闲置场地用途。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2020】2079 号）核准，公司向 10 名认购对象非公开发行人民 币普通股（A 股）20,375,760 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 151.16 元。本次非公开 发行募集资金总额为人民币 3,079,999,881.60 元，扣除发行费用 28,264,504.42 元（不含税）， 募集资金净额为 3,051,735,377.18 元。该项募集资金于 2020 年 11 月 3 日全部到位，中勤万信 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就募集资金到账事项出具了勤信验字【2020】第 0063 号《验资 报告》，确认募集资金到账。本公司及子公司安图实验仪器（郑州）有限公司开设了专门的 银行专项账户用于募集资金存储，并与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金使用情况

截至 2024 年 6 月 30 日，公司 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目进展情况如下：

				单位：万元
投资项目	募集资金承诺投资 总额	调整后投资 总额	累计投入金 额	截至期末投 资进度（%）
体外诊断产品产能扩大项目	143,510.08	142,193.11	47,061.45	33.10
体外诊断产品研发中心项目	83,300.03	82,535.60	31,410.62	38.06
安图生物诊断仪器产业园之	20,189.89	20,004.61	15,717.03	78.57

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郑州安图生物工程股份有限公司

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营销网络建设项目
补充流动资金项目	61,000.00	60,440.22	60,440.22	100.00
合 计	308,000.00	305,173.54	154,629.32	50.67

三、本次部分募投项目变更情况

（一）募投项目增加项目内容、实施主体情况

投资项目	变更事项	变更前	变更后
体外诊断产品 产能扩大项目	项目内容	涵盖免疫检测试剂、生 化检测试剂和微生物检 测试剂，建设内容包括 体外诊断产品的生产车 间、生产配套及行政办 公配套等。	涵盖免疫检测试剂、生化检测试剂、微生物 检测试剂、分子诊断试剂和关键生物活材 （抗原抗体等），建设内容包括体外诊断产 品的生产车间、生产配套及行政办公配套 等。
	实施主体	郑州安图生物工程股份 有限公司	郑州安图生物工程股份有限公司、安图实验 仪器（郑州）有限公司、郑州伊美诺生物技 术有限公司、郑州思昆生物工程有限公司、 郑州玛特瑞斯生物科技有限公司
体外诊断产品 研发中心项目	实施主体	郑州安图生物工程股份 有限公司	郑州安图生物工程股份有限公司、安图实验 仪器（郑州）有限公司、郑州伊美诺生物技 术有限公司、郑州思昆生物工程有限公司、 郑州玛特瑞斯生物科技有限公司

（二）募投项目延长实施期限情况

投资项目	达到预定可使用状态日期 （变更前）	达到预定可使用状态日期 （变更后）
体外诊断产品产能扩大项目	2025年12月	2028年12月
体外诊断产品研发中心项目	2026年7月	2029年7月

（三）暂时调整募投项目闲置场地用途

为提高公司募投项目场地的利用效率，公司拟将目前部分闲置场地对外出租。结合公司 募投项目的使用情况，公司拟出租闲置场地面积不超过 4 万平方米，约占本次募投项目“体 外诊断产品产能扩大项目”“体外诊断产品研发中心项目”两子项目总建筑面积的 13.75 % ， 待未来公司相关业务需要扩容场地前再进行收回。

四、本次变更募投项目的原因

（一）增加项目内容、实施主体的原因

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基于公司近年来体外诊断业务布局的拓展与丰富，为更好发展和管理公司募集资金投资 项目，加快募投项目建设进度，保障募投项目的有效实施和管理。公司拟在“体外诊断产品 产能扩大项目”的项目内容中增加细分领域的实际生产配套，在其实施主体中增加部分全资 子公司或孙公司；同时在“体外诊断产品研发中心项目”实施主体中增加前述同类子公司。 具体情况如下：

1. 新增项目内容

随着人口老龄化进程加快、医疗制度改革的深入、国民生活水平的提高和健康保健意识 的增强、国产分子诊断关键技术的逐步掌握以及对传统诊断技术逐步覆盖等诸多因素驱动， 尤其是我国分子诊断检测实验室数量的极大提升，分子诊断未来将迎来持续性的发展机遇。 而公司近年来分子诊断产品陆续完成研发和注册，已获得 23 项产品获得医疗器械注册（备案） 证书，并先后投入市场，发展前景较好。同时，随着诊断试剂的广泛临床应用，关键生物活 材的市场需求也随之增加。

随着公司体外诊断业务的细分领域布局的不断深入，分子诊断试剂和关键生物活材的市 场需求显著提高。为发挥与“体外诊断产品研发中心项目”中“分子诊断试剂研发平台”“关 键生物活材（抗原抗体等）研发平台”的协同效用，公司拟在“体外诊断产品产能扩大项目” 中增加细分领域的分子诊断试剂和关键生物活材（抗原抗体等）实际生产的相关配套建设， 以满足公司当下相关体外诊断试剂业务的产能扩大需求。

2. 新增实施主体

随着公司体外诊断业务布局的进一步丰富与深入，部分业务细分领域的研发、生产等业 务由全资子公司或孙公司承担，本次新增募投项目实施主体是为了优化资源配置、提高募投

项目的建设效率，新增实施主体具体情况如下：

公司名称	公司性质	主营业务
安图实验仪器（郑州）有限公司	全资子公司	体外诊断仪器、软件及其耗材的研制
郑州伊美诺生物技术有限公司	全资子公司	体外诊断产品核心原料的研制
郑州思昆生物工程有限公司	全资子公司	体外诊断产品（分子诊断类为主）及其耗 材的研制
郑州玛特瑞斯生物科技有限公司	全资孙公司	体外诊断产品核心原料的研制

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郑州安图生物工程股份有限公司

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（二）延长实施期限的原因

受宏观经济波动和行业内整体市场需求动态变化等因素的影响，体外诊断行业市场需求 增速预计将有所放缓。公司结合现有产能状况，细致研究了国内市场的未来需求走势，为确 保募集资金投入有效性、及时适应外部环境变化，拟对募投项目的部分生产设备购置方案进 行重新规划，并对募投项目的建设进度作出了相应调整，故拟延长子项目达到预定可使用状 态日期。

（三）暂时调整募投项目闲置场地用途的原因

由于受宏观经济及市场环境等多重因素影响，公司相关业务产能预计短时间内不能完全 释放。为提高公司募投项目场地的利用效率，公司拟在满足现有业务生产需求的情况下将闲 置场地暂时对外出租，从而提高单位场地的使用效率，为公司带来一定收益。待未来公司相 关业务需要扩容场地前再进行收回。

五、本次募投项目变更对公司的影响

本次公司部分募投项目增加项目内容、实施主体、延长实施期限及暂时调整募投项目闲 置场地用途，是公司根据实际情况及公司经营发展、未来战略规划需要做出的审慎决定，未 改募集资金投入总额，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市 公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2024 年 9 月 9 日

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议案2：

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各位股东/股东代表：

郑州安图生物工程股份有限公司 关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

公司于 2024 年 5 月 9 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于变更回购股份用途 并注销暨减少注册资本的议案》，同意将 2022 年回购股份的用途由“用于实施员工持股计划 或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，对前述回购的 5,260,910 股实施注销并 相应减少注册资本。公司已于 2024 年 7 月按规定于中国证券登记结算有限责任公司完成本次 回购股份的注销登记工作，公司总股本由 586,272,256 元减少至 581,011,346 元。

公司于 2024 年 8 月 19 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议， 审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会

审议。本次《公司章程》中与注册资本、总股本变更相关的条款作如下修订：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币586,272,256 元。	第六条 公司注册资本为人民币581,011,346 元。
第二十条 公司股份总数为586,272,256股， 均为普通股。	第二十条 公司股份总数为581,011,346 股， 均为普通股。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。董事会提请股东大会授权公司管理 层，办理上述事项涉及的工商变更登记及章程备案等相关事宜，本事项尚需提交公司股东大 会以特别决议审议通过后实施。

公司本次变更公司注册资本暨修订章程事宜，符合《公司法》《证券法》等相关法律、 法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益 的情形。

本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。

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郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2024 年 9 月 9 日