AUTOBIO DIAGNOSTICS CO., LTD — AGM Information 2020

Jun 19, 2020

郑州安图生物工程股份有限公司 Autobio Diagnostics CO., Ltd 安图生物2020年第一次临时股东大会会议材料

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郑州安图生物工程股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会材料

（股票代码：603658）

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河南·郑州

二〇二〇年七月

郑州安图生物工程股份有限公司 Autobio Diagnostics CO., Ltd 安图生物2020年第一次临时股东大会会议材料

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郑州安图生物工程股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会目录

一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

二、提交股东大会审议的议案

• 1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2.00《关于公司2020 年非公开发行股票方案的议案》

• 2.01 本次发行股票的种类和面值

• 2.02 发行方式及发行时间

• 2.03 发行对象和认购方式

• 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

• 2.05 发行数量

• 2.06 限售期

• 2.07 募集资金用途

• 2.08 上市地点

• 2.09 本次发行前滚存未分配利润处置

• 2.10 本次发行决议的有效期

• 3.《关于公司2020 年非公开发行股票预案的议案》

• 4.《关于公司2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

• 5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 6.《关于公司2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

• 7.《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》

• 8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

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郑州安图生物工程股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2020 年7 月1 日14:30

通过互联网投票平台的投票时间：2020 年7 月1 日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投票

时间：2020 年7 月1 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

二、现场会议地点：公司会议室

三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生

四、会议方式：现场投票与网络投票相结合

五、会议议程

1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

2、宣读大会会议须知

3、大会议案报告

• 1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2.00《关于公司2020 年非公开发行股票方案的议案》

2.01 本次发行股票的种类和面值

2.02 发行方式及发行时间

2.03 发行对象和认购方式

2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

2.05 发行数量

2.06 限售期

2.07 募集资金用途

2.08 上市地点

2.09 本次发行前滚存未分配利润处置

2.10 本次发行决议的有效期

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• 3.《关于公司2020 年非公开发行股票预案的议案》

• 4.《关于公司2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

• 5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 6.《关于公司2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

• 7.《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》

• 8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

• 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关

• 股东及代理人不得参加计票、监票）

• 6、现场投票表决

• 进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

• 7、宣读现场会议投票结果

• 8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

• 9、网络投票结束后，合并投票结果。

• 10、宣读会议决议

• 11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

• 12、与会董事签署决议与会议记录

• 13、会议结束

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郑州安图生物工程股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议须知

为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）全体股东的合法权益，确保本次 股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行 , 根据中国证券监督管理委员会发布的《上 市公司股东大会规则》、《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称 “ 公司章程 ” ）、《郑州 安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称 “ 股东大会议事规则 ” ）等有关规定， 特制定本次会议须知如下：

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司 章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东应当 持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代 理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后， 会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本 次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议题 无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回 答。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人， 在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超 过五分钟。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进 “ ” 行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的 赞成 、 “ 反对 ” 、 “ 弃权 ” 三项中任选一项，并以打 “√” 表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 “ ” 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

九、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可 的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

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议案1：

各位股东/股东代表：

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审查，公司具备非公开发行人民币普通股 （ A 股）股票的条件。

该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020 年6 月16 日发布的 《安图生物第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号： 2020-051）。

现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2020 年7 月1 日

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议案2：

各位股东/股东代表：

关于公司2020 年非公开发行股票方案的议案

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有 效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及 其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的 投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相 关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若 国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之 八十。

定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准

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日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规 定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的 核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为 P0，每股送 股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：

①派送现金红利：P1=P0-D；

②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

（五）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 328,000.00 万元（含本数），本次非公开发行股票 数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量 不超过本次非公开发行前公司总股本的 10%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截 至本预案公告日，上市公司总股本为 430,602,899 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超 过 43,060,289（含本数）股。

在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、 股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认 购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范 性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相

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关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转 增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 328,000.00 万元。本次募集资金将投向安图生物 体外诊断产业园（三期）项目、安图生物诊断仪器产业园之营销网络建设项目以及补充流动资金 项目，用于做大做强公司现有主业。本次募集资金投资项目的基本情况如下：

				单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资金额	拟使用募集资 金金额	项目备案情况	项目环评情况
1	安图生物体外诊断产业园（三 期）项目	227,225.30	226,810.11	进行中	进行中
1.1	体外诊断产品产能扩大	143,759.08	143,510.08	-	-
1.2	体外诊断产品研发中心	83,466.22	83,300.03	-	-
2	安图生物诊断仪器产业园之营 销网络建设项目	23,032.66	20,189.89	项目代码： 2018-410153-40-0 3-054943	备案号： 20184101000200 000425
3	补充流动资金	81,000.00	81,000.00	-	-
合计		331,257.96	328,000.00	-	-

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符 合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股 东按照本次发行完成后的股份比例共享。

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（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020 年6 月16 日发布的 《安图生物第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号： 2020-051）。

现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2020 年7 月1 日

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议案3：

各位股东/股东代表：

关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《郑州 安图生物工程股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》。

该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020 年6 月16 日发布的 《安图生物第三届董事会第十四次会议决议公告》、《安图生物2020 年非公开发行股票 预案》（公告编号： 2020-051、2020-053）

现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2020 年7 月1 日

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议案4：

各位股东/股东代表：

关于公司 2020 年非公开发行股票

募集资金使用可行性分析报告的议案

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《郑州安 图生物工程股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本次非公开发 行股票的募集资金总额不超过 328,000.00 万元。本次募集资金将投向安图生物体外诊断产业园 （三期）项目、安图生物诊断仪器产业园之营销网络建设项目以及补充流动资金项目，用于做大 做强公司现有主业。

本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，具 有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目实施后将有利于公司把握行业发展趋势和市场 机遇，进一步强化公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合本公司及全体股东的共同利益。 综上所述，经过审慎分析论证，本次募集资金投资项目具有必要性和可行性。

该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020 年6 月16 日发布的 《安图生物第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号： 2020-051）、《安图生 物2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2020 年7 月1 日

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议案5：

各位股东/股东代表：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《郑州 安图生物工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。该报告已在中勤万信会计师事务 所（特殊普通合伙）《安图生物前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字[2020]第 0799 号）中 鉴证。

该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020 年6 月16 日发布的 《安图生物第三届董事会第十四次会议决议公告》 《安图生物关于前次募集资金使用 情况报告》（公告编号： 2020-051、2020-054）、《安图生物前次募集资金使用情况鉴证报告》。

现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会 2020 年7 月1 日

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议案6：

各位股东/股东代表：

关于公司 2020 年非公开发行股票

摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

为保障中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发 [2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告 [2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响 进行了分析并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做 出了承诺。

该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020 年6 月16 日发布的 《安图生物第三届董事会第十四次会议决议公告》《安图生物关于2020 年非公开发行 股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号： 2020-051、2020-055）。

现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会 2020 年7 月1 日

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议案7：

各位股东/股东代表：

关于公司未来三年股东回报规划（ 2020-2022 年）的议案

为完善公司利润分配事项，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[ 2012 ] 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 （证监会公告[ 2013 ] 43 号）以及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》的有关规定，结合公 司的实际情况，制定了《郑州安图生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（ 2020-2022 年）》。

该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020 年6 月16 日发布的 《安图生物第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号： 2020-051）、《安图生 物未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。

现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2020 年7 月1 日

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议案8：

各位股东/股东代表：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东 大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1 、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据 公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案、调整本次非公开发行股票 的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关 事宜；

2 、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

3 、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并 履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4 、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发 行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项 目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

5 、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有 关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事 会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

6 、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条 款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票 有关的其他事宜；

• 7 、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、上海证券交易所

• 登记、股份锁定及上市事宜；

• 8 、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

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9 、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的

中止、终止等事宜）。

董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相 关事宜。

上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020 年6 月16

日发布的 《安图生物第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号： 2020-051）。

现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2020 年7 月1 日

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