AUTOBIO DIAGNOSTICS CO., LTD — AGM Information 2018

Nov 26, 2018

郑州安图生物工程股份有限公司

Autobio Diagnostics CO., Ltd 安图生物2018年第二次临时股东大会会议材料

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郑州安图生物工程股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会文件

（股票代码：603658）

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河南·郑州

二零一八年十二月

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郑州安图生物工程股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会目录

一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

二、提交股东大会审议的议案

• 1.《关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案》

• 2.00《关于公司公开发行A 股可转换公司债券发行方案的议案》

• 2.01 发行证券的种类

• 2.02 发行规模

• 2.03 票面金额和发行价格

• 2.04 债券期限

• 2.05 债券利率

• 2.06 还本付息的期限和方式

• 2.07 转股期限

• 2.08 转股价格的确定及其调整

• 2.09 转股价格向下修正条款

• 2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

• 2.11 赎回条款

• 2.12 回售条款

• 2.13 转股后的股利分配

• 2.14 发行方式及发行对象

• 2.15 向原股东配售的安排

• 2.16 债券持有人及债券持有人会议

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• 2.17 本次募集资金用途

• 2.18 募集资金存管

• 2.19 债券担保情况

• 2.20 本次发行方案的有效期

• 3.《关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的议案》

• 4.《关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

• 5.《关于公司截至2018 年9 月30 日止的前次募集资金使用情况报告的议案》

• 6.《关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

• 7.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

• 8.《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案》

• 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》

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2018 年第二次临时股东大会议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2018 年12 月5 日14:00

通过互联网投票平台的投票时间：2018 年12 月5 日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投

票时间：2018 年12 月5 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

• 二、现场会议地点：公司会议室

三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生

四、会议方式：现场投票与网络投票相结合

五、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、大会议案报告

• 1.《关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案》

• 2.00《关于公司公开发行A 股可转换公司债券发行方案的议案》

  • 2.01 发行证券的种类

  • 2.02 发行规模

  • 2.03 票面金额和发行价格

  • 2.04 债券期限

  • 2.05 债券利率

  • 2.06 还本付息的期限和方式

  • 2.07 转股期限

  • 2.08 转股价格的确定及其调整

  • 2.09 转股价格向下修正条款

  • 2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

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郑州安图生物工程股份有限公司 Autobio Diagnostics CO., Ltd 安图生物2018年第二次临时股东大会会议材料

  - 2.11 赎回条款 2.12 回售条款

  - 2.13 转股后的股利分配

  - 2.14 发行方式及发行对象 2.15 向原股东配售的安排

  - 2.16 债券持有人及债券持有人会议 2.17 本次募集资金用途 2.18 募集资金存管

  - 2.19 债券担保情况

  - 2.20 本次发行方案的有效期

• 3.《关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的议案》

• 4.《关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

• 5.《关于公司截至2018 年9 月30 日止的前次募集资金使用情况报告的议案》

• 6.《关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

• 7.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

• 8.《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案》

• 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》

• 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票）

• 6、现场投票表决

进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

• 7、宣读现场会议投票结果

• 8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

• 9、网络投票结束后，合并投票结果。

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10、宣读会议决议

• 11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

12、与会董事签署决议与会议记录

13、会议结束

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郑州安图生物工程股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议须知

为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）全体股东的合法权益，确保本次 股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行 , 根据中国证券监督管理委员会发布的《上 市公司股东大会规则》、《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称 “ 公司章程 ” ）、《郑 州安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称 “ 股东大会议事规则 ” ）等有关规定， 特制定本次会议须知如下：

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司 章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东应当 持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代 理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后， 会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本 次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议题 无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回 答。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人， 在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超 过五分钟。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。

七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进 “ ” 行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的 赞成 、 “ 反对 ” 、 “ 弃权 ” 三项中任选一项，并以打 “√” 表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 “ ” 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

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八、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可 的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

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议案1：

各位股东/股东代表：

关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理 办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规 定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开 发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018 年11 月20 日发布的 《安图生物第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号： 2018-074）。 现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2018 年 12 月 5 日

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议案2：

各位股东/股东代表：

关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案

根据相关法律、法规及规范性文件的要求及本次公开发行 A 股可转换公司债券的实际情况， 编制了《郑州安图生物工程股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券的方案》。

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未 来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券的总规模不超过 68,297.94 万元，具体发行规模提请公司股东大会 授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利 率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利

息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发 行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权 登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司 债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日 之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年 付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转 换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起 至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定

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本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交 易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具 体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公 司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交 易量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等 情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股 价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整 办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请 日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权 益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司 将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益

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的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监 管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方 案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决 时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大 会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后 的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价 格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当 日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转 股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的

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有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余 额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债 券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息 的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格 不低于当期转股价格的 130%；

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股 价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的 收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部 或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）

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的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的 情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从 转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行 使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期 内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的 承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债 券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部 分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容） 的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期 股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账 户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

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本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请 股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披 露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体 发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，余额由主承销商包销。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1 、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定及《郑州安图生物工程股份有限公司可转换公司债券 持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 股份；

（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

• （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

• （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2 、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本

• 次可转换公司债券的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

• 3 、债券持有人会议的召开情形

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在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或 者申请破产；

（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（6）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面 提议召开债券持有人会议；

（7）公司提出债务重组方案的；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持 有人会议审议并决定的其他事项。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过 68,297.94 万元。本次募集资金将投向“体外诊断试剂产能扩 大项目”和“安图生物诊断仪器产业园项目”中的体外诊断仪器研发中心子项目，用于做大做强公 司现有主业。“体外诊断试剂产能扩大项目”总投资 31,565.17 万元，全部由本次募集资金投资。“安 图生物诊断仪器产业园项目”总投资 163,073.83 万元，包括体外诊断仪器研发中心、体外诊断仪 器产能扩大、营销网络建设和综合配套等四个子项目，其中体外诊断仪器研发中心拟投资 36,732.78 万元，由本次募集资金投资；其他子项目由公司自筹资金进行投资。本次募集投资项 目的基本情况如下：

单位：万元

				单位：万
序 号	项目名称	投资金额	拟使用募集 资金金额	项目备案及 环评情况
1	体外诊断试剂产能扩大项目	31,565.17	31,565.17	进行中

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2	安图生物诊断仪器产业园项目	163,073.83	36,732.78	进行中
2.1	体外诊断仪器研发中心	36,732.78	36,732.78	-
2.2	体外诊断仪器产能扩大	92,048.60	-
2.3	营销网络建设	23,032.66	-
2.4	综合配套	11,259.80	-
合计		194,639.00	68,297.94	-

本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投

入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据 实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际 需要通过其他方式解决。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的 专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）债券担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审 议通过之日起计算。

该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018 年11 月20 日发布的《安图生物第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号： 2018-074）。 现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2018 年 12 月 5 日

郑州安图生物工程股份有限公司 Autobio Diagnostics CO., Ltd 安图生物2018年第二次临时股东大会会议材料

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议案3：

各位股东/股东代表：

关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次公开发行可转换公司债券事项编制 了《公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。

该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018 年11 月20 日发布的《安图生物第三届董事会第二次会议决议公告》、《安图生物公开发行A 股可转换公司 债券预案》（公告编号： 2018-074、2018-076）

现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2018 年 12 月 5 日

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郑州安图生物工程股份有限公司 Autobio Diagnostics CO., Ltd 安图生物2018年第二次临时股东大会会议材料

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议案4：

各位股东/股东代表：

关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告的议案

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次公开增发事项编制了《关于公司公开 发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。本次发行的募集资金总额不超过 68,297.94 万元。本次募集资金将投向 “ 体外诊断试剂产能扩大项目 ” 和 “ 安图生物诊断仪器产业园 项目 ” 中的体外诊断仪器研发中心子项目，用于做大做强公司现有主业。

本次公开发行 A 股可转换公司债券项目募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司 战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目实施后将有利于公司把握 行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合本公司及全 体股东的共同利益。综上所述，经过审慎分析论证，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018 年11 月20 日发布的《安图生物第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号： 2018-074）、《安图生 物关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》

现提请各位股东及股东代表审议。

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2018 年 12 月 5 日

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议案5：

各位股东/股东代表：

关于公司截至 2018 年 9 月 30 日止的

前次募集资金使用情况报告的议案

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次公开发行 A 股可转换公司债券事项 编制了《公司截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》，该报告已在中勤万信会 计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字[2018]第 0710 号） 中鉴证。

该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018 年11 月20 日发布的《安图生物第三届董事会第二次会议决议公告》、《安图生物关于前次募集资金使用情 况报告》（公告编号： 2018-074、2018-077）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

现提请各位股东及股东代表审议。

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2018 年 12 月 5 日

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议案6：

各位股东/股东代表：

关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A 股可转换公司债券 事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行做出了承诺。

该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018 年11 月20 日发布的《安图生物第三届董事会第二次会议决议公告》、《安图生物关于公开发行A 股可转换 公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号： 2018-074、2018-078）。

现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2018 年 12 月 5 日

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议案7：

各位股东/股东代表：

关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会 发布的《上市公司证券发行管理办法》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规及其他规范性文件的规定，就公司本次公开发行 A 股可转换公司债券事项编制了《郑 州安图生物工程股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018 年11 月20 日发布的《安图生物第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号： 2018-074）、《安图生 物可转换公司债券持有人会议规则》。

现提请各位股东及股东代表审议。

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2018 年 12 月 5 日

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议案8：

各位股东/股东代表：

关于未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案

为完善公司利润分配事项，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》（证监会公告 [2013]43 号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《郑 州安图生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（ 2018-2020 年）》

该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018 年11 月20 日发布的《安图生物第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号： 2018-074）、《安图生 物未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》。

现提请各位股东及股东代表审议。

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2018 年 12 月 5 日

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议案9：

各位股东/股东代表：

关于提请股东大会授权董事会全权

办理本次发行相关事宜的议案

为保证本次公开发行 A 股可转换公司债券工作顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东 大会授权董事会全权办理与本次公开发行 A 股可转换公司债券相关的具体事宜，授权事项包括： 1、在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的 意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确 具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发 行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎 回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项、决定本次 发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一 切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同和文件 （包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

3、聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据证券监管部门的要 求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度 及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募 集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以 置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的 调整；

5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》中的 相关条款，并办理工商备案，注册资本变更登记，或其他相关变更事宜；

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郑州安图生物工程股份有限公司

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6、在本次发行完成后，办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

7、如证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次 发行的具体方案等相关事项进行相应调整，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东 大会重新表决的事项除外；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带 来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或 提前终止；

9、根据相关法律、法规及证券监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发 行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关 措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完 善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律、法 规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转 股、回售相关的所有事宜；

11、办理本次发行的其他相关事宜。

上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为在本次可转债的存续期内以外，有效期为 12 个月， 自股东大会审议通过该议案之日起计算。

该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018 年11 月20 日发布的《安图生物第三届董事会第二次会议决议公告》（公告编号： 2018-074）。

现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2018 年 12 月 5 日