AUTOBIO DIAGNOSTICS CO., LTD — AGM Information 2018

Oct 19, 2018

郑州安图生物工程股份有限公司 Autobio Diagnostics CO., Ltd. 安图生物2018年第一次临时股东大会会议材料

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郑州安图生物工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会文件

（股票代码：603658）

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河南·郑州

二零一八年十月

郑州安图生物工程股份有限公司 Autobio Diagnostics CO., Ltd. 安图生物2018年第一次临时股东大会会议材料

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郑州安图生物工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会目录

一、程序文件

• 1、会议议程

• 2、会议须知

二、提交股东大会审议的议案

• 1.00《关于选举非独立董事的议案》

• 1.01《关于选举苗拥军为公司第三届董事会非独立董事的议案》

• 1.02《关于选举张亚循为公司第三届董事会非独立董事的议案》

• 1.03《关于选举吴学炜为公司第三届董事会非独立董事的议案》

• 1.04《关于选举杨增利为公司第三届董事会非独立董事的议案》

• 1.05《关于选举冯超姐为公司第三届董事会非独立董事的议案》

• 1.06《关于选举付光宇为公司第三届董事会非独立董事的议案》

• 2.00《关于选举独立董事的议案》

• 2.01《关于选举张禾为公司第三届董事会独立董事的议案》

• 2.02《关于选举叶忠明为公司第三届董事会独立董事的议案》

• 2.03《关于选举李志军为公司第三届董事会独立董事的议案》

• 3.00《关于选举非职工代表监事的议案》

• 3.01《关于选举韩明明为公司第三届非职工代表监事的议案》

• 3.02《关于选举王丁为公司第三届非职工代表监事的议案》

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郑州安图生物工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2018 年10 月29 日14:40

通过互联网投票平台的投票时间：2018 年10 月29 日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台的 投票时间：2018 年10 月29 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

二、现场会议地点：公司会议室

• 三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生

四、会议方式：现场投票与网络投票相结合

五、会议议程

• 1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

• 2、宣读大会会议须知

• 3、大会议案报告

• 1.00《关于选举非独立董事的议案》

• 1.01《关于选举苗拥军为公司第三届董事会非独立董事的议案》

• 1.02《关于选举张亚循为公司第三届董事会非独立董事的议案》

• 1.03《关于选举吴学炜为公司第三届董事会非独立董事的议案》

• 1.04《关于选举杨增利为公司第三届董事会非独立董事的议案》

• 1.05《关于选举冯超姐为公司第三届董事会非独立董事的议案》

• 1.06《关于选举付光宇为公司第三届董事会非独立董事的议案》

• 2.00《关于选举独立董事的议案》

• 2.01《关于选举张禾为公司第三届董事会独立董事的议案》

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• 2.02《关于选举叶忠明为公司第三届董事会独立董事的议案》

• 2.03《关于选举李志军为公司第三届董事会独立董事的议案》

• 3.00《关于选举非职工代表监事的议案》

• 3.01《关于选举韩明明为公司第三届非职工代表监事的议案》

• 3.02《关于选举王丁为公司第三届非职工代表监事的议案》

• 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

• 5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关

• 股东及代理人不得参加计票、监票）

• 6、现场投票表决

• 进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

• 7、宣读现场会议投票结果

• 8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

• 9、网络投票结束后，合并投票结果。

• 10、宣读会议决议

• 11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

• 12、与会董事签署决议与会议记录

• 13、会议结束

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郑州安图生物工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议须知

为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）全体股东的合法权益，确保本 次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行 , 根据中国证券监督管理委员会发布的 《上市公司股东大会规则》、《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称 “ 公司章程 ” ）、 《郑州安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称 “ 股东大会议事规则 ” ）等有 关规定，特制定本次会议须知如下：

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公 司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东应 当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股 东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其 参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能 参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议 题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒 绝回答。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人， 在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不 超过五分钟。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。 七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与 该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投 票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意 组合投给不同的候选人。

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九、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许 可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

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议案1：

各位股东/股东代表：

关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

鉴于公司第二届董事会成员任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司积极进 行董事会的换届选举。按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司董事选任与行为指引》等相关规则对董事候选人提名的规定，经董事会提名委员会 的任职资格审查，现提名苗拥军、张亚循、吴学炜、杨增利、付光宇、冯超姐六位候选人为公 司第三届董事会非独立董事候选人。公司董事会认为，上述六名候选人符合《公司法》以及中 国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格（简历附后）。

根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会非独立董事成员选举采取累积投票制对每位 非独立董事候选人逐项表决，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

以上候选人名单已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于 《安图生物第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号： 2018-058）。 现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2018 年10 月29 日

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附：

苗拥军 先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，硕士研究生学历，高级经 济师、高级实验师。1989 年至1998 年就职博赛研究所，历任职员、销售部经理、副所长；1998 年至2003 年就职安图工程，任董事长、总经理；2003 年至今历任发行人执行监事、执行董事、 董事长（2003 年至2010 年兼任安图工程董事长）、总经理（2012 年11 月至2015 年3 月）。 2016 年3 月起任全国卫生产业企业管理协会实验医学专业委员会委员。现任本公司董事长、 郑州安图实业股份有限公司董事长、安图实验仪器（郑州）有限公司董事长、郑州安图科技发 展有限公司董事长、郑州迪安图医学检验所有限公司董事。

张亚循 先生，汉族，新西兰国籍，1965 年出生，本科学历。1981 年至1986 年任禹县人民 银行职员；1986 年至1996 年任郑州市工商银行职员；1996 年至2003 年任郑州卓凡服饰有限 公司董事长，2003 年至今任Z&F 董事长；2006 年至今任发行人董事；2012 年至今任河南争峰 农牧科技发展有限公司董事长；2011 年至今担任Natural Produce New Zealand Limited 董 事长。现任本公司副董事长、河南省海外联谊会副主席、河南省侨商投资企业协会副会长、新 西兰河南商会会长。

吴学炜 先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，硕士研究生学历，教授级 高级工程师。1989 年至1998 年就职博赛研究所，历任职员、生产部经理、公关部经理；1998 年至2003 年就职安图工程，历任企划部经理、副总经理；2003 年至今就职本公司，历任执行 董事、执行监事、总经理、董事、常务副总经理；2014 年起任河南省医疗器械商会副会长； 2015 年起任中国医药生物技术协会生物诊断技术分会副主任委员和河南省医药质量协会副会 长；2016 年起任郑州医疗器械行业协会副会长。现任本公司董事兼总经理、郑州安图实业股 份有限公司董事、安图实验仪器（郑州）有限公司董事、郑州伊美诺生物技术有限公司董事长。

杨增利 先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，本科学历，工程师，高级 经济师。1991 年至1992 年任河南省瑞达生物工程公司技术员；1992 年任华阳恩赛有限公司职 员；1992 年至1998 年任博赛研究所职员；1998 年至2003 年就职安图工程，历任市场部经理、 销售部经理、副总经理；2003 年至今就职本公司，历任监事、董事、副总经理（2003 年至2008 年兼任安图工程副总经理）；2013 年起任中国医学装备协会临床检验装备技术委员会常务委 员，2016 年起任全国卫生产业企业管理协会医学检验产业分会副会长。现任本公司董事兼副

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总经理、郑州安图实业股份有限公司董事、北京百奥泰康生物技术有限公司董事、安图实验仪 器（郑州）有限公司监事。

冯超姐 女士，汉族，中国国籍，无境外居留权，1978 年出生，硕士研究生学历，ACCA（特 许公认会计师公会）资深会员、注册会计师。1998 年至2003 年就职安图工程，历任职员、管 理行政部经理；2003 年至今就职本公司，历任管理行政部经理、国际贸易部经理、副总经理、 财务总监、董事。现任本公司董事、副总经理兼财务总监，郑州安图实业股份有限公司监事会 主席，郑州安图科技发展有限公司董事、郑州迪安图医学检验所有限公司监事、上海标源生物 科技有限公司监事、郑州标源生物科技有限公司监事。

付光宇 先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1969年出生，博士研究生学历，教授级高 级工程师。1993年至1998年任博赛研究所职员；1998年至2003年就职安图工程，历任职员、研 发部经理；2003年至今就职本公司，历任研发部经理、副总经理，现任研发中心总监、董事（2009 年至2010年兼任安图工程总经理）；2017年至今任洛阳新丝路酒店有限公司执行董事；2009 年至今任河南药学会生物医药专业委员会副主任委员；2011年至今任中国微生物学会临床微生 物学专业委员会委员；2014年起任河南省免疫学会临床免疫学检验专业委员会副主任委员， 2015年起任全国医用临床检验实验室和体外诊断系统标准化技术委员会(SAC/TC 136)常委委 员。现任本公司董事兼研发中心总监、郑州安图实业股份有限公司监事、郑州伊美诺生物技术 有限公司董事、上海标源生物科技有限公司董事长，郑州标源生物科技有限公司董事长。

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议案2：

各位股东/股东代表：

关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

经董事会提名委员会的任职资格审查，现提名张禾、叶忠明、李志军三位候选人为公司第 三届董事会独立董事候选人。公司董事会认为，上述三名候选人符合《公司法》以及中国证监 会对独立董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司独立董事的资格（简历附后）。

根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会非独立董事成员选举采取累积投票制对每位 非独立董事候选人逐项表决，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

以上候选人名单已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于 《安图生物第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号： 2018-058）。

现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2018 年10 月29 日

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张禾 女士，汉族，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，工商管理博士，副教授，现 任教于西安交通大学管理学院会计与财务系。2010 年3 月至2016 年4 月曾任第六届教育部科 技委管理学部办公室主任；2018 年1 月起任致公党西安交通大学副主委；2014 年3 月至2017 年4 月曾任西安标准工业股份有限公司第六届董事会独立董事，2017 年4 月至今，任西安标 准工业股份有限公司第七届董事会独立董事。

叶忠明 先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，硕士研究生学历，教授， 中国注册会计师。1989 年至1994 年任郑州航空工业管理学院助教；1993 年至1996 年攻读天 津财经学院会计学硕士研究生；1994 年至1999 年任郑州航空工业管理学院讲师；1999 年至 2004 年任郑州航空工业管理学院副教授、会计学系副主任（2002 年兼任中国航空工业会计学 会理事、河南省审计学会理事、河南省管理会计学会理事）；2004 年至今任郑州航空工业管 理学院教授（其中2007 年至2015 年任郑州航空工业管理学院科研处处长，2010 年兼任河南 省审计学会常务理事，2014 年兼任河南审计发展研究中心主任，2015 年12 月至2018 年6 月 任郑州航空工业管理学院研究生工作部部长、研究生处处长、学科办主任）。

李志军 先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，大学本科学历，高级工程 师。1983 年至1998 年就职河南省医药工业研究所，历任实验员、合成室主任、副所长、所长； 1998 年至2008 年就职于郑州永和制药有限公司，历任副总经理、总经理；2013 年至2017 年 就职百正药业股份有限公司，任总经理；2003 年至今历郑州通泰医药科技有限公司执行董事； 2015 年至今任河南精康制药有限公司董事长。

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议案3：

各位股东/股东代表：

关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案

鉴于公司第二届监事会成员任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司积极进 行监事会的换届选举。按照《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等相关规则对监事候 选人提名的规定，现提名韩明明、王丁二位候选人为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。 公司监事会认为，上述二名候选人符合《公司法》以及中国证监会对监事应当具备的任职条件 的相关规定，具备担任公司监事的资格（简历附后）。

根据《公司章程》的规定，公司第三届监事会非职工代表监事成员选举采取累积投票制对 每位非职工代表监事候选人逐项表决，两名非职工代表监事与一名职工代表监事组成公司第三 届监事会，成员任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

以上候选人名单已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于 《安 图生物第二届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号： 2018-059）。 现提请各位股东及股东代表审议。

郑州安图生物工程股份有限公司监事会

2018 年10 月29 日

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附：

韩明明 先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，大专学历，会计师。1989 年至1998 年任博赛研究所职员；1998 年至2003 年就职安图工程，历任职员、财务部经理； 2003 年至2011 年历任本公司财务部经理、副总经理（2003 年至2008 年兼安图工程财务部经 理），2011 年至今就职郑州安图实业股份有限公司，历任副总经理、总经理、董事。现任郑 州安图实业股份有限公司董事兼总经理，郑州安图科技发展有限公司监事。

王丁 先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1977 年出生，本科学历。2000 年至2003 年就职于上海微欣工贸有限公司，历任职员、市场部副经理；2003 年至2005 年任上海必硕企 业形象策划有限公司业务经理；2005 年至2012 年从事平面设计及印刷品生产行业；2012 年至 2018 年任河南争锋农牧科技发展有限公司、河南众通汽车服务有限公司财务岗位。