Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Management Reports 2013

Mar 19, 2013

西南药业股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》（证监发［2004］118号）、《上市公司股东大会规则》和《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的有关规定,现向公司作 2012年度述职报告：

一、独立董事基本情况

独立董事夏峰先生、杨安勤先生、彭珏女士、张意龙先生、吴坚 先生作为西南药业股份有限公司第七届董事会独立董事,本着为公司 全体股东负责的精神,严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规,切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务,努力维护公司整体利 益及中小股东的合法权益。

在2012年度的工作中,公司五位独立董事根据监管部门的有关规 定和公司的《独立董事工作制度》,做到了独立勤勉,诚信履职。公司 独立董事分别通过和公司高管人员的电话沟通、会晤等多种方式,积 极主动了解公司的生产经营和运行情况。并经常和公司董秘沟通,收 集有关资料,对公司的重大决策和关联交易等重要事项发表独立意见, 为健全和完善上市公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运 作做了很多工作,并能积极地为公司稳健和长远发展谏言献策,提出 自己的意见和建议。

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二、2012年度履职情况：

1、出席会议情况

2012年公司共计召开了5次董事会，4次股东大会。我们参加了各

次会议，具体情况如下：

独立董事 姓名	应参加董事 会次数	亲自出 席（次）	委托出 席（次）	缺席 （次）	出席股东大会 （次）
夏峰	5	5	0	0	4
杨安勤	5	5	0	0	4
彭珏	5	5	0	0	4
张意龙	5	5	0	0	4
吴坚	5	5	0	0	4

我们对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事 会的各项议案均投了赞成票。

三、在参与公司决策方面

公司五位独立董事,在召开董事会前主动调查、获取做出决议所 需要的情况和资料,了解公司的生产经营和运作情况,为董事会的重 要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题,分别运用各 自擅长的公司管理、财会、审计、金融方面的专业知识,积极参与讨 论并提出合理化建议。在董事会决策中都能对审议的专项议案发表明 确意见，即：同意、否决或提出修正意见。特别是在董事会各专门委 员会工作中,五位独立董事在会议召集、研讨将要提交公司董事会审 议的重大事项中发挥了智囊和参谋作用。

四、对公司董事会审议的议案依照规定发表独立意见情况

公司五位独立董事为公司的年工作时间均超过15个工作日,有效 地履行了独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项,都事先对 公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核,独立、客观、审慎地

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行使表决权；对公司的生产经营、财务管理、资金往来的使用和投资 项目的进度等日常情况,都定期听取公司的有关人员的介绍、调阅有 关资料。

2012年度,公司五位独立董事依照有关规定,客观、真实地对以下 事项向董事会、证券监管部门或全体股东发表独立意见：

• 1、公司日常关联交易的独立意见；

• 2、关于公司对外担保情况的独立意见；

• 3、关于会计差错更正的独立意见；

• 4、关于续聘2012年度会计师事务所的独立意见；

• 5、关于公司2011年度利润分配预案及资本公积金转增预案等的

• 独立意见。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

• 1、日常工作情况

我们作为公司董事会下属各专业委员会的召集人和委员，利用企 业管理、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重 大事项，对公司的重大投资项目、董事和高管人员的年度考核、年度 审计等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定针对 重大事项发表了独立意见。

• 2、现场调查情况

2012年度，我们利用参加董事会、董事会专门委员会的机会对公 司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方 面的汇报。

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通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和 报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事 的职责。对于需经董事会决策的重大事项，如业务发展情况、关联交 易、财务运作情况、风险控制方面，详实听取有关汇报，在董事会上 发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。

3、公司信息披露情况

报告期内，公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》 等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、 及时、完整的做好信息披露。

4、对公司的治理活动的监督

2012年度，董事会先后修订并制定了《公司章程》等内部规范性 文件，使公司内部控制制度不断得以完善，从制度上保证了公司持续 规范运作，确保了公司生产经营管理等各项工作都有章可循，保证了 公司正常的生产经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的 支撑和促进作用。

5、落实保护社会公众股股东合法权益方面

在公司2012年年报编制和披露的过程中，我们认真听取公司管理 层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2012 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与 年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审 计报告全面反映公司真实情况，切实维护了公司和广大社会公众股股 东的利益。

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6、自身学习情况

我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤 其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相 关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护 能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、依照有关规定行使以下特别职权：

• 1、必要时,提议召开董事会；

• 2、必要时,对公司的重大关联交易、聘用和解聘会计师事务所在 提交董事会审议前,进行审查并做出独立判断；

3、必要时,对公司发展有重大影响的投资活动在提交董事会审议 前提议专业委员会先行研讨。

七、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、推动公司法人治理结构及公司内控制度建设。

• 八、公司对我们的工作提供协助的情况

公司证券办公室及相关部门为保证五位独立董事有效行使职权, 提供了必要的条件,资料及时、详细。对我们要求补充的资料,及时进 行补充或解释。同时,签阅了由公司证券办公室提供的上级监管机关 和上交所下发给上市公司的文件,为独立董事认真、独立地履行职责 提供工作平台、拓宽信息渠道。

以上是公司独立董事2012年度履行职责情况汇报。我们希望和相 信公司在新的一年能再造辉煌，以更加优异的业绩回报广大投资者。

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2013年我们将继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所 赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东、 特别是社会公众股股东的合法权益。

独立董事签名：

夏峰、杨安勤、彭珏、张意龙、吴坚

二0 一三年三月十八日

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