Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 19, 2015

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 上市地点：上海证券交易所

奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买报告书摘要

上市公司名称	奥瑞德光电股份有限公司
上市地点	上海证券交易所
标的公司	江西新航科技有限公司
交易对方	郑文军、温连堂、范龙生、陈子杰

独立财务顾问

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北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 1501

签署日期：二〇一五年十一月

重大资产购买报告书摘要

奥瑞德光电股份有限公司

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准确、 完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带 的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公 司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中的财务会计报告真实、完整。

本次重大资产购买的所有交易对方均出具了承诺函，将及时向上市公司提供 本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书 摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所官网（ www.sse.com.cn ）。备查文件的查阅方式详见 本报告书摘要“第八节 备查文件及备查地点”。

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奥瑞德光电股份有限公司

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、奥瑞德	指	奥瑞德光电股份有限公司（股票代码600666），曾用名“西 南药业股份有限公司”
奥瑞德有限、甲方	指	哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司
标的公司、目标公司、新航科 技	指	江西新航科技有限公司
中天科技	指	景德镇市中天水晶科技有限公司，新航科技全资子公司
本次交易、本次重大资产购 买、本次重组	指	上市公司拟通过全资子公司奥瑞德有限支付现金收购新航 科技100%股权之行为
交易对方、乙方各方	指	新航科技四名股东
标的资产、标的股权	指	新航科技100%的股权
报告书摘要、本报告书摘要	指	奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书摘要
报告书	指	奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书
评估基准日、基准日	指	2015年9月30日
《股权转让协议》、本协议	指	奥瑞德有限与新航科技四名股东签署的《关于收购江西新 航科技有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》
《资产评估报告》	指	中联出具的“中联评报字〔2015〕第1519号”《资产评估 报告》
联发工控	指	江西联发工控有限公司（曾用名景德镇市联发工控有限公 司），新航科技股东控制的企业
中航光学	指	江西中航光学设备有限公司
伯恩光学	指	伯恩光学（惠州）有限公司
Yole	指	市场研究机构Yole Développement
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、新时代证券	指	新时代证券股份有限公司
大华、大华审计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫、国枫律师	指	北京国枫律师事务所
中联、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号- 上市公司重大资产重组申请文件》
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

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奥瑞德光电股份有限公司

目录

声明 ........................................................................................................................................... 1 释义 ........................................................................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................................... 3 第一节 重大事项提示 ............................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述 ................................................... 5 二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ......................... 9 三、本次重组对上市公司的影响 .......................................... 10 四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ................................ 11 五、本次重组相关方作出的重要承诺 ...................................... 11 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 12 第二节 重大风险提示 ........................................................................................................... 14 一、与本次交易相关的风险 .............................................. 14 二、业务整合风险 ...................................................... 15 三、商誉减值风险 ...................................................... 15 四、标的资产的经营风险 ................................................ 15 第三节 本次交易概况 ........................................................................................................... 17 一、本次交易的背景和目的 .............................................. 17 二、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................... 19 三、本次交易方案概述 .................................................. 19 四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ........................ 24 五、本次重组对上市公司的影响 .......................................... 24 第四节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 26 一、上市公司概况 ...................................................... 26 二、最近三年控股权变动情况 ............................................ 26 三、控股股东及实际控制人 .............................................. 26 四、主营业务概况 ...................................................... 27 五、最近三年主要财务指标 .............................................. 28 六、最近三年主要资产重组情况 .......................................... 29 第五节 交易对方情况 ........................................................................................................... 30 一、标的公司股权结构 .................................................. 30

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二、交易对方基本情况 .................................................. 30 三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系 ............................ 32 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚 .................... 32 第六节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 33 一、新航科技基本情况 .................................................. 33 二、新航科技股权结构及控制关系 ........................................ 33 三、子公司情况 ........................................................ 34 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .................... 34 五、主营业务发展情况 .................................................. 36 六、新航科技最近一年及一期财务数据、财务指标 .......................... 49 七、取得新航科技其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 .. 49 八、最近三年及一期增资、交易、改制及其评估情况 ........................ 49 九、许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .............. 49 十、债权债务转移情况 .................................................. 50 十一、新航科技的会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 ................ 50 第七节 财务会计信息 ........................................................................................................... 51 一、标的公司的简要财务报表 ............................................ 51 二、上市公司最近一年一期的简要备考合并报表 ............................ 52 第八节 备查文件及备查地点 ............................................................................................... 54 一、备查文件目录 ...................................................... 54 二、备查文件地点 ...................................................... 54

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第一节 重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称 具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

（一）重组方案概述

奥瑞德拟通过下属全资子公司奥瑞德有限以支付现金的方式购买郑文军、温 连堂、范龙生和陈子杰合计持有的新航科技 100% 的股权。

（二）交易对方

本次交易对方为新航科技的股东，新航科技股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股比例
1	郑文军	49.00%
2	温连堂	25.50%
3	范龙生	16.50%
4	陈子杰	9.00%

（三）交易标的

新航科技 100% 股权。

（四）审计、评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

（五）交易作价

标的资产的交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字 〔 2015 〕第 1519 号”《资产评估报告》评估值基础上，由交易各方协商确定。 新航科技截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为 153,186.53 万元，据此 奥瑞德有限与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为 153,000 万元。

新航科技在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的净资产账面价值 6,315.33 万元， 评估值 153,186.53 万元，评估增值 146,871.20 万元，增值率 2,325.63% 。

奥瑞德有限向各交易对方支付具体对价情况如下：

序号	股东名称	持股比例	支付对价（万元）
1	郑文军	49.00%	74,970
2	温连堂	25.50%	39,015
3	范龙生	16.50%	25,245
4	陈子杰	9.00%	13,770
合计		100.00%	153,000

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（六）业绩承诺及补偿措施

1 、业绩承诺年限及金额

标的公司股东业绩承诺年限为 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度三个会计 年度，实现业绩均为目标公司合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润，三年累积承诺净利润总额不低于 62,000 万元，具体承诺业绩分别为：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2016 年度	2017 年度	2018 年度
16,000	20,500	25,500

2 、利润补偿的方式

本次交易完成后，奥瑞德有限在目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束后 委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专 项审计报告。若根据专项审计报告，目标公司在业绩承诺期内截至当期期末累积 实际净利润金额低于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方各方应按各自持 股比例向奥瑞德有限补偿，补偿方式为以现金补偿，并可由奥瑞德有限从尚未支 付的当期股权转让价款中直接扣除，若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金 额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进行 另行补偿的相关书面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义务。

现金补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际 净利润）÷业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总和×标的股权转让价格－以前 年度已补偿金额

业绩承诺期内，若出现目标公司以前年度未实现承诺净利润而导致交易对方 实际承担了补偿金额的，但截至后续年度当期期末实现的实际净利润大于或等于 至当期期末累积承诺净利润的，则根据上述公式计算的当年应补偿金额等于或小 于 0 时，按 0 取值，即交易对方各方在以前年度已经向奥瑞德有限补偿的现金不 予返还。

3 、资产减值补偿

在目标公司 2018 年度专项审计报告出具后 30 日内，由奥瑞德有限聘请具 有证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测 试报告；若期末减值额 > 累积已补偿金额，则交易对方各方应按持股比例以现金 方式另行对奥瑞德有限进行补偿，应另行补偿的数额为：资产减值补偿金额 = 期

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奥瑞德光电股份有限公司

末减值额－累积已补偿金额，并得由奥瑞德有限从尚未支付的第四期股权转让价 款中直接扣除；若第四期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额和资产减值补偿 金额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进 行另行补偿的相关书面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义务。

标的股权期末价值应剔除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配等的影响。

（七）股权转让的定价及现金支付安排

奥瑞德有限拟全部以现金方式支付本次交易的对价；为使交易对方对目标公 司的业绩承诺方案切实可行，交易各方同意标的资产的转让价款按如下方式分四 期支付：

1. 自上市公司股东大会批准本次交易之日起 10 个工作日内，奥瑞德有限应 将首期股权转让款 40,000 万元按持股比例支付给交易对方各方。

2. 自目标公司 2016 年度专项审计报告出具之日起 10 个工作日内，奥瑞德 有限应将第二期股权转让款按持股比例支付给交易对方各方，第二期股权转让价 款计算公式如下：

第二期股权转让价款＝ 113,000 万元× 16,000 万元÷（ 16,000 万元 +20,500 万元 +25,500 万元） =29,161.29 万元

1. 自目标公司 2017 年度专项审计报告出具之日起 10 个工作日内，奥瑞德 有限应将第三期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各方，第三期股权转让 价款计算公式如下：

第三期股权转让价款＝ 113,000 万元× 20,500 万元÷（ 16,000 万元 +20,500 万元 +25,500 万元） =37,362.90 万元

1. 自目标公司 2018 年度专项审计报告和资产减值测试报告均出具后 10 个 工作日内，奥瑞德有限应将第四期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各 方，第四期股权转让价款计算公式如下：

第四期股权转让价款＝ 113,000 万元× 25,500 万元÷（ 16,000 万元 +20,500 万元 +25,500 万元） =46,475.81 万元

奥瑞德有限在实际支付第二、第三、第四期股权转让价款时，若出现截至当 期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥瑞德有限可

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在支付当期股权转让价款中将交易对方因承诺业绩未实现情况下而应支付给奥 瑞德有限的当期应补偿金额（当期应补偿金额的具体计算公式详见《股权转让协 议》第七条第 4 款约定）直接予以扣除；若当期股权转让价款不足抵扣当期应补 偿金额的，交易对方各方应另行以现金方式向奥瑞德有限作出补偿，并在自收到 奥瑞德有限要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义 务。

奥瑞德有限在实际支付第四期股权转让价款时，还应扣除资产减值补偿金额 的影响。

（八）超额业绩补充对价与核心管理人员奖励

1. 超额业绩补充对价

本次股权转让完成后，若目标公司在 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度累 积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则奥瑞德有限应向交易 对方支付超额利润（超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承 诺净利润） 3 倍的金额作为标的股权转让的补充对价；在此情况下，交易对方各 方进一步承诺目标公司 2019 年净利润不低于 2018 年的承诺净利润（即 25,500 万元），若目标公司 2019 年实际净利润低于 25,500 万元，则奥瑞德有限在向交 易对方支付前述补充对价时应将 2019 年未实现承诺净利润数 3 倍的金额予以扣 除，且奥瑞德有限最终实际向交易对方支付的补充对价金额最高不超过 75,000 万元（即 25,000 万元的 3 倍），具体按如下方式执行：

（ 1 ）若超额利润小于 25,500 万元，则奥瑞德有限应在目标公司 2019 年 专项审计报告出具日后 6 个月内将按照如下公式计算的补充对价向交易对方支 付完毕： 补充对价＝〔超额利润－（ 25,500 万元－目标公司 2019 年实际净利润）〕 × 3 （注：前述公式中，目标公司 2019 年实际净利润大于 25,500 万元时，按 25,500 万元取值；补充对价计算结果小于 0 时，按 0 取值）。

（ 2 ）若超额利润大于 25,500 万元但小于 50,500 万元，则奥瑞德有限应在 目标公司 2018 年专项审计报告出具日后 6 个月内将按照如下公式计算的第一笔 补充对价向交易对方支付完毕：

第一笔补充对价＝（超额利润－ 25,500 万元）× 3

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此外，奥瑞德有限应于目标公司 2019 年专项审计报告出具日后 6 个月内 向交易对方支付如下第二笔补充对价：

第二笔补充对价 =75,000 万元－第一笔补充对价，或第二笔补充对价 = 目标 公司 2019 年实际净利润× 3 （第二笔补充对价的最终金额取值以前述两公式计 算结果的较低者为准，计算结果小于 0 时，则交易对方应将负值金额返还给奥瑞 德，但返还数额最高不超过第一笔补充对价金额）。

（ 3 ）若超额利润大于或等于 50,500 万元，则奥瑞德有限应在目标公司 2018 年专项审计报告出具日后 6 个月内向交易对方支付 75,000 万元补充对价；若目 标公司 2019 年实际净利润为亏损，则交易对方应按亏损数额的 3 倍金额返还给 奥瑞德，但最高返还金额不超过 75,000 万元。

交易对方各方取得的补充对价金额按交易对方各方对目标公司的持股比例 进行分配，所涉及的个人所得税等税费由交易对方各方实际承担并可由奥瑞德有 限代扣代缴。

若因特定原因奥瑞德有限未能在上述审计报告出具日后 6 个月内支付补充 对价的，交易对方同意适当延长付款时间，具体延长时间由交易各方另行商定。 2. 核心管理人员奖励

本次股权转让完成后，若目标公司在 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度累 积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，且超额利润（超额利润 ＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净利润）大于 25,000 万元， 则除应执行上述“超额业绩补充对价”条款外，目标公司另需将超额利润中超过 25,000 万元部分的 40% 的金额支付给目标公司的核心管理人员，作为对目标公 司核心管理人员的奖励；具体奖励方案由目标公司董事会制定并报奥瑞德有限审 核确认，前述奖励金额应由目标公司在其 2018 年专项审计报告出具日后 6 个月 内支付完毕，所涉及的个人所得税等税费的由接受奖励的人员实际承担并可由目 标公司代扣代缴；前述核心管理人员奖励的执行不影响乙方各方对目标公司 2019 年业绩承诺义务的履行。

二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

本次交易的交易价格为 153,000 万元。根据上市公司及标的公司经审计的财 务数据的计算结果：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	标的公司财务数据 （合计）	上市公司2014 年财务 数据	比例
资产总额与交易额孰高	153,000.00	193,631.05	79.02%
营业收入	11,674.39	61,950.45	18.84%
资产净额与交易额孰高	153,000.00	69,225.21	221.02%

由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本 次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，奥瑞德的实际控制人仍为左洪波、 褚淑霞夫妻二人，上市公司的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借 壳上市。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响

本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此， 本次重组对上市公司股权结构不产生影响。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据奥瑞德按收购完成后架构编制的最近一年的备考财务报告，本次重组对 上市公司主要财务指标影响情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
财务指标	2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月			2014 年12 月31 日/2014 年
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
资产总计	330,835.42	569,406.86	72.11%	193,631.05	422,945.19	118.43%
负债合计	128,314.40	362,710.80	182.67%	124,405.84	353,884.96	184.46%
股东权益 合计	202,521.02	206,696.07	2.06%	69,225.21	69,060.23	-0.24%
营业收入 （万元）	88,014.07	99,688.46	13.26%	61,950.45	62,083.35	0.21%
利润总额	24,630.14	30,967.91	25.73%	15,584.59	15,424.14	-1.03%
净利润 （万元）	20,501.73	25,053.83	22.20%	13,056.97	12,892.00	-1.26%
毛利率	40.03%	42.79%	6.88%	39.80%	39.85%	0.12%
净利率	23.29%	25.13%	7.89%	21.08%	20.77%	-1.47%
基本每股 收益（元/ 股）	0.37	0.46	24.32%	0.69	0.68	-1.45%

本次交易完成后， 2015 年 1-9 月上市公司利润总额和净利润分别较交易完

成前增加 6,337.77 万元和 4,552.10 万元，公司 2015 年 1-9 月备考口径的基本 每股收益增加 0.09 元 / 股。未来，随着奥瑞德与标的公司的优势互补和协同效应 的发挥，本次交易完成后上市公司未来的盈利能力将进一步提升。

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四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序

2015 年 11 月 2 日，新航科技股东会审议通过了全体股东向奥瑞德有限转让 100% 股权的决议，并同意放弃优先购买权。

2015 年 11 月 19 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《奥瑞德 光电股份有限公司重大资产购买报告书》等相关议案。

本次交易尚需公司股东大会审议批准，交易方案能否获得奥瑞德股东大会审 议通过存在不确定性。

五、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）本次交易标的股东对提供材料的真实性承诺

本次交易标的股东承诺如下：

一、本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给奥瑞德光电股份有限公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。

二、本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是 准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

三、本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和 及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、根据本次重大资产重组的进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息 时，本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 五、本人如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。

（二）本次交易标的股东对交易标的部分资产权属情况承诺

交易标的正在办理位于昌江区鱼丽工业园内的土地使用权证，对于该部分资 产权属情况，新航科技控股股东、实际控制人郑文军股东承诺如下：

“江西新航科技有限公司位于景德镇市昌江区鱼丽工业园内的土地使用权、 厂房建筑物等的相关产权证书尚在办理过程中，如因前述土地使用权、房屋建筑

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物的产权证书未及时办理完成给江西新航科技有限公司及哈尔滨奥瑞德光电技 术有限公司造成损失的，本人愿意承担全部责任，并保证江西新航科技有限公司 及哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司不因此遭受任何损失。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）保护中小投资者的措施

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： 1 、严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，本公司将严格按照《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保 密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件。

2 、股东大会表决程序

根据《重组办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会审议，且必 须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管 理人员、单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外，公司将对其他股东的 投票情况进行单独统计并予以披露。

3 、网络投票安排

根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大 会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公 司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案 的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

4 、其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行 审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等 情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险 进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司 股东利益。

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（二）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

根据上市公司 2014 年度和 2015 年 1-9 月财务报告数据，大华为本次交易 出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字〔 2015 〕 003987 号），本次交易前 后公司每股收益比较如下：

财务指标	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月		2014 年
	交易前	交易后	变动比例	交易前	交易后	变动比例
基本每股收益（元/股）	0.37	0.46	24.32%	0.69	0.68	-1.45%
稀释每股收益（元/股）	0.37	0.46	24.32%	0.69	0.68	-1.45%

基于本次交易的业绩承诺，由于不涉及新增股份，因此本次交易完成后，上 市公司 2015 年度的基本每股收益、稀释每股收益均高于目前上市公司现有收益 水平，且预计交易后不会摊薄上市公司以后年度每股收益。

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第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除关注报告书的其他内容和 与报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易收购的资产估值增值幅度较大的风险

本次交易中，收购的资产采用收益法与资产基础法两种方法进行评估，以收 益法评估结果为主要定价依据。

根据本次董事会决议批准的交易方案，标的资产的审计、评估以 2015 年 9 月 30 日为基准日；经大华审计的截至 2015 年 9 月 30 日新航科技母公司净资产 账面价值为 6,315.33 万元，根据中联出具的“中联评报字〔 2015 〕第 1519 号” 《资产评估报告》，本次收购新航科技 100.00% 股权评估值为 153,186.53 万元， 增值 146,871.20 万元，增值率 2,325.63% 。本次交易收购的资产评估增值率较 高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对新 航科技未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与 评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评 估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意 本次交易存在收购的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

（二）本次交易的审批风险

依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时 能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意 审批风险。

（三）本次交易的融资支付风险

本次交易为现金收购且交易金额较大，资金来源为上市公司自有资金以及金 融机构提供的信贷支持，虽然公司采取了分阶段付款的措施，如果在支付期内金 融机构无法及时为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不 足而面临违约的风险。

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二、业务整合风险

标的公司与上市公司基本属于相同的产业链条，与上市公司存在良好的协同 发展空间，但在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据本公司目 前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持独立的经营实体， 并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由本公司负责进行统 一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的 整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

三、商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的 商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了进行减值测试。如果标的公司未来经营达不到预期目标，则公司存在商誉减值 的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用 上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合， 力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减 值风险。

四、标的资产的经营风险

（一）客户相对集中风险

2015 年 1-9 月，标的公司来自伯恩光学的营业收入占当期营业收入的比例 为 84.82% 。主要原因是标的公司处于发展初期，大客户的建立需要一定的时间， 在 2015 年标的公司凭借良好的信誉、过硬的产品品质赢得了该客户的认可，并 形成了良好的合作共赢关系。随着标的公司经营规模的扩大、客户群的增加，标 的公司向伯恩光学的销售比例会逐渐下降，但短时间内若不能迅速打开销路，标 的公司将会对该客户形成依赖，若该客户与标的公司的合作关系不再存续，将可 能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）毛利率下降的风险

标的公司产品由于在性能上在行业中具有领先优势，因此部分产品具有相对 独立的定价权，导致公司产品毛利率处于较高的水平。未来随着同行业中其他企 业的技术进步，市场竞争将会逐渐加剧，届时标的公司的产品价格将会有所下降，

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毛利率也会逐渐降低。如果市场竞争加剧的速度较快，则标的公司产品的毛利率 将会出现大幅下降，将会影响标的公司未来的盈利能力。

（三）盈利无法实现风险

标的公司的业绩承诺是依据收益法做出的《资产评估报告》中所记载的业绩 数据做出的，由于该评估结果的预测是基于若干具有不确定性的假设所做出的。 因此假设条件中的宏观经济的波动、国家法规与产业政策的调整、竞争环境的变 化及意外事件等诸多因素的变化均可能对公司的经营状况造成影响，从而可能影 响到标的公司的业绩实现。

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第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、产业政策积极鼓励、制造产业转型升级、优质资源强势整合

近年来，世界主要经济国家积极推动“工业 4.0 ”制造业革命，全球制造业 进入自动化、信息化、智能化发展新模式，与此同时，国务院相继制定了《工业 转型升级规划（ 2011-2015 年）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和 《中国制造 2025 》等国家产业政策，逐步确定了制造业向工业 4.0 时代转型升 级的发展战略，积极鼓励具有竞争力的智能制造装备进行产业聚集和资源整合， 培育在研发设计、生产制造、品牌经营、专业服务、系统集成、产业链整合等方 面形成核心竞争力，壮大一批具有竞争优势的大企业大集团。

面对我国制造产业转型升级和应对未来市场快速变化的迫切需求，通过收购 产业优势互补，并具有核心竞争力的企业，以完善产业链条、提升规模化生产能 力，增强主业市场竞争力，提高市场影响力，已成为现阶段我国大多数制造业企 业的首要抉择。

2 、 LED 照明积极发展、消费电子产品持续高涨、蓝宝石行业长期看好

近年来，蓝宝石材料的应用主要为 LED 衬底材料和消费电子产品，其中约 有 70%-80% 的蓝宝石材料用于 LED 衬底，受到政策推动及 LED 价格普遍下降 的积极影响， LED 照明将快速普及，但各年度的市场需求增速趋于平稳， YOLE 预测， 2013-2018 年间， LED 衬底用蓝宝石材料的增长率可达到约 50% ，年均 复合增长率可达 8.5% 。

在消费电子领域，根据国际数据公司（ International Data Corporation, 以下 简称 IDC ）统计， 2010-2014 年间，全球智能手机出货量以 33.66% 的复合增长 速度递增， 2015 年上半年，全球智手机出货量达 9.24 亿部，预计 2017 年全球 智能手机出货量将达到 18 亿台。根据工业与信息化部公布的全国手机出货量统 计数据， 2015 年 1-8 月，国内智能手机出货量达 2.89 亿部，随着蓝宝石产品产 能的增加、制造加工工艺的成熟和价格的下降，蓝宝石产品在消费电子领域的应 用范围正不断拓展。在苹果手机 Home 键和摄像头镜头保护盖使用蓝宝石材料

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的标杆效应下，蓝宝石材料在消费电子产品应用中已加速渗透，从现有的“小屏” 逐渐延伸到“大屏”，即从现在的摄像头、 Home 键等较小的面积，向手表表盘 甚至手机屏幕等较大面积的应用逐步发展，从现在主要集中于苹果逐步向其他手 机品牌推广应用。现国内高端手机品牌如华为 P7 典藏版、 Vivo X5L 以及乐视乐 Max 蓝宝石定制版手机等已率先使用了蓝宝石屏幕。智能手机等消费电子产品 对蓝宝石产品持续快速增长的需求将为蓝宝石行业的持续发展提供了广阔的空 间。

（二）本次交易的目的

1 、延伸蓝宝石产业链、整合产业优势资源、发挥协同效应

奥瑞德已拥有从单晶炉装备制造、晶体生长、晶棒和晶块生产、晶片加工等 产业链环节，凭借多年的长晶经验积累和不断革新的装备技术，公司已在蓝宝石 单晶炉装备制造和长晶环节的规模化生产上拥有绝对的竞争优势，成为国际领先 的具有综合服务优势的蓝宝石单晶炉设备提供商和蓝宝石晶体材料及制品供应 商。

为进一步提升综合竞争实力，完善产业链布局，奥瑞德正致力于尽快掌握并 应用硬脆材料切磨抛加工核心技术，以提升蓝宝石后段切磨抛加工装备水平。新 航科技自成立以来专业从事自动化、高端化硬脆材料精密加工专用设备的研发、 设计、生产和销售，并可为下游优质客户提供硬脆材料切磨抛加工整体解决方案， 在硬脆材料切磨抛加工硬软件设计应用、系统技术研发等方面积累了丰富的经 验，尤其在应对快速变化的消费类电子产品功能需求上具备高效率的市场先发和 技术研发优势。

上市公司与新航科技产业关联度大，技术研发协作性强，优势互补作用明显， 公司收购新航科技后，通过将公司的蓝宝石长晶技术与新航科技硬脆材料切磨抛 加工设计和设备研发能力将得到有效融合，可体现出较强的协同效应，进一步增 强公司在产业链中的优势地位，从而有助于上市公司加快上下游的优质资源整 合、提升公司产业结构水平，极大巩固和增加公司的竞争实力。与此同时，新航 科技也可通过上市公司提供的良好的品牌和经营平台，提升资本运作能力、经营 管理水平和经营效益。

2 、优化公司产品结构、增长持续盈利能力、降低经营风险

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新航科技自成立以来专业从事自动化、高端化硬脆材料精密加工专用设备的 研发、设计、生产和销售，并可为下游优质客户提供硬脆材料切磨抛加工技术整 体解决方案。

本次收购完成后，奥瑞德的主要产品领域将由现有的蓝宝石晶棒、蓝宝石晶 片、蓝宝石晶块、单晶炉设备延伸到硬脆材料切磨抛加工设备及技术服务领域， 成为具备规模化生产单晶炉和切磨抛加工专用设备的蓝宝石产业关键装备供应 商。

此外，从蓝宝石产业的利润构成来看，长晶环节附加值最高，其利润占整体 利润的比重接近 50% ，其次切磨抛环节，利润占比约为 37% 【数据来源 Yole 】。 通过借助新航科技在硬脆材料切磨抛加工设备设计及生产方面的优势，上市公司 可增强公司在晶片加工方面的技术实力，有效延伸主营业务，优化产品结构，进 一步扩大在蓝宝石产业链中获利空间，增加客户粘性和对上下游的议价能力，增 强公司持续盈利能力的稳定性，降低经营风险。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序

2015 年 11 月 2 日，新航科技股东会审议通过了全体股东向奥瑞德有限转让 100% 股权的决议，并同意放弃优先购买权。

2015 年 11 月 19 日，上市公司第八届董事会第十四会议审议通过了《奥瑞 德光电股份有限公司重大资产购买报告书》等相关议案。

（二）本次交易尚需呈履行的决策程序

本次交易方案及相关议案尚需取得上市公司的股东大会审议通过，交易方案 能否获得奥瑞德股东大会审议通过存在不确定性。

三、本次交易方案概述

（一）重组方案概述

奥瑞德拟通过下属全资子公司奥瑞德有限以支付现金的方式购买郑文军、温 连堂、范龙生和陈子杰合计持有的新航科技 100% 的股权。 （二）交易对方

本次交易对方为新航科技的股东，新航科技股东及持股比例如下：

序号 股东名称 持股比例

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序号	股东名称	持股比例
1	郑文军	49.00%
2	温连堂	25.50%
3	范龙生	16.50%
4	陈子杰	9.00%

（三）交易标的

新航科技 100% 股权。

（四）审计、评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

（五）交易作价

标的资产的交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字 〔 2015 〕第 1519 号”《资产评估报告》评估值基础上，由交易各方协商确定。 新航科技截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为 153,186.53 万元，据此 奥瑞德有限与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为 153,000 万元。

新航科技在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的净资产账面价值 6,315.33 万元， 评估值 153,186.53 万元，评估增值 146,871.20 万元，增值率 2,325.63% 。

奥瑞德有限向各交易对方支付具体对价情况如下：

序号	股东名称	持股比例	支付对价（万元）
1	郑文军	49.00%	74,970
2	温连堂	25.50%	39,015
3	范龙生	16.50%	25,245
4	陈子杰	9.00%	13,770
合计		100.00%	153,000

（六）业绩承诺及补偿措施

1 、业绩承诺年限及金额

标的公司股东业绩承诺年限为 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度三个会计 年度，实现业绩均为目标公司合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润，三年累积承诺净利润总额不低于 62,000 万元，具体承诺业绩分别为：

单位：万元

		单位：万元
2016 年度	2017 年度	2018 年度
16,000	20,500	25,500

2 、利润补偿的方式

本次交易完成后，奥瑞德有限在目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束后 委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专 项审计报告。若根据专项审计报告，目标公司在业绩承诺期内截至当期期末累积

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实际净利润金额低于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方各方应按各自持 股比例向奥瑞德有限补偿，补偿方式为以现金补偿，并可由奥瑞德有限从尚未支 付的当期股权转让价款中直接扣除，，若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿 金额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进 行另行补偿的相关书面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义务。

现金补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际 净利润）÷业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总和×标的股权转让价格－以前 年度已补偿金额

业绩承诺期内，若出现目标公司以前年度未实现承诺净利润而导致交易对方 实际承担了补偿金额的，但截至后续年度当期期末实现的实际净利润大于或等于 至当期期末累积承诺净利润的，则根据上述公式计算的当年应补偿金额等于或小 于 0 时，按 0 取值，即交易对方各方在以前年度已经向奥瑞德有限补偿的现金不 予返还。

3 、资产减值补偿

在目标公司 2018 年度专项审计报告出具后 30 日内，由奥瑞德有限聘请具 有证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测 试报告；若期末减值额 > 累积已补偿金额，则交易对方各方应按持股比例以现金 方式另行对奥瑞德有限进行补偿，应另行补偿的数额为：资产减值补偿金额 = 期 末减值额－累积已补偿金额，并得由奥瑞德有限从尚未支付的第四期股权转让价 款中直接扣除；若第四期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额和资产减值补偿 金额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进 行另行补偿的相关书面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义务。

标的股权期末价值应剔除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配等的影响。

（七）股权转让的定价及现金支付安排

奥瑞德有限拟全部以现金方式支付本次交易的对价；为使交易对方对目标公 司的业绩承诺方案切实可行，交易各方同意标的资产的转让价款按如下方式分四 期支付：

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1. 自上市公司股东大会批准本次交易之日起 10 个工作日内，奥瑞德有限应 将首期股权转让款 40,000 万元按持股比例支付给交易对方各方。

2. 自目标公司 2016 年度专项审计报告出具之日起 10 个工作日内，奥瑞德 有限应将第二期股权转让款按持股比例支付给交易对方各方，第二期股权转让价 款计算公式如下：

第二期股权转让价款＝ 113,000 万元× 16,000 万元÷（ 16,000 万元 +20,500 万元 +25,500 万元） =29,161.29 万元

1. 自目标公司 2017 年度专项审计报告出具之日起 10 个工作日内，奥瑞德 有限应将第三期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各方，第三期股权转让 价款计算公式如下：

第三期股权转让价款＝ 113,000 万元× 20,500 万元÷（ 16,000 万元 +20,500 万元 +25,500 万元） =37,362.90 万元

1. 自目标公司 2018 年度专项审计报告和资产减值测试报告均出具后 10 个 工作日内，奥瑞德有限应将第四期股权转让价款按持股比例支付给交易对方各 方，第四期股权转让价款计算公式如下：

第四期股权转让价款＝ 113,000 万元× 25,500 万元÷（ 16,000 万元 +20,500 万元 +25,500 万元） =46,475.81 万元

奥瑞德有限在实际支付第二、第三、第四期股权转让价款时，若出现截至当 期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥瑞德有限可 在支付当期股权转让价款中将交易对方因承诺业绩未实现情况下而应支付给奥 瑞德有限的当期应补偿金额（当期应补偿金额的具体计算公式详见《股权转让协 议》第七条第 4 款约定）直接予以扣除；若当期股权转让价款不足抵扣当期应补 偿金额的，交易对方各方应另行以现金方式向奥瑞德有限作出补偿，并在自收到 奥瑞德有限要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起 10 日内履行完毕补偿义 务。

奥瑞德有限在实际支付第四期股权转让价款时，还应扣除资产减值补偿金额 的影响。

（八）超额业绩补充对价与核心管理人员奖励

1. 超额业绩补充对价

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本次股权转让完成后，若目标公司在 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度累 积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则奥瑞德有限应向交易 对方支付超额利润（超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承 诺净利润） 3 倍的金额作为标的股权转让的补充对价；在此情况下，交易对方各 方进一步承诺目标公司 2019 年净利润不低于 2018 年的承诺净利润（即 25,500 万元），若目标公司 2019 年实际净利润低于 25,500 万元，则奥瑞德有限在向交 易对方支付前述补充对价时应将 2019 年未实现承诺净利润数 3 倍的金额予以扣 除，且奥瑞德有限最终实际向交易对方支付的补充对价金额最高不超过 75,000 万元（即 25,000 万元的 3 倍），具体按如下方式执行：

（ 1 ）若超额利润小于 25,500 万元，则奥瑞德有限应在目标公司 2019 年 专项审计报告出具日后 6 个月内将按照如下公式计算的补充对价向交易对方支 付完毕：

补充对价＝〔超额利润－（ 25,500 万元－目标公司 2019 年实际净利润）〕 × 3 （注：前述公式中，目标公司 2019 年实际净利润大于 25,500 万元时，按 25,500 万元取值；补充对价计算结果小于 0 时，按 0 取值）。

（ 2 ）若超额利润大于 25,500 万元但小于 50,500 万元，则奥瑞德有限应在 目标公司 2018 年专项审计报告出具日后 6 个月内将按照如下公式计算的第一笔 补充对价向交易对方支付完毕：

第一笔补充对价＝（超额利润－ 25,500 万元）× 3

此外，奥瑞德有限应于目标公司 2019 年专项审计报告出具日后 6 个月内 向交易对方支付如下第二笔补充对价：

第二笔补充对价 =75,000 万元－第一笔补充对价，或第二笔补充对价 = 目标 公司 2019 年实际净利润× 3 （第二笔补充对价的最终金额取值以前述两公式计 算结果的较低者为准，计算结果小于 0 时，则交易对方应将负值金额返还给奥瑞 德，但返还数额最高不超过第一笔补充对价金额）。

（ 3 ）若超额利润大于或等于 50,500 万元，则奥瑞德有限应在目标公司 2018 年专项审计报告出具日后 6 个月内向交易对方支付 75,000 万元补充对价；若目 标公司 2019 年实际净利润为亏损，则交易对方应按亏损数额的 3 倍金额返还给 奥瑞德，但最高返还金额不超过 75,000 万元。

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交易对方各方取得的补充对价金额按交易对方各方对目标公司的持股比例 进行分配，所涉及的个人所得税等税费由交易对方各方实际承担并可由奥瑞德有 限代扣代缴。

若因特定原因奥瑞德有限未能在上述审计报告出具日后 6 个月内支付补充 对价的，交易对方同意适当延长付款时间，具体延长时间由交易各方另行确定商 定。

2. 核心管理人员奖励

本次股权转让完成后，若目标公司在 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度累 积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，且超额利润（超额利润 ＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净利润）大于 25,000 万元， 则除应执行上述“超额业绩补充对价”条款外，目标公司另需将超额利润中超过 25,000 万元部分的 40% 的金额支付给目标公司的核心管理人员，作为对目标公 司核心管理人员的奖励；具体奖励方案由目标公司董事会制定并报奥瑞德有限审 核确认，前述奖励金额应由目标公司在其 2018 年专项审计报告出具日后 6 个月 内支付完毕，所涉及的个人所得税等税费的由接受奖励的人员实际承担并可由目 标公司代扣代缴；前述核心管理人员奖励的执行不影响乙方各方对目标公司 2019 年业绩承诺义务的履行。

四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

本次交易的交易价格为 153,000 万元。根据上市公司及标的公司经审计的财 务数据的计算结果：

单位：万元

			单位：万元
项目	标的公司财务数据 （合计）	上市公司2014 年财务 数据	比例
资产总额与交易额孰高	153,000.00	193,631.05	79.02%
营业收入	11,674.39	61,950.45	18.84%
资产净额与交易额孰高	153,000.00	69,225.21	221.02%

由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本 次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，奥瑞德的实际控制人仍为左洪波、 褚淑霞夫妻二人，上市公司的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借 壳上市。

五、本次重组对上市公司的影响

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（一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响

本次重大资产购买是上市公司通过其全资子公司以现金购买资产，不涉及发 行股份购买资产，因此，本次重组对上市公司股权结构不产生影响。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据奥瑞德按收购完成后架构编制的最近一年一期的《备考审阅报告》（大 华核字〔 2015 〕 003987 号），本次重组对上市公司主要财务指标影响情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
财务指标	2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月			2014 年12 月31 日/2014 年
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
资产总计	330,835.42	569,406.86	72.11%	193,631.05	422,945.19	118.43%
负债合计	128,314.40	362,710.80	182.67%	124,405.84	353,884.96	184.46%
股东权益 合计	202,521.02	206,696.07	2.06%	69,225.21	69,060.23	-0.24%
营业收入 （万元）	88,014.07	99,688.46	13.26%	61,950.45	62,083.35	0.21%
利润总额	24,630.14	30,967.91	25.73%	15,584.59	15,424.14	-1.03%
净利润 （万元）	20,501.73	25,053.83	22.20%	13,056.97	12,892.00	-1.26%
毛利率	40.03%	42.79%	6.88%	39.80%	39.85%	0.12%
净利率	23.29%	25.13%	7.89%	21.08%	20.77%	-1.47%
基本每股 收益（元/ 股）	0.37	0.46	24.32%	0.69	0.68	-1.45%

本次交易完成后， 2015 年 1-9 月上市公司利润总额和净利润分别较交易完 成前增加 6,337.77 万元和 4,552.10 万元，公司 2015 年 1-9 月备考口径的基本 每股收益增加 0.09 元 / 股。未来，随着奥瑞德与标的公司的优势互补和协同效应 的发挥，本次交易完成后上市公司未来的盈利能力将进一步提升。

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第四节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称：	奥瑞德光电股份有限公司
英文名称：	AURORA OPTOELECTRONICS CO.,LTD.
住所：	重庆市沙坪坝区天星桥21 号
法定代表人：	左洪波
注册资本：	76,707.89 万元
公司类型：	股份有限公司（上市）
成立时间：	1992 年11 月25 日
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	奥瑞德
股票代码：	600666
经营范围：	蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料 及光电功能材料、光电涂层材料的生产、销售；晶体生长设备、加工设备、 专用刀具研制、开发、制造和销售；蓝宝石复合材料制品、工具模、机械加 工刀具、工矿配套机电产品、五金、建筑材料、化原工材料（危险化学品、 毒品除外）的生产、销售；蓝宝石生产技术开发、技术咨询服务；货物及技 术进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、最近三年控股权变动情况

2014 年 9 月 23 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》， 2015 年 4 月 14 日，中国证监会出具“证监许可〔 2015 〕 612 号”《关于核准西南药业股份有 限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 对上市公司该次重组事项予以核准。该次重组构成借壳上市，并已实施完毕。

此次重组完成后，左洪波、褚淑霞夫妇取代重庆太极实业（集团）股份有限 公司成为公司控股股东，取代太极集团有限公司成为公司实际控制人。

三、控股股东及实际控制人

截至本报告签署之日，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司 24,419.16 万 股，占上市公司总股本的 31.83% ，为公司控股股东和实际控制人。

左洪波先生：男，汉族， 1965 年 11 月出生，工学博士，享受国务院“政府 特殊津贴”。曾任浙江瑞克复合材料公司总经理、哈尔滨工业大学航天学院复合 材料与结构研究所副教授；左洪波先生先后承担国家科技部、工信部、黑龙江省 工信委、哈尔滨市科技局等国家和省市各级政府部门立项的十余项科研课题。先

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后获得获国家技术发明二等奖一项、国防技术发明一等奖一项、科技部“科技创 新创业人才”称号、黑龙江省科技创业突出贡献奖一项、黑龙江省科技进步二等 奖一项，黑龙江省五一劳动奖章，哈尔滨市“市长特别奖”一项、哈尔滨市科技 进步一等奖一项；先后发表论文 40 余篇，其中 SCI 、 EI 收录 32 篇。（注： SCI （科学引文索引）、 EI （工程索引）、 ISTP （科技会议录索引）是世界著名的三 大科技文献检索系统，是国际公认的进行科学统计与科学评价的主要检索工具， 其中以 SCI 最为重要。）

左洪波先生现任奥瑞德董事长、法定代表人兼总经理，全国人工晶体标准化 技术委员会委员，中国通信工业协会企业信息化建设委员会第一届理事会理事， 黑龙江省新材料产业协会理事长。

褚淑霞女士：女，汉族， 1963 年 7 月出生，经济学学士。曾就职于中国工 商银行哈尔滨中央大街支行，现任奥瑞德董事、鎏霞光电执行董事及总经理。 四、主营业务概况

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引（ 2012 修 订）》，奥瑞德归属于计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39 ）；根据《国民 经济行业分类》（ GB_T4754-2011 ），奥瑞德归属于电子器件制造业（ C396 ）。

上市公司自 2015 年 7 月重大资产重组实施完毕后，主营业务变更为从事蓝 宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研发、生产与销售。

经过多年发展，奥瑞德已经将产品领域由“蓝宝石晶棒”拓展至“蓝宝石晶 片”、“蓝宝石晶块”、“单晶炉”及其他蓝宝石制品等领域，奥瑞德作为目前全球 直径 4 英寸以上蓝宝石晶棒的主要供应商之一和国内为数不多的直径大于 4 英寸 的多波段透光窗口境内供货商，曾先后承担了国家高技术产业示范工程项目 “ LED 用 2-7 英寸衬底晶圆及其专用设备的产业化”、科技部国际合作项目 “ 300mm 以上大尺寸蓝宝石生长技术”等多项国家级、省部级科技项目研究任 务，曾获得“ 2012 年度黑龙江省优秀企业”、“ 2013 年全国电子信息行业最具发 展潜力企业”等多项荣誉。奥瑞德拥有已授权专利 45 项，主要产品“ LED 用 4-6 英寸高品质蓝宝石衬底晶棒”于 2010 年被评为国家重点新产品，董事长左洪波 先生享受国务院特殊津贴，曾获得“国家技术发明二等奖”、“国防技术发明一等 奖”、科技部“科技创新创业人才”称号、黑龙江省“科技进步二等奖”、黑龙江

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省“科技创业突出贡献奖”、哈尔滨市“科技进步一等奖”、哈尔滨市“市长特别 奖”、“黑龙江省五一劳动奖章”等荣誉。

奥瑞德经过多年的技术研发、实验和产业化应用，在蓝宝石晶体制造工艺、 蓝宝石材料和制品加工、蓝宝石晶体成本质量控制、产业化运行管理、蓝宝石单 晶生长专用设备等各个环节上形成了特有的核心技术和知识产权。奥瑞德在发展 中注重将上述核心技术同应用相结合，构建以市场需求为牵引、技术创新为保障、 产业化应用和持续发展为基础的良性产业发展环境，逐渐形成了技术专利化、专 利标准化、标准产业化、产业市场化的优势发展格局，经过多年的完善，其产品 开发能力、客户服务能力、客户需求的快速响应能力、成本控制能力均处于行业 内领先地位，企业的竞争力不断增强，在行业中已占据优势地位。通过本次收购， 上市公司将增强蓝宝石加工设备的研发、制造与销售能力，进一步向蓝宝石产业 链上游发展，拓宽经营范围和产品领域，提升综合服务能力，巩固并提高在产业 链的优势地位。

五、最近三年主要财务指标

上市公司 2015 年 7 月完成的重大资产重组构成“反向收购”，因此，下表 以及本文其他部分关于上市公司的财务数据均系根据会计准则对于反向收购的 要求进行披露。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产总额	330,835.42	193,631.05	118,067.88	95,272.22
负债总额	128,314.40	124,405.84	62,409.65	47,210.00
股东权益	202,521.02	69,225.21	55,658.23	48,062.22
归属母公司所有者 权益	201,993.00	68,891.91	55,613.69	48,062.22

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	88,014.07	61,950.45	38,791.30	21,524.90
营业成本	52,780.54	37,291.08	24,370.08	15,781.03
利润总额	24,630.14	15,584.59	8,912.04	2,189.11
净利润	20,501.73	13,056.97	7,536.01	1,750.19
归属母公司净利润	20,594.88	13,170.35	7,551.47	1,750.19

（三）合并现金流量表主要数据

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				单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额	-13,555.30	14,743.50	6,380.92	3,712.08
投资活动产生的现金流量净额	-74,634.20	-35,164.37	-4,988.83	-14,131.71
筹资活动产生的现金流量净额	92,459.69	27,083.38	-1,684.84	9,107.54
现金及现金等价物净增加额	4,270.19	6,631.23	-329.64	-1,314.32

六、最近三年主要资产重组情况

根据公司第七届董事会第二十五次会议、公司 2014 年第二次临时股东大会 审议通过了《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》等相关议案，并经公司第七届董事会 第三十次会议审议通过了《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金方案进行调整的议案》，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行 股份购买资产、股份转让、配套融资四项交易组成。

2015 年 4 月 14 日，中国证监会出具“证监许可〔 2015 〕 612 号”《关于核 准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》，对上市公司本次重组事项予以核准。

2015 年 7 月 30 日，上述重大资产重组实施完毕，并公告了《奥瑞德光电 股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》，公司名称由“西南药业股份有限 公司”变更为“奥瑞德光电股份有限公司”，公司证券简称由“西南药业”变更 为“奥瑞德”。

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第五节 交易对方情况

一、标的公司股权结构

标的公司为江西新航科技有限公司，其股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	比例
1	郑文军	2,450	49.00%
2	温连堂	1,275	25.50%
3	范龙生	825	16.50%
4	陈子杰	450	9.00%
合计		5,000	100.00%

二、交易对方基本情况

（一）郑文军

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	郑文军
性别	男
国籍	中国
身份证	36020319**3514
住址	江西省景德镇市珠山区大井头****
通讯地址	江西省景德镇市昌江区鱼丽工业园区
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的任职情况

2008 年 7 月 -2014 年 12 月，任中航光学董事， 2010 年 5 月 -2015 年 9 月， 任联发工控经理， 2014 年 10 月创立新航科技，历任新航科技执行董事、董事长， 现兼任中天水晶执行董事。

3 、对外投资情况

除持有新航科技股权外，截至本报告书摘要签署之日，郑文军还持有以下公 司股权：

司股权：
投资的企业	注册资本	持股比例	经营范围
联发工控	500万元	50%	一般经用项目；计算机软件开发、销售；光学 设备及元件、机械设备、陶瓷销售。***

2015 年 9 月 5 日，联发工控股东会通过决议，同意解散联发工控，并成立 清算组对联发工控进行清算，目前联发工控正在注销过程中。

除联发工控外，郑文军曾持有中航光学 12% 的股权，并担任其董事。中航 光学成立于 2004 年 12 月，因其公司章程约定的十年经营期限将满， 2015 年 3

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月 28 日，中航光学股东会通过决议，同意中航光学关闭清算，并成立清算组对 中航光学进行清算，并履行了相应的公告、清算程序； 2015 年 11 月 16 日，经 景德镇市市场监督管理局核准，准予中航光学注销登记，新航科技注销前的基本 情况如下：

情况如下：
公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
中航光学	300万元	22%	光学设备、机械设备制造及销售，飞机零部件 开发、制造【法律法规禁止的，不得经营；法 律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件 后方可经营】

（二）温连堂

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	温连堂
性别	男
国籍	中国
身份证	36020319**3532
住址	江西省景德镇市昌江区航空路****
通讯地址	江西省景德镇市昌江区鱼丽工业园区
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2004 年 12 月至 2014 年 12 月，任中航光学董事、总经理， 2015 年 1 月至 今，任新航科技技术总监， 2015 年 7 月起，任新航科技副董事长、总经理，中 天科技总经理。

3 、对外投资情况

除持有新航科技股权外，截至本报告书签署之日，温连堂未持有其他公司股 权。

温连堂曾持有中航光学 22% 的股权，并担任其董事、总经理，中航光学目 前已注销。

（三）范龙生

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	范龙生
性别	男
国籍	中国
身份证	36020319**3532
住址	江西省景德镇市昌江区航空路*
通讯地址	江西省景德镇市昌江区鱼丽工业园区
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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2004 年 12 月至 2014 年 12 月，任职中航光学生产经理； 2010 年 5 月 -2015 年 9 月，任联发工控执行董事； 2015 年 1 月至今，任新航科技副总经理、生产 总监， 2015 年 7 月至今，任新航科技董事。

3 、对外投资情况

除持有新航科技股权外，截至本报告书签署之日，范龙生还持有以下公司股

权：

权：
投资的企业	注册资本	持股比例	经营范围
联发工控	500万元	50%	一般经用项目；计算机软件开发、销售；光学 设备及元件、机械设备、陶瓷销售。***

除联发工控外，范龙生曾持有中航光学 3% 的股权，中航光学目前已注销。 （四）陈子杰

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈子杰
性别	男
国籍	中国
身份证	44050819**3314
住址	广东省汕头市金平区大华街道****
通讯地址	江西省景德镇市昌江区鱼丽工业园区
是否取得其他国家或地区的居留权	否

• 2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2015 年 2 月至今，任新航科技销售总监。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系

经核查，交易对方与上市公司不存在关联关系，交易对方未向上市公司推荐 董事或者高级管理人员。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚

经核查，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

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第六节 交易标的基本情况

一、新航科技基本情况

（一）新航科技概况

公司名称	江西新航科技有限公司
注册号	360200210059668
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	郑文军
注册资本	5,000 万元
成立日期	2014 年10 月22 日
经营期限	2014 年10 月22 日至长期
住所	江西省景德镇市昌江区鱼丽工业园区内
经营范围	光学元件、半导体元件、机械设备及部件研发、加工、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）新航科技主营业务简述

新航科技自成立以来专业从事自动化、高端化硬脆材料精密加工专用设备的 研发、设计、生产和销售，是集产、学、研于一体的技术创新型企业，新航科技 各类设备产品均嵌载先进的自动化控制系统，已在硬件设计制造、系统研发应用 和技术升级改造等方面积累了丰富的经验，可为下游优质客户提供整套生产线加 工技术和工艺改进解决方案的专业化服务支持。新航科技销售的硬脆材料精密加 工专用设备具备个性定制、性能稳定、操作简单、高效精密等优点，已应用于消 费类电子、 LED 行业、光学镜片、仪器仪表等诸多领域。

新航科技现有的硬脆材料精密加工专用设备产品主要分为研磨（抛光）系列、 仿形磨边系列和铣磨系列，其中研磨（抛光）系列专用设备的销售收入为营业收 入主要组成部分。

二、新航科技股权结构及控制关系

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三、子公司情况

中天科技的基本情况：

公司名称	景德镇市中天水晶科技有限公司
统一社会信用代码	913602007969764468
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人	郑文军
注册资本	300 万元
成立日期	2007 年1 月9 日
经营期限	2007 年1 月9 日至长期
住所	江西省景德镇市珠山区湖田（六0二所科技园内）
经营范围	软件开发；机械设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

截至本报告书摘要签署之日，中天科技无下属子公司。

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产的权属情况

根据大华出具的《审计报告》（大华审字〔 2015 〕 006543 号），截至 2015 年 9 月 30 日，新航科技总资产为人民币 15,737.99 万元，其中流动资产为

14,290.79 万元，非流动资产为 1,447.20 万元，具体情况如下：

项目	金额（万元）	比例
货币资金	4,720.94	30.00%
应收票据	169.72	1.08%
应收账款	8,782.75	55.81%
预付款项	151.05	0.96%
其他应收款	5.20	0.03%
存货	461.12	2.93%
固定资产	505.10	3.21%
在建工程	836.50	5.32%
无形资产	82.00	0.52%
递延所得税资产	23.59	0.15%
资产合计	15,737.99	100.00%

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新航科技目前使用的房产分别位于景德镇珠山区湖田中天科技园区及景德 镇昌江区鱼丽工业园区内，其中位于中天科技园的办公楼、厂房建筑面积共 1,600m[2] ，为向郑文军租赁，租赁期限自 2015 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 30 日， 租赁价格依据周边市场价格确定，办公楼租金为 10 元 / 平方米 / 月，厂房租金为 8 元 / 平方米 / 月；位于景德镇市昌江区鱼丽工业园区内的一宗土地使用权（面积约 48,897.48m[2] ）及附属厂房、宿舍楼（房屋建筑面积约 16,000m[2] ）目前正在办 理相关用地及产权登记手续。根据景德镇市昌江区国土资源局出具的《用地证 明》，“江西新航科技有限公司光学设备制造项目为我区重点招商引资项目，已办 理了项目立项、环评、项目选址意见等合法手续，该项目目前使用的位于德镇市 昌江区鱼丽工业园区内的一宗土地使用权及附属厂房、宿舍楼正在办理用地手 续，相关产权手续正在办理过程中，不属于重大违法违规行为”。

就上述土地使用权、房屋建筑屋产权瑕疵事宜，新航科技控股股东、实际控 制人郑文军股东承诺如下：

“江西新航科技有限公司位于景德镇市昌江区鱼丽工业园内的土地、厂房建 筑物等的相关产权证书尚在办理过程中，如因前述土地使用权及房屋建筑物的产 权证书未及时办理完成给江西新航科技有限公司及哈尔滨奥瑞德光电技术有限 公司造成损失的，本人愿意承担全部责任，并保证江西新航科技有限公司及哈尔 滨奥瑞德光电技术有限公司不因此遭受任何损失。”

（二）主要负债情况

根据大华会计师出具大华审字〔 2015 〕 006543 号的《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，新航科技的负债总额为 9,624.39 万元，其中流动负债为 9,572.39 万元，非流动负债为 52 万元，具体情况如下：

项目	金额（万元）	比例
应付账款	3,263.49	33.91%
预收款项	3,438.73	35.73%
应付职工薪酬	17.90	0.19%
应交税费	2,809.23	29.19%
其他应付款	43.03	0.45%
递延收益	52.00	0.54%
负债合计	9,624.39	100.00%

（三）对外担保情况

截至本报告书摘要签署之日，新航科技不存在对外担保情况。

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（四）股权抵押、质押情况

截至本报告书摘要签署之日，新航科技不存在股权抵押或质押的情况。 （五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其 他情况

截至本报告书摘要签署之日，新航科技不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

五、主营业务发展情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

关于行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请详见报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的所处行业特点”。

（二）主营业务概况

新航科技自成立以来专业从事自动化、高端化硬脆材料精密加工专用设备的 研发、设计、生产和销售，是集产、学、研于一体的技术创新型企业，新航科技 各类设备产品均嵌载先进的自动化控制系统，已在硬件设计制造、系统研发应用 和技术升级改造等方面积累了丰富的经验，可为下游优质客户提供整套生产线加 工技术和工艺改进解决方案的专业化服务支持。新航科技销售的硬脆材料精密加 工专用设备具备个性定制、性能稳定、操作简单、高效精密等优点，已应用于消 费类电子、 LED 行业、光学镜片、仪器仪表等诸多领域。

新航科技凭借“以需定研、以销定产、快速反应”的经营模式，以及“品质 优良、高效服务 ” 的经营理念深受市场认可，尤其在以智能手机为代表的消费电 子行业中使用的玻璃、蓝宝石加工设备领域优势突出。自主研发生产的蓝宝石加 工专用设备在技术性能、高效精密等方面可与同类进口产品相竞争，已成为伯恩 光学、奥瑞德、广东赛翡蓝宝石科技有限公司、常州市好利莱光电科技有限公司 等下游行业国内龙头企业的设备供应商。

（三）主要产品及服务范围

新航科技现有的硬脆材料精密加工专用设备产品主要分为研磨（抛光）系列、 仿形磨边系列和铣磨系列，其中研磨（抛光）系列专用设备的销售收入为营业收 入的主要组成部分。

新航科技现有主要产品情况如下：

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1 、研磨（抛光）系列

研磨（抛光）机是将研磨（抛光）件放置在工件行星轮内，工件行星轮处于 由中心轮和内齿圈组成的差动轮系中，研磨（抛光）件在工件行星轮带动下实现 自转与公转的合成运动，同时，行星轮上下面附有研磨（抛光）盘，转动中的研 磨（抛光）件在上下研磨 ( 抛光 ) 盘与气缸联合作用承受着研磨（抛光 ) 压力，实现 研磨与抛光效用。

新航科技研磨 ( 抛光 ) 机产品在国内实现多项技术突破，是国内首家采用大型 平面轴承作为承载单元结构，使主机稳定性和主轴寿命大幅度提高。并采用效率 更高的齿轮传动，大大降低了设备能耗。

新航科技生产的蓝宝石抛光机的主轴系统采用了较高承载性的静压轴承设 计，将设备的高承载与稳定性在设计上进行了有效的结合，并率先在国内将研磨 （抛光）机的行星轮传动方式采用销柱传动方式，使游星轮使用寿命成倍提高，

提升了加工效率，有效降低蓝宝石产品的加工成本。

产品名称	图示	主要优点性能及参数	主要应用领域
双面研磨 （抛光）机		优点：1.上盘自动调心；2.齿圈电 动升降；3.隔离磨盘承载力；3.透 析减速器润滑油；4.多电机协调控 制；5.线性加压；6.可靠的操控系 统。 加工直径范围：≤φ 390MM （9B-18B）；加工厚度范围： 0.2-30MM；加工件平坦度： 0.3um；加工件平行度：0.8um； 面粗度0.01um；上磨盘转速 0-45rpm；下磨盘转速0-50rpm； 加载压力1000Kg	适用于光学、半导 体、太阳能、视窗、 触摸屏、液晶显示 及蓝宝石、钼片、 手机配件（金属、 玻璃）、硬盘母盘、 金属加工制造、压 电晶体、磁性材料 和陶瓷等行业的 双面高精度研磨、 抛光
单面研磨 （抛光）机		优点：1.主轴动静压轴承技术；2. 上盘自动调心；3.上下盘恒温技 术；4.精确的抛光液流量控制系 统；5.精准的车刀架系统；6.下盘 为铜盘时用于铜盘精磨。 加工直径范围：≤φ 480MM；加 工数量≤4个；加工厚度范围： 0.1-30MM；加工件平坦度： 0.3um；加工件平行度：1um；面 粗度：0.01um；加载压力：2000Kg （单头500Kg）；下研磨盘转速： 0-70rpm陶瓷盘转速：0-70rpm	适用于半导体、太 阳能、液晶显示及 蓝宝石、钼片等行 业的单面高精度 研磨、抛光加工

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产品名称	图示	主要优点性能及参数	主要应用领域
蓝宝石双 面抛光机		优点：1.上盘自动调心；2.齿圈电 动升降；3.主轴动静压轴承技术； 3.上下盘恒温技术；4.多电机协调 控制技术；5.柱销传动。 加工直径范围：≤φ 390MM （9B-18B ）；加工件厚度： 0.2mm-30mm；加工件平坦度： 0.3um；加工件平行度：0.8um； 面粗度：0.01um；上磨盘转速： 0-45rpm；下磨盘转速：0-50rpm； 加载压力：1500Kg	适用于蓝宝石等 行业高硬脆材料 等的双面高精度 研磨、抛光
3D弧面抛 光机		优点：1.多工位循环工作模式，2. 下抛盘独立变频驱动，3.真空腔自 动排水，4.独特的旋转信号供电技 术，5.多电机协调控制技术，6.超 高的效率。 加工直径范围：≤φ 450MM；加 工件厚度：0.4mm-10mm；下抛盘 尺寸：3Xφ 950mm；上抛光头尺 寸：4Xφ 500mm；下抛盘转速： 50-160rpm；上抛头转速：0-19rpm	适用于视窗、触摸 屏、液晶显示、宝 石、陶瓷、手机配 件（金属、玻璃）、 金属加工制造等 行业的2.5D（3D） 弧面抛光
蓝宝石双 面高速抛 光机		优点：1.上盘自动调心，2.独特的 上下盘电机驱动结构，3.主轴动静 压轴承技术，4.上下盘恒温技术， 5.柱销传动 加工直径范围：≤φ 300MM；加 工件厚度：0.2mm-30mm；加工件 平坦度：0.3um；加工件平行度： 0.8um；面粗度：0.01um；上磨盘 转速：0-120rpm；下磨盘转速： 0-120rpm；加载压力：1500Kg	适用于蓝宝石等 行业高硬脆材料 等的双面高精度 抛光
蓝宝石双 面铜盘研 磨机		优点：1.上盘自动调心；2.齿圈电 动升降；3.隔离磨盘承载力；3.高 精度修盘装置；4.多电机协调控 制；5.线性加压；6.可靠的操控系 统；7.精准供液系统。 加工直径范围：≤φ 300MM；加 工厚度范围：0.2-30MM；加工件 平坦度：0.3um；加工件平行度： 0.8um； 面粗度0.05um；上磨盘转速 0-30rpm；下磨盘转速0-50rpm； 加载压力1000Kg	应用于蓝宝石等 行业高硬脆材料 的双面高精度研 磨

2 、仿形磨边系列

新航科技生产的仿形磨边机采用夹紧箍卡定心机构和自动变频调速技术，采 用独有的加工及装配方式，可同时进行产品外缘及倒角加工，操作更为简单，工 ～ 件的加工范围为 Φ 2 Φ 360mm ，所加工出的产品精度长度误差± 0.005mm ，较

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国内其他同类设备± 0.01mm 大大提高，尤其在小规格产品的加工上，机床操作 更为简单，成本更低，应用范围扩大。

产品名称	图示	主要优点性能及参数	主要应用领域
仿形机		优点：1.恒力切削；2.前后导轨采 用进口交叉滚子直线导轨；3.6段独 立调速功能；4.气缸辅助夹紧结构； 加工范围：φ 5-φ 280mm；砂轮轴 转速：3500rpm；加工时间：30秒 -360秒；砂轮直径: φ 140- φ 180mm；加工件尺寸偏差：± 0.005mm	适用于各类材料 圆形及异形周边 磨边及倒角
磨边机		优点：1.工件轴同轴度0.01mm；2. 前后导轨采用进口交叉滚子直线导 轨；3.6段独立调速功能；4.传动齿 轮采用磨齿加工 加工范围：φ 2-φ 280mm；砂轮轴 转速：3500rpm；加工时间：10秒 -120秒；砂轮直径: φ 140- φ 180mm；加工件尺寸偏差及透镜中 心偏差：±0.005mm	适用于各类圆形 零件周边磨边及 倒角
双砂轮磨 边机		优点：1.工件一次装夹，不同力度 砂轮分次切削；2.恒力进给；3.前 后导轨采用进口交叉滚子直线导 轨；4.6段独立调速功能；6.气缸辅 助夹紧结构。 加工范围：φ 5-φ 280mm；砂轮轴 转速：3500rpm；加工时间：30秒 -360秒；砂轮直径: φ 140- φ 180mm；加工件尺寸偏差：± 0.005mm	适用于各类材料 圆形及异形周边 磨边及倒角
精雕机		优点：1.磁悬浮电主轴、耐撞击、 寿命长；2.机床主轴双层防油水尘； 采用正压密封装置,降低加工环境 对主轴的损伤；3.机床关键部位采 用多极密封装置和特殊防锈处理； 4.床身采用大理石结构，机床稳定 性高。 XYZ轴行程： 800mm500mm90mm； 工作台：800x500； 主轴转速：10000-60000rpm； 长度尺寸误差：0.01mm/300mm	适用于各类硬脆 材料、金属材料 等圆形及异形周 边、倒角、钻孔、 铣槽等加工

3 、铣磨系列

球面铣磨机是将零件固定在旋转的主轴上，旋转的砂轮轴倾斜后对表面进行

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加工；柱面铣磨机则是将零件固定在工件轴上，工件轴做往返直线运动，而旋转 的砂轮轴倾斜后对零件进行加工。

铣磨过程分为粗磨、精磨和光整三个磨削阶段，新航科技生产的铣磨系列专 用设备在国内独家采用倾斜式等高调整方式，面型精度可达到 0.002mm ，厚度 误差控制在 0.015mm 内，可对处于不同磨削阶段的产品的加工余量及材质采用 不同的工件转速和切削进给速度，有效克服硬脆材料加工时易产生蹄状裂纹和菊 花纹的现象，提供加工效率和零部件表面精度及光洁度。

新航科技还率先在国内推出自动铣磨机，该机型采用进口机械手，解决了小 型光学零件不易抓取的难题。柱面铣磨机加工方式由手工改为机械加工，极大的 提高生产效率。

产品名 称	图示	主要优点性能及参数	主要应用领域
铣磨机		优点：1.斜导轨调整磨头轴和工件轴 等高；2.弹性夹头的定位精度高；3. 工件轴传动平稳。 加工直径范围：≤120mm；工件轴 转速:8-18rpm；磨头轴转速： 8000rpm-10000rpm ；倒角轴转 速:4000rpm；面型精度：0.002mm； 厚度误差：0.01mm	适用于光学零件 或晶体的凹凸球 面及平面的铣磨 加工,并适用于各 类材料的孔槽及 台阶的铣削加工
数控 铣磨机		优点：1.铣磨过程按粗磨、精磨、光 整三阶段，分段设定参数方式；2. 斜导轨调整磨头轴和工件轴等高；3. 弹性夹头的定位精度高；4.工件轴传 动平稳；5.变频调速、伺服电机进给， 触摸屏操作。 最大加工径：φ 80mm；工件轴行程： 75mm；工件轴转速：8～42rpm； （无 级 ） 磨 头 轴 转 速 ： 8000rpm/10000rpm；面型精度： 0.002mm；厚度误差：0.01mm	适用于各类材料 的球面或平面的 孔槽及台阶的铣 削加工处理
柱面 铣磨机		优点：1.工件进给采用液压驱动，低 速稳定；2.斜导轨调整磨头轴和工件 轴等高。 最大加工宽度：120mm；最大加工 长度：140mm；工件轴行程：75mm； 磨头轴转速：8000rpm/10000rpm	适用于小型光学 柱面零件（单双 桥）的凹凸面及平 面的铣磨加工

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产品名 称	图示	主要优点性能及参数	主要应用领域
自动 铣磨机		优点：1.采用进口模组，触屏操控， 数字设定，机械手自动上下料装夹， 真空吸附，无需真空泵；2.斜导轨调 整磨头轴和工件轴等高；3.弹性夹头 的定位精度高；4.工件轴传动平稳。 最大加工直径：φ 30mm；工件轴转 数：0-40rpm ；磨头轴转速： 8000rpm/10000rpm；面型精度： 0.002mm；厚度误差：0.01mm	适用于中小型光 学零件的凹凸球 面及平面加工

• （四）主要产品的工艺流程图

1 、产品的设计研发流程

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2 、产品生产工艺流程

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（五）经营模式

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新航科技拥有独立完整的原材料采购、生产和产品销售体系，根据自身情况、 市场规则和运作机制独立进行生产经营活动。

1 、采购模式

新航科技生产的系列设备主要由机械系统、电控系统两部分组成，所需原材 料主要包括铸件、钢材、标准件、定制件及软件控制系统。

新航科技的外部采购分为标准件采购和定制件采购，如钢材、电机等设备产 品通用件的采购一般由长期稳定的合作供应商提供，对于部分铸件、简单零件等 定制件的采购，由供应商按照新航科技提供的功能需求、工艺设计、制造标准和 材质配件等方面要求定制化生产。

采购流程为：采购部依据《月生产和装配计划表》和《采购清单》安排原料 部件的采购，采购员结合仓储的原料部件库存情况，确定具体采购明细，采购员 对合格供应商进行询价，择优选择供应商，确定具体采购事项后，向相应审批负 责人请示以供货方为单位的《订货单》，报批各负责人审核后向供应商正式出具 《订货单》，采购物品到货后由质管部人员进行检验，检验合格物品后入库，不 合格物品由采购部进行退换货处理。

为保证采购原料部件品质的稳定，新航科技制定了采购业务控制程序等制 度，执行严格的合格供应商管理体系和动态考评制度，由采购部协同财务部对供 应商进行调查、评价、更新，每年重新评定一次《合格供应商名单》。合格供应 商的最终确定需经采购部门负责人及总经理的审批，合格供应商供货能力强、合 作关系好，品质可靠。

2 、生产模式

新航科技采用“以销定产”和“轻资产”的生产运营模式，生产部依据销售 部制定的销售计划来确定生产计划。新航科技在生产过程中，核心部件如精密轴 承等的生产、控制系统以及整机的装配调试等重要环节自主完成，其余如铸件等 部分部件和工序的生产采用委外加工的方式完成。

新航科技依据供货计划、产品组件的重要程度以及加工的难易程度，决定委 外生产的品种，将产品生产所需的部分部件和工序选择委外加工的方式完成。所 有外协加工不涉及核心技术，每年对委外单位的加工能力、交货期限和商业信用 等方面进行考核，确保外协加工的质量。此种生产模式新航科技可以最大限度地

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减少固定资产及人员的投入规模，专注于产品研发及核心部件的生产，并通过对 设备总装及调试环节控制产品的品质。同时通过此种生产模式，尽可能打破产能 的限制，进一步提高交货能力。

生产流程为：销售部依据销售订单和产品销售预测情况制定详细的月销售计 划，生产部依据月销售计划，并结合新产品研发试产、安全库存状况及生产装配 能力等情况制定《月生产装配计划》，按照产品所需零件清单和产品加工工艺卡 组织具体生产和加工安排，各生产工序均需质检部门检测，通过检测后进行下道 工序，整机组装完成后，嵌入控制系统软件，进行整机性能调试和检测，论证设 备的性能，质检部门检测合格后出具出厂检测报告单。

3 、销售模式

新航科技采用直接与客户签订销售合同或供货协议的模式进行销售，直销模 式可帮助新航科技直接面对客户，全面了解客户需求，及时提供符合客户要求的 产品和技术服务。新航科技高度重视销售渠道的建设及客户资源的积累，执行销 售渠道领导负责制，除负责具体产品销售外，还担负售后服务、信息收集等工作， 为客户提供全方位的生产解决方案，力求与客户建立长期稳定的合作关系。

新航科技的销售主要分为两部分：一是对设计和制造已有成熟方案的常规设 备的销售。对上述设备，新航科技根据客户对设备技术参数的要求提供样品，在 获得客户确认并就交货日期、验收条件等事项达成一致后，新航科技与客户直接 签署销售合同进行销售；二是对新航科技按客户需求新开发的定制化设备的销 售。新航科技获得客户对新设备的需求信息后，在确认设备的使用要求后，由技 术部进行前期技术评估，评估通过后双方签署意向性销售协议，然后由研发部组 织设备的研发设计和样机试验，新品样机获得客户测试和技术评审通过后，签订 正式销售合同。

（六）报告期内主要产品或服务的销售情况

1 、收入结构

（ 1 ）按收入性质分类

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度
	收入（万元）	占比	收入（万元）	占比
主营业务收入	11,674.39	100.00%	132.91	100.00%
其他业务收入	-	-	-	-
合计	11,674.39	100.00%	132.91	100.00%

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（ 2 ）按主营业务类型分类

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度
	收入（万元）	占比	收入（万元）	占比
研磨（抛光）系列	11,138.68	95.41%	95.30	71.70%
仿形磨边系列	130.94	1.12%	-	-
铣磨系列	335.56	2.87%	37.61	28.30%
其他	69.21	0.59%	-	-
合计	11,674.39	100.00%	132.91	100.00%

2 、主要产品的产量销量情况

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度
	产量（台）	销量（台）	产量（台）	销量（台）
研磨（抛光）系列	530	530	5	5
仿形磨边系列	34	34	-	-
铣磨系列	118	118	16	16

3 、报告期前五名客户情况

（ 1 ） 2015 年 1-9 月

（1）2015年1-9月
客户名称	营业收入（万元）	占营业收入的比例
伯恩光学（惠州）有限公司	9,901.71	84.82%
广东富源科技股份有限公司	281.11	2.41%
东莞市华星镀膜科技有限公司	274.91	2.35%
赣州市德普特科技有限公司	261.37	2.24%
深圳市悦目光学器件有限公司	181.20	1.55%
合计	10,900.30	93.37%

（ 2 ） 2014 年度

（2）2014年度
客户名称	营业收入（万元）	占营业收入的比例
广东富源科技股份有限公司	95.30	71.70%
江西超联光学器材有限公司	14.53	10.93%
上饶市佳富光电科技有限公司	11.54	8.68%
黄梅县云泰时代光学仪器有限公司	6.92	5.21%
东乡县东红光学科技有限公司	4.62	3.47%
合计	132.91	100.00%

（七）采购情况

1 、报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况

新航科技的产品结构复杂、组件众多，主要包括标准件（钢材、电机等）、 和定制件（铸件、简单零件等）以及软件控制系统。其中，钢材、电机等标准件 的生产厂家众多，供应充足；定制件主要由新航科技自行加工，也有部分采用委 托加工的形式，软件控制系统则主要由新航科技子公司中天科技提供，不存在供 应短缺的情况。

标的公司生产使用的能源主要是电力，主要是机床用电、照明用电，用电量

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不大。

2 、最近一期前五大供应商的采购情况

供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
邵阳市精工玻璃机械制造有限公司	1,248.94	9.46%
江西天一航空装备有限公司	743.26	5.63%
祁门县兴隆铸造厂	557.24	4.22%
景德镇宝鑫物资贸易有限公司	537.61	4.07%
深圳市金鸿达传动设备有限公司	568.22	4.30%
合计	3,655.27	27.68%

（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联 方或持有奥瑞德 5% 以上股份的股东在新航科技前五大供应商或客户所占权益 的情况

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要 关联方或持有奥瑞德 5% 以上股份的股东在新航科技前五大供应商或客户中不存 在占有权益的情况。

（九）主要产品和服务的质量管理情况

新航科技根据国家、行业和企业标准对技术研发、系统开发、部件生产和整 机装调等过程进行严格管理和控制，全程执行 ISO9001 ： 2008 质量管理标准， 由生产、质检和研发等部门联合制定了质量计划与记录控制程序，设计与采购程 序、产品实现与过程程序、产品监测与测量控制程序、内部质量审核程序等制度， 由总经理审核签发，严格执行，新航科技现有质量控制制度涉及前期市场和客户 需求分析、新品开发、采购生产等经营各环节，质量监控效用明显，报告期内， 新航科技不存在质量纠纷的情况。

（十）主要固定资产、无形资产情况

1 、固定资产基本情况

新航科技的固定资产主要为机器设备和办公设备等。截至 2015 年 9 月 30 日，固定资产分类如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面净值
机器设备	596.51	93.66	502.85
办公设备	3.27	1.02	2.26
合计	599.78	94.68	505.10

新航科技位于鱼丽工业园的 11 栋厂房、一栋宿舍楼，属于在建工程阶段， 建筑面积共计 23,120m[2] ，目前土地使用权证正在办理手续过程中。

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2 、无形资产基本情况

（ 1 ）专利

新航科技拥有的专利如下：

序 号	专利号	专利号	专利名称	专利名称	专利类型	专利类型	申请日	申请日	权利受限
1	ZL201420125291.2		采用平面液体静压轴承 的双面研磨机		实用新型		2014/3/20		无
2	ZL201120004194.4		双面研磨机		实用新型		2011/1/9		无
3	ZL200920241306.0		自动送取料磨边机		实用新型		2009/11/11		无
4	ZL200920185898.9		一种双砂轮磨边机		实用新型		2009/7/21		无
5	ZL200920185549.7		一种铣磨机的工件轴传 动结构		实用新型		2009/6/22		无
	新航科技正在申请的专利有一项，具体如下：
序号		专利名称		类型		申请号			申请日
1		一种高速抛光机		实用新型		201520613019.3			2015/8/15

（ 2 ）软件著作权

新航科技及其子公司中天科技拥有的软件著作权情况如下：

序号	名称	登记号	首次发表日期	取得方式	原始权利人
1	全自动磨球机控制系 统软件V1.0	2008SR02484	2007/2/8	原始取得	中天科技
2	全自动数控磨边机控 制系统软件V1.0	2010SR006674	2008/3/18	原始取得	中天科技
3	蓝宝石双面平磨机控 制系统软件V1.0	2014SR102870	未发表	原始取得	中天科技
4	单面抛光机控制系统 软件V1.0	2015SR198098	未发表	原始取得	中天科技
5	双面研磨机控制系统 软件V1.0	2010SR046852	2010/6/1	受让取得	联发工控

其中，上表第 5 项软件著作权由联发工控转让至中天科技，双发已签署相应

的《计算机软件著作权转让协议》，目前转移登记手续正在办理过程中。

中天科技正在申请的软件著作权情况如下：

序号	名称	受理号	著作权人	受理日期
1	自动铣磨机控制系统软件V1.0	2015R11S186515	中天科技	2015/9/23
2	全自动倒边机控制系统软件V1.0	2015R11S186516	中天科技	2015/9/23
3	高速抛光机控制系统软件V1.0	2015R11S192022	中天科技	2015/9/29

（十一）场地租赁情况

新航科技子公司中天科技与新航科技股东郑文军于 2015 年 8 月 31 日签署 了《租赁协议》，双方约定，中天科技向郑文军租赁位于江西省景德镇市珠山区 湖田中天科技园的办公楼及厂房，其中办公楼建筑面积 1,000 平方米，厂房面积

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600 平方米，租赁期限三年，办公楼的租金标准为 10 元 / 平方米 / 月，厂房租金标 准为 8 元 / 平方米 / 月。承租期届满，承租方有优先续租的权利。

（十二）主要产品技术所处的阶段

1 、产品主要技术情况

新航科技采取“以需定研”的技术研发模式，从满足客户需求、帮助客户解 决生产技术难题及跟踪市场前沿科技发展的角度出发，在生产经营过程中不断加 大技术研发力度、产品开发力度，重视新产品、新技术、新工艺的自主研发设计、 工艺改进和战略储备，并保持持续跟踪探索及深入研究，对原有技术工艺不断升 级更新，不断优化升级产品体系，提高产品技术标准和功能效用，并形成了多项 处于国内领先水平的核心技术。

序 号	核心技术	产品名称	技术来源	所处阶段	技术水平
1	1）多电机协调控制技术 2）上盘自动调心技术 3）隔离磨盘承载力 4）减速器油过滤透析技术 5）齿圈电动升降技术 6）线性加压技术 7）操控系统的可靠性技术	双面研磨（抛光）机	自主研发	大批量生产	国内领先
2	1）盘面面型控制技术 2）速度稳定控制技术 3）压力稳定控制技术 4）单面研磨（抛光）工艺技术	单面研磨（抛光）机	自主研发	大批量生产	国内领先
3	1）主轴静动压轴承技术 2）上盘自动调心技术 3）游星轮柱销传动结构 4）多电机协调控制技术 5）齿圈电动升降技术 6）线性加压技术 7）操控系统的可靠性技术	蓝宝石双面抛光机	自主研发	大批量生产	国内领先
4	1）弧面抛光技术 2）玻璃固定技术 3）抛光压力控制技术 4）多工位协调技术 5）抽真空技术 6）磨盘固定技术	3D弧面抛光机	合作研发	大批量生产	国内领先
5	1）上盘自动调心技术 2）独特的上下盘电机驱动结构 3）主轴动静压轴承技术 4）上下盘恒温技术 5）游星轮柱销传动结构	蓝宝石双面高速抛 光机	自主研发	小批量	国内领先

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序 号	核心技术	产品名称	技术来源	所处阶段	技术水平
6	1）复合磨盘修整及防变形技术 2）研磨工艺技术 3）金刚石研磨液配制技术 4）金刚石流量精确控制技术	蓝宝石双面铜盘研 磨机	自主研发	小批量	国际先进
7	1）恒力切削技术 2）工件轴、砂轮轴、靠模轮等 高控制技术 3）靠模轮设计生产软件	仿形磨边机	自主研发	大批量生产	国内领先
8	1）双砂轮切削控制技术 2）恒力切削技术 3）靠模轮设计生产软件 4）双砂轮分时切削技术	双砂轮磨边机	自主研发	大批量生产	国内领先
9	1）磁悬浮主轴技术 2）主轴冷却技术 3）主轴刚性控制技术 4）连续加工自动送料技术 5）新材料技术	精雕机	自主研发	大批量生产	国内领先
10	1）分段微进给控制技术 2）粗、精、光整铣磨工艺技术 3）斜导轨调整砂轮轴和工件轴 等高技术	数控铣磨机	自主研发	大批量生产	国内领先
11	1）工件夹头定位技术 2）机械手自动取放料技术 3）工艺过程技术 4）斜导轨调整砂轮轴和工件轴 等高技术	自动铣磨机	自主研发	大批量生产	国内领先
12	1）柱面铣磨工艺技术 2）液压低速控制技术 3）斜导轨调整砂轮轴和工件轴 等高技术	柱面铣磨机	自主研发	大批量生产	国内领先

2 、新品主要研发情况

经过不断的技术积累，新航科技已具备较强的自主研发和技术创新能力，建 立了一套完善的技术创新制度，形成了有利的技术研发机制与环境，对现有产品 和技术项目进行深度开发的同时，根据行业技术的发展方向进行前瞻性研究，为 新航科技的长远发展提供技术和产品储备。

序 号	在研产品	研发内容	主要用途	进展情况	技术水平
1	新一代玻璃 雕铣机	高速高精度加工技术	用于玻璃产品的外形 及孔槽加工	试生产	国内领先
2	自动倒角机	异形工件定位技术	用于各类材料的外圆 自动外形及倒角加工	试生产	国内领先
3	高速多线切 割机	结构及控制技术；高 速双电机控制技术	将晶体材料切割成片 状型材	试生产	国内领先

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序 号	在研产品	研发内容	主要用途	进展情况	技术水平
4	3D 玻璃热弯 机	3D 热弯工艺改善热 弯玻璃品质；真空吸 附结构、控制及工艺 技术研究	用于触屏3D 面板的 热弯成形设备	基础研究	国内领先
5	蓝宝石2.5D 雕铣	结构及控制技术、工 艺研究	用于蓝宝石等硬脆材 质的2.5D 面板外形 加工	基础研究	国内领先
6	高速开方机	结构及控制技术；高 速双电机控制技术	将晶体材料切割成方 形型材	基础研究	国内领先
7	全自动3D弧 面抛光机	自动控制技术	用于蓝宝石等硬脆材 质的3D 面板外形抛 光	基础研究	国内领先

（十三）境外经营情况

截至本报告书摘要签署日，新航科技没有境外经营的情况。

六、新航科技最近一年及一期财务数据、财务指标

新航科技最近一年及一期的主要财务数据、财务指标及相关分析，非经常性 损益的构成、原因及对公司经营成果的影响分析请参见报告书“第八节 管理层 讨论与分析”。

七、取得新航科技其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让

前置条件

2015 年 11 月 2 日，新航科技作出股东会决议，股东各自放弃对对方所出售 股权的优先购买权，符合公司章程规定的股权转让前置条件。

八、最近三年及一期增资、交易、改制及其评估情况

（一）最近三年及一期增资、交易、改制情况

新航科技成立于 2014 年 10 月，自成立以来未进行改制。新航科技的历次 增资、股权转让的详细情况，参见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、 历史沿革”。

（二）最近三年及一期评估情况

新航科技自成立以来不存在涉及资产评估或改制的情况。

九、许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况

（一）独占专利许可

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新航科技及其子公司中天科技通过权利人以独占专利许可的方式享有以下 专利的使用权：

序号	名称	类型	专利号	申请日	授权人
1	负月牙光学透镜的 加工方法	发明	SZ200910264709.1	2009/12/25	常州市好利莱光 电科技有限公司
2	玻璃固定装置	实用新型	ZL201320195857.4	2013/4/17	深圳市宏康大伟 科技有限公司
3	玻璃抛光传动结构	实用新型	ZL201320195124.0	2013/4/17
4	磨盘固定装置	实用新型	ZL201320195856.X	2013/4/17
5	抽真空装置	实用新型	ZL201320195138.2	2013/4/17
6	气阀	实用新型	ZL201320390690.7	2013/7/2
7	玻璃抛光装置	实用新型	ZL201320195690.1	2013/4/17

根据目标公司的说明并经查验相关专利许可合同、专利使用费凭证等资料， 中天科技与许可人常州市好利莱光电科技有限公司为良好的战略合作关系，为支 持中天科技发展，常州市好利莱光电科技有限公司许可中天科技使用上述第 1 项专利未收取任何专利使用费；深圳市宏康大伟科技有限公司许可新航科技使用 上述第 2 至第 7 项专利的专利使用费为 80 万元。

经核查，本次交易的独立财务顾问认为，新航科技及其子公司中天科技与常 州市好利莱光电科技有限公司、深圳市宏康大伟科技有限公司之间均无关联关 系。

本次交易的律师认为：“经本所律师查验，新航科技及其子公司中天科技与 常州市好利莱光电科技有限公司、深圳市宏康大伟科技有限公司之间均无关联关 系。”

（二）土地、房屋租赁

新航科技向郑文军租赁土地、厂房详见报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“六、主营业务发展情况”之“（十一）场地租赁及许可情况”。

十、债权债务转移情况

本次重组完成后，新航科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权、债务 由其享有或承担，因此，本次交易不涉及新航科技债权债务的转移。

十一、新航科技的会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

经比对，新航科技与上市公司在会计政策、会计估计上一致，不存在重大差 异。

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第七节 财务会计信息

本节的财务会计数据均引自经审计的审计财务报告、审计报告和备考审阅报

告。

一、标的公司的简要财务报表

（一）简要合并财务报表

1 、简要合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资产	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	142,907,914.04	17,421,902.19
非流动资产合计	14,471,977.79	8,512,625.21
资产总计	157,379,891.83	25,934,527.40
流动负债合计	95,723,917.46	14,419,139.74
非流动负债合计	520,000.00	372,000.00
负债合计	96,243,917.46	14,791,139.74
股东权益合计	61,135,974.37	11,143,387.66

2 、简要合并利润表

2、简要合并利润表
		单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
一、营业总收入	116,743,902.54	1,329,059.84
二、营业总成本	48,149,087.76	1,516,617.09
四、利润总额	69,970,020.18	-139,557.25
五、净利润	52,113,366.79	-184,817.51
六、其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	52,113,366.79	-184,817.51
归属于母公司所有者的综合收益总额	52,113,366.79	-184,817.51

3 、简要合并现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	34,557,734.34	4,153,039.54
投资活动产生的现金流量净额	-3,091,193.25	-557,384.27
筹资活动产生的现金流量净额	7,903,375.86	2,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	39,369,916.95	5,595,655.27
加：年初现金及现金等价物余额	7,839,522.19	2,243,866.92
期末现金及现金等价物余额	47,209,439.14	7,839,522.19

（二）简要母公司财务报表

1 、简要母公司资产负债表

单位：元

资产 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

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资产	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	140,223,889.95	5,732,927.12
非流动资产合计	14,941,929.27	3,553,504.27
资产总计	155,165,819.22	9,286,431.39
流动负债合计	92,012,487.52	7,365,520.71
非流动负债合计	-	-
负债合计	92,012,487.52	7,365,520.71
股东权益合计	63,153,331.70	1,920,910.68

2 、母公司利润表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
一、营业收入	116,069,543.54	-
二、营业成本	95,359,382.32	-
三、利润总额	17,636,140.29	-24,866.81
四、净利润	13,232,421.02	-79,089.32
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额	13,232,421.02	-79,089.32

3 、母公司现金流量表

3、母公司现金流量表
		单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,432,287.01	4,290,311.39
投资活动产生的现金流量净额	-8,055,347.81	-557,384.27
筹资活动产生的现金流量净额	48,000,000.00	2,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	38,512,365.18	5,732,927.12
加：年初现金及现金等价物余额	5,732,927.12
期末现金及现金等价物余额	44,245,292.30	5,732,927.12

二、上市公司最近一年一期的简要备考合并报表

（一）简要备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	2,027,193,767.21	723,375,924.58
非流动资产合计	3,666,874,865.99	3,506,075,927.85
资产总计	5,694,068,633.20	4,229,451,852.43
流动负债合计	883,387,565.62	804,485,218.77
非流动负债合计	2,743,720,393.17	2,734,364,352.97
负债合计	3,627,107,958.79	3,538,849,571.74
归属于母公司股东权益合计	2,061,680,525.46	687,269,356.01
少数股东权益	5,280,148.95	3,332,924.68
股东权益合计	2,066,960,674.41	690,602,280.69

（二）简要备考合并利润表

（二）简要备考合并利润表
		单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
一、营业总收入	996,884,600.00	620,833,529.94

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重大资产购买报告书摘要

奥瑞德光电股份有限公司

项目	2015 年1-9 月	2014 年度
二、营业总成本	695,769,210.30	486,281,064.37
三、营业利润	302,434,371.92	134,552,465.57
四、利润总额	309,679,134.44	154,241,352.27
减：所得税费用	59,140,804.57	25,321,399.66
五、净利润	250,538,329.87	128,919,952.61
归属于母公司所有者的净利润	251,469,851.11	130,053,749.92
少数股东损益	-931,521.24	-1,133,797.31
六、其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	250,538,329.87	128,919,952.61
归属于母公司所有者的综合收益总额	251,469,851.11	130,053,749.92
归属于少数股东的综合收益总额	-931,521.24	-1,133,797.31
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.46	0.79
（二）稀释每股收益	0.46	0.79

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第八节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• （一）奥瑞德关于本次交易的董事会决议、监事会决议、独立董事意见；

• （二）新航科技关于本次交易的股东会决议；

（三）交易各方签署的《附生效条件的股权转让协议》；

• （四）大华对奥瑞德出具的大华核字〔 2015 〕 003987 号《备考审阅报告》；

• （五）大华对标的公司出具的大华审字〔 2015 〕 006543 号《审计报告》；

• （六）中联对标的公司出具的中联评报字〔 2015 〕第 1519 号《资产评估报

告》及评估说明；

（七）新时代证券出具的独立财务顾问报告；

• （八）国枫出具的法律意见书；

（九）交易对方出具的相关承诺函；

二、备查文件地点

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午

9:00 至 11:00 ，下午 3:00 至 5:00 ，于下列地点查阅上述文件。

（一）奥瑞德光电股份有限公司

办公地址：黑龙江省哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路 6 号

电话： 0451-51775068 传真： 0451-51775068

联系人：张世铭、刘迪

（二）新时代证券股份有限公司

地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 1501

电话： 010-83561000

传真： 010-83561001

联系人：席红玉、孙路昊、孙卓然

投资者亦可在上海证券交易所（ www.sse.com.cn ）查阅本报告书全文。

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（本页无正文，为《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书摘要》之签章 页）

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2015 年 11 月 19 日

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