Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 30, 2015

股票简称：奥瑞德 股票代码：600666 上市地：上海证券交易所

奥瑞德光电股份有限公司

重大资产重组实施情况报告书

独立财务顾问

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上海市广东路689 号 二零一五年七月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师、或其他专业顾问。

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奥瑞德光电股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书

目录

公司声明 ............................................................................................................................................... 1 目录 ....................................................................................................................................................... 2 释义 ....................................................................................................................................................... 2 第一章本次交易基本情况 ................................................................................................................... 4 一、本次交易基本情况 ................................................................................................................... 4 二、本次交易履行的决策程序 ....................................................................................................... 8 三、本次交易实施的过程 ............................................................................................................. 13 第二章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ..................................................................... 18 第三章董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................................. 19 第四章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 21 第五章相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 22 第六章独立财务顾问、法律顾问的结论意见 ................................................................................. 26 第七章备查文件 ................................................................................................................................. 27

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奥瑞德光电股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

上市公司、公司	指	奥瑞德光电股份有限公司,原名西南药业股份有限公司， 证券代码：600666
置出资产	指	上市公司截至基准日2014 年4 月30 日经评估的全部资 产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等 值现金11,284.09 万元之后的剩余部分
注入资产	指	上市公司在本次交易中取得的资产，即奥瑞德100.00%的 股权
奥瑞德	指	哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司，现已变更为哈尔滨 奥瑞德光电技术有限公司
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公 开发行股份募集配套资金四项交易的合称
太极集团	指	重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：600129
太极有限	指	太极集团有限公司
注入资产交易对方	指	奥瑞德的45 名股东
上海泓成	指	上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“上海 泓成投资合伙企业（有限合伙）”
上海祥禾	指	上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
哈工大实业总公司	指	哈尔滨工业大学实业开发总公司
江苏高投成长价值	指	江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞盈精选	指	深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州松禾	指	苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
上海精致	指	上海精致投资管理中心（有限合伙）
中小企业天津创投	指	中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
江苏高投创新科技	指	江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
东达天智	指	鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司
神华投资	指	深圳市神华投资集团有限公司
瑞盈价值	指	深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）
评估基准日、基准日	指	2014 年4 月30 日
《重组报告书》	指	《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》
《重组框架协议》	指	《西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份 有限公司全体股东及重庆太极实业(集团)股份有限公司 关于重大资产重组之框架协议》
《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》	指	《西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份 有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协 议》
《重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协	指	《西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份 有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协

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奥瑞德光电股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书

议》		议之补充协议》
《股份转让协议》	指	《重庆太极实业(集团)股份有限公司与左洪波关于西南 药业股份有限公司之股份转让协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测 补偿协议》
资产评估报告	指	《西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的资产及负 债项目资产评估报告书》
《公司章程》	指	奥瑞德光电股份有限公司章程
奥瑞德资产评估报告	指	哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳西南药业股份 有限公司实现上市项目资产评估报告
交割日	指	协议各方共同以书面形式确定的对置出资产和注入资产 进行交割的日期
过渡期	指	评估基准日起至交割日的全部期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海证券交易所	指	上交所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
国枫	指	北京国枫律师事务所
中联	指	中联资产评估集团有限公司
天健兴业	指	天健兴业资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第77 号）
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 -上市公司重大资产重组申请文件》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57 号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）
元、万元	指	人民币元、万元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四 舍五入所致。

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奥瑞德光电股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书

第一章本次交易基本情况

一、本次交易基本情况

根据公司第七届董事会第二十五次会议决议、公司2014 年第二次临时股东 大会决议、《重组报告书(草案修订稿)》、重组协议及其补充协议、公司第七届董 事会第三十次会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金方案进行调整的议案》等资料，本次重大资产重组方案由重大资产 置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资四项交易组成，其中，重大资产 置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易同时生效、互为前提，任何一项内 容因未获得监管部门批准或因其他原因而无法付诸实施的，则其他各项内容均应 自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；重大资产置换、 发行股份购买资产、股份转让为配套融资的前提和实施条件，但最终配套融资实 施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让的实施。本次交易的 主要内容如下：

（一）重大资产置换

上市公司以其截至基准日2014 年4 月30 日经评估的全部资产、负债扣除 截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09 万元之后的剩余 部分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014 年4 月30 日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

上市公司截至2014 年4 月30 日的全部资产、负债经具有证券期货业务资 格的天健兴业进行了评估，上市公司净资产评估值为54,080.82 万元，扣除截至 基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09 万元之后，置出资产 作价42,796.73 万元。

奥瑞德截至2014 年4 月30 日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联 评估，奥瑞德100.00%股权评估值为376,633.81 万元，注入资产作价376,633.81 万元。

（二）发行股份购买资产

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奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由上市公司向奥瑞德全 体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的上市公司第七届 董事会第二十四会议决议公告日，发行价格为7.42 元/股（即定价基准日前20 个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经上市公司 股东大会批准。本次资产重组注入资产为奥瑞德100.00%股权，经具有证券期货 业务资格的中联进行了评估，评估值为376,633.81 万元。本次发行股份数量根 据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本次置出资产和注入资产置换 后的差额为333,837.08 万元。

根据上市公司2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及第七届董事会第三十次 会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 方案进行调整的议案》等与本次重组相关的议案，上市公司向奥瑞德全体股东发 行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行 价格为定价基准日前20 个交易日上市公司A 股股票交易均价并经除息调整后的 价格，即7.42 元/股，合计向交易对方发行股份的数量为449,915,173 股；在定 价基准日至新股发行完成日期间，若上市公司再次发生分红、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之 进行调整。

根据上市公司2014 年年度股东大会审议通过的《公司2014 年度利润分配 预案及资本公积金转增预案》及上市公司于2015 年4 月15 日公开披露的《2014 年度利润分配实施公告》，上市公司2014 年度的利润分配方案为以2014 年12 月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含 税)，共计派发现金股利319.16 万元，利润分配已于2015 年4 月21 日实施完毕。 由于定价基准日后上市公司再次发生现金分红事项，本次发行股份购买资产的发 行价格由原7.42 元/股调整为7.41 元/股，向交易对方发行的股份数量由原来的 449,915,173 股调整为450,522,346 股，调整后上市公司向奥瑞德各股东非公开 发行股份的具体数量如下：

序号	股东名称	认购上市公司股份数
1	褚淑霞	97,326,383

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序号	股东名称	认购上市公司股份数
2	上海泓成	68,141,206
3	左洪波	58,419,822
4	江苏高投成长价值	39,579,388
5	上海祥禾	38,256,933
6	哈工大实业总公司	49,944,250
7	苏州松禾	12,719,870
8	瑞盈价值	9,199,310
9	李湘敏	8,867,684
10	高冬	8,517,168
11	神华投资	8,478,628
12	隋爱民	6,358,970
13	曹振峰	5,615,163
14	瑞盈精选	4,241,240
15	东达天智	4,239,311
16	上海精致	3,505,155
17	中小企业天津创投	3,242,269
18	江苏高投创新科技	2,804,123
19	杨鑫宏	1,926,960
20	黄建春	1,873,004
21	费日宁	1,657,183
22	王玉平	1,637,914
23	杨舒敏	1,503,028
24	张学军	1,464,489
25	高娟	1,425,949
26	谭晶	1,387,410
27	李明飞	1,310,330
28	远立贤	1,040,556
29	路正通	847,860

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序号	股东名称	认购上市公司股份数
30	李文秀	824,736
31	年冬瑶	423,928
32	李旭	423,928
33	卜祥春	420,075
34	安希超	369,976
35	徐纪媛	346,851
36	褚春波	346,851
37	李铁	346,851
38	苏伟	346,851
39	辛志付	231,233
40	张春辉	231,233
41	韩楚齐	177,278
42	阮涛	154,155
43	张磊	154,155
44	赵慧杰	115,614
45	付珊珊	77,075
合计		450,522,346

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有奥瑞德100% 的股份，奥瑞德成为上市公司全资子公司。

（三）股份转让

上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73 万元和现金41,300.00 万元作为对价受让太极集团所持有的上市公司 29.99%的股权，即87,014,875 股。

（四）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，上市公司 计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00 万元， 募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝

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石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

本次非公开发行股份募集配套资金以上市公司第七届董事会第二十四次会 议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票 交易均价并经除息调整后的价格，即7.42 元/股。根据募集配套资金的金额及上 述发行价格计算，上市公司募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40 万股。在定价基准日至新股发行完成日期间，若上市公司再次发生分红、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价亦将作相应调整，发行数量亦 作相应调整。

由于上市公司于定价基准日后发生现金分红事项，本次配套融资的发行底 价由原来的7.42 元/股调整为7.41 元/股，故本次交易向配套资金认购对象发行 的股票数量亦应相应调整，且由上市公司董事会根据实际情况与保荐机构(主承 销商)协商确定最终发行数量。

二、本次交易履行的决策程序

（一）上市公司履行的决策程序

2014 年8 月11 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议 通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等与本次重组相关 的议案；

2014 年9 月2 日，上市公司2014 年第三次职工代表大会审议通过了本次重 大资产重组的职工安置方案；

2014 年9 月4 日，上市公司与左洪波等45 名股东签署了《重大资产置换及 发行股份购买资产协议》，上市公司的原控股股东太极集团与左洪波签署了《股 份转让协议》，上市公司与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补 偿协议》；

2014 年9 月5 日，上市公司召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议 通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 等与本次重组相关的议案；

2014 年9 月23 日，上市公司召开2014 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

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等与本次重组相关的议案；

2015 年1 月23 日，上市公司与左洪波等45 名股东签署了《重大资产置换 及发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司与奥瑞德相关业绩承诺方重新 签署了《盈利预测补偿协议》；

2015 年1 月25 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通 过了《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调 整的议案》等与本次重组相关的议案，对本次重组的方案进行了部分调整。

（二）太极集团履行的决策程序

2014 年8 月11 日，太极集团召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通 过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西 南药业股份有限公司部分股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组 期间的债务承担连带担保责任的议案》等与本次重组相关的议案，同意上市公司 本次重组事宜；

2014 年9 月5 日，根据本次重组置出资产和注入资产的评估结果，太极集 团召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于同意西南药业股份有 限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的 议案》等，就太极集团转让标的股份事宜的具体内容进行了审议；

2014 年9 月22 日，太极集团召开2014 年度第一次临时股东大会，审议通 过了《关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让西 南药业股份有限公司部份股权的议案》、《关于公司为西南药业股份有限公司重组 期间的债务承担连带担保责任的议案》；

2015 年1 月25 日，太极集团召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议 通过了《关于对西南药业股份有限公司重大资产重组方案进行部分调整的议案》， 同意对上市公司本次重组方案进行部分调整；

（三）奥瑞德履行的决策程序

2014 年8 月11 日，奥瑞德召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了 《关于<公司与西南药业进行重大资产重组方案>的议案》等议案，同意奥瑞德与 上市公司进行本次重组；

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2014 年9 月23 日，奥瑞德召开2014 年第三次临时股东大会，会议审议通 过了《关于<公司与西南药业进行重大资产重组方案>的议案》等议案，同意奥瑞 德与上市公司进行本次重组，并同意在本次重组经中国证监会批准后，奥瑞德的 组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且奥瑞德的全体股东同意放弃各 自就其他股东以持有的变更后的有限责任公司股权认购上市公司非公开发行股 份所享有的优先购买权；

2015 年1 月24 日，奥瑞德召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了 《关于对公司与西南药业股份有限公司重大资产重组方案进行部分调整的议案》 等议案，同意对本次重组方案进行部分调整；

2015 年4 月20 日，奥瑞德召开2015 年度第四次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司股东向西南药业股份有限公司转让股权暨公司类型、名称变更 的议案》，同意奥瑞德全体股东奥瑞德100%的股权全部转让给上市公司；股权转 让后，奥瑞德公司类型变为一人有限责任公司（法人独资），公司名称变更为“哈 尔滨奥瑞德光电技术有限公司”。

（四）交易对方履行的决策程序

2014 年7 月25 日，哈工大实业总公司召开总经理办公会并通过决议，同意 上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持 有的奥瑞德股权，发行股份购买资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出 具的并经工信部备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且上市公司向其发行 股份购买奥瑞德股权尚需取得财政部批准；

2014 年7 月30 日，上海泓成的执行事务合伙人上海纳米创业投资有限公司 作出决定，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发 行股份购买其持有的奥瑞德股权；

2014 年7 月28 日，江苏高投成长价值的执行事务合伙人苏州高投股权投资 管理有限公司作出决定，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上 市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

2014 年7 月30 日，上海祥禾的执行事务合伙人上海济业投资合伙企业(有 限合伙)作出决定，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公 司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

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奥瑞德光电股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书

2014 年8 月1 日，苏州松禾的执行事务合伙人深圳市松禾资本管理合伙企 业(有限合伙)作出决议，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上 市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

2014 年8 月5 日，瑞盈价值投资决策委员会作出决议，同意上市公司与奥 瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股 权；

2014 年8 月3 日，神华投资股东会作出决议，同意上市公司与奥瑞德本次 重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

2014 年8 月5 日，瑞盈精选投资决策委员会作出决议，同意上市公司与奥 瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股 权；

2014 年8 月5 日，东达天智股东会作出决议，同意上市公司与奥瑞德本次 重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权；

2014 年8 月3 日，上海精致的执行事务合伙人上海精致投资有限公司作出 决定，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股 份购买其持有的奥瑞德股权；

2014 年7 月31 日，中小企业(天津)创投投资决策委员会作出决议，同意上 市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向其发行股份购买其持有 的奥瑞德股权；

2014 年7 月28 日，江苏高投创新科技的执行事务合伙人江苏毅达股权投资 基金管理有限公司作出决定，同意上市公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股 权；

除上述机构股东外，奥瑞德全体自然人股东已分别于2014 年8 月11 日、 2014 年9 月4 日与相关方签署了《重组框架协议》以及《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市 公司向其发行股份购买其持有的奥瑞德股权。左洪波、褚淑霞及其一致行动人李 文秀、褚春波已于2014 年9 月4 日与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》。； 2015 年1 月23 日，根据重组方案的调整情况，上市公司与左洪波等45 名股东 签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，并与除哈工大实

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奥瑞德光电股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书

业总公司之外的全部股东重新签署了《盈利预测补偿协议》；

（五）其他有关单位履行的批准和授权

2014 年8 月19 日，哈尔滨工业大学出具“校国资发[2014]383 号”《哈尔 滨工业大学关于同意哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳上市相关事宜的 决定》，同意上市公司与奥瑞德本次重组的整体方案，并同意上市公司向哈工大 实业总公司发行股份购买哈工大实业总公司持有的奥瑞德股权，发行股份购买资 产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评估 报告确认的奥瑞德的评估值为依据，且上市公司向哈工大实业总公司发行股份购 买奥瑞德股权事宜须经财政部、中国证监会批准后方可实施；

2014 年8 月20 日，工信部出具“工信财201406”号《国有资产评估项目 备案表》，对“中联评报字[2014]第724 号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公 司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》予以备案；

2014 年8 月29 日，涪陵区国资委向太极有限出具“涪国资发[2014]234 号” 《关于核准西南药业股份有限公司资产评估结果的批复》，对“天兴评报字[2014] 第0662 号”《西南药业股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资 产评估报告书》予以核准；

2014 年9 月5 日，太极有限召开第六届董事局第十八次会议，审议通过了 《西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》，同意对上市公司实施重大 资产重组，重组对象为奥瑞德，上市公司的重大资产重组方案须经中国证监会批 准后方可生效；

2014 年9 月22 日，财政部资产管理司出具“财资便函[2014]2 号”《关于 哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司资产重组事项的批复》，原则同意哈 工大实业总公司与上市公司的资产重组事项；

2014 年11 月5 日，商务部反垄断局向太极集团下发“商反垄初审函[2014] 第186 号”《不实施进一步审查通知》，商务部反垄断局经初步审查，决定对上市 公司重大资产重组案不实施进一步审查；该案涉及经营者集中反垄断审查之外的 其他事项，依据相关法律办理；

2014 年12 月10 日，财政部出具“财资函[2014]31 号”《财政部关于批复 同意哈尔滨工业大学实业开发总公司与上市公司西南药业股份有限公司资产重

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奥瑞德光电股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书

组的函》，同意哈工大实业总公司与上市公司的资产重组方案；

2015 年1 月20 日，工信部出具“工信财201501”号《国有资产评估项目 备案表》，对中联资产评估集团有限公司为本次重组之目的而对注入资产进行重 新评估而出具的“中联评报字[2015]第28 号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限 公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》予以备案；

2015 年1 月21 日，工信部出具“工信部财函[2015]40 号”《工业和信息化 部办公厅关于哈尔滨工业大学实业开发总公司与西南药业股份有限公司资产重 组的批复》，同意哈工大实业总公司与上市公司的资产重组方案；

2015 年4 月14 日，中国证监会出具“证监许可[2015]612 号”《关于核准 西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，对上市公司本次重组事项予以核准。

三、本次交易实施的过程

（一）资产交割协议的签署情况

2015 年4 月18 日，上市公司、奥瑞德全体股东与太极集团共同签署《关于 重大资产重组之资产交割协议》(以下简称“《资产交割协议》”)，确认以2015 年4 月18 日作为本次重大资产重组实施过程中注入资产和置出资产进行交割的 交割日，并从交割日起各方开始办理注入资产和置出资产的交割手续，并对注入 资产、置出资产、标的股份具体交割方式、期间损益、后续变更过户登记等事项 作出了具体的约定和安排；

（二）注入资产的交割情况

1、注入资产交割情况

本次交易的注入资产为奥瑞德100%的股权。经查验，2015 年4 月21 日， 经宾县工商行政管理局核准，奥瑞德100%的股权已过户登记至上市公司名下， 并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得宾县工商行政管理局 核发的注册号为“230125100010271”的《营业执照》，奥瑞德变更后的公司名称 为“哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司”，公司类型为“有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资）”，上市公司为其变更后的唯一股东。

2015 年4 月21 日，上市公司与奥瑞德全体股东签署了《关于重大资产重组

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之注入资产交割确认书》，确认奥瑞德全体股东已依照相关法律法规的规定将上 市公司变更登记为奥瑞德唯一的股东，注入资产已交割完毕，各方对注入资产的 交割时间、过程及结果均无异议。

2、过渡期损益的归属及确认

根据上市公司、奥瑞德全体45 名股东、太极集团同意并确认，自评估基准 日至交割日为过渡期间，置出资产在此期间产生的损益由太极集团或其指定的主 体享有或承担，不因期间损益数额而变更置出资产最终定价。

注入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损部 分则由奥瑞德实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇以现金方式向上市公司补足。在注 入资产交割完成后（即奥瑞德100.00%股权过户至上市公司名下之日），交易各 方将共同聘请具有证券从业资格的财务审计机构对注入资产的期间损益进行审 计，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由左洪波、褚淑霞夫妇在交割 审计报告出具之日起三十日内以现金方式将补偿款支付给上市公司。

（三）发行股份购买资产新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015 年5 月11 日提供 的《证券变更登记证明》，上市公司已于2015 年5 月8 日办理完毕本次发行股份 购买资产的新增股份登记，本次发行的450,522,346 股A 股股份已分别登记至本 次交易对方褚淑霞、上海泓成、左洪波、江苏高投成长价值、上海祥禾、哈工大 实业总公司、苏州松禾、瑞盈价值、李湘敏、高冬、神华投资、隋爱民、曹振峰、 瑞盈精选、东达天智、上海精致、中小企业天津创投、江苏高投创新科技、杨鑫 宏、黄建春、费日宁、王玉平、杨舒敏、张学军、高娟、谭晶、李明飞、远立贤、 路正通、李文秀、年冬瑶、李旭、卜祥春、安希超、徐纪媛、褚春波、李铁、苏 伟、辛志付、张春辉、韩楚齐、阮涛、张磊、赵慧杰、付珊珊的名下。

（四）股份转让发生的股份登记情况

根据重组交易结构，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73 万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的上市公司29.99%的股 权，即87,014,875股，该部分股份已于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续，现左洪波已合法持有标的股份

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（五）非公开发行股份募集配套资金的情况

• 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

• 2、股票面值：1元。

• 3、发行数量：26,410,256股。

4、发行价格：39.00元/股。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定，公司通过询价方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即1,030,000,000.00元。发行价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，最终发行价格将通过询 价方式确定。本次发行定价基准日为发行人第七届董事会第二十四次会议决议公 告日（2014年8月11日），其前20个交易日股票交易均价，即7.41元/股（经除息 调整后），即本次发行价格定为不低于7.41元/股。

本次非公开发行价格为39.00 元/股，为发行底价的526.32%和发行申购日 （2015 年5 月22 日）前20 个交易日均价的123.54%。

5、募集资金：本次非公开发行募集资金总额为1,029,999,984 元。保荐承 销费用共计1,900 万元，扣除与发行有关的费用后的募集资金净额为 1,010,999,984 元。本次所募集的资金将用于“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建 项目”和“蓝宝石窗口片基地项目”两个募投项目。

6、募集资金专用账户及四方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入 公司指定的验资账户，公司已根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募 集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 独立财务顾问、开户银行和公司以及哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司已根据上海 证券交易所的有关规定及时签订了募集资金四方监管协议，共同监督募集资金的 使用情况。

7、发行股票的锁定期：本次向非公开发行完成后，获配投资者认购的股票 自发行结束之日起12 个月内不得转让。

8、依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购 价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售，发行人最终

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确定了本次非公开发行的价格（39.00 元/股）和各发行对象的配售数量，具体 如下所示：

序 号	名称	获配金额（元）	获配股数 （股）	占发行后总股本比 例
1	兴业财富资产管理有限公司	599,999,985	15,384,615	2.0056%
2	华富基金管理有限公司	129,999,987	3,333,333	0.4345%
3	财通基金管理有限公司	145,999,971	3,743,589	0.4880%
4	中信建投基金管理有限公司	149,999,967	3,846,153	0.5014%
5	易方达基金管理有限公司	4,000,074	102,566	0.0134%
	合计	1,029,999,984	26,410,256	3.4430%

本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的 分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发 行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采 用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间 接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财 务资助或者补偿。

9、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记 证明》，上市公司已于2015 年6 月10 日办理完毕本次非公开发行的新增股份登 记，本次发行的26,410,256 股A 股股份已分别登记至本次非公开发行对象的认 购产品名下。

（六）置出资产的交割情况

根据上市公司第七届董事会第二十七次会议及2014年第四次临时股东股东 大会审议通过《关于设立全资子公司的议案》，即：公司拟以此次重大资产重组 的置出资产出资29014.6298 万元设立全资子公司“重庆西南药业有限公司”（以 下简称：重庆西南），用以承接上市公司现有的全部资产。2015 年1 月8 日，该 全资子公司重庆西南的工商注册登记手续已办理完毕

根据2015 年6 月6 日，上市公司股份公司重大资产重组进展公告，上市公 司置出资产移交可以采取包括但不限于股权交割的方式，置出资产将由上市公司 直接交付给太极集团或太极集团指定的主体。2015 年6 月29 日，上市公司已将

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全部置出资产移交给重庆西南，并将重庆西南100%股权交付给太极集团及太极 集团的全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂）， 其中太极集团持有99%，涪陵药厂持有1%。目前，重庆西南已成为太极集团控股 子公司。该项事宜已完成工商变更登记手续。

2015 年7 月，上市公司与左洪波、太极集团共同签署了《置出资产交割确 认书》，确认置出资产已交割完毕，各方对置出资产的交割时间、过程及结果均 无异议。

（七）上市公司名称变更

根据上市公司2015 年6 月26 日召开的2015 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于变更公司名称的议案》。经重庆市工商行政管理局核准，公司已完 成了公司名称的工商变更登记，并取得了变更后的企业法人营业执照。现公司名 称为奥瑞德光电股份有限公司，注册号：500000000003523。

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第二章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

本次交易资产交割、股份转让及股份发行过程中未发现相关实际情况与此 前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预 测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

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第三章董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次重大资产重组完成后，上市公司依据法定程序由上市公司董事会向公 司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管 理人员。公司加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公 司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。

根据2015 年6 月26 日公司2015 年第一次临时股东大会决议，同意公司董 事秦智勇先生、肖怡女士、何军先生辞去第八届董事会董事职务，同意增补左洪 波先生、褚淑霞女士、路正通先生为公司第八届董事会董事。

根据2015 年7 月6 日奥瑞德光电股份有限公司第八届董事会第六次会议决 议，同意李标先生辞去第八届董事会董事、董事长职务，同意徐志谦先生、陈林 先生、熊永康先生、王峰先生、钟庆旭女士、冉正东先生辞去第八届董事会董事 职务，根据《公司章程》规定，上述非独立董事辞职报告自送达董事会时生效； 并拟提名杨鑫宏先生为公司第八届董事会董事候选人；同意郝川先生、黄新建先 生、朱建碧女士、李豫湘先生、时德先生辞去第八届董事会独立董事职务，根据 《公司章程》规定，且为保证公司董事会的有效运行，上述独立董事的辞职报告 自公司股东大会选举出新任独立董事后生效，提名张波女士、张鼎映先生、吉泽 升先生为公司第八届董事会独立董事候选人。鉴于公司总经理徐志谦先生已经递 交辞职申请，同意选举左洪波先生为公司董事长，聘任左洪波先生为公司总经理； 鉴于公司副总经理秦智勇先生、熊永康先生、王峰先生、何军先生、齐云先生、 财务总监陈林先生已经递交辞职申请，经总经理左洪波先生提名，同意聘任杨鑫 宏先生为副总经理兼技术总监、路正通先生为副总经理兼投资总监、张世铭先生 为副总经理、刘娟女士为公司副总经理兼财务总监；鉴于公司董事会秘书钟庆旭 女士已经递交辞职申请，经公司董事长左洪波先生提名，同意聘任张世铭先生为 公司董事会秘书。上述公司第八届董事会第六次会议决议有关董事补选需提交股 东大会表决后生效。

根据2015 年7 月6 日奥瑞德光电股份有限公司第八届监事会第五次会议决 议，鉴于公司非职工监事邓明明、陈吉庆、刘兰因公司重组原因拟辞去公司监事 职务，为保证公司监事会的有效运行，上述监事的辞职报告自公司股东大会选举

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出新任监事后生效。按照《公司章程》的相关规定，结合公司需要，提名补选远 立贤先生、郑海涛先生担任公司第八届监事会监事，任期自股东大会审议通过之 日起至第八届监事会任期届满之日。

2015 年7 月27 日，公司召开2015 年第二次临时股东大会，同意补选杨鑫 宏先生为公司第八届董事会董事，补选张波女士、张鼎映先生、吉泽升先生为公 司第八届董事会独立董事；补选远立贤先生、郑海涛先生为公司第八届监事会监 事，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

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第四章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形。

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第五章相关协议及承诺的履行情况

本次重大资产重组相关的其他后续事项主要包括：

1、公司尚需办理因本次交易涉及的章程修订、董事、监事变更的工商备案 手续；

2、交易相关各方尚需继续办理部分置出资产的变更登记、过户等资产转移 手续；

• 3、交易各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺。

本次重组相关各方承诺如下：

承诺事 项	承诺方	承诺内容
关于本 次交易 出具文 件真实、 准确、完 整的承 诺	上市公司及 其董事和本 次交易的交 易对方	本次重大资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。
交易对 方关于 认购上 市公司 发行股 份锁定 的承诺	注入资产交 易对方	左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后 持有的上市公司股份，自该等股份登记至其名下之日起36 个月内 不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除 外； 苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时 间不足12 个月的部分)认购的上市公司增发股份，自该等股份登记 至其名下之日起36 个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份 (持股时间达到或超过12 个月的部分)认购的上市公司增发股份， 自该等股份登记至其名下之日起12 个月内不得转让； 哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民 以其持有的奥瑞德股份认购的上市公司增发股份，自该等股份登记 至其名下之日起36 个月内不得转让； 奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的上市公司增发 股份，自该等股份登记至其名下之日起12 个月内不得转让。 上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》 向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕 的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。 在补偿期间，奥瑞德实现的累积实际净利润数额（扣除非经常 性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测 净利润数额，即2015 年实现的实际净利润数不低于27,879.59 万

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		元，2015 年与2016 年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58 万元；2015 年、2016 年与2017 年实现的累积实际净利润数不低于 121,554.46 万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在2015 年度没有实施完毕，则补偿期限自动顺延至下一会计年度，乙方承 诺顺延年度内奥瑞德实现的实际净利润（扣除非经常性损益后的归 属于母公司普通股股东合并净利润）不低于“中联评报字[2015] 第28 号” 《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳上市公司股 份有限公司实现上市项目资产评估报告》确认的奥瑞德预测净利润 数。
关于避 免同业 竞争的 承诺函	左洪波、褚 淑霞夫妇及 其一致行动 人	1、截至本承诺函签署日止，本人及本人控制的其他公司、企 业或者其他经济组织未从事与上市公司、奥瑞德及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务； 2、在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、 企业或者其他经济组织将避免从事任何与上市公司、奥瑞德及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构 成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司、奥瑞德及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司、奥瑞德 及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机 会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合 作机会让予上市公司、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织。 本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司、奥瑞德及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
关于减 少和规 范关联 交易的 承诺函	左洪波、褚 淑霞及其一 致行动人李 文秀、褚春 波，上海泓 成、上海祥 禾及其一致 行动人高 冬、李湘敏， 江苏高投成 长价值、哈 工大实业总 公司	本人/本公司/本企业在作为上市公司的股东期间，本人/本公 司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将减少并规范与上市公司、奥瑞德及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原 因而发生的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、 合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手 续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 本人/本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公 司、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一 切损失。
关于上 市公司 独立性 的承诺	左洪波、褚 淑霞及其一 致行动人李 文秀、褚春 波	一、保证上市公司、奥瑞德的人员独立 1、保证上市公司、奥瑞德的劳动、人事及薪酬管理与本人控 制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立； 2、保证上市公司、奥瑞德的高级管理人员均专职在上市公司、 奥瑞德任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织担任除董事、监事以外的职务； 3、保证不干预上市公司、奥瑞德股东（大）会、董事会行使

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		职权决定人事任免。 二、保证上市公司、奥瑞德的机构独立 1、保证上市公司、奥瑞德构建健全的公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司、奥瑞德的股东（大）会、董事会、监事会 等依照法律、法规及上市公司、奥瑞德章程独立行使职权。 三、保证上市公司、奥瑞德的资产独立、完整 1、保证上市公司、奥瑞德拥有与生产经营有关的独立、完整 的资产； 2、保证上市公司、奥瑞德的经营场所独立于本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织； 3、除正常经营性往来外，保证上市公司、奥瑞德不存在资金、 资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的 情形。 四、保证上市公司、奥瑞德的业务独立 1、保证上市公司、奥瑞德拥有独立开展经营活动的相关资质， 具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力； 2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 避免从事与上市公司、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织具有竞争关系的业务； 3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 减少与上市公司、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市 场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文 件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证上市公司、奥瑞德的财务独立 1、保证上市公司、奥瑞德建立独立的财务部门以及独立的财 务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司、奥瑞德独立在银行开户，不与本人及本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户； 3、保证上市公司、奥瑞德的财务人员不在本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织兼职； 4、保证上市公司、奥瑞德能够独立作出财务决策，本人不干 预上市公司、奥瑞德的资金使用； 5、保证上市公司、奥瑞德依法纳税。 本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司、奥瑞德造成的 一切损失。
关于员 工缴纳 社会保 险和住 房公积 金的承 诺函	左洪波及褚 淑霞	如果存在奥瑞德或其子公司应为其缴纳社会保险或住房公积 金而未缴纳的员工要求奥瑞德或其子公司补缴社会保险或住房公 积金的，本人作为奥瑞德实际控制人将无条件按主管部门核定的金 额代奥瑞德或其子公司补缴；如果奥瑞德或其子公司因未按照相关 规定为员工缴纳社会保险或者住房公积金而带来任何其他费用支 出或经济损失，本人作为奥瑞德实际控制人将无条件全部代奥瑞德 或其子公司承担，且保证奥瑞德或其子公司不因此遭受任何经济损

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		失。
关于公 司未来 三年的 股东回 报规划 的承诺 函	上市公司	1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配 股利，公司积极推行现金分配方式，公司年度利润分配金额不得超 过公司当年末累计未分配利润。公司董事会认为有必要时，可以提 出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。 2、公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现 的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润 应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；不得损害公司持 续经营能力。 3、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前 提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。公司 制定的利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现 金分红方案的，应当在定期报告中披露未按规定提出现金分红方案 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。 6、公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内， 完成股利（或股份）的派发事项。
本次交 易募集 配套资 金非公 开发行 股份的 锁定承 诺	兴业财富资 产管理有限 公司、 华富基金管 理有限公 司、 财通基金管 理有限公 司、 中信建投基 金管理有限 公司、 易方达基金 管理有限公 司	自发行结束之日起12 个月内不得转让

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第六章独立财务顾问、法律顾问的结论意见

一、独立财务顾问海通证券的结论意见：

本独立财务顾问海通证券认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的注入资产 的过户手续、置出资产已交割完毕，部分置出资产尚需继续办理变更登记、过户 等资产转移手续不存在实质性法律障碍。上市公司已完成了向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司、上海证券交易所办理发行股份购买资产和本次重组募 集配套资金涉及的新增股份的发行、登记和上市手续；太极集团已将其持有的上 市公司87,014,875 股股存量股份已过户登记至左洪波名下，左洪波合法持有标 的股份。公司将向工商行政管理机关申请办理因本次重大资产重组涉及上市公司 公司章程等事项的变更登记/备案手续，截至本独立财务顾问核查意见出具日， 无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。本次重组相关各方承 诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

二、法律顾问北京国枫律师事务所的结论意见：

（1）置出资产已交割完毕，部分置出资产尚需继续办理的变更登记、过户 等资产转移手续不存在实质性法律障碍；

（2）本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新增股份已办理完毕股 份发行、登记和上市手续；

（3）太极集团已将其持有的上市公司87,014,875 股存量股份过户登记至左 洪波名下，左洪波合法持有前述股份；

（4）在交易各方按照相关协议和各项承诺履行各自义务的情况下，本次交 易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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第七章备查文件

1、《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）；

2、《奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》；

3、《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 （具体详见2015年7月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露 的内容）；

4、《北京国枫律师事务所关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》（具体 详见 2015 年 7 月 30 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的内 容）；

5、《公司第八届监事会第五次会议决议》、《公司第八届董事会第六次会议会 议决议》、《公司2015 年第二次临时股东大会会议决议》；

6、资产重组相关资产过户证明、工商行政管理局核发的《营业执照》以及《证 券变更登记证明》。

（本页以下无正文）

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奥瑞德光电股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书

（本页无正文，为《奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》 之盖章页）

奥瑞德光电股份有限公司 2015 年7 月30 日

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