Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 29, 2015

股票代码：600666 股票简称：奥瑞德 编号：临2015-099

奥瑞德光电股份有限公司

关于重大资产重组实施完毕的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015 年4 月14 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关 于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2015]612 号），对本次重组事项予以核准。目前，本次重大 资产重组实施完毕，有关事项如下：

一、注入标的资产的交割情况

本次交易的注入资产为哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（现已更名：哈尔滨 奥瑞德光电技术有限公司，简称“奥瑞德有限”）100%的股权。2015 年4 月21 日，经 宾县工商行政管理局核准，奥瑞德有限100%的股权已过户登记至上市公司名下，并完 成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得宾县工商行政管理局核发的注 册号为“230125100010271”的《营业执照》，上市公司为其变更后的唯一股东。

2015 年4 月21 日，上市公司与奥瑞德有限全体股东签署了《关于重大资产重组 之注入资产交割确认书》，确认奥瑞德全体股东已依照相关法律法规的规定将上市公司 变更登记为奥瑞德有限唯一的股东，注入资产交割完毕。

二、发行股份购买资产新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上 市公司已于2015 年5 月8 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发 行的450,522,346 股A 股股份已分别登记至本次交易对方褚淑霞、上海泓成股权投资 合伙企业（有限合伙）、左洪波、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨工业大学实业开发总公司等奥瑞德有 限原有股东名下。

三、股份转让发生的股份登记情况

根据重组交易结构，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和

现金41,300.00万元作为对价受让重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太 极集团）所持有的上市公司29.99%的股权，即87,014,875股，该部分股权转让已于2015 年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记至左洪波先 生名下手续。

四、非公开发行股份募集配套资金的情况

本次非公开发行募集资金总额为1,029,999,984 元。保荐承销费用共计1,900 万 元，扣除与发行有关的费用后的募集资金净额为1,010,999,984 元。本次所募集的资 金将用于“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和“蓝宝石窗口片基地项目”两个 募投项目。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上 市公司已于2015 年6 月10 日办理完毕本次非公开发行的新增股份登记，本次发行的 26,410,256 股A 股股份已分别登记至本次非公开发行对象的认购产品名下。

五、置出资产的交割情况

根据公司2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于设立全资子公司的议案》， 即：公司拟以此次重大资产重组的置出资产出资29014.6298 万元设立全资子公司“重 庆西南药业有限公司”（以下简称：重庆西南），用以承接上市公司现有的全部资产。 2015 年1 月8 日，该全资子公司重庆西南的工商注册登记手续办理完毕。

根据重大资产重组方案和相关重组协议内容，即：置出资产移交可以采取包括但 不限于股权交割的方式，置出资产将由上市公司直接交付给太极集团或太极集团指定 的主体。

2015 年6 月29 日，经重庆市工商行政管理局核准，上市公司设立的置出资产承 接主体“重庆西南”100%的股权已过户登记至太极集团及太极集团的全资子公司太极 集团重庆涪陵制药厂有限公司名下，其中太极集团及太极集团重庆涪陵制药厂有限公 司分别持有其99%和1%的股权；重庆西南已成为太极集团控股子公司。目前该项事宜 已完成工商变更登记手续。

本次重组涉及各方共同签署了《置出资产交割确认书》，确认此次重大资产重组置 出资产已交割完毕。

六、上市公司名称变更、公司章程变更及董监高人员的更换情况

1、2015 年6 月26 日2015 年第一次临时股东大会，同意增补左洪波先生、褚淑 霞女士、路正通先生为公司第八届董事会董事；审议通过了《关于变更公司名称的议

案》。经重庆市工商行政管理局核准，公司已完成了公司名称的工商变更登记，并取得 了变更后的企业法人营业执照。现公司名称为奥瑞德光电股份有限公司，注册号： 500000000003523。

2、2015 年7 月6 日第八届董事会第六次会议选举左洪波先生为公司董事长，同 意聘任左洪波先生为公司总经理；同意聘任杨鑫宏先生为副总经理兼技术总监，路正 通先生为副总经理兼投资总监，张世铭先生为副总经理、董事会秘书，刘娟女士为公 司副总经理兼财务总监。

3、公司职工代表大会选举丁丽女士为第八届监事会职工监事，并于2015 年7 月 7 日披露《关于职工监事辞职及补选职工监事的公告》（公告编号：临 2015-076）。

4、2015 年7 月27 日2015 年第二次临时股东大会，同意补选杨鑫宏先生为公司 第八届董事会董事，补选张波女士、张鼎映先生、吉泽升先生为公司第八届董事会独 立董事；补选远立贤先生、郑海涛先生为公司第八届监事会监事。审议通过了关于修 订《公司章程》的议案。

七、其他后续事项

1、尚需继续办理部分置出资产的变更登记、过户等资产转移手续；

2、公司尚需办理因本次交易涉及的章程修订、董事、监事变更的工商备案手续；

• 3、各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺。

八 、中介机构结论性意见

1、独立财务顾问海通证券意见：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规 范性文件的规定，本次交易涉及的注入资产的过户手续、置出资产已交割完毕，部分 置出资产尚需继续办理变更登记、过户等资产转移手续不存在实质性法律障碍。上市 公司已完成了向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所办理发 行股份购买资产和本次重组募集配套资金涉及的新增股份的发行、登记和上市手续； 太极集团已将其持有的上市公司87,014,875 股股存量股份已过户登记至左洪波名下， 左洪波合法持有标的股份。公司将向工商行政管理机关申请办理因本次重大资产重组 涉及上市公司公司章程等事项的变更登记/备案手续，截至本独立财务顾问核查意见出 具日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。本次重组相关各方 承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

2、法律顾问北京国枫律师事务所意见：

• （1） 置出资产已交割完毕，部分置出资产尚需继续办理的变更登记、过户等资

• 产转移手续不存在实质性法律障碍；

• （2） 本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新增股份已办理完毕股份发

• 行、登记和上市手续；

• （3）太极集团已将其持有的上市公司87,014,875 股存量股份过户登记至左洪波

• 名下，左洪波合法持有前述股份；

• （4） 在交易各方按照相关协议和各项承诺履行各自义务的情况下，本次交易相

• 关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

九、备查文件

• 1、海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

• 2、北京国枫律师事务所关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产置换及发行股份购

• 买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司

董事会 2015年7月29日