Aurora Optoelectronics Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2015

北京国枫律师事务所

关于西南药业股份有限公司重大资产置换及

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

资产交割情况的补充法律意见书之一

国枫凯文律证字[2014]AN121-8号

GRANDWAY

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北京国枫律师事务所

关于西南药业股份有限公司重大资产置换及

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

资产交割情况的补充法律意见书之一

国枫凯文律证字[2014]AN121-8号

致: 西南药业股份有限公司

根据西南药业与本所签署的《专项法律顾问协议》,本所作为西南药业本次重大资产重组相关事宜的专项法律顾问。

本次重大资产重组已经取得中国证监会等相关主管部门的核准,已进入实施阶段,本所已于2015年4月30日就本次重大资产重组的资产交割事官出具了"国枫凯文律证字[2014]AN121-7 号"《北京国枫律师事务所关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》(以下简称"《资产交割法律意见书》"): 现本所就本次重大资产重组的资产交割事宜出具本补充法律意见书,以对《资产交割法律意见书》的相关内容进行更正、补充或作进一步说明。

本法律意见仅供西南药业本次重大资产重组之目的使用, 非经本所同意, 不得用作任何其他用涂: 本所律师同意本法律意见书作为本次重组实施必备的法律文件,随同其他材料一同上报及公告,并对其依法承担相应的法律责任。

本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明,适用于本补充法律意见书: 如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义的含义相同。

综上,本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)等相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的 12.务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次重大资产重组资产交割事宜出具法律意见如下:

$\mathbf{1}$

一、根据西南药业董事会2015年5月8日发布的《西南药业股份有限公司关于实施 2014 年度利润分配预案后调整重大资产重组及募集配套资金的发行价格和发行数量的更正公告》,本补充法律意见书现对《资产交割法律意见书》中已披露的上市公司向交易对方发行股份的数量更正如下:

上市公司拟向交易对方发行的股份数量由原来的 449,915,173 股调整为 450,522,346 股, 调整后西南药业向奥瑞德各股东非公开发行股份的具体数量如 $\top$ :

序号	股东姓名/名称	发行股份数量(股)
$\mathbf{1}$	褚淑霞	97,326,383
$\overline{2}$	上海泓成	68,141,206
$\overline{\mathbf{3}}$	左洪波	58,419,822
$\overline{\mathbf{4}}$	江苏高投成长价值	39,579,388
5	上海祥禾	38,256,933
$6\phantom{1}6$	哈工大学实业总公司	49,944,250
$7\phantom{.}$	苏州松禾	12,719,870
8	瑞盈价值	9,199,310
9	李湘敏	8,867,684
10	高冬	8,517,168
11	神华投资	8,478,628
12	隋爱民	6,358,970
13	曹振峰	5,615,163
14	瑞盈精选	4,241,240
15	东达天智	4,239,311
16	上海精致	3,505,155
17	中小企业(天津)创投	3,242,269
18	江苏高投创新科技	2,804,123
19	杨鑫宏	1,926,960
20	黄建春	1,873,004
21	费日宁	1,657,183
22	王玉平	1,637,914
23	杨舒敏	1,503,028
24	张学军	1,464,489
25	高娟	1,425,949
26	谭晶	1,387,410

GRANDW

27	李明飞	1,310,330
28	远立贤	1,040,556
29	路正通	847,860
30	李文秀	824,736
31	年冬瑶	423,928
32	李旭	423,928
33	卜祥春	420,075
34	安希超	369,976
35	徐纪媛	346,851
36	褚春波	346,851
37	李铁	346,851
38	苏伟	346,851
39	张春辉	231,233
40	辛志付	231,233
41	韩楚齐	177,278
42	阮涛	154,155
43	张磊	154,155
44	赵慧杰	115,614
45	付珊珊	77,075
	合计	450,522,346

二、根据"证监许可[2015]612号"《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,中国证监会核准西南药业非公开发行不超过 138,814,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。由于西南药业于定价基准日后再次发生现金分红事项,本次配套融资的发行底价由原来的 7.42 元/股调整为 7.41 元/股, 故本次交易向配套资金认购对象发行的股票数量亦应相应调整,且由西南药业董事会根据实际情况与保荐机构 (主承销商)协商确定最终发行数量。

除上述更正内容外,《资产交割法律意见书》中的其他内容保持不变。