Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — AGM Information 2015

Aug 6, 2015

股票代码：600666 奥瑞德2015 年第三次临时股东大会会议资料

奥瑞德光电股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议资料

2015 年8 月

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奥瑞德光电股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议议程

时间：2015年8月13日下午14:30

地点：公司会议室

会议主持人：左洪波

会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始，并介绍会议议程及须知；

• 二、审议议案：

• 1、关于修订《股东大会议事规则》等公司内控治理制度的议案；

• 2、关于修订《监事会议事规则》的议案；

• 3、关于确定公司董事、高级管理人员薪酬(津贴)方案的议案；

• 三、股东代表发言或提问（如有）以及对有关询问进行回答（若有）；

• 四、大会对各项议案进行审议并表决；

• 五、宣读会议现场及网络投票表决结果；

• 六、宣读股东大会决议；

• 七、律师宣读关于本次现场股东大会法律的意见；

• 八、董事在股东会议决议上签名；

• 九、会议结束。

奥瑞德光电股份有限公司 2015 年8 月13 日

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奥瑞德光电股份有限公司

2015年第三次临时股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会高效有序顺利进行，根据有关法律法 规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次股东大 会的有关事项，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大 会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东发言和质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议 题进行，且应简明扼要，每人不超过5分钟。与议程无关的内容，董事会可以不予受理。

三、会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。股东发言时，应当首先报告姓 名和股东帐号，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股 东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。

四、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决表时，应按要求认真填 写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多选的， 做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。

五、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前退 场的股东，退场前请将已领取的表决表交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理 的规定办理。

六、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

七、本次股东大会以现场与网络投票结合方式召开，股东大会的全过程由律师见证。

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<议案一>

关于修订《股东大会议事规则》等公司内控治理制度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

鉴于公司已实施完成重大资产重组并进行了名称变更，现对《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见附件1、附件2。

请各位股东审议。

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2015 年8 月13 日

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<议案二>

关于修订《监事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

• 为根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合重组后公司实际情况，公司拟修

• 订《监事会议事规则》（以下简称“《规则》”）。本《规则》自股东大会通过之日起实施，

• 原《监事会议事规则》自本《规则》实施之日起废止。具体《规则》详见附件3。 请各位股东审议。

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2015 年8 月13 日

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<议案三>

关于确定公司董事、高级管理人员薪酬(津贴)方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

根据有关规定并结合本公司的实际情况，董事会同意公司董事、高级管理人员年度薪 酬可以视实际任职情况在公司下属公司领取，并自上述人员任职之日起年度薪酬（津贴） 按如下标准（税前）执行：

1、公司董事长、总经理左洪波先生年薪为144 万元人民币；董事、副总经理兼技术 总监杨鑫宏先生年薪为72 万元人民币；董事、副总经理兼投资总监路正通先生年薪为72 万元人民币；董事、子公司鎏霞光电执行董事褚淑霞女士年薪为72 万元人民币。

2、公司第八届独立董事年度津贴为人民币10 万元/人。

3、副总经理、董事会秘书张世铭先生年薪为72 万元人民币；副总经理兼财务总监刘 娟女士年薪为72 万元人民币。

请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司

2015 年8 月13 日

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附件1

奥瑞德光电股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保障股东大会依法独立、规范地行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司股东大会规则》（以下简称 “ 《股东大会规则》 ” ）及《奥瑞德光电 股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ），制定本规则。

• 第二条 公司应当按照法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

• 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东大会正常召开和依法行使职权。

• 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

• 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。

• 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

• 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所，说明原因并公告。

• 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权

• 第六条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本规则规定的范 围内行使职权，不得干涉股东对自身权力的处分。

• 第七条 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，依法行使下列法 律、法规及《公司章程》规定的职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

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（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第九条 股东大会的决策权限及对董事会的授权：

（一）公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提 供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等达到下列标准之一的，须经过股东大会审议通过：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的50%以上；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5000万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500

万元；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

• 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者 成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大 会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

• （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以

• 上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

• （四）在一个会计年度内单笔或累计金额公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依 据）50%以上的融资事项。

• （五）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，在公司

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章程中明确规定了授予董事会对于重大交易事项、特别重大合同事项、关联交易事项、融资事项、 对外担保事项、对外投资事项的审批权限。

第三章 股东大会的召集

第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第十一条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提 议召开临时股东大会。

• 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

• 第十二条 监事会要求召开临时股东大会的提议，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

• 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求召开临时股东大会的提议，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

• 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。

• 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。

• 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

• 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

• 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

• 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

• 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的 相关公告，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。

• 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

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第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。

第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事 候选人；

（二）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；

• （三）监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非由职工代表担任的监事候 选人。

董事、监事候选人的提名人及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应于提 议召开股东大会时以书面方式提交给公司董事会。

董事会、监事会应当在选举董事、监事的股东大会召开前，根据法律、行政法规和《公司章

• 程》的规定，向股东公布董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• 2、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• 3、披露持有公司股份数量；

• 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应 当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述日期的起始期限时，不应当包括会 议召开当日。

第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。公司召开股东大会时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十二条 公司应当在公司会议室或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容，以及

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为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十五条 发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权亲自出席或委托代理人出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。

法人股东应由法定代表人出席会议或者法定代表人、董事会或其他决策机构委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人、董事会 或其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。参加会议的股东或股东代理人及其他与会人员应在会议登记册上签字。 第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。

第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、代理人合法身份、 委托关系等相关凭证不符合《公司章程》或本规则规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被

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认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。

第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

• 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会

有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。

• 第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作股东向股东大会 作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第四十一条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议案顺序逐项进行。对列入会议议 程的议案，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可以对比较 复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

• 股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。

• 第四十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而 影响其判断和表决的问题提出质询，要求报告人作出解释和说明。 第四十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事 或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答 质询，但应向质询者说明理由：

• （一）质询与议题无关；

• （二）质询事项有待进一步调查；

• （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

• （四）回答质询将显着损害股东共同利益；

• （五）其它重要事由。

第四十四条 与会股东和列席会议人员等在股东大会上的发言应遵循如下规定：

• （一）会议主持人可以根据会议情况确定以填写发言申请表或举手示意，经会议主持人许可 后，即席或到指定发言席发言；

• （二）有多名股东要求发言时，按照提出发言要求的时间先后顺序安排发言。不能确定先后 时，由大会主持人指定发言者；

• （三）发言应针结会议议题，主持人可以对发言最长时间提出限制要求；

• （四）股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止；

• （四）股东大会主持人应保障股东行使发言权。

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第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包 括股东代理人）可以出席股东大会。关联交易的议事程序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应当在股东大会召开前向公 司披露其关联关系的性质和程度；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东名单，并说明关 联股东与交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事 项进行表决；大会主持人宣布出席大会的非关联股东由表决权的股份总数和占公司股份的比例后 进行表决。

第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报 告。

第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第四十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时（独立董事和非独立董事应分别选举）， 根据法律、法规和《公司章程》的规定，应当实行累积投票制。

股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以 应选董事、监事人数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或 几位董事、监事候选人，但每位投票股东所投选的候选人人数不能超过应选人数。

股东对某一位或几位董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的表决权总数时，该股 东投票无效；股东对某一位或几位董事、监事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的表决 权总数时，该股东投票有效，差额部分视为投票股东放弃表决权。

董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，根据应选董事、监事的人数，由得票多者当 选。如得票总数排名在应选董事、监事人数最后一位有两位或两位以上候选人得票总数相同，且 如其全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监 事候选人按规定程序进行再次选举，排名在其之前的董事、监事候选人当选。再次选举仍实行累 积投票制。

按得票总数由高到低当选的董事、监事，其得票总数同时还应超过出席股东大会股东所持表 决权总数的1/2。经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事、监事人数时，应分别按以下方式处 理：

（一）经选举已经符合当选条件的董事、监事候选人当选有效，剩余候选人按照规定程序重 新进行选举表决；

（二）经股东大会三轮选举仍无法选出当选董事、监事，致使公司董事、监事人数无法达到 法定或《公司章程》规定的最低人数的，原任董事、监事不能离职，原董事会、监事会应在15 内召开会议，重新推荐缺额董事、监事候选人，并提交股东大会选举。其他董事、监事已经当选 的结果依然有效，但应于缺额董事、监事选举产生后一同就任。

第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的， 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决

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议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。

第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十四条 表决票应在股东大会就每一审议事项表决之前由董事会秘书负责分发给出席 会议的股东，并在表决完成后由董事会办公室负责收回。

表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十五 年。

第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 “ ” 份数的表决结果应计为 弃权 。

第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。

第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议 现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司及股东大会现场、网络、其他表决方式中所涉及的计票人、监

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

• 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议

• 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。

• 第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规、《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

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的； （五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的 规定就任。

第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。

第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容 违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第六十五条 股东大会可授权公司董事会决定除法律、行政法规和部门规章规定必须由股东 大会决定事项之外的其他事项。股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

（一）由董事会向股东大会提出具有明确、具体的授权内容的书面申请，经股东大会通过后 以股东大会决议形式给予授权；

（二）不得违反《公司章程》等相关规定，不得损害公司及股东的合法权益； （三）授权以后董事会应当向股东大会报告授权事项实施结果。

第十章 股东大会记录

第六十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15 年。

第十一章 股东大会会议公告

第六十七条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法 律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东大会决议公告。依据上海证券 交易所的要求提供股东大会会议记录。

第六十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。

第六十九条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

• （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的说明；

• （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；

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（三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持 股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 第七十条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的上海证券交易所规定的相 关重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。 第七十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。

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第七十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件 后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本规则。

第七十三条 修改后的议事规则应经股东大会批准后始为生效。

第十三章 附则

第七十四条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内 容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露， 但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

第七十五条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以 法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第七十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，报股东大会批准后生 效。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第七十七条 本规则所称 以上 、 内 、 超过 、 过 含本数； 低于 、 外 、 多于 不含 本数。

第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。

第七十九条 本规则自股东大会审议批准之日起施行。

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附件2

奥瑞德光电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范奥瑞德光电股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）董事会的议事方式和表决 程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “ 《上市规则》 ” ）、《公司章程》等有关规定， 制订本规则。

第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规定，公司召开董 事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第二章 董事会的组成机构

第三条 公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会是公司经营管理的决策 机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目 标和重大经营活动的决策。

第四条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员 会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事 会审议决定。

第五条公司设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司法 定代表人。

第六条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会决定事项的监督、执行和日常 事务。

第三章 董事会及董事长的职权

第七条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、本规则规定的范围 内行使职权。

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第九条 董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

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第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。

第四章 董事会会议的召集、主持及提案

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持。

第十三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十四条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接 向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料 应当一并提交。

第十六条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为 提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议后10日内，召集和主持董事会会议。

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第五章 董事会会议通知

第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有 董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送传、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董 事和监事以及总经理、董事会秘书。

第十八条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电 脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

第十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议以及书面提议；

（五）董事表决所需要的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，原则应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说 明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，非紧急情况，会议日期应当相应顺延或者 争得全体与会董事认可后按原定日期召开。

第二十一条 如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议通知或会议上作出说明。

第六章 董事会会议的召开

第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理、董事会秘书应列席会 议，监事可以列席会议；会议召集人根据实际需要可要求总会计师、副总经理列席会议。列席会 议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十三条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，

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形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得 接受关联董事的委托；

（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非 独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对题案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事 代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委 托的董事代为出席。

第二十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条 董事会会议可以采取现场召开、通过传真或者电子邮件表决等方式召开。以传 真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票计算出席会议的董事人数。

第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 意见。

第二十八条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会 议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第七章 董事会会议的表决

第二十九条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规以及《公司章程》的 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通

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过。

第三十条 董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

第三十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件表 决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表 决结果。

第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

• （一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的 其他情形；

• （二）董事本人认为应当回避的情形；

• （三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形 成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有 关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者 因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表 决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议的召集人和主持人；

• （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （五）会议议程；

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（六）董事发言要点；

• （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。

董事会会议记录保管期限10年。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等 有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对 决议内容保密的义务。

第三十九条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情 况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。

第八章 附则

第四十条 在本规则中， “ 以上 ” 包括本数。

第四十一条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或 规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本规则。

第四十二条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予 以公告或以其他形式披露。

第四十三条 修改后本议事规则经股东大会批准后生效。

第四十四条 本规则由董事会解释。

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附件3

奥瑞德光电股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范奥瑞德光电股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）监事会的议事方式和表决 程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “ 《上市规则》 ” ）、《公司章程》等有关规定， 制订本规则。

第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。 第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程等对监事做出的忠实义务和勤勉义务规定，忠 实履行监事会和监事的职责。

第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 第二章 监事会的组织机构

第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责。

第六条 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产 生。

第七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数 的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第八条 监事的任期每届为三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的 监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

股东代表监事候选人由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分 之三以上的股东提出。

第九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三章 监事会及监事会主席的职权

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第十条 监事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使 职权。

监事应对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司、股东及员 工的合法权益。

监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为，要求其予以纠正，并向董 事会、股东大会反映或向有关机关报告。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情 况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十一条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的执行情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作。

第十二条 当董事或高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或高级 管理人员进行诉讼。

第四章 监事会会议的召集、主持及提案

第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十五条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。

第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

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在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。

第五章 监事会会议通知

第十七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当提前十日将书面会议通知，通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。

如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限 制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条 书面会议通知应当至少包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发 出通知的日期。

第六章 监事会会议的召开

第十九条 监事会定期会议应当以现场方式召开。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出 决议，并由参会监事签字。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

第二十一条 监事会应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他有关人员或 者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第七章 监事会会议的表决

第二十二条 监事会会议的表决实行一人一票，可采用举手、投票或通讯方式进行。

第二十三条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

第二十四条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。会 议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

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股票代码：600666 奥瑞德2015 年第三次临时股东大会会议资料

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第二十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以 在签字时作出书面说明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议 记录的内容。

第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议 上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表 决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管，并纳入 公司档案统一管理系统。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第八章 附则

第二十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第三十条在本规则中， “ 以上 ” 包括本数。

第三十一条本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

第三十二条本规则由监事会解释。

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