AUGA group — Capital/Financing Update 2023

Apr 17, 2023

au gay Group

AUGA GROUP, AB

Žaliųjų obligacijų ataskaita

2021 m. gruodžio mėn. AUGA group, AB (toliliau – Bendrovė) išleido ir sėkmingai išplatino pirmąją žaliųjų obligacijų dalį (toliau – Obligacijos).

Šioje žaliųjų obligacijų ataskaitoje pateikiama apžvalga apie žaliųjų obligacijų surinktų lėšų panaudojimą

---

ŽALIŲJŲ OBLIGACIJŲ ATASKAITA 2022
AUGA GROUP, AB
au ga

TURINYS

AUGA GROUP, AB OBLIGACIJOS ... 3
OBLIGACIJŲ PLANAS ... 4
APIE OBLIGACIJAS ... 5
1-IOSIOS DALIES LÉŠŲ PANAUDOJIMAS ... 6

TURINYS
2

---

ŽALIŲJŲ OBLIGACIJŲ ATASKAITA 2022
AUGA GROUP, AB
auga

AUGA GROUP, AB OBLIGACIJOS

2019 m. gruodį „AUGA group“ tapo pirmąja įmonę tarp listinguojamų privataus kapitalo bendrovių Baltijos šalyse, išplatinusi Obligacijas. Tai buvo viena didžiausių obligacijų emisijų, įvykdytų „Nasdaq“ Baltijos biržoje, vertinant jų vertę ir investuotojų skaičių. Sėkmingas ir pasiūlą viršijęs pirmosios Obligacijų dalies išleidimas įrodė, kad instituciniai ir privatūs investuotojai pasitikėjo Bendrovės vizija – plėtoti tvarios maisto gamybos koncepciją.

Surinktos lėšos leido Bendrovei refinansuoti išlaidas, kurios buvo patirtos pereinant iš tradicinio ūkininkavimo į ekologinį ir tęsti tvarių inovacijų plėtrą.

Bendrovės Obligacijų planas numatė galimybę išleisti iki 60 mln. Eur Obligacijų. 2019 m. buvo įgyvendinta pirmoji Obligacijų išleidimo programa (emisijos dydis – 20 mln. EUR). Grupė turėjo galimybę iki 2020 m. lapkričio 25 d. įgyvendinti sekančius programos etapus, tačiau šia galimybe nusprendė nesinaudoti.

Bendrovė įsipareigojusi kiekvienais metais paskelbti obligacijų lėšų panaudojimo ataskaitą.

AUGA GROUP, AB ŽALIOSIOS OBLIGACIJOS

---

ŽALIŲJŲ OBLIGACIŲŲ ATASKAITA 2022
AUGA GROUP, AB
au ga

OBLIGACIJŲ PLANAS

Bendrovės žaliųjų obligacijų planas (angl. Green Bond Framework) apėmė Bendrovės Obligacijas, kurių platinimas organizuojamas keliomis dalimis: 2019 m. IV ketv. – 2020 IV ketv. laikotarpiu, tiek privataus, tiek viešojo platinimo formatu. Planas buvo sukurtas vadovaujantis Tarptautinės kapitalo rinkos asociacijos (ICMA) žaliųjų obligacijų principais ir keturiais pagrindiniais komponentais:

1. Lėšų panaudojimas;
2. Vertinimo ir atrankos procesas;
3. Lėšų valdymas;
4. Ataskaitos.

Bendrovės parengtas žaliųjų obligacijų planas gavo Antrosios nuomonės vertinimą iš CICERO (Tarptautinis klimato ir aplinkosaugos tyrimų centras). Planas įvertintas kaip „Vidutiniškai žalias“ (angl. Medium Green), „Gerai“ (angl. Good) įvertintos įmonės valdymo procedūros. Antrosios nuomonės vertinimas pateikė išvadą, kad žaliųjų Obligacijų projektas atitinka žaliųjų obligacijų apibrėžimą pagal Tarptautinės kapitalo rinkos asociacijos žaliųjų obligacijų principus. Taip pat CICERO pažymėjo, kad investuotojai turėtų būti atidūs dėl Bendrovės žaliųjų Obligacijų projekto, nes jis yra skirtas finansuoti ne tik naujas iniciatyvas, bet ir esamas skolas. Esamų skolų patikrinimas nėra taikomas, todėl Bendrovės žaliųjų Obligacijų projektas leidžia panaudoti pritrauktas lėšas bendriesiems verslo tikslams, o tai pilnai neatitinka visų keturių žaliųjų obligacijų principų.

Obligacijų išplatinimo metu pritrauktas lėšas Bendrovė planavo panaudoti šiems tikslams:

1. Apyvartinio kapitalo papildymui ir bendriems verslo tikslams susijusiems su einamosiomis Bendrovės tvarumo iniciatyvomis (uždaro ciklo ekologiniu ūkininkavimu, bearimine technologija ir atsinaujinančia energija), įtraukiant refinansavimo išlaidas, kurios buvo patirtos nuo 2015 m. pereinant iš tradicinio ūkininkavimo į ekologinį.
2. Mokslinių tyrimų ir ekperimentinės plėtros (angl. R&D) projektų, skirtų gerinti tvarumą pasitelkiant biodųjų, specializuotų pašarų technologijos ir regeneracinės sėjomainos praktikų, finansavimui.

Išleidus pirmąją Obligacijų programos dalį, iškart buvo sudarytas atrankos komitetas, kurį sudarė: generalinis direktorius, finansų direktorius, verslo plėtros ir inovacijų direktorius, vykdantysis direktorius, pirkimų departamento direktorius, teisės bei aplinkosaugos specialistas. Atrankos komitetas yra atsakingas tiek už lėšų panaudojimo gaires - Negatyvios atrankos principus (angl. Negative screening guidance), tiek už žaliųjų projektų atranką. Įsipareigojimų, susidariusiu įsigyjant žemes bei pereinant prie ekologinio ūkininkavimo, refininsavimui ir daliniam apmokėjimui skirtos lėšos buvo numatytos panaudoti netaikant negatyvios atrankos. Ateities žalieji, kriterijus atitinkantys projektai bus atrenkami ir tvirtinami atrankos komiteto arba, priklausomai nuo jų apimties ir sumos, Bendrovės valdybos.

OBLIGACIJŲ PLANAS

---

ŽALIŲJŲ OBLIGACIŲŲ ATASKAITA 2022

AUGA GROUP, AB

au

APIE OBLIGACIJAS

Tvarkaraštis
2019 m. lapkričio 25 d.	Lietuvos bankas patvirtino bazinį programos prospektą.
2019 m. lapkričio 27 d.	Paskelbtos bazinio programos prospekto finalinės pirmos dalies sąlygos.
2019 m. gruodžio 13 d.	Patvirtintas sėkmingas pirmosios dalies Obligacijų paskirstymas.

Obligacijos pritraukė 485 investuotojus. Paklausa Obligacijų pasiūlą viršijo ketvirtadaliu.

Didžiają dalį Obligacijų įsigijo investuotojai iš Baltijos šalių. Mažmeninių investuotojų paklausa sudarė apie 26 proc. visos paklausos.

Žaliųjų obligacijų aprašymas
Obligacijų leidėjas	AUGA group, AB
ISIN kodas	LT0000404238
Listinguojama	"Nasdaq Vilnius"
Nominalas	1,000 Eur
Emisijos dydis	20,000,000 Eur
Terminas	2019-2024
Išpirkimo data	2024 m. gruodžio 17 d.
Metinės palūkanos	6 proc. (Bendrovės sprendimu, palūkanos apskaičiuojamos taikant act/360 palūkanų skaičiavimo konvenciją)
Planuojamas lėšų panaudojimas*	• iki 1,23 mln. Eur ir palūkanos, sukauptos iki šios sumos mokėjimo dienos, bus panaudota siekiant grąžinti likusią nesumokėtą žemės sklypų, kurie bus pateikiami kaip užstatas, įsigijimo kainos dalį;
• iš viso iki bendros 4,5 mln. Eur sumos bus panaudota daliniam kreditų grąžinimui šiuo metu Bendrovės Grupę finansuojantiems bankams mainais už dalies užstato atsisakymą;
• iki 1,03 mln. EUR ir palūkanos, sukauptos iki šios sumos mokėjimo dienos, bus panaudota išpirkti 1 000 000 Eur nominalios vertės obligacijas, kurias išleido viena iš Grupės bendrovių UAB „AWG investment 1“, iš „ORION Private Debt Fund I“, kai išpirkimo prieš terminą mokestis sudaro 3 proc. nuo nominalios vertės;
• (iv) apyvartiniam kapitalui ir kitiems bendriems Bendrovės tikslams, įskaitant tikslą užtikrinti ekologinio ūkininkavimo projektų, kuriuos Bendrovė vysto siekdama, kad jos veikla, procesai ir produktai būtų tvaresni, tęstinumą.

• Kaip nurodyta projekto bazinio prospekto pirmosios dalies galutinėse sąlygose.

5

APIE OBLIGACIJAS

---

ŽALIŲJŲ OBLIGACIŲŲ ATASKAITA 2022

AUGA GROUP, AB

au

ga

1-IOSIOS DALIES LÉŠŲ PANAUDOJIMAS

Grynosios lēšos	19 073 819,85 Eur
Lēšų panaudojimas	19 073 819,85 Eur
Nesumokėtos žemės plotų, kurie buvo pateikti kaip užstatas, įsigijimo kainos dalies apmokėjimas (įskaitant sukauptas palūkanas);	1 291 283,38 Eur
Dalinis įsipareigojimų grąžinimas finansuojantiems bankams.	4 500 000,00 Eur
Obligacijų, išleistų AWG Investment 1, UAB, išpirkimas iš ORION Private Debt Fund I (įskaitant sukauptas palūkanas, išpirkimo mokestį).	1 072 739,73 Eur
Apyvartinis kapitalas ir kiti bendri tikslai.	11 934 033,53 Eur
Visus mokėjimus patikrino atrankos komitetas. Gautos lėšos nebuvo naudojamos tikslams, nesusijusiems su ekologinio verslo vystymu (pavyzdžiui: mokėjimai už iškastinį kurą ir pan.).
Mokslinių tyrimų ir plėtros veikla.	275 763,21 Eur
Kadangi buvo išplatinta tik pirmoji Obligacijų dalis, kuri siekia 20 mln. Eur iš planuotų 60 mln. Eur, Bendrovė tęsia tvaraus verslo modelio vystymą ir investicijas į mokslinių tyrimų ir plėtros veiklą iš nuosavų lėšų, finansinių institucijų paskolų bei kitų finansavimo šaltinių.

1-IOSIOS DALIES LÉŠŲ PANAUDOJIMAS