Atrem S.A. — Management Reports 2020

Mar 22, 2021

Raport Atrem S.A.

Plac Kościeleckich 3, 85-033 Bydgoszcz, tel. +48 61 640 67 00, fax: +48 61 640 67 25 NIP: 777 24 28 084, Regon: 639688384 Numer BDO: 000067087 www.atrem.pl atrem@atrem.pl Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000295677, Konto: mBank SA O/Poznań nr 26 1140 1124 0000 5468 9400 Kapitał zakładowy: 4 615 039,50 zł - wpłacony w całości, Status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych

Szanowni Akcjonariusze,

Z przyjemnością przekazujemy Państwu Sprawozdanie Finansowe ATREM S.A. za rok 2020, czyli pierwszy pełny rok działalności Spółki w ramach Grupy Kapitałowej Immobile S.A. W tym roku zakończyliśmy zapoczątkowany tuż po przejęciu przez GKI proces zmian organizacyjnych. Wypracowane efekty nowych rozwiązań odzwierciedla wynik finansowy, co potwierdziło, że przyjęty w 2019 roku model organizacyjny miał sens. Wiele z naszych założeń sprzed roku udało się dotrzymać, pomimo istotnego wpływu pandemii koronawirusa nie tylko na naszą Spółkę, ale również na całe otoczenie gospodarcze w jakim działamy.

Z ostrożnych szacunków wynika, że spowolnienie gospodarcze i wydłużenie niektórych dostaw i procesów decyzyjnych zamawiających i urzędników spowodowało wydłużenie realizacji niektórych naszych kontraktów. Skutkowało to przesunięciem sprzedaży zaplanowanej do osiągnięcia w 2020 roku na lata następne w wysokości około 25 mln PLN. Niepewność co do rozwoju pandemii przełożyła się także na konserwatywne podejście Zamawiających do realizacji kontraktów zleconych w formule zaprojektuj i zbuduj. Zamawiający ostrożnie dysponują swoimi budżetami inwestycyjnymi, przesuwając środki finansowe na realizację prac na kolejne lata. Decyzje Zamawiających o zmianie sposobu prowadzenia działań inwestycyjnych miały swój wydźwięk także w niższym poziomie kontraktacji nowych zamówień. Pomimo, że Spółka złożyła najkorzystniejsze oferty w kilku postępowaniach, niestety Zamawiający kierując się przesłankami przekroczenia budżetu na realizację zadania, unieważniali przetargi i nie rozpisywali nowych. Pomimo portfela zamówień, który na koniec 2020 roku wynosił ok. 165 mln PLN, Zarząd Spółki zakłada dalsze pozyskanie nowych projektów, które są obecnie na etapie ofertowania. Obawy o globalne spowolnienie mogą wiązać się z ograniczeniem aktywności Zamawiających w sferze inwestycji w krótkim i średnim okresie. Niemniej z nadzieją odbieramy zapowiedzi rządowe, w których to szeroko rozumiana branża budowlana miałaby być jednym z kół zamachowych, które wyciągną gospodarkę z przestoju.

W roku 2020 złożyliśmy oferty o sumarycznej bardzo wysokiej wartości, jak na tak trudny rok – blisko 800 mln PLN. Duży wpływ miała na to decyzja o uczestnictwie w kilku postępowaniach przetargowych związanych z realizacją kontraktu Balitc Pipe. Jak wiadomo, ten projekt jest niezwykle ważny z punktu widzenia bezpieczeństwa energetycznego naszego kraju. Pod przewodnictwem Atrem S.A., który jest liderem konsorcjum firm z grupy GKI oraz JT S.A. udało się przedstawić ofertę na budowę Tłoczni Odolanów, która finalnie została oceniona przez Zamawiającego - Operatora Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. - jako najkorzystniejsza i wiarygodna. Jesteśmy z tego powodu niezmiernie dumni. W obecnej chwili kontrakt jest w fazie realizacji, a postęp prac odbywa się zgodnie z zakładanym harmonogramem. Choć skala projektu jest bardzo duża - w części GKI wynosi bowiem ponad 130 mln PLN netto, w tym w części samego Atrem S.A. ok. 45 mln PLN netto - zakres prac nie odbiega w istotny sposób od naszego tradycyjnego biznesu, który na co dzień jest realizowany przez segmenty automatyki i energetyki.

Przychody Spółki na działalności kontynuowanej w roku 2020 wyniosły 86,4 mln PLN, co oznacza spadek o 29,2 mln PLN w stosunku do roku 2019 (spadek o 25%). Pomimo tego, Spółka osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 1,0 mln PLN, co w porównaniu z rokiem 2019 (strata w wysokości 6,8 mln PLN) stanowi istotną różnicę – poprawa o 7,8 mln PLN. W tym roku kończyliśmy duże i wymagające kontrakty, takie jak prace w ramach farmy wiatrowej Gaworzyce, istotnie zaawansowane były budowy GPZ Skwierzyna, muzeum Enigmy w Poznaniu czy też kontrakt dla MPWiK w Lublinie, gdzie pomimo początkowego zatrzymania prac na 2 miesiące przez pandemię, termin końcowy nie uległ zmianie.

Raport Atrem S.A.

Plac Kościeleckich 3, 85-033 Bydgoszcz, tel. +48 61 640 67 00, fax: +48 61 640 67 25 NIP: 777 24 28 084, Regon: 639688384 Numer BDO: 000067087 www.atrem.pl atrem@atrem.pl Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000295677, Konto: mBank SA O/Poznań nr 26 1140 1124 0000 5468 9400 Kapitał zakładowy: 4 615 039,50 zł - wpłacony w całości, Status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych

Mamy doskonałą świadomość, że tak istotnej zmiany wyników finansowych nie udało by się osiągnąć, gdyby nie ciężka praca i zaangażowanie wszystkich naszych pracowników. DZIĘKUJEMY!

Zysk na poziomie netto został niestety skorygowany o zawiązaną rezerwę na potencjalne straty na kontrakcie GPZ Wronki dla ENEA Operator Sp. z o.o. Kontrakt z początku 2018 roku, wyceniany jeszcze w roku 2017, z przyczyn niezależnych od Spółki ulega wydłużeniu. Uwarunkowania rynkowe na przestrzeni ostatnich lat istotnie zmieniły się w zakresie kosztów podstawowych materiałów i robocizny. Nie ma możliwości by skalkulować takie ryzyko na etapie podpisywania kontraktu, dlatego byliśmy zmuszeni dokonać ponownej wyceny tego projektu. Głęboko wierzymy, że nasza argumentacja zostanie przyjęta ze zrozumieniem przez Zamawiającego i osiągniemy zakładane porozumienie, niemniej jednak z ostrożności, działając konserwatywnie podjęliśmy decyzję o założeniu rezerwy.

Realizując przyjętą wcześniej strategię koncentracji na dwóch podstawowych segmentach działalności i redukcji aktywów mniej perspektywicznych i nie związanych z segmentami automatyka i energetyka, podjęliśmy decyzję o zawarciu umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) w zakresie Działu IT. Miało to miejsce w listopadzie 2020 roku. Transakcja objęła składniki materialne i niematerialne związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością w zakresie IT, pracowników oraz osoby fizyczne współpracujące na podstawie umów cywilno- prawnych składających się na wyodrębniony ze struktury organizacyjnej Spółki Dział Informatyki. Spółka dokonała sprzedaży ZCP na rzecz APATOR-ELKOMTECH S.A. z siedzibą w Łodzi za cenę 3,9 mln PLN, co pozwoliło nam wykazać zysk z tej transakcji na poziomie 2,3 mln PLN.

W roku 2020 niestety nie udało się doprowadzić do rozstrzygnięcia żadnego z istotnych sporów sądowych. Pomimo poszukiwań najbardziej optymalnych i kompromisowych rozwiązań, nie zawsze jesteśmy w stanie zaakceptować stanowiska niektórych Zamawiających. Tak było choćby w przypadku sporu z TAURON Dystrybucja S.A. czy też spółką MCC S.A. Nie zmieniając swojego stanowiska i oceny sporów, przy zachowaniu zasad rachunkowości i w oparciu o przygotowane analizy dokonaliśmy stosowych odpisów i zawiązania rezerw, wobec tego wpływ tych postępowań powinien być pozytywny lub co najmniej neutralny dla Spółki. Tuż przed publikacją sprawozdania, do Spółki wpłynęła opinia biegłego w sprawie przeciwko Operatorowi Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. Stanowisko biegłego jest w naszej ocenie zbieżne z tym, co dotychczas prezentowało Konsorcjum, niemniej jednak na dzień dzisiejszy, mając na uwadze zaawansowanie i stopień skomplikowania sprawy konserwatywnie utrzymujemy zawiązane wcześniej rezerwy i utworzone odpisy. W zakresie pozostałych istotnych postępowań w minionym roku nie był żadnych istotnych zdarzeń i orzeczeń.

W 2021 roku zamierzamy nadal koncentrować się na osiągnięciu jak najlepszych wyników finansowych, sukcesywnie, w sposób zrównoważony pracując nad rozwojem naszej działalności w dwóch podstawowych segmentach. Nie wykluczamy dalszych możliwych synergii w Grupie Kapitałowej i wspólnego pozyskiwania zleceń jak to ma miejsce w przypadku projektu Tłoczni Odolanów. Wierzymy w to, że należyte wykorzystanie potencjału Grupy skutecznie pozwoli nam na pozyskiwanie zleceń o większej niż dotąd wartości. Ma to na celu zwiększenie średniej wartości kontraktu i optymalne wykorzystania posiadanych zasobów.

Niewątpliwie nadal dużym wyzwaniem będzie dynamicznie zmieniająca się sytuacja wywołana pandemią koronawirusa. Od samego początku jej wystąpienia nie tylko monitorujemy sytuację, lecz również w sposób aktywny staramy się przeciwdziałać zmianom w otoczeniu. Nadrzędnym celem wszystkich prowadzonych działań jest ochrona pracowników Spółki oraz ochrona biznesu. Wszelkie podejmowane działania są uwarunkowane utrzymaniem procesów biznesowych oraz dotrzymaniem budżetów i harmonogramów realizowanych zadań.

W związku z tym zachęcamy naszych pracowników do dystansowania społecznego oraz do stosowania się do zaleceń służb medycznych. Jeśli to możliwe unikamy bezpośrednich spotkań, wykorzystujemy wideokonferencje i telekonferencje do kontaktów z naszymi partnerami. Ograniczamy podróże, gdzie jest to praktycznie możliwe.

W momencie publikacji niniejszego sprawozdania, Zarząd Spółki i niektóre jej działy pracują już w nowej siedzibie w Poznaniu.

Raport Atrem S.A.

Plac Kościeleckich 3, 85-033 Bydgoszcz, tel. +48 61 640 67 00, fax: +48 61 640 67 25 NIP: 777 24 28 084, Regon: 639688384 Numer BDO: 000067087 www.atrem.pl atrem@atrem.pl Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000295677, Konto: mBank SA O/Poznań nr 26 1140 1124 0000 5468 9400 Kapitał zakładowy: 4 615 039,50 zł - wpłacony w całości, Status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowychZmiana biura pozwoli nam efektywniej gospodarować zajmowaną powierzchnią oraz racjonalnie wykorzystywać dotychczasową siedzibę - budynek biurowy w Złotnikach, którego pozostajemy właścicielem. Zarządzanie tym budynkiem powierzyliśmy profesjonalnemu podmiotowi z Grupy. Mamy nadzieję, że obiekt już wkrótce wypełni się nowymi najemcami, co pozwoli nam również na pozyskanie dodatkowych przychodów. Podsumowując, sytuacja biznesowa Spółki jest dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa stabilna. Spółka posiada istotny portfel zamówień. Bazę klientów stanowią głównie spółki publiczne lub uznane spółki prywatne. Aktualne saldo środków pieniężnych liczone wraz z limitami kredytowymi zapewnia odpowiedni poziom płynności finansowej. Zarząd jest świadomy, że mimo podjętych działań celem wyeliminowania bezpośrednich czynników wewnątrz Spółki, nadal pozostaje wiele czynników pośrednich i zewnętrznych, które mogą rzutować na działalność i wyniki osiągane przez Spółkę w kolejnych okresach. W 2021 roku nadal będziemy stawiać czoła wyzwaniom związanym z realizacją istotnych kontraktów: Tłoczni Odolanów, projektów dla MPWiK w Lublinie i Warszawie, projektów Smart Grid i GPZ dla ENEA Operator Sp. z o.o. Niemniej jednak analizując otoczenie rynkowe, zapotrzebowanie na usługi Atrem S.A. wynikające z konieczności modernizacji systemów przesyłu i dystrybucji mediów, zmian wynikających z cyfryzacji i elektromobilności czy też OZE i dekarbonizacji naszej energetyki, długoterminowo z optymizmem patrzymy w przyszłość. Należy mieć przy tym nadzieję, że wpływ pandemii na otoczenie rynkowe będzie istotny tylko w krótkim lub średnim okresie - dzięki szczepionkom i nabywanej odporności.

Prezes Zarządu Andrzej Goławski
Wiceprezes Zarządu Przemysław Szmyt