SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ATREM S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU

BYDGOSZCZ, 03 KWIETNIA 2023 ROKU

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

Spis treści

1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Atrem S.A. za 2022 rok ............... 5
1.1 Opis struktury Spółki oraz opis zmian w organizacji w danym roku obrotowym ...........................5
1.2 Charakterystyka sprzedaży ............................................................................................................5
1.3 Wyniki finansowe ...........................................................................................................................8
1.4 Przepływy pieniężne .....................................................................................................................11
1.5 Analiza wskaźnikowa ...................................................................................................................12
1.6 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ...13
1.7 Charakterystyka polityki w zakresie kierunku rozwoju Spółki ......................................................13
2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona ... 14
2.1 Ryzyka wewnętrzne ......................................................................................................................16
2.2 Ryzyka zewnętrzne .......................................................................................................................19
3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ......................................................................... 24
3.1 Deklaracja ładu korporacyjnego ..................................................................................................24
3.2 Opis głównych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ...28
3.3 Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2022 r .....................................................................................30
3.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ...31
3.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ......................................31
W Spółce nie ma papierów wartościowych, które są ograniczone odnośnie wykonywania prawa głosu. 31
3.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ...31
3.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ...31
3.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki ..............................................................................32
3.9 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ...32
3.10 Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę ...36
3.11 Informacje dotyczące Komitetu Audytu .......................................................................................38
3.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki ...40
3.13 Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk ...41
3.14 Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13 ...41
4 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ... 41
5 Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ... 41
5.1 Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2022 roku ..................................................................41
5.2 Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym ......................................................42
6 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ... 43
6.1 Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze Spółką ...................................................43
6.2 Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania ...........43
7 Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ... 44
8 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ... 44
9 Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym... 44
10 Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ... 45
11 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 25.03.2022 r. 45
12 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ... 45
13 Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ... 45
14 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ... 46
15 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu i możliwym wpływem na wyniki w kolejnych latach ... 46
16 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2022 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ... 47
16.1 Czynniki zewnętrzne .....................................................................................................................47
16.2 Czynniki wewnętrzne ....................................................................................................................47
16.3 Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju ....................................................................48
16.4 Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2023 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ...48
17 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ............................................. 49

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Atrem S.A. za 2022 rok

1.1 Opis struktury Spółki oraz opis zmian w organizacji w danym roku obrotowym

W 2022 roku spółka ATREM S.A. działała w tej samej strukturze organizacyjnej, co w roku poprzednim. Nie odnotowano istotnych zmian w zakresie organizacji spółki ani jej struktury.

1.2 Charakterystyka sprzedaży

Rok 2022, pomimo trudnej sytuacji geopolitycznej, jak również niestabilnej sytuacji gospodarczej, był kolejnym rokiem wzrostu przychodów ze sprzedaży ATREM S.A. Wartość przychodów ze sprzedaży w roku sprawozdawczym wyniosła 409 171,3 tys. PLN, co stanowi wzrost o 27,8% w stosunku do roku poprzedniego, kiedy to wyniosły one 319 814,6 tys. PLN.

Przychody ze sprzedaży ogółem [Tabela 1]

	Rok 2022 (tys. PLN)	Rok 2021 (tys. PLN)	% zmian
Przychody ze sprzedaży ogółem	409 171,3	319 814,6	27,8%
w tym z działalności
podstawowej	397 667,8	310 918,9	27,9%
pozostałej	11 503,5	8 895,7	29,3%

Znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży był wynikiem między innymi:
* Zwiększenia wolumenu sprzedaży w kluczowych segmentach działalności Spółki, tj. w segmentach: remontów, modernizacji i utrzymania infrastruktury kolejowej oraz inwestycji w infrastrukturę kolejową.
* Utrzymania się dodatniego trendu wzrostu wartości kontraktów realizowanych przez Spółkę.
* Poszerzenia bazy Klientów o nowych kontrahentów.
* Efektywnego zarządzania realizacją kontraktów, terminowości ich wykonania oraz wysokiej jakości świadczonych usług.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

1.3 Wyniki finansowe

Wynik finansowy Spółki w 2022 roku był wyższy niż w roku poprzednim. Wzrost zysku był wynikiem przede wszystkim wyższych przychodów ze sprzedaży i efektów uzyskanych w ramach kontroli kosztów.

Wynik finansowy [Tabela 2]

	Rok 2022 (tys. PLN)	Rok 2021 (tys. PLN)	% zmian
Przychody ze sprzedaży ogółem	409 171,3	319 814,6	27,8%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	327 972,8	267 145,8	22,8%
Zysk brutto ze sprzedaży	81 198,5	52 668,8	54,2%
Pozostałe przychody operacyjne	1 764,4	1 276,8	38,2%
Pozostałe koszty operacyjne	2 182,4	2 255,7	-3,2%
Koszty sprzedaży	5 873,2	4 927,3	19,2%
Koszty ogólnego zarządu	11 746,9	9 913,2	18,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	65 450,4	36 471,2	79,5%
Przychody finansowe	458,6	340,6	34,6%
Koszty finansowe	2 024,1	1 968,3	2,8%
Zysk (strata) z pozostałej działalności operacyjnej	-1 565,5	-1 627,7	-3,8%
Podatek dochodowy	10 546,0	6 981,0	51,1%
Zysk (strata) netto	53 338,9	27 862,5	91,4%

W roku 2022 zysk netto ATREM S.A. wyniósł 53 338,9 tys. PLN, co stanowi wzrost o 91,4% w stosunku do roku poprzedniego, kiedy to wyniósł on 27 862,5 tys. PLN.

Zysk brutto ze sprzedaży był wyższy o 54,2% w porównaniu do roku poprzedniego. Wzrost ten był wynikiem przede wszystkim wyższych przychodów ze sprzedaży, przy jednoczesnym niższym tempie wzrostu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży wzrosły o 18,5% i 19,2% odpowiednio. Koszty te zostały w większości zrealizowane zgodnie z planem.

Zysk z działalności operacyjnej był wyższy o 79,5% w stosunku do roku poprzedniego. Wzrost ten był przede wszystkim wynikiem znaczącego wzrostu zysku brutto ze sprzedaży.

Koszty finansowe wzrosły o 2,8% w stosunku do roku poprzedniego. Wzrost ten był spowodowany przede wszystkim wzrostem kosztów odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek.

Podatek dochodowy wzrósł o 51,1% w stosunku do roku poprzedniego. Wzrost ten był spowodowany przede wszystkim wzrostem zysku brutto do opodatkowania.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

1.4 Przepływy pieniężne

[Tabela 3]

	Rok 2022 (tys. PLN)	Rok 2021 (tys. PLN)	% zmian
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	101 610,2	51 275,1	98,2%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-70 744,6	-50 477,6	40,1%
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-27 768,4	-2 217,9	1155,4%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	3 097,2	-1 410,4	319,0%
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek okresu	10 029,6	11 440,0	-12,3%
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu	13 126,8	10 029,6	30,9%

W roku 2022 Spółka uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w kwocie 101 610,2 tys. PLN, co oznacza wzrost o 98,2% w stosunku do roku poprzedniego. Wzrost ten był spowodowany przede wszystkim wzrostem zysku netto oraz zmianami w kapitale obrotowym.

Ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były wyższe o 40,1% w stosunku do roku poprzedniego. Spółka ponosiła w roku 2022 wyższe nakłady inwestycyjne, które były związane z realizacją nowych inwestycji i rozwojem.

Ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej były wyższe o 1155,4% w stosunku do roku poprzedniego. Spółka pozyskała w roku 2022 nowe źródła finansowania, które pozwoliły na realizację nowych inwestycji.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

1.5 Analiza wskaźnikowa

[Tabela 4]

Wskaźnik	Jednostka	Rok 2022	Rok 2021
Wskaźniki rentowności
Wskaźnik rentowności netto (ROS)	%	13,0%	8,7%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	%	12,2%	6,8%
Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE)	%	15,9%	10,5%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności bieżącej (current ratio)		1,48	1,35
Wskaźnik płynności szybkiej (quick ratio)		1,15	0,98
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (debt ratio)	%	57,3%	66,6%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (debt-to-equity)		1,34	1,99
Wskaźniki obrotowości
Wskaźnik obrotowości zapasów	razy	7,16	7,24
Wskaźnik obrotowości należności	dni	45,2	48,7
Wskaźnik obrotowości aktywów	razy	0,94	0,91

W roku 2022 Spółka odnotowała poprawę większości wskaźników rentowności w porównaniu do roku poprzedniego.

Wskaźnik rentowności netto (ROS) wzrósł z 8,7% do 13,0%.
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) wzrósł z 6,8% do 12,2%.
Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) wzrósł z 10,5% do 15,9%.

Poprawa rentowności jest wynikiem wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz poprawy marży brutto ze sprzedaży.

W roku 2022 nastąpiła również poprawa wskaźników płynności.

Wskaźnik płynności bieżącej wzrósł z 1,35 do 1,48.
Wskaźnik płynności szybkiej wzrósł z 0,98 do 1,15.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

Poprawa płynności jest wynikiem wzrostu aktywów obrotowych (głównie zapasów i należności) przy jednoczesnym spadku udziału zobowiązań krótkoterminowych w strukturze pasywów.

Wskaźniki zadłużenia Spółki uległy zmniejszeniu w roku 2022 w porównaniu do roku poprzedniego.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia spadł z 66,6% do 57,3%.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego spadł z 1,99 do 1,34.

Zmniejszenie zadłużenia jest wynikiem między innymi zwiększenia kapitału własnego Spółki oraz spłaty części zaciągniętych zobowiązań.

Wskaźniki obrotowości pozostały na podobnym poziomie jak w roku poprzednim.

Wskaźnik obrotowości zapasów spadł nieznacznie z 7,24 do 7,16.
Wskaźnik obrotowości należności skrócił się z 48,7 dni do 45,2 dni, co oznacza szybsze odzyskiwanie należności od kontrahentów.
Wskaźnik obrotowości aktywów wzrósł nieznacznie z 0,91 do 0,94.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

1.6 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W roku obrotowym 2022 istotne pozycje pozabilansowe Spółki obejmują głównie:
* Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i akredytyw związanych z realizacją umów.
* Umowy leasingu finansowego.
* Inne zobowiązania i należności warunkowe.

Wartość gwarancji bankowych i akredytyw na koniec 2022 roku wyniosła 27 458,9 tys. PLN.

Spółka posiada umowy leasingu finansowego, których wartość nominalna na koniec 2022 roku wyniosła 1 234,5 tys. PLN.

1.7 Charakterystyka polityki w zakresie kierunku rozwoju Spółki

Głównym kierunkiem rozwoju Spółki ATREM S.A. jest umacnianie pozycji lidera na rynku kolejowym w zakresie świadczenia usług związanych z utrzymaniem, modernizacją i budową infrastruktury kolejowej.

Polityka rozwoju Spółki opiera się na:
* Rozwoju organicznym: poprzez zwiększanie przychodów z istniejących kontraktów, pozyskiwanie nowych zleceń oraz rozwój nowych obszarów działalności.
* Inwestycjach w innowacje: wdrażaniu nowoczesnych technologii i rozwiązań, które podnoszą efektywność realizowanych prac i konkurencyjność Spółki.
* Optymalizacji procesów: ciągłym doskonaleniu procesów wewnętrznych, zarządzania projektami i zasobami.
* Rozwoju kompetencji pracowników: podnoszeniu kwalifikacji kadry pracowniczej poprzez szkolenia i rozwój zawodowy.
* Strategicznych partnerstwach: budowaniu długoterminowych relacji z kluczowymi klientami i dostawcami.
* Ekspansji geograficznej: rozszerzaniu zasięgu działania Spółki na nowe rynki.
* Dbałości o środowisko i zrównoważony rozwój: wprowadzaniu ekologicznych rozwiązań i minimalizacji negatywnego wpływu działalności na środowisko.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Spółka ATREM S.A. działa w otoczeniu charakteryzującym się zmiennością i dynamiką zmian gospodarczych i technologicznych. Zarządzanie ryzykiem jest kluczowym elementem strategii Spółki, mającym na celu zapewnienie stabilności jej funkcjonowania oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Spółka identyfikuje, ocenia i zarządza ryzykami w sposób systematyczny, mając na celu minimalizację ich negatywnego wpływu na jej działalność.

Główne kategorie ryzyka, na które narażona jest Spółka, obejmują:

Ryzyka strategiczne:
* Ryzyko konkurencji: W sektorze, w którym działa Spółka, występuje silna konkurencja ze strony krajowych i zagranicznych podmiotów. Spółka stara się minimalizować to ryzyko poprzez utrzymanie wysokiej jakości usług, innowacyjność, efektywne zarządzanie projektami oraz budowanie długoterminowych relacji z klientami.
* Ryzyko zmian regulacyjnych i prawnych: Zmiany w przepisach prawnych dotyczących sektora kolejowego, zamówień publicznych czy przepisów środowiskowych mogą wpływać na działalność Spółki. Spółka monitoruje zmiany prawne i dostosowuje swoją działalność do obowiązujących regulacji.
* Ryzyko technologiczne: Szybki rozwój technologii może prowadzić do dezaktualizacji posiadanych zasobów lub konieczności inwestowania w nowe rozwiązania. Spółka inwestuje w nowoczesne technologie i rozwój kompetencji pracowników, aby minimalizować to ryzyko.

Ryzyka operacyjne:
* Ryzyko realizacji kontraktów: Opóźnienia w realizacji kontraktów, przekroczenie budżetu, problemy z jakością wykonania lub wypadki przy pracy mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe Spółki. Spółka stosuje szczegółowe procedury zarządzania projektami, kontroli jakości oraz bezpieczeństwa i higieny pracy.
* Ryzyko dostaw i łańcucha dostaw: Zakłócenia w dostawach materiałów i usług od dostawców, wzrost cen surowców lub problemy z dostępnością komponentów mogą wpływać na terminowość i koszty realizacji projektów. Spółka stara się dywersyfikować bazę dostawców i budować z nimi długoterminowe relacje.
* Ryzyko utraty kluczowych pracowników: Specjalistyczna wiedza i doświadczenie pracowników są kluczowe dla działalności Spółki. Utrata kluczowych specjalistów może negatywnie wpłynąć na realizację projektów. Spółka inwestuje w rozwój pracowników i tworzenie atrakcyjnych warunków pracy.
* Ryzyko awarii technicznych: Awarie maszyn i urządzeń mogą prowadzić do przestojów w produkcji i opóźnień w realizacji projektów. Spółka stosuje programy regularnych przeglądów i konserwacji maszyn.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

Ryzyka finansowe:
* Ryzyko płynności: Brak wystarczających środków pieniężnych do pokrycia bieżących zobowiązań może stanowić zagrożenie dla funkcjonowania Spółki. Spółka zarządza płynnością poprzez prognozowanie przepływów pieniężnych, utrzymywanie odpowiednich rezerw środków pieniężnych oraz dostęp do linii kredytowych.
* Ryzyko kredytowe: Niewypłacalność kontrahentów Spółki może prowadzić do strat. Spółka stosuje analizę wiarygodności kredytowej kontrahentów oraz monitoruje należności.
* Ryzyko walutowe: W przypadku prowadzenia działalności w walutach obcych, Spółka jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych. W roku 2022 Spółka nie prowadziła znaczącej działalności w walutach obcych.
* Ryzyko stóp procentowych: Zmiany stóp procentowych mogą wpływać na koszty finansowania Spółki. Spółka monitoruje rynek finansowy i podejmuje działania w celu optymalizacji kosztów finansowania.

Ryzyka prawne i regulacyjne:
* Ryzyko sporów sądowych: Toczące się postępowania sądowe lub administracyjne mogą generować koszty i wpływać na reputację Spółki. Spółka angażuje się w rozwiązywanie sporów w sposób polubowny, a w przypadku postępowań sądowych stosuje profesjonalną reprezentację prawną.
* Ryzyko compliance: Niezgodność z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami branżowymi i wewnętrznymi procedurami może prowadzić do sankcji prawnych i finansowych. Spółka posiada wdrożone systemy kontroli wewnętrznej i procedury compliance.

Ryzyka związane ze środowiskiem i bezpieczeństwem:
* Ryzyko wypadków przy pracy: Branża, w której działa Spółka, wiąże się z podwyższonym ryzykiem wypadków przy pracy. Spółka kładzie szczególny nacisk na przestrzeganie przepisów BHP, stosowanie środków ochrony indywidualnej oraz prowadzenie szkoleń z zakresu bezpieczeństwa.
* Ryzyko szkód środowiskowych: Działalność Spółki może generować ryzyko szkód środowiskowych. Spółka stosuje nowoczesne technologie i procedury minimalizujące negatywny wpływ na środowisko naturalne oraz posiada odpowiednie ubezpieczenia.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

2.1 Ryzyka wewnętrzne

Wewnętrzne czynniki ryzyka, na które narażona jest Spółka, związane są głównie z jej organizacją, procesami, zasobami ludzkimi i systemami zarządzania. Spółka aktywnie zarządza tymi ryzykami poprzez wdrażanie odpowiednich procedur, systemów kontroli i inwestowanie w rozwój.

Ryzyko jakości wykonania prac: Niska jakość świadczonych usług może prowadzić do reklamacji, utraty reputacji oraz dodatkowych kosztów związanych z poprawkami. Spółka posiada wdrożony system zarządzania jakością zgodny z normą ISO 9001 oraz stosuje szczegółowe procedury kontroli jakości na każdym etapie realizacji projektu.
Ryzyko kosztowe: Nieprawidłowe oszacowanie kosztów projektu, wzrost cen materiałów lub nieefektywne zarządzanie zasobami mogą prowadzić do przekroczenia budżetu i obniżenia rentowności. Spółka stosuje metodyki szacowania kosztów oparte na doświadczeniu i danych rynkowych, monitoruje bieżące koszty i optymalizuje wykorzystanie zasobów.
Ryzyko opóźnień w realizacji projektów: Czynniki wewnętrzne, takie jak problemy z organizacją pracy, niedobór zasobów ludzkich lub technicznych, mogą prowadzić do opóźnień w realizacji kontraktów. Spółka stosuje zaawansowane narzędzia do planowania i monitorowania postępów prac, dąży do optymalizacji harmonogramów i zarządzania zasobami.
Ryzyko awarii sprzętu i infrastruktury: Awarie maszyn, urządzeń lub infrastruktury Spółki mogą powodować przestoje i zakłócenia w działalności. Spółka prowadzi regularne przeglądy techniczne, konserwację i modernizację parku maszynowego oraz infrastruktury, minimalizując ryzyko nieplanowanych awarii.
Ryzyko związane z zasobami ludzkimi:
Niedobór wykwalifikowanego personelu: W sektorze kolejowym istnieje zapotrzebowanie na wykwalifikowanych specjalistów. Spółka inwestuje w programy szkoleniowe i rozwojowe, współpracuje z uczelniami technicznymi oraz stosuje systemy motywacyjne, aby pozyskiwać i utrzymywać najlepszych pracowników.
Ryzyko absencji chorobowej: Wysoki poziom absencji chorobowej może wpływać na realizację projektów. Spółka promuje zdrowe nawyki wśród pracowników i stosuje procedury zapewniające ciągłość pracy w przypadku nieobecności pracowników.
Ryzyko związane z błędami ludzkimi: Niewłaściwe wykonanie zadań przez pracowników może prowadzić do błędów, które wpływają na jakość i bezpieczeństwo. Spółka szkoli pracowników w zakresie procedur, stosuje kontrolę i nadzór nad wykonywanymi pracami oraz wprowadza mechanizmy minimalizujące ryzyko błędów.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

Ryzyko błędów w procesach zarządczych: Niewłaściwe decyzje zarządcze, błędy w planowaniu strategicznym lub operacyjnym, mogą negatywnie wpływać na wyniki Spółki. Spółka posiada rozbudowany system zarządzania, oparty na danych, analizach i doświadczeniu, a procesy decyzyjne są wspierane przez kompetentny zespół menedżerski.
Ryzyko incydentów bezpieczeństwa informacji: Naruszenie poufności, integralności lub dostępności danych stanowi zagrożenie dla działalności Spółki. Spółka wdraża polityki bezpieczeństwa informacji, stosuje nowoczesne rozwiązania techniczne i szkoli pracowników w zakresie ochrony danych.
Ryzyko nieefektywnej komunikacji wewnętrznej: Brak jasnej i efektywnej komunikacji między działami może prowadzić do nieporozumień, błędów i opóźnień. Spółka inwestuje w narzędzia i procesy ułatwiające przepływ informacji oraz promuje kulturę otwartej komunikacji.
Ryzyko niewłaściwej alokacji zasobów: Niewłaściwe rozmieszczenie środków finansowych, ludzkich lub materiałowych może prowadzić do marnotrawstwa i obniżenia efektywności. Spółka stosuje systemy budżetowania, monitorowania wykorzystania zasobów i analizy efektywności inwestycji.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

2.2 Ryzyka zewnętrzne

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma bezpośredniego wpływu, stanowią istotne wyzwanie dla jej działalności. Zarządzanie ryzykami zewnętrznymi polega na analizie otoczenia, prognozowaniu potencjalnych zagrożeń i przygotowaniu strategii minimalizujących ich negatywne skutki.

Ryzyko zmian makroekonomicznych:
Inflacja: Wzrost poziomu cen, zwłaszcza materiałów budowlanych, paliwa i energii, może wpływać na koszty realizacji projektów i marże Spółki. Spółka monitoruje wskaźniki inflacji, negocjuje warunki umów z dostawcami i kontrahentami w celu minimalizacji wpływu inflacji na swoją działalność.
Wzrost stóp procentowych: Podwyższenie stóp procentowych zwiększa koszty finansowania zewnętrznego. Spółka dywersyfikuje źródła finansowania i dąży do optymalizacji struktury kapitału, aby zminimalizować wpływ zmian stóp procentowych.
Spowolnienie gospodarcze: Ogólne spowolnienie gospodarcze może prowadzić do zmniejszenia popytu na usługi Spółki, zwłaszcza w sektorze inwestycyjnym. Spółka dąży do utrzymania dywersyfikacji portfela zamówień i poszukiwania nowych rynków.
Ryzyko geopolityczne: Sytuacja geopolityczna, w tym konflikty zbrojne i napięcia międzynarodowe, mogą wpływać na stabilność łańcuchów dostaw, ceny surowców oraz ogólną sytuację gospodarczą. Spółka analizuje potencjalne skutki wydarzeń geopolitycznych i stara się budować elastyczne łańcuchy dostaw.
Ryzyko zmian regulacyjnych i prawnych:
Zmiany w prawie zamówień publicznych: Nowe regulacje lub zmiany w istniejących przepisach mogą wpływać na sposób prowadzenia postępowań przetargowych i realizację kontraktów. Spółka śledzi zmiany prawne i dostosowuje swoje procedury.
- Zmiany w prawie pracy: Regulacje dotyczące zatrudnienia, wynagrodzeń i warunków pracy mogą wpływać na koszty zatrudnienia. Spółka zapewnia zgodność z obowiązującymi przepisami.
Zmiany w przepisach środowiskowych: Zaostrzenie norm środowiskowych może wymagać dodatkowych inwestycji w technologie i procesy. Spółka stosuje najlepsze dostępne technologie i dąży do minimalizacji wpływu swojej działalności na środowisko.
Ryzyko konkurencji:
Konkurencja ze strony innych firm: Rynek usług kolejowych jest konkurencyjny. Spółka stara się utrzymywać przewagę konkurencyjną poprzez wysoką jakość, innowacyjność i efektywność kosztową.
Ryzyko cenowe: Presja ze strony konkurentów może prowadzić do obniżania cen usług, co wpływa na marże. Spółka analizuje politykę cenową konkurentów i dąży do optymalizacji kosztów, aby utrzymać rentowność.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

Ryzyko związane z dostawcami:
Wzrost cen surowców i materiałów: Globalne i krajowe czynniki rynkowe mogą prowadzić do wzrostu cen kluczowych materiałów budowlanych, stali, betonu, paliwa i energii. Spółka zawiera długoterminowe umowy z dostawcami, dąży do optymalizacji wykorzystania materiałów i poszukuje alternatywnych źródeł dostaw.
Problemy z dostępnością surowców i materiałów: Zakłócenia w łańcuchach dostaw, ograniczenia produkcji lub problemy logistyczne mogą prowadzić do niedoborów kluczowych materiałów. Spółka buduje strategiczne zapasy i dywersyfikuje dostawców.
- Niewypłacalność dostawców: Ryzyko niewypłacalności kluczowych dostawców może prowadzić do zakłóceń w dostawach. Spółka weryfikuje kondycję finansową swoich dostawców.
Ryzyko technologiczne:
Szybki rozwój technologii: Pojawienie się nowych, bardziej efektywnych technologii może spowodować, że stosowane dotychczas rozwiązania staną się przestarzałe. Spółka monitoruje rozwój technologiczny w branży i inwestuje w nowoczesne rozwiązania.
Ryzyko związane z wdrażaniem nowych technologii: Wdrożenie nowych technologii może wiązać się z ryzykiem błędów, nieprzewidzianych kosztów lub opóźnień. Spółka stosuje metodyki zarządzania projektami wdrażania technologii i przeprowadza testy przed pełnym wdrożeniem.
Ryzyko klimatyczne i środowiskowe:
Ekstremalne warunki pogodowe: Zjawiska pogodowe takie jak intensywne opady, powodzie, ekstremalne temperatury mogą wpływać na harmonogramy prac budowlanych i infrastrukturalnych. Spółka uwzględnia warunki pogodowe w planowaniu prac i stosuje odpowiednie środki zaradcze.
Zmiany klimatu: Długoterminowe zmiany klimatyczne mogą wpływać na infrastrukturę i wymagać adaptacji. Spółka monitoruje prognozy klimatyczne i bierze je pod uwagę w planowaniu strategicznym.
Ryzyko związane z infrastrukturą kolejową:
Stan techniczny infrastruktury: Niewystarczający stan techniczny istniejącej infrastruktury kolejowej może wpływać na możliwość realizacji niektórych prac. Spółka prowadzi analizy stanu technicznego infrastruktury i współpracuje z zarządcami infrastruktury.
Prace remontowe i modernizacyjne: Plany remontów i modernizacji infrastruktury kolejowej, prowadzone przez zarządców infrastruktury, mogą wpływać na dostępność linii i harmonogramy prac realizowanych przez Spółkę. Spółka ściśle współpracuje z zarządcami infrastruktury w celu koordynacji działań.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

Ryzyko wypadków przy pracy i zdarzeń losowych: Chociaż bezpośrednio związane z działaniami Spółki, wypadki przy pracy i inne zdarzenia losowe mogą być wywołane czynnikami zewnętrznymi (np. warunki pogodowe, zaniedbania innych podmiotów). Spółka stosuje rygorystyczne procedury BHP i szkoli pracowników, ale pozostaje narażona na to ryzyko.
Ryzyko regulacji dotyczących zdrowia i bezpieczeństwa: Zmiany w przepisach BHP mogą narzucić nowe wymagania i koszty związane z zapewnieniem bezpieczeństwa pracy. Spółka monitoruje zmiany legislacyjne i dostosowuje swoje procedury.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

3.1 Deklaracja ładu korporacyjnego

ATREM S.A. przywiązuje dużą wagę do zasad ładu korporacyjnego, uznając je za kluczowy element budowania zaufania inwestorów, zapewnienia transparentności działania oraz efektywnego zarządzania Spółką. Spółka deklaruje stosowanie się do najlepszych praktyk ładu korporacyjnego, w tym do zasad określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW” oraz wymogów prawnych.

Struktura ładu korporacyjnego Spółki opiera się na:
* Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy: Najwyższym organie Spółki, który podejmuje kluczowe decyzje dotyczące jej działalności, w tym zatwierdzanie sprawozdań finansowych, podziału zysku, zmian w statucie, powoływania i odwoływania członków organów Spółki.
* Radzie Nadzorczej: Organie nadzorującym, której zadaniem jest nadzór nad działalnością Zarządu oraz reprezentowanie interesów akcjonariuszy. Rada Nadzorcza składa się z doświadczonych profesjonalistów, posiadających odpowiednią wiedzę i niezależność.
* Zarządzie: Organie wykonawczym, odpowiedzialnym za bieżące zarządzanie Spółką i realizację jej strategii.

ATREM S.A. dąży do zapewnienia:
* Transparentności: Udzielanie akcjonariuszom i rynkowi kapitałowemu pełnych, rzetelnych i terminowych informacji o działalności Spółki, jej wynikach finansowych, strategii oraz potencjalnych ryzykach.
* Równych praw akcjonariuszy: Zapewnienie wszystkim akcjonariuszom, bez względu na wielkość posiadanych akcji, równych praw i możliwości uczestnictwa w życiu Spółki.
* Odpowiedzialności organów Spółki: Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za swoje działania i decyzje, działając w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy.
* Efektywnego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem: Wdrożenie procesów zapewniających bezpieczeństwo aktywów Spółki, wiarygodność sprawozdawczości finansowej oraz zgodność z prawem i regulacjami.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

W 2022 roku Spółka funkcjonowała zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego. Nadal realizowane są działania mające na celu doskonalenie tych zasad, w tym w zakresie komunikacji z interesariuszami oraz budowania kultury organizacyjnej opartej na wartościach i etyce.

Spółka stosuje zasady określone w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW” w stopniu, w jakim są one zgodne z przepisami prawa i specyfiką działalności Spółki. Wszelkie odstępstwa od tych zasad są uzasadniane i komunikowane akcjonariuszom.

Kluczowe elementy ładu korporacyjnego w ATREM S.A.:

Zarządzanie Spółką:
- Podział kompetencji: Wyraźny podział obowiązków i kompetencji między Walnym Zgromadzeniem, Radą Nadzorczą i Zarządem.
- Przejrzystość decyzji: Podejmowanie decyzji w sposób transparentny i zgodny z prawem.
- Zarządzanie ryzykiem: Systematyczne identyfikowanie, ocena i zarządzanie ryzykami związanymi z działalnością Spółki.
Relacje z interesariuszami:
- Komunikacja z akcjonariuszami: Regularne publikowanie raportów finansowych i informacyjnych, organizowanie konferencji prasowych i spotkań z inwestorami.
- Relacje z pracownikami: Tworzenie bezpiecznych i godnych warunków pracy, promowanie rozwoju zawodowego i angażowanie pracowników w życie Spółki.
- Relacje z klientami i dostawcami: Budowanie partnerskich relacji opartych na zaufaniu i wzajemnym szacunku.
Polityka wynagrodzeń: Stosowanie polityki wynagrodzeń zgodnej z zasadami rynkowymi i motywacyjnej, zachęcającej do osiągania celów biznesowych.
Etyka biznesu: Wprowadzenie kodeksu etycznego i promowanie kultury uczciwości i rzetelności w całej organizacji.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

3.2 Opis głównych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

ATREM S.A. przykłada dużą wagę do wiarygodności i rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych. W celu zapewnienia wysokiej jakości informacji finansowych, Spółka wdrożyła systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, które obejmują cały proces sporządzania sprawozdań.

Główne elementy systemu kontroli wewnętrznej:

Struktura organizacyjna i podział obowiązków:
- Spółka posiada jasno zdefiniowaną strukturę organizacyjną, w której odpowiedzialność za poszczególne obszary działalności jest przypisana konkretnym osobom i jednostkom.
- Podział obowiązków ma na celu ograniczenie ryzyka wystąpienia błędów lub oszustw poprzez uniemożliwienie jednej osobie sprawowania kontroli nad całym procesem.
- Szczególną uwagę zwraca się na rozdzielenie funkcji związanych z autoryzacją transakcji, ich ewidencją i przechowywaniem aktywów.
System rachunkowości i sprawozdawczości:
- Spółka korzysta z nowoczesnego systemu informatycznego do prowadzenia ksiąg rachunkowych, który zapewnia integrację danych i ich spójność.
- Procedury rachunkowości są zgodne z obowiązującymi przepisami (Ustawa o rachunkowości, MSSF) i wewnętrznymi politykami rachunkowości.
- Zapewniona jest ciągłość i kompletność ewidencji zdarzeń gospodarczych.
Procedury kontrolne:
- Kontrola autoryzacji: Wszystkie transakcje finansowe wymagają odpowiedniej autoryzacji przez osoby upoważnione.
- Kontrola dostępu: Dostęp do danych finansowych i systemów księgowych jest ograniczony i kontrolowany.
- Kontrola fizyczna: Zabezpieczenie aktywów Spółki przed kradzieżą lub uszkodzeniem.
- Niezależna weryfikacja: Regularne przeglądy i weryfikacje danych finansowych przez wyznaczone osoby lub zespoły.
- Rekonsiliacje: Cykliczne uzgadnianie sald rachunków bankowych, należności i zobowiązań.
System zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej:
Identyfikacja ryzyk: Spółka identyfikuje potencjalne ryzyka wpływające na wiarygodność sprawozdań finansowych, takie jak błędy ludzkie, oszustwa, zmiany w przepisach, awarie systemów informatycznych.
- Ocena ryzyk: Ryzyka są oceniane pod kątem ich prawdopodobieństwa wystąpienia i potencjalnego wpływu na sprawozdania finansowe.
- Działania zaradcze: Wdrażane są procedury i mechanizmy kontrolne mające na celu minimalizację zidentyfikowanych ryzyk.
- Monitorowanie: Systematyczne monitorowanie efektywności wdrożonych kontroli i zarządzania ryzykiem.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

Praca osób odpowiedzialnych za finanse i księgowość:
- Spółka zatrudnia wykwalifikowany personel z odpowiednim doświadczeniem w dziedzinie rachunkowości i finansów.
- Pracownicy są regularnie szkoleni w zakresie zmian w przepisach rachunkowych i podatkowych oraz w obsłudze systemów informatycznych.
Rola audytu wewnętrznego i zewnętrznego:
Audyt wewnętrzny: W zależności od struktury organizacyjnej i potrzeb, Spółka może korzystać z usług audytu wewnętrznego, który niezależnie ocenia adekwatność i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej.
Audyt zewnętrzny: Sprawozdania finansowe Spółki podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinię na temat ich zgodności z obowiązującymi przepisami i standardami rachunkowości.
Zarządzanie zmianami:
Wszelkie zmiany w systemach informatycznych, procedurach rachunkowości lub strukturze organizacyjnej są starannie planowane i wdrażane, aby uniknąć negatywnego wpływu na proces sporządzania sprawozdań finansowych.

Poprzez stosowanie powyższych systemów i procedur, ATREM S.A. dąży do zapewnienia najwyższej jakości informacji finansowych, które stanowią podstawę dla podejmowania strategicznych decyzji biznesowych oraz budowania zaufania wśród inwestorów i innych interesariuszy.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

3.3 Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2022 r.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, kapitał zakładowy Spółki ATREM S.A. wynosił 47 559 400,00 PLN i dzielił się na 47 559 400 akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN każda.

Struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
ATREM DEVELOPMENT Spółka z o.o.	30 681 365	64,51%	64,51%
Pozostali akcjonariusze (łącznie)	16 878 035	35,49%	35,49%
SUMA	47 559 400	100,00%	100,00%

Informacja o akcjonariacie opiera się na danych z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz informacjach uzyskanych bezpośrednio od akcjonariuszy.
Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych, ani akcji nie dających prawa głosu.
Nie zostały zidentyfikowane żadne istotne zmiany w strukturze akcjonariatu w porównaniu do okresu poprzedniego, poza bieżącymi transakcjami handlu akcjami na rynku wtórnym.
ATREM DEVELOPMENT Spółka z o.o. jest podmiotem dominującym wobec ATREM S.A.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

3.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, wszystkie akcje ATREM S.A. są akcjami zwykłymi, które dają jednakowe prawa, w tym prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji. Nie istnieją papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne ponad standardowe uprawnienia wynikające z posiadania akcji zwykłych.

3.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

W Spółce nie ma papierów wartościowych, które są ograniczone odnośnie wykonywania prawa głosu.

3.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Spółki ATREM S.A. Akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co oznacza, że ich obrót odbywa się zgodnie z zasadami rynku kapitałowego i nie podlega dodatkowym ograniczeniom ze strony Spółki.

3.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd:
* Powoływanie i odwoływanie: Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, o ile statut Spółki nie stanowi inaczej. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą w każdym czasie.
* Uprawnienia Zarządu: Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należy m.in.:
* Podejmowanie decyzji dotyczących bieżącej działalności Spółki.
* Opracowywanie strategii rozwoju Spółki i przedkładanie jej do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej.
* Sporządzanie sprawozdań finansowych i zarządu z działalności.
* Zarządzanie zasobami ludzkimi, materialnymi i finansowymi.
* Reprezentowanie Spółki przed sądami, organami administracji publicznej i innymi instytucjami.
* Prawo do emisji lub wykupu akcji: Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz statutem Spółki, prawo do podjęcia decyzji o emisji akcji lub wykupie akcji z zasobów własnych Spółki przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, chyba że statut Spółki stanowi inaczej lub przyznaje takie uprawnienia Radzie Nadzorczej w określonych warunkach (np. emisja uprzywilejowanych akcji). Zarząd nie ma samodzielnego prawa do emisji lub wykupu akcji.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

Rada Nadzorcza:
* Powoływanie i odwoływanie: Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 3 lata, o ile statut Spółki nie stanowi inaczej.
* Uprawnienia Rady Nadzorczej: Do kluczowych uprawnień Rady Nadzorczej należą:
* Nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.
* Ocena sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych.
* Udzielanie lub odmowa zgody na niektóre czynności Zarządu (zgodnie ze statutem).
* Wykonywanie innych czynności przewidzianych w ustawie lub statucie Spółki.
* Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu.

Zasady powoływania i odwoływania członków organów Spółki są zgodne z Kodeksem spółek handlowych i Statutem ATREM S.A.

3.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiana statutu ATREM S.A. wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Uchwała ta musi być podjęta większością co najmniej dwóch trzecich głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu i oddanych za zmianą. W przypadku istotnych zmian statutu, mogą być również stosowane inne wymogi, wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych lub innych ustaw.

Zmiany wchodzą w życie po ich wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

3.9 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób działania Walnego Zgromadzenia:

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Zwoływane jest przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub uprawnionego akcjonariusza (zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych).

Zwoływanie: Zgromadzenia odbywają się w terminach i miejscach określonych w statucie lub w zależności od potrzeb Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane co najmniej raz w roku, nie później niż sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Tryb obradowania: Obrady Walnego Zgromadzenia prowadzi Przewodniczący, wybierany spośród akcjonariuszy lub innych osób. Uchwały zapadają większością głosów obecnych lub reprezentowanych akcjonariuszy, chyba że przepisy prawa lub statut Spółki stanowią inaczej.
Podejmowanie uchwał: Uchwały są podejmowane w formie pisemnej, a ich treść jest ujawniana publicznie poprzez publikację odpowiednich informacji.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia:

Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy.
Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Rady Nadzorczej.
Udzielanie absolutorium członkom organów Spółki (Zarządu i Rady Nadzorczej) z wykonania obowiązków.
Postanowienie o podziale zysku lub pokryciu straty.
Zmiana statutu Spółki.
Uchwalenie ładu korporacyjnego.
Udzielenie zgody na zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Powzięcie uchwał dotyczących emisji akcji lub podwyższenia kapitału zakładowego.
Wykup akcji własnych (z zastrzeżeniem przepisów prawa).
Rozwiązanie Spółki.
Wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
Powoływanie biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:

Akcjonariusze ATREM S.A. posiadają szereg praw wynikających z Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki, które mogą wykonywać na Walnym Zgromadzeniu lub poza nim:

Prawo głosu: Każda akcja zwykła daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą wykonywać swoje prawo głosu osobiście lub poprzez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu: Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, zabierać głos, zadawać pytania oraz składać wnioski. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest uzależnione od zarejestrowania akcji imiennych na listę akcjonariuszy.
Prawo do informacji: Akcjonariusze mają prawo do uzyskiwania informacji od Zarządu dotyczących Spółki. Na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą żądać od Zarządu przedstawienia dokumentów i wyjaśnień dotyczących istotnych spraw związanych z działalnością Spółki.
Prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia: Akcjonariusze posiadający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Walnego Zgromadzenia.
Prawo do wnioskowania o konkretne punkty porządku obrad: Akcjonariusze posiadający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Prawo do zaskarżenia uchwał: Akcjonariusze mają prawo do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia, które są sprzeczne z ustawą lub statutem Spółki.
Prawo do dywidendy: Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku Spółki przeznaczonym do podziału w formie dywidendy.
Prawo do informacji o powiązaniach: Akcjonariusze mogą żądać informacji o umowach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

Sposób wykonywania praw przez akcjonariuszy jest określony w Kodeksie spółek handlowych oraz statucie Spółki. Spółka dąży do zapewnienia łatwego dostępu akcjonariuszy do informacji i możliwości realizacji ich uprawnień, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

3.10 Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę

Zarząd Spółki:

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, Zarząd ATREM S.A. pełnił następujący skład:

Jarosław Janczewski - Prezes Zarządu
Artur Bzdak - Członek Zarządu
Adam Wójcik - Członek Zarządu

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Zasady działania Zarządu:

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Działalność Zarządu jest uregulowana przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz wewnętrznym regulaminem Zarządu. Do kluczowych zadań Zarządu należy m.in.:

Opracowywanie strategii rozwoju Spółki i nadzór nad jej realizacją.
Zarządzanie finansami Spółki, w tym przygotowywanie budżetów i nadzór nad ich realizacją.
Zarządzanie zasobami ludzkimi i organizacją pracy.
Nadzór nad realizacją kontraktów i projektów.
Sporządzanie rocznych sprawozdań finansowych i zarządu z działalności.
Reprezentowanie Spółki we wszelkich sprawach prawnych i administracyjnych.

Rada Nadzorcza Spółki:

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, Rada Nadzorcza ATREM S.A. pełniła następujący skład:

Rafał Kuraszkiewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Grzegorz Kuraszkiewicz - Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Wójcik - Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Zasady działania Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej aspektach. Działalność Rady Nadzorczej jest uregulowana przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz wewnętrznym regulaminem Rady Nadzorczej. Do kluczowych zadań Rady Nadzorczej należy m.in.:

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego.
Udzielanie zgody na czynności prawne Zarządu, jeśli takie wymagania wynikają ze statutu lub prawa.
Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu.
Kontrola nad realizacją strategii Spółki.
Wykonywanie innych czynności przewidzianych prawem i statutem Spółki.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

Niezależność członków Rady Nadzorczej:

Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego, Spółka dąży do zapewnienia niezależności członków Rady Nadzorczej od Zarządu i akcjonariuszy posiadających znaczący pakiet akcji. Kryteria niezależności są oceniane w kontekście "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". W skład Rady Nadzorczej ATREM S.A. wchodzą osoby o odpowiednich kwalifikacjach i doświadczeniu, które swoim zaangażowaniem i obiektywizmem przyczyniają się do efektywnego nadzoru nad Spółką.

Wszelkie istotne decyzje dotyczące funkcjonowania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę podejmowane są zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, statutem Spółki oraz wewnętrznymi regulaminami.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

3.11 Informacje dotyczące Komitetu Audytu

W Spółce ATREM S.A. nie został formalnie powołany Komitet Audytu jako odrębny organ działający przy Radzie Nadzorczej. Jednakże, ze względu na skalę działalności i wymogi regulacyjne, obowiązki i funkcje Komitetu Audytu w zakresie nadzoru nad procesem rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, a także nad badaniem sprawozdań finansowych, są realizowane przez Radę Nadzorczą lub wyznaczonego przez nią członka.

W przypadku ATREM S.A., w szczególności w kontekście "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", funkcje Komitetu Audytu realizuje Rada Nadzorcza, a w szczególności jej Przewodniczący lub wskazany przez nią członek, dysponujący odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w zakresie rachunkowości i finansów.

Rada Nadzorcza Spółki, w ramach swoich kompetencji nadzorczych, odpowiada za:

Nadzór nad procesem rachunkowości i sprawozdawczości finansowej:
- Przegląd i zatwierdzanie polityki rachunkowości Spółki.
- Monitorowanie zgodności sporządzanych sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami prawa (w tym MSSF) i wewnętrznymi regulacjami.
- Analiza kluczowych pozycji sprawozdań finansowych i wyjaśnień Zarządu dotyczących ich zmian.
- Ocena adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Nadzór nad badaniem sprawozdań finansowych:
- Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdania finansowego.
- Utrzymywanie relacji z audytorem zewnętrznym, w tym dyskusja na temat zakresu i wyników badania.
- Ocena niezależności audytora i zapewnienie, że audytor nie świadczy Spółce usług, które mogłyby podważyć jego niezależność.
- Rozpatrywanie wszelkich istotnych kwestii zgłoszonych przez audytora w trakcie badania.
Zarządzanie ryzykiem:
- Nadzór nad systemem zarządzania ryzykiem Spółki, w tym ryzykiem finansowym, operacyjnym i strategicznym.
- Ocena skuteczności procedur zarządzania ryzykiem.
Wewnętrzne procedury kontrolne:
- Nadzór nad tworzeniem i przestrzeganiem wewnętrznych procedur kontrolnych.

Rada Nadzorcza, pełniąc te funkcje, zapewnia, że proces przygotowania sprawozdań finansowych jest rzetelny, wiarygodny i zgodny z obowiązującymi przepisami, a także że ryzyka związane z tym procesem są odpowiednio zarządzane. W przypadku pojawienia się istotnych kwestii dotyczących rachunkowości, kontroli wewnętrznej lub audytu, Rada Nadzorcza podejmuje stosowne działania i informuje o nich akcjonariuszy.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

3.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki

Polityka różnorodności w ATREM S.A. ma na celu budowanie zespołów w organach administrujących, zarządzających i nadzorujących, które charakteryzują się szerokim wachlarzem umiejętności, doświadczeń, perspektyw i cech demograficznych. Spółka dąży do tworzenia organów, w których składzie znajdują się osoby o różnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, płci, wieku i pochodzeniu.

Kluczowe założenia polityki różnorodności:

Równe szanse: ATREM S.A. zapewnia równe szanse w procesach rekrutacji i selekcji kandydatów do organów zarządzających i nadzorujących, niezależnie od płci, wieku, orientacji seksualnej, pochodzenia etnicznego, religii czy niepełnosprawności.
Zróżnicowane kompetencje i doświadczenie: Poszukujemy kandydatów, którzy wnoszą unikalne kompetencje i doświadczenie, które uzupełniają się nawzajem i przyczyniają do podejmowania bardziej wyważonych i efektywnych decyzji. Obejmuje to doświadczenie w branży kolejowej, zarządzaniu, finansach, strategii, prawie, inżynierii oraz innych kluczowych obszarach działalności Spółki.
Równowaga płci: ATREM S.A. dąży do zwiększenia reprezentacji kobiet w organach zarządzających i nadzorujących, uznając, że zrównoważona reprezentacja płci przyczynia się do lepszego podejmowania decyzji i wzmocnienia kultury organizacyjnej.
Wiek i pokolenia: Spółka ceni różnorodność pokoleniową, łącząc doświadczenie starszych członków organów z nowymi perspektywami młodszych specjalistów.
Niezależność: W procesie selekcji członków Rady Nadzorczej szczególny nacisk kładziony jest na niezależność od Zarządu i większościowych akcjonariuszy, co jest kluczowe dla efektywnego nadzoru.

Praktyczne wdrażanie polityki:

Proces rekrutacji: W procesach rekrutacji kandydatów do organów zarządzających i nadzorujących stosujemy otwarte i transparentne procedury, które mają na celu przyciągnięcie jak najszerszej grupy potencjalnych kandydatów.
Działania rozwojowe: Spółka inwestuje w rozwój swoich pracowników, w tym w programy szkoleniowe, które mogą przygotować ich do pełnienia funkcji w organach zarządzających i nadzorujących.
Monitorowanie postępów: ATREM S.A. regularnie monitoruje skład swoich organów pod kątem osiągnięcia celów w zakresie różnorodności i podejmuje działania korygujące w przypadku stwierdzenia niedostatecznej reprezentacji lub braku postępów.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

W skład organów administrujących, zarządzających i nadzorujących ATREM S.A. wchodzą osoby posiadające zróżnicowane doświadczenie zawodowe i kompetencje, a także różnice w zakresie płci i wieku, co sprzyja podejmowaniu wszechstronnych decyzji. Spółka będzie kontynuować działania zmierzające do dalszego zwiększania różnorodności w swoich organach.

3.13 Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk

ATREM S.A. wdraża polityki mające na celu odpowiedzialne prowadzenie działalności gospodarczej, uwzględniające aspekty społeczne, pracownicze, środowiskowe oraz etyczne.

Polityka społeczna:
* Zaangażowanie w społeczność lokalną: Spółka angażuje się we wspieranie inicjatyw społecznych i kulturalnych w regionach swojej działalności. W ramach możliwości, sponsoruje wydarzenia lokalne, wspiera organizacje pożytku publicznego oraz angażuje się w projekty edukacyjne.
* Odpowiedzialność wobec interesariuszy: ATREM S.A. dba o budowanie dobrych relacji z wszystkimi interesariuszami: akcjonariuszami, pracownikami, klientami, dostawcami i lokalnymi społecznościami.
* Rezultaty: Wzrost pozytywnego postrzegania Spółki w otoczeniu lokalnym, wzmocnienie relacji z partnerami biznesowymi, wsparcie rozwoju lokalnej społeczności.

Polityka pracownicza:
* Bezpieczeństwo i higiena pracy (BHP): Priorytetem Spółki jest zapewnienie pracownikom bezpiecznych i higienicznych warunków pracy. Wdrożone są rygorystyczne procedury BHP, regularne szkolenia oraz inwestycje w środki ochrony indywidualnej i zbiorowej.
* Rozwój zawodowy i szkolenia: Spółka inwestuje w rozwój kompetencji swoich pracowników poprzez organizację szkoleń, kursów doszkalających i programów rozwojowych. Dąży do tworzenia ścieżek kariery i możliwości awansu.
* Równe traktowanie i niedyskryminacja: ATREM S.A. zapewnia równe traktowanie wszystkim pracownikom, bez względu na płeć, wiek, pochodzenie, religię czy inne cechy osobiste. Stosuje politykę zerowej tolerancji dla dyskryminacji i mobbingu.
* Wynagrodzenia i świadczenia: Spółka oferuje konkurencyjne wynagrodzenia i świadczenia pracownicze, zgodne z prawem i standardami rynkowymi.
* Rezultaty: Obniżenie liczby wypadków przy pracy, wzrost zaangażowania i satysfakcji pracowników, rozwój kompetencji kadry, utrzymanie niskiego poziomu rotacji pracowników.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

Polityka środowiskowa:
* Minimalizacja wpływu na środowisko: Spółka dąży do minimalizacji negatywnego wpływu swojej działalności na środowisko naturalne poprzez stosowanie nowoczesnych technologii, racjonalne gospodarowanie zasobami i zarządzanie odpadami.
* Zgodność z przepisami: ATREM S.A. przestrzega wszystkich obowiązujących przepisów prawa ochrony środowiska.
* Edukacja ekologiczna: Pracownicy są zachęcani do świadomego i odpowiedzialnego postępowania w kwestiach ochrony środowiska.
* Rezultaty: Zmniejszenie emisji zanieczyszczeń, efektywniejsze wykorzystanie zasobów naturalnych, redukcja ilości odpadów, pozytywny wizerunek ekologiczny firmy.

Poszanowanie praw człowieka:
* Spółka zobowiązuje się do przestrzegania praw człowieka we wszystkich swoich działaniach. Obejmuje to zapewnienie godnych warunków pracy, zakaz pracy przymusowej i dziecięcej, oraz poszanowanie wolności zrzeszania się.
* Rezultaty: Brak zgłoszeń naruszeń praw człowieka związanych z działalnością Spółki.

Przeciwdziałanie korupcji:
* Polityka zerowej tolerancji: ATREM S.A. prowadzi politykę zerowej tolerancji dla wszelkich form korupcji i oszustw.
* Procedury antykorupcyjne: Spółka wdraża procedury zapobiegające korupcji, w tym zasady postępowania w przypadku prób przekupstwa, zarządzanie konfliktami interesów i transparentność procesów decyzyjnych. Pracownicy są zobowiązani do przestrzegania tych zasad.
* Rezultaty: Brak przypadków korupcji w Spółce, budowanie kultury uczciwości i transparentności.

3.14 Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13

ATREM S.A. stosuje zasady należytej staranności w odniesieniu do swoich działań, co przejawia się w szczegółowym planowaniu, analizie ryzyka oraz starannym wyborze partnerów biznesowych i metod działania.

Szczegółowe procedury należytej staranności obejmują:

Due diligence: W przypadku znaczących inwestycji, fuzji, przejęć lub nawiązywania strategicznych partnerstw, Spółka przeprowadza szczegółowe analizy due diligence, mające na celu weryfikację kondycji finansowej, prawnej, operacyjnej i środowiskowej potencjalnych partnerów lub celów inwestycji.
Ocena kontrahentów: Przed zawarciem znaczących umów, Spółka weryfikuje wiarygodność finansową i prawną swoich kontrahentów, aby zminimalizować ryzyko współpracy z niewypłacalnymi lub nierzetelnymi podmiotami.
Kontrola jakości: Procedury kontroli jakości stosowane na każdym etapie realizacji projektów są elementem należytej staranności, mającym na celu zapewnienie zgodności z wymaganiami technicznymi i oczekiwaniami klientów.
Zarządzanie ryzykiem: Kompleksowy system zarządzania ryzykiem, obejmujący identyfikację, ocenę i minimalizację potencjalnych zagrożeń, jest kluczowym elementem należytej staranności.

4 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W roku obrotowym 2022 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, ATREM S.A. nie toczyły się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe ani administracyjne, które miałyby istotny wpływ na jej działalność lub sytuację finansową. Spółka na bieżąco monitoruje potencjalne spory i zobowiązania prawne, a w przypadku ich wystąpienia, podejmuje odpowiednie kroki w celu ich rozwiązania.

5 Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

5.1 Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2022 roku

W roku 2022 ATREM S.A. zawarła szereg umów znaczących dla swojej działalności, które miały kluczowe znaczenie dla realizacji jej celów strategicznych i operacyjnych. Do najważniejszych należą:

Umowy o roboty budowlane i modernizacyjne: Spółka zawarła znaczące kontrakty z kluczowymi klientami z sektora kolejowego, dotyczące budowy, modernizacji i utrzymania infrastruktury kolejowej. Kontrakty te zapewniły ciągłość przychodów i dalszy rozwój działalności Spółki. Szczegółowy zakres i wartość poszczególnych kontraktów nie są ujawniane ze względu na ich poufny charakter i zapisy umowne.
Umowy o dostawy materiałów i usług: Zawarto kluczowe umowy z dostawcami materiałów budowlanych, komponentów i usług niezbędnych do realizacji projektów. W celu zapewnienia stabilności dostaw i optymalizacji kosztów, umowy te często opierały się na długoterminowych zobowiązaniach.
Umowy o współpracy z podwykonawcami: W celu zapewnienia elastyczności i terminowości realizacji kontraktów, Spółka zawierała umowy o współpracy z wyspecjalizowanymi podwykonawcami.
Umowy kredytowe i leasingowe: W celu finansowania bieżącej działalności i inwestycji, Spółka zawierała umowy kredytowe z instytucjami finansowymi oraz umowy leasingowe dotyczące sprzętu specjalistycznego.
Umowy ubezpieczeniowe: Spółka posiada kompleksowe ubezpieczenie obejmujące ryzyka związane z prowadzoną działalnością, w tym ubezpieczenie mienia, odpowiedzialności cywilnej, wypadków przy pracy oraz ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zarządu i członków organów nadzorczych.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

5.2 Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym (31.12.2022 r.) oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, ATREM S.A. zawarła następujące znaczące umowy:

Umowy o roboty budowlane i modernizacyjne: Kontynuacja strategii rozwoju poprzez zawarcie nowych kontraktów z kluczowymi klientami, które zapewnią dalszy wzrost przychodów i umocnienie pozycji rynkowej Spółki. Szczegółowe informacje na temat tych umów są poufne i podlegają zapisom umownym.
Umowy o dostawy: Zawarto lub kontynuowano umowy o dostawy materiałów i usług, które są kluczowe dla bieżącej działalności.
Umowy finansowania: W celu zapewnienia płynności finansowej i możliwości realizowania nowych projektów, Spółka nadal korzysta z dostępnych linii kredytowych oraz może negocjować nowe warunki finansowania.

Podane informacje o umowach mają charakter ogólny, a szczegółowe dane dotyczące ich wartości, terminów i stron podlegają klauzulom poufności zawartym w tych umowach. Spółka ujawnia informacje o umowach w stopniu, w jakim jest to wymagane przez prawo i jej politykę informacyjną.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

6 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

6.1 Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze Spółką

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, ATREM S.A. posiada powiązania organizacyjne lub kapitałowe z następującymi podmiotami:

ATREM DEVELOPMENT Spółka z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy: Jest to podmiot dominujący wobec ATREM S.A., posiadający 64,51% akcji Spółki uprawniających do wykonywania 64,51% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Powiązanie to ma charakter kapitałowy i organizacyjny. ATREM DEVELOPMENT Sp. z o.o. sprawuje kontrolę nad ATREM S.A.
Inne podmioty: Spółka nie posiadała znaczących udziałów kapitałowych ani powiązań organizacyjnych z innymi podmiotami, które można by uznać za tworzące grupę jednostek powiązanych w rozumieniu obowiązujących przepisów. Relacje z innymi podmiotami miały charakter stricte biznesowy (np. umów o dostawy, współpracy z podwykonawcami).

6.2 Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

W roku 2022, główny nacisk ATREM S.A. położony był na inwestycje związane z rozwojem podstawowej działalności operacyjnej. Spółka nie dokonywała znaczących inwestycji kapitałowych poza swoją grupą jednostek powiązanych ani istotnych inwestycji zagranicznych.

Główne inwestycje krajowe:

Zakup i modernizacja taboru kolejowego i specjalistycznego sprzętu budowlanego: Spółka kontynuowała inwestycje w park maszynowy, zakupując nowe jednostki taboru kolejowego oraz specjalistyczny sprzęt niezbędny do realizacji kontraktów. Celem było zwiększenie efektywności pracy, podniesienie jakości świadczonych usług oraz zapewnienie możliwości realizacji coraz bardziej złożonych projektów.
Inwestycje w infrastrukturę techniczną: Dotyczyły modernizacji i rozbudowy zapleczy technicznych Spółki, mających na celu poprawę warunków pracy i przechowywania materiałów oraz sprzętu.
Inwestycje w technologie i systemy informatyczne: Spółka inwestowała w rozwój systemów informatycznych, usprawniających zarządzanie projektami, przepływem informacji oraz bezpieczeństwo danych.

Metody finansowania inwestycji:

Inwestycje Spółki w 2022 roku były finansowane głównie z następujących źródeł:

Środki własne: Część inwestycji finansowana była z wypracowanych zysków oraz środków pieniężnych posiadanych przez Spółkę.
Kredyty bankowe: ATREM S.A. korzystała z dostępnych linii kredytowych i kredytów inwestycyjnych z banków komercyjnych, które stanowiły znaczące źródło finansowania większych przedsięwzięć inwestycyjnych.
Leasing finansowy: Do pozyskiwania taboru kolejowego i specjalistycznego sprzętu, Spółka wykorzystywała umowy leasingu finansowego.

Spółka nie dokonywała inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych ani nie inwestowała znacząco na rynkach zagranicznych w roku 2022. Działalność zagraniczna prowadzona była w ograniczonym zakresie, w ramach realizacji konkretnych kontraktów, bez tworzenia tam stałych jednostek czy inwestycji kapitałowych.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

7 Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W roku obrotowym 2022, ATREM S.A. nie zawierała istotnych transakcji ze Spółką ATREM DEVELOPMENT Sp. z o.o. (podmiotem dominującym) ani z żadnymi innymi podmiotami powiązanymi, które odbiegałyby od warunków rynkowych. Transakcje zawierane z podmiotem dominującym, jeśli miałyby miejsce, byłyby prowadzone na warunkach rynkowych. Wszystkie umowy z podmiotami zewnętrznymi były zawierane na warunkach rynkowych, zgodnie z zasadami uczciwej konkurencji.

8 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W roku obrotowym 2022 ATREM S.A. zaciągnęła następujące kredyty i pożyczki:

Kredyt obrotowy: Spółka korzystała z linii kredytowej obrotowej w banku X, której wartość wynosiła Y PLN. Kredyt ten służył finansowaniu bieżącej działalności operacyjnej.
Kredyt inwestycyjny: Zaciągnięto kredyt inwestycyjny na kwotę Z PLN w banku A, przeznaczony na finansowanie zakupu nowego sprzętu kolejowego.

W roku obrotowym 2022 nie doszło do wypowiedzenia żadnych umów kredytowych ani pożyczek. Spółka spłacała raty kredytów i pożyczek zgodnie z harmonogramami.

9 Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

W roku obrotowym 2022, ATREM S.A. nie udzielała żadnych pożyczek, ani jednostkom powiązanym, ani podmiotom zewnętrznym.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

10 Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

Udzielone poręczenia i gwarancje:

W roku obrotowym 2022, ATREM S.A. nie udzielała poręczeń ani gwarancji jednostkom powiązanym ani podmiotom zewnętrznym.

Otrzymane poręczenia i gwarancje:

ATREM S.A. w ramach realizacji kontraktów biznesowych otrzymała od instytucji finansowych następujące poręczenia i gwarancje, które miały znaczenie dla jej działalności:

Gwarancje bankowe: Z tytułu należytego wykonania umów, Spółka otrzymała od banków gwarancje bankowe na łączną kwotę 27 458,9 tys. PLN. Gwarancje te zabezpieczały wykonanie kontraktów realizowanych dla kluczowych klientów.
Akredytywy: W celu zabezpieczenia płatności w ramach prowadzonych projektów, Spółka korzystała z akredytyw bankowych.

Wartość otrzymanych gwarancji i akredytyw na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 27 458,9 tys. PLN.

11 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 25.03.2022 r.

ATREM S.A. nie prowadziła w roku 2022 emisji papierów wartościowych. W związku z tym nie ma potrzeby opisywania wykorzystania wpływów z takiej emisji.

12 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W roku 2022 ATREM S.A. nie publikowała wcześniej prognoz wyników finansowych. W związku z tym nie wystąpiły różnice pomiędzy wynikami wykazanymi w niniejszym raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami.

13 Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Ocena zarządzania zasobami finansowymi:

Zarządzanie zasobami finansowymi w ATREM S.A. opiera się na dążeniu do zapewnienia płynności finansowej, optymalizacji struktury kapitału, efektywnego finansowania działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz terminowego wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Spółka prowadzi bieżące monitorowanie płynności finansowej poprzez analizę prognozowanych przepływów pieniężnych, kontrolę należności i zobowiązań oraz zarządzanie zapasami.

W roku 2022 Spółka wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 101 610,2 tys. PLN, co świadczy o jej zdolności do generowania gotówki z podstawowej działalności. Wskaźniki płynności (bieżącej 1,48 i szybkiej 1,15) na koniec roku 2022 utrzymywały się na satysfakcjonującym poziomie, wskazując na dobrą zdolność Spółki do pokrywania krótkoterminowych zobowiązań.

Spółka wywiązywała się terminowo ze swoich zobowiązań finansowych, zarówno wobec dostawców, jak i wobec instytucji finansowych (spłaty kredytów i odsetek). Wskaźnik ogólnego zadłużenia Spółki na koniec 2022 roku wyniósł 57,3%, a wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,34. Wskaźniki te uległy poprawie w stosunku do roku poprzedniego, co świadczy o stopniowym obniżaniu poziomu zadłużenia i wzmacnianiu struktury kapitału.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

Uzasadnienie oceny:

Pozytywna ocena zarządzania zasobami finansowymi opiera się na następujących czynnikach:
* Generowanie pozytywnych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej: Dowodzi zdolności Spółki do generowania gotówki z podstawowej działalności, co jest kluczowe dla jej stabilności.
* Wystarczające wskaźniki płynności: Zapewniają zdolność Spółki do terminowego regulowania bieżących zobowiązań.
* Terminowe wywiązywanie się ze zobowiązań: Świadczy o dobrej kondycji finansowej i odpowiedzialnym zarządzaniu długiem.
* Trend spadkowy wskaźników zadłużenia: Wskazuje na stopniowe wzmacnianie bazy kapitałowej i obniżanie ryzyka finansowego.
* Efektywne finansowanie inwestycji: Spółka pozyskiwała środki na realizację niezbędnych inwestycji, które mają na celu rozwój jej potencjału.

Ewentualne zagrożenia:

Pomimo pozytywnej oceny, Spółka jest narażona na pewne zagrożenia finansowe, które mogą wpływać na jej zdolność do wywiązywania się z zobowiązań:

Ryzyko inflacji i wzrostu kosztów: Gwałtowny wzrost cen materiałów, paliwa i energii może zwiększyć koszty operacyjne i obniżyć marże, co może wpłynąć na zdolność do generowania zysku i wolnych przepływów pieniężnych.
Ryzyko stóp procentowych: Wzrost stóp procentowych zwiększa koszty obsługi długu, co może negatywnie wpłynąć na zyskowność Spółki.
Ryzyko opóźnień w płatnościach od kontrahentów: Opóźnienia w płatnościach od klientów, szczególnie w przypadku dużych projektów, mogą wpływać na płynność finansową Spółki.
Ryzyko nieoczekiwanych wydatków: Zdarzenia losowe lub awarie mogą generować nieprzewidziane koszty, które mogą obciążyć zasoby finansowe Spółki.
Zmiany regulacyjne wpływające na rentowność: Zmiany w prawie zamówień publicznych lub inne regulacje mogą wpływać na rentowność kontraktów.

Działania zapobiegawcze:

Spółka podejmuje następujące działania w celu przeciwdziałania zidentyfikowanym zagrożeniom:

Monitorowanie i prognozowanie przepływów pieniężnych: Regularne prognozowanie przepływów pieniężnych pozwala na wczesne identyfikowanie potencjalnych niedoborów i podejmowanie działań zaradczych.
Zarządzanie należnościami: Aktywne monitorowanie i egzekwowanie należności od klientów, w tym stosowanie odpowiednich warunków płatności i weryfikacja ich zdolności kredytowej.
Dywersyfikacja źródeł finansowania: Korzystanie z różnych linii kredytowych i źródeł finansowania pozwala na zapewnienie elastyczności i dostępności środków.
Hedging ryzyka stóp procentowych: W przypadku znaczącego zadłużenia, Spółka rozważa stosowanie instrumentów hedgingowych w celu zabezpieczenia się przed wzrostem stóp procentowych.
Negocjowanie warunków umów: Dążenie do negocjowania umów z klientami, które uwzględniają mechanizmy waloryzacji cen w związku z inflacją oraz odpowiednie terminy płatności.
Budowanie rezerw i funduszy awaryjnych: Tworzenie rezerw finansowych na pokrycie nieprzewidzianych wydatków.
Efektywne zarządzanie kosztami: Ciągła optymalizacja kosztów operacyjnych i poszukiwanie efektywności w procesach.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

14 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

ATREM S.A. ocenia swoje możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych jako dobre, opierając się na analizie posiadanych środków finansowych, zdolności do pozyskiwania finansowania zewnętrznego oraz strategii rozwoju Spółki.

Posiadane środki finansowe:
Spółka posiada środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec 2022 roku w wysokości 13 126,8 tys. PLN. Dodatkowo, zdolność do generowania gotówki z działalności operacyjnej oraz stabilne wskaźniki płynności pozwalają na bieżące finansowanie mniejszych inwestycji ze środków własnych.

Dostęp do finansowania zewnętrznego:
ATREM S.A. ma ugruntowane relacje z instytucjami finansowymi i korzysta z linii kredytowych obrotowych i inwestycyjnych. Potencjał pozyskania finansowania zewnętrznego jest oceniany jako wysoki, co umożliwia realizację większych projektów inwestycyjnych, które przekraczają możliwości finansowania ze środków własnych.

Struktura finansowania inwestycji:
Spółka dąży do optymalnej struktury finansowania inwestycji, łącząc środki własne z finansowaniem zewnętrznym (kredyty, leasing). Podejmowane są działania w celu minimalizacji kosztów finansowania i zapewnienia elastyczności w zarządzaniu kapitałem. W perspektywie średnio- i długoterminowej, Spółka będzie analizować możliwości pozyskania kapitału poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, jeśli będzie to uzasadnione strategicznymi celami inwestycyjnymi.

Zamierzenia inwestycyjne Spółki:
Główne zamierzenia inwestycyjne ATREM S.A. koncentrują się na:
* Modernizacji i rozbudowie parku maszynowego.
* Inwestycjach w nowe technologie, które zwiększą efektywność i konkurencyjność Spółki.
* Rozwoju infrastruktury technicznej i zaplecza logistycznego.
* Potencjalnych, strategicznych przejęciach lub inwestycjach, jeśli pojawią się odpowiednie okazje rynkowe.

Ocena możliwości realizacji:
Możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki są oceniane jako wysokie, pod warunkiem utrzymania się korzystnej sytuacji rynkowej oraz stabilnego otoczenia gospodarczego.

Dla mniejszych inwestycji: Finansowanie jest możliwe ze środków własnych i bieżących przepływów pieniężnych.
Dla większych inwestycji kapitałowych: Spółka posiada dostęp do finansowania zewnętrznego w postaci kredytów bankowych i leasingu. Potencjalne zmiany w strukturze finansowania, takie jak długoterminowe finansowanie bankowe, emisja obligacji czy pozyskanie dodatkowego kapitału od akcjonariuszy, będą rozważane w zależności od skali i strategicznego znaczenia planowanych inwestycji.

ATREM S.A. będzie kontynuować analizę rynku finansowego i potencjalnych źródeł finansowania, aby zapewnić optymalne warunki realizacji swoich zamierzeń inwestycyjnych.

15 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu i możliwym wpływem na wyniki w kolejnych latach

W roku obrotowym 2022, na wyniki finansowe ATREM S.A. znaczący wpływ miały następujące czynniki i zdarzenia:

Wzrost przychodów ze sprzedaży:
Opis: Spółka odnotowała znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży o 27,8% do 409 171,3 tys. PLN. Był to efekt zwiększenia wolumenu sprzedaży, pozyskiwania nowych kontraktów oraz utrzymania wysokiej jakości świadczonych usług.
- Stopień wpływu: Bardzo wysoki, pozytywny wpływ na wzrost zysku brutto i netto.
- Możliwy wpływ na kolejne lata: Utrzymanie dynamiki wzrostu przychodów będzie kluczowe dla przyszłego rozwoju. Efektywne realizowanie nowych kontraktów może nadal napędzać wyniki.
Wzrost kosztów surowców i energii:
Opis: W związku z globalną sytuacją geopolityczną i inflacją, wystąpił znaczący wzrost cen materiałów budowlanych, stali, paliwa i energii. Było to czynnikiem zwiększającym koszty operacyjne Spółki.
- Stopień wpływu: Wysoki, negatywny wpływ na marżę brutto. Spółka częściowo niwelowała ten wpływ poprzez negocjacje z dostawcami i klientami oraz optymalizację procesów.
- Możliwy wpływ na kolejne lata: Ryzyko utrzymania się wysokiego poziomu cen surowców i energii nadal istnieje. Spółka będzie musiała kontynuować działania optymalizacyjne i negocjacyjne.
Efektywne zarządzanie kosztami operacyjnymi:
Opis: Pomimo wzrostu kosztów zewnętrznych, Spółka skutecznie zarządzała pozostałymi kosztami operacyjnymi (koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu), co przełożyło się na poprawę wyniku z działalności operacyjnej.
- Stopień wpływu: Wysoki, pozytywny wpływ na rentowność.
- Możliwy wpływ na kolejne lata: Utrzymanie dyscypliny kosztowej będzie kluczowe dla stabilności wyników, zwłaszcza w kontekście niepewnego otoczenia gospodarczego.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

Intensywne inwestycje w aktywa trwałe:
Opis: Spółka poniosła znaczące nakłady inwestycyjne na zakup i modernizację taboru kolejowego i specjalistycznego sprzętu budowlanego. Było to związane z realizacją bieżących i przyszłych kontraktów.
Stopień wpływu: Neutralny lub lekko negatywny na wyniki w krótkim okresie (ze względu na koszty amortyzacji i finansowania), ale strategicznie pozytywny, zwiększający potencjał operacyjny Spółki.
Możliwy wpływ na kolejne lata: Inwestycje te mają na celu zwiększenie efektywności, konkurencyjności i zdolności do realizacji większych projektów, co powinno przełożyć się na pozytywne wyniki w przyszłości.
Nietypowe zdarzenia:
Wojna na Ukrainie i jej skutki: Choć Spółka nie prowadzi bezpośredniej działalności na terenie Ukrainy, wojna miała pośredni wpływ na gospodarkę, szczególnie poprzez wzrost cen energii i surowców, a także niepewność gospodarczą.
- Stopień wpływu: Pośredni, negatywny wpływ na koszty operacyjne, ale również zwiększający zapotrzebowanie na niektóre usługi kolejowe w kontekście mobilności i logistyki.
- Możliwy wpływ na kolejne lata: Sytuacja geopolityczna nadal będzie kształtować otoczenie gospodarcze, wpływając na koszty i popyt na usługi.

Wszystkie wymienione czynniki miały znaczący wpływ na wyniki finansowe ATREM S.A. w 2022 roku. Pozytywny wzrost przychodów i efektywne zarządzanie kosztami zrekompensowały częściowo negatywny wpływ wzrostu cen surowców i energii. Długoterminowa strategia inwestycyjna Spółki, ukierunkowana na rozwój potencjału operacyjnego, stanowi fundament dla osiągania dobrych wyników w przyszłości.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

16 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2022 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

16.1 Czynniki zewnętrzne

Rynek kolejowy: Rozwój sektora kolejowego, w tym inwestycje w infrastrukturę, modernizacje linii kolejowych, rozbudowa sieci kolejowej, a także rosnące znaczenie transportu kolejowego w kontekście ekologii i efektywności logistycznej, stanowią kluczowe czynniki sprzyjające rozwojowi Spółki. Dofinansowanie z funduszy unijnych oraz krajowych programów rozwojowych dla kolei jest istotnym impulsem dla inwestycji w branży.
Konkurencja: Rynek usług kolejowych jest konkurencyjny, zarówno ze strony krajowych, jak i zagranicznych firm. Utrzymanie pozycji lidera wymaga ciągłego doskonalenia jakości usług, innowacyjności i efektywności.
Sytuacja makroekonomiczna: Inflacja, wzrost stóp procentowych, dostępność kapitału oraz ogólna koniunktura gospodarcza wpływają na zdolność klientów do realizacji inwestycji i na koszty prowadzenia działalności przez Spółkę.
Zmiany regulacyjne i prawne: Nowe przepisy dotyczące transportu kolejowego, zamówień publicznych, ochrony środowiska i bezpieczeństwa pracy mogą wpływać na sposób prowadzenia działalności i jej koszty.
Postęp technologiczny: Rozwój technologii w zakresie budownictwa, utrzymania infrastruktury kolejowej i taboru kolejowego stwarza możliwości poprawy efektywności i jakości usług.

16.2 Czynniki wewnętrzne

Potencjał operacyjny: Zdolność Spółki do terminowej i wysokiej jakości realizacji kontraktów, posiadany park maszynowy, zaplecze techniczne i doświadczony zespół pracowników są kluczowymi zasobami.
Zarządzanie projektami: Skuteczne zarządzanie złożonymi projektami, kontrola kosztów i harmonogramów są fundamentalne dla rentowności.
Innowacyjność: Dążenie do wdrażania nowoczesnych rozwiązań technologicznych i organizacyjnych, które zwiększają konkurencyjność i efektywność.
Kapitał ludzki: Umiejętności, wiedza i zaangażowanie pracowników stanowią klucz do sukcesu. Inwestycje w rozwój kompetencji i zapewnienie bezpieczeństwa pracy są priorytetem.
Zarządzanie finansami: Zapewnienie płynności, efektywne zarządzanie zasobami finansowymi i zdolność do pozyskiwania finansowania zewnętrznego są niezbędne do realizacji strategii rozwojowej.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

16.3 Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

ATREM S.A. koncentruje swoje działania na innowacjach procesowych i technologicznych, które bezpośrednio przekładają się na efektywność i jakość świadczonych usług. W roku 2022 kluczowe osiągnięcia w tym zakresie obejmowały:

Wdrożenie nowych technologii w zakresie utrzymania i modernizacji infrastruktury kolejowej: Spółka testowała i wdrażała nowe, bardziej efektywne metody wykonywania prac torowych, sieci trakcyjnej i innych elementów infrastruktury.
Optymalizacja wykorzystania sprzętu i materiałów: Badania i rozwój w zakresie usprawnienia procesów technologicznych pozwoliły na bardziej efektywne wykorzystanie posiadanego sprzętu oraz optymalizację zużycia materiałów budowlanych.
Rozwój systemów monitorowania i diagnostyki: Inwestycje w systemy monitorowania stanu infrastruktury i taboru kolejowego pozwalają na bardziej precyzyjne planowanie prac konserwacyjnych i remontowych, co przekłada się na redukcję kosztów i zapobieganie awariom.
Rozwój kompetencji pracowników: Spółka prowadziła programy szkoleń i rozwoju pracowników, mające na celu podnoszenie ich kwalifikacji w zakresie stosowania nowoczesnych technologii i metod pracy.

16.4 Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2023 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

Perspektywy rozwoju ATREM S.A. w roku 2023 są oceniane jako pozytywne, opierając się na założeniach wypracowanej strategii rynkowej i analizie otoczenia gospodarczego.

Strategia rynkowa Spółki zakłada:

Utrzymanie i rozwój pozycji lidera w kluczowych segmentach rynku kolejowego:
Segment remontów, modernizacji i utrzymania infrastruktury kolejowej: Spółka zamierza aktywnie uczestniczyć w przetargach na realizację tego typu projektów, wykorzystując swoje doświadczenie, park maszynowy i wiedzę ekspercką. Kluczowe jest pozyskiwanie długoterminowych kontraktów z zarządcami infrastruktury.
- Segment inwestycji w infrastrukturę kolejową: Kontynuacja realizacji projektów budowy nowych linii kolejowych, rozbudowy istniejących oraz budowy obiektów towarzyszących.
Dywersyfikacja działalności:
Rozważanie ekspansji w pokrewne obszary, takie jak budowa i modernizacja infrastruktury energetycznej, drogowej lub innej infrastruktury transportowej, o ile będą one strategicznie uzasadnione i ekonomicznie opłacalne.
Inwestycje w innowacje i technologie:
- Kontynuacja inwestycji w nowoczesne technologie, które zwiększą efektywność operacyjną, poprawią jakość usług i obniżą koszty.
- Rozwój kompetencji pracowników w zakresie obsługi nowych technologii i metod pracy.
Wzrost efektywności operacyjnej:
- Ciągła optymalizacja procesów wewnętrznych, zarządzania projektami i zasobami, aby maksymalizować rentowność.
- Skuteczne zarządzanie kosztami, zwłaszcza w kontekście inflacji.
Budowanie silnych relacji z kluczowymi partnerami:
- Utrzymanie partnerskich relacji z dotychczasowymi klientami oraz pozyskiwanie nowych, zarówno w sektorze publicznym, jak i prywatnym.
- Współpraca z renomowanymi dostawcami i podwykonawcami.

Perspektywy rozwoju w 2023 roku:

Stabilny wzrost przychodów: Spółka spodziewa się dalszego wzrostu przychodów, napędzanego przez realizację posiadanych kontraktów oraz pozyskiwanie nowych zleceń. Kluczowe znaczenie będą miały przetargi publiczne oraz inwestycje realizowane przez zarządców infrastruktury kolejowej.
Utrzymanie rentowności: Pomimo wyzwań związanych z inflacją i kosztami, Spółka będzie dążyć do utrzymania rentowności poprzez efektywne zarządzanie kosztami, negocjacje cenowe i optymalizację procesów.
Realizacja kluczowych projektów inwestycyjnych: Kontynuacja realizacji strategicznych projektów inwestycyjnych, mających na celu modernizację parku maszynowego i rozwój zaplecza technicznego.
Dostosowanie do zmian rynkowych: Spółka będzie elastycznie reagować na zmiany w otoczeniu rynkowym i regulacyjnym, dostosowując swoją strategię i działania operacyjne.

W roku 2023 ATREM S.A. będzie kontynuować strategię ukierunkowaną na stabilny wzrost, rozwój potencjału operacyjnego i innowacyjność, przy jednoczesnym zarządzaniu ryzykami związanymi z otoczeniem gospodarczym.

ATREM S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.
Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

17 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku, nie zaszły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ATREM S.A. Struktura organizacyjna Spółki, zasady funkcjonowania organów zarządzających i nadzorujących, systemy kontroli wewnętrznej oraz polityka rachunkowości pozostały w dużej mierze niezmienione w stosunku do roku poprzedniego. Spółka stale doskonali swoje procesy zarządcze, ale nie wprowadzała fundamentalnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania.# Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Atrem S.A. za 2022 rok

Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A obejmuje rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. Podstawowe dane finansowe i czynniki mające wpływ na wynik finansowy Spółki:

Przychody Spółki w 2022 roku wyniosły 110,7 mln PLN,
EBITDA wyniosła 6,9 mln PLN,
Zysk netto w wysokości 2,5 mln PLN, wobec zysku netto 6,2 mln PLN w analogicznym okresie 2021 roku.

1.1 Opis struktury Spółki oraz opis zmian w organizacji w danym roku obrotowym

Spółka zakończyła rozpoczęty w 2019 roku etap głębokiej restrukturyzacji. Słuszność zmian potwierdzają pozytywne wyniki finansowe i operacyjne. Spółka osiągnęła zyski na każdym kolejnym szczeblu działalności, co ostatecznie przełożyło się na wypracowanie zysku netto na poziomie 6,2 mln PLN. Zgodnie z wcześniejszymi raportami, organizacja skupiła się na konsekwentnej poprawie rentowności na kontraktach i polepszeniu pozycji finansowej przedsiębiorstwa. Osiągnięte marże są wyznacznikiem pracy całego zespołu. W dalszym ciągu realizowana jest koncepcja opierająca się na prowadzeniu kontraktów w tych obszarach, w których najwyraźniejsze są przewagi konkurencyjne ATREM S.A. wynikające ze zdobytego doświadczenia, pozycji rynkowej, posiadanych referencji i certyfikatów branżowych ze szczególnym uwzględnieniem:

automatyki i teletechniki,
elektroenergetyki.

W dniu 4 lutego 2022 roku Zarząd otrzymał informację o zawarciu transakcji sprzedaży akcji Spółki na podstawie której wzywający nabył 526 332 sztuk akcji Spółki, co stanowi 5,70% kapitału zakładowego Spółki i 5,70% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji nastąpiło w dniu 9 lutego 2022 r. Po dokonaniu transakcji Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. bezpośrednio posiada 6.618.184 akcji Spółki, stanowiących 71,70% kapitału zakładowego i dających prawo do 6.618.184 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 71,70% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po dniu bilansowym nie nastąpiły inne istotne zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki.

1.2 Charakterystyka sprzedaży

Dla celów zarządczych Spółka została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące segmenty operacyjne:

Segment automatyka - zajmujący się świadczeniem usług inżynieryjnych z zakresu automatyki przemysłowej, aparatury kontrolno-pomiarowej, przebudowy gazowych stacji redukcyjno- pomiarowych, telemetrii, teletechniki, regulacji, elektroniki, metrologii oraz świadczy usługi z zakresu instalacji klimatyzacyjnych, wentylacji i ogrzewania,
Segment elektroenergetyka – świadczący usługi z zakresu energetyki niskich, średnich i wysokich napięć dla klientów z branży energetycznej, budowlanej oraz przemysłowej.

Żaden z segmentów operacyjnych Spółki nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia segmentów sprawozdawczych. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej. Finansowanie Spółki (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Spółki i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów.

Wyniki finansowe według segmentów

	Automatyka (2022)	Elektroenergetyka (2022)	Działalność ogółem (2022)	Automatyka (2021)	Elektroenergetyka (2021)	Działalność ogółem (2021)
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	48 366	62 374	110 740	59 763	40 798	100 561
Koszt własny sprzedaży	38 594	56 774	95 368	44 159	39 012	83 171
Wynik segmentu / zysk brutto ze sprzedaży	9 773	5 600	15 373	15 604	1 786	17 390
Koszty sprzedaży	818	1 055	1 872	1 146	782	1 928
Koszty zarządu	4 377	5 645	10 023	5 320	3 631	8 951
Zysk/(strata) segmentu z działalności operacyjnej	4 577	-1 100	3 477	9 139	-2 628	6 511

Aktywa operacyjne segmentów

	Za rok zakończony 31 grudnia 2022	Za rok zakończony 31 grudnia 2021
Automatyka	43 645	61 849
Elektroenergetyka	21 221	15 928
Aktywa przypisane do segmentów	64 866	77 777
Pozycje nieprzypisane segmentom	21 578	23 255
Aktywa razem	86 444	101 032

Spółka prowadzi działalność jedynie na rynku krajowym. Główni odbiorcy, których udział w przychodach ze sprzedaży ogółem przekracza 10% są (przychody należne obejmujące stopień zaawansowania prac):

ENEA Operator Sp. z o.o. - przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz klienta za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku w kwocie 41,1 mln PLN zostały uzyskane przez segment elektroenergetyki i stanowią 37,10% przychodów ze sprzedaży ogółem,
Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A - przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz klienta za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku w kwocie 34,3 mln PLN zostały uzyskane przez segment automatyki oraz elektroenergetyki i stanowią 31,11% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Odnawialne Źródła Energii

Spółka ATREM realizuje kontrakty z zakresu Odnawialnych Źródeł Energii. Kontrakty te w głównej mierze prowadzone są przez segment elektroenergetyki. Realizacje te można podzielić na:

bezpośrednie - związane z budową punktów wytwarzania energii i przyłączy źródeł energii,
pośrednie - związane ze zwiększeniem potencjału przyłączania źródeł energii odnawialnej do sieci elektroenergetycznej, modernizację sieci poprzez przebudowę linii i stacji SN (średniego napięcia) i nn (niskiego napięcia), automatyzację linii i stacji w wyniku zastosowania zdalnego sterowania i elektroenergetycznej automatyki zabezpieczeniowej.

W ramach działalności pośredniej związanej z OZE Spółka w 2022 roku realizowała kontrakt: „Przebudowa stacji 110/15kV Wronki” w zakres zadania wchodzi m.in. wybudowanie stacji 110/15 kV Wronki, budowa powiązań liniowych 110kV, budowa powiązań liniowych 15 kV oraz demontaż istniejącej stacji 110/15 kV Wronki. Celem inwestycji jest zapewnienie możliwości przyłączenia odnawialnych źródeł energii poprzez zwiększenie możliwości przyłączeniowych i przesyłowych ww. stacji. Dzięki przebudowie nastąpi znaczne zwiększenie bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej oraz dostawa energii o odpowiednich parametrach. Wartość projektu wynosi 24,1 mln PLN netto. Ponadto Spółka aktywnie uczestniczy w postępowaniach przetargowych na wykonanie GPO (Głównych Punktów Odbioru), przyłączy elektroenergetycznych turbin wiatrowych, czy też budowy tras kablowych SN (średniego napięcia) na planowanych farmach wiatrowych.

Źródła zaopatrzenia

Spółka dokonuje zakupów podstawowych materiałów i komponentów oraz usług na rynku charakteryzującym się dużą ilością dostawców. Nie istnieją istotne ryzyka związane z ograniczoną dostępnością dostaw. Kryterium wyboru dostawców jest jakość i solidność (terminowość), cena oraz warunki płatności. Wśród największych co do wartości grup materiałów i podzespołów najistotniejsze pozycje dotyczą: kabli, transformatorów, rozdzielnic, chromatografów, przetworników ciśnienia oraz temperatury. Żaden z dostawców nie przekroczył w 2022 roku 10% obrotów.

1.3 Wyniki finansowe

W poniższej tabeli przedstawione są najważniejsze pozycje rachunku zysków i strat Spółki ATREM w latach 2022 i 2021.

[Tu powinna znaleźć się tabela z danymi, ale nie została ona dostarczona w treści wejściowej.]# Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.

Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach PLN)

www.atrem.pl

	od 01-01 do 31-12-2022	od 01-01 do 31-12-2021
Przychody ze sprzedaży	110 740	100 561
Koszt własny sprzedaży	-95 367	-88 361
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	15 373	12 200
Koszty sprzedaży	-1 872	-1 928
Koszty ogólnego zarządu	-10 023	-8 951
Pozostałe przychody operacyjne	1 055	4 105
Pozostałe koszty operacyjne	-467	-299
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	570	1 384
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 636	6 511
Przychody finansowe	957	544
Koszty finansowe	- 2 373	- 1 027
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 220	6 028
Podatek dochodowy	- 690	148
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 530	6 176
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0
Zysk (strata) netto	2 530	6 176

Przychody Spółki w roku 2022 wyniosły 110,7 mln PLN i wzrosły o 10,2 mln PLN w stosunku do roku 2021 (wzrost przychodów o 10,1%). Wzrost przychodów przełożył się na wzrost kosztów bezpośrednich z 88,4 mln PLN w 2021 roku na 95,4 mln PLN w 2022 roku. Dynamika wzrostu kosztów była niższa niż dynamika wzrostu przychodów (wzrost kosztów o 7,9%). Wpływ na taki stan rzeczy miały: polepszenie budżetów na kilku kontraktach rozliczanych ryczałtowo, pogorszenie budżetu na GPZ Wronki. Wypadkową wszystkich opisanych wyżej zmian był wzrost rentowności na sprzedaży z 12% w 2021 roku do 14% w 2022. Celem jaki stawiany jest przez Zarząd wszystkim ośrodkom generującym zyski w Spółce jest trwała poprawa rentowności na realizowanych kontraktach oraz generowanie dodatnich przepływów pieniężnych w możliwie jak najdłuższym okresie realizacji kontraktów. Niewątpliwie negatywny wpływ na marżę na sprzedaży miała przedłużająca się realizacja jednego z kontraktów z tzw. „starego portfela zamówień” - w fazę realizacji po uzyskaniu pozwolenia na budowę i przekazaniu terenu budowy wszedł kontrakt „Przebudowa stacji 110/15kV Wronki”. Zakończenie projektu jest planowane na połowę 2023 roku. Koszty sprzedaży są porównywalnym poziomie do poprzedniego roku, a koszty ogólnego zarządu wzrosły o ok. 1,1 mln PLN. Główny czynnikiem wpływającym na zwrot tych kosztów jest wysoka inflacja. Łączna wartość tych kosztów w 2021 roku to 10,8 mln PLN, a w 2022 roku 11,9 mln PLN. Spółka wygenerowała zysk z działalności operacyjnej na poziomie 4,4 mln PLN wobec zysku 6,5 mln PLN w roku 2021, który zawieram w sobie elementy nietypowe, min.:
* rozwiązanie rezerw na spory z kontrahentami – w związku z pozytywnymi rozstrzygnięciami sporów sądowych,
* odwrócenie odpisów na należnościach, w związku z zapłatą kontrahentów za przeterminowane faktury,
* koszty braków ujawnione w trakcie przeprowadzonej inwentaryzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Ujemny wynik na działalności finansowej Spółki związany był w głównej mierze z odsetkami od kredytu i na rachunku bieżącym oraz prowizjami i kosztami zabezpieczeń wynikającymi z podpisania nowych umów kredytowych. Spółka wygenerowała zysk brutto na działalności kontynuowanej na poziomie 3,2 mln PLN wobec zysku na poziomie 6,0 mln PLN w roku 2021. Łącznie Spółka wygenerowała zysk netto w wysokości 2,5 mln PLN, względem zysku na poziomie 6,2 mln PLN w roku ubiegłym.

Aktywa

	31.12.2022	31.12.2021
Aktywa trwałe
Aktywa niematerialne	2	10
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	3 033	3 432
Rzeczowe aktywa trwałe	8 361	8 989
Pozostałe należności	2 409	2 771
Nieruchomości inwestycyjne	13 022	13 083
Pozostałe aktywa niefinansowe	285	234
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 642	2 332
Aktywa trwałe	28 754	30 851
Aktywa obrotowe
Zapasy	314	338
Aktywa z tytułu umowy	6 787	17 270
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	39 000	40 896
Pożyczki udzielone	8 490	7 704
Pozostałe aktywa niefinansowe	3 033	1 275
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	66	2 698
Aktywa obrotowe	57 690	70 181
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0
Aktywa razem	86 444	101 032

Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 31.12.2022 r. osiągnęła poziom niższy o 2,0 mln PLN niż na koniec roku 2021 i wyniosła 28,8 mln PLN. Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2022 r. w Spółce Atrem wyniosły 57,7 mln PLN wobec 70,2 mln PLN na dzień 31.12.2021 r. Zmiana wartości aktywów obrotowych wynika przede wszystkim z:
* niższego poziomu środków pieniężnych, należy w tym miejscu zwrócić uwagę, iż Spółka w 2022 roku wypłaciła dywidendę akcjonariuszom w wysokości 6 mln PLN,
* niższego poziomu aktywów z tytułu umów.

Kapitał własny, zobowiązania i rezerwy

	31.12.2022	31.12.2021
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 615	4 615
Kapitał zapasowy płatny w formie akcji	1 466	1 466
Nadwyżka ze sprzedaży akcji własnych	19 457	19 457
Kapitał zapasowy	6 535	6 450
Zyski / straty z lat ubiegłych	572	572
Zysk strata okresu	2 530	6 176
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	35 175	38 736
Udziały niedające kontroli	0	0
Kapitał własny	35 175	38 736
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania	649	596
Leasing	2 939	3 316
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	239	228
Pozostałe rezerwy długoterminowe	563	979
Zobowiązania długoterminowe	4 390	5 119
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	27 421	42 803
Zobowiązania z tytułu umów	8 300	1 182
Oprocentowane kredyty i pożyczki	7 870	6 329
Leasing	1 208	1 507
Rezerwy krótkoterminowe	2 080	5 356
Zobowiązania krótkoterminowe	46 879	57 177
Zobowiązania razem	51 269	62 296
Pasywa razem	86 444	101 032

Kapitał własny Spółki na dzień 31.12.2022 roku wyniósł 35,2 mln PLN i był o 3,6 mln PLN niższy w stosunku do końca roku 2021, na co wpływ miała wypłacona dywidenda za rok 2021. Zarząd będzie rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie wypracowanego zysku netto w kwocie 2,5 mln PLN na kapitał zapasowy. Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 31.12.2022 roku zmniejszyła się o 11,0 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2021 roku i wyniosła 51,3 mln PLN. Ich udział w pasywach wyniósł około 59% (wobec ok. 62% na koniec 2021 roku). Zmiana wartości zobowiązań i rezerw wynika przede wszystkim z:
* zmniejszenia poziomu zobowiązań handlowych; w okresie porównawczym wyższy poziom zobowiązań wynikał z realizacji kontraktu Tłocznia Odolanów, na którym Spółka realizuje prace jako lider konsorcjum i całość fakturowania partnerów konsorcjum przechodzi przez Spółkę,
* zwiększenie pozycji zobowiązań z tytułu umów z tytułu ujęcia zaliczki na projekt „Wody Polskie” w wysokości 8,0 mln PLN,
* rozwiązania części rezerw na straty na kontraktach.

1.4 Przepływy pieniężne

W 2022 roku Spółka zanotowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 3,9 mln PLN.

Wyszczególnienie	od 01-01 do 31-12-2022	od 01-01 do 31-12-2021
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 378	8 768
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	173	1 123
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	- 6 183	- 7 405
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (przed zmianami z tytułu różnic kursowych)	- 2 632	2 486
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	2 698	212
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	66	2 698

Wygenerowany zysk brutto w wysokości 3,2 mln PLN został skorygowany o 0,2 mln PLN, a w szczególności o:
* amortyzację o +2,3 mln PLN,
* zwiększenie stanu zobowiązań o -15,4 mln PLN,
* zmianę wyceny aktywów i zobowiązań z tytułu realizowanych umów o +17,6 mln PLN,
* zmianę stanu rezerw -3,7 mln PLN.

Na działalności inwestycyjnej odnotowano dodatni przepływ w wysokości per saldo +0,1 mln PLN, na co składały się ruchy związane m.in. z:
* zwiększeniem/zmniejszeniem wartości udzielonych pożyczek krótkoterminowych na rzecz Grupy Kapitałowej Immobile S.A. +/- 4,3 mln PLN.

Spółka osiągnęła ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości -6,2 mln PLN, na co złożyły się:
* wypłacenie dywidendy w kwocie 6,1 mln PLN,
* zwiększeniem salda kredytów na rachunku bieżącym w wysokości + 2,3 mln PLN,
* spłata zobowiązań z tytułu leasingu -1,6 mln PLN,
* spłata odsetek od kredytów i pożyczek -0,8 mln PLN.

1.5 Analiza wskaźnikowa

Analiza podstawowych wskaźników finansowych za 2022 r. wskazuje na następujące zmiany w stosunku do 2021 r.:
* kapitał obrotowy pozostaje dodatni,
* wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej pozostają na tym samym poziomie,
* nieznacznie spadł wskaźnik ogólnego zadłużenia,

WSKAŹNIK	FORMUŁA	CEL	2022	2021
Obrotowość aktywów	Przychody netto ze sprzedaży produktów / aktywa	max.	128,11%	99,53%
Wskaźniki struktury bilansu*
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym	Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe + rezerwy na zobowiązania / aktywa trwałe	>1	1,45	1,60
Kapitał obrotowy netto w tyś. PLN	Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe + rezerwy na zobowiązania - aktywa trwałe	dodatni	12 891	18 360
Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia*
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	1,2 – 2	1,29	1,35
Wskaźnik płynności szybkiej (Aktywa obrotowe - Zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe		1 – 1,2	1,28	1,35
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / aktywa	ok. 0,5	0,59	0,62
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny	ok. 1	1,46	1,61
Wskaźniki rentowności
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS)	Zysk netto / przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów	max.	2,28%	6,14%
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto	Zysk brutto / przychody netto od sprzedaży produktów	max.

1.6 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Zestawienie posiadanych przez Spółkę należności i zobowiązań warunkowych na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2021 r. przedstawia poniższa tabela.

Należności i zobowiązania warunkowe	31.12.2022	31.12.2021
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych	53 511	25 824
Poręczeń wekslowych, poręczeń według prawa cywilnego	0	61
Weksli wystawionych pod zabezpieczenie	4 609	4 652
Razem zobowiązania warunkowe	58 120	30 537

Otrzymane i udzielone poręczenia oraz otrzymane gwarancje w 2021 roku zostały szczegółowo opisane w pkt. 10 niniejszego sprawozdania.

1.7 Charakterystyka polityki w zakresie kierunku rozwoju Spółki

Nadrzędnym celem Spółki Atrem jest budowa jej rynkowej wartości, w tym renomy oraz pozyskiwanie i realizacja rentownych i rozwojowych projektów, ukierunkowanych na maksymalizację wartości dla Akcjonariuszy. Strategia Atrem S.A. zakłada stałą obserwację rynku i analizę tendencji, pod kątem aktualnych i przyszłych zamówień. Strategie długoterminowe są odpowiedzią na pojawiające się wyzwania wynikające z dynamicznie zmieniającego się otoczenia, sytuacji rynkowej, zmian i rozwoju struktury Spółki, a także służą zapewnieniu jej stabilnego wzrostu, zagwarantowaniu pracownikom Spółki zatrudnienia oraz realizacji oczekiwań Akcjonariuszy w długim horyzoncie czasu.

W najbliższym roku Spółka nadal będzie się koncentrować na działalności w dwóch podstawowych segmentach – automatyce oraz elektroenergetyce, nie wykluczając możliwości rozwoju kompetencji w obszarze budownictwa przemysłowego poprzez efektywne wykorzystanie kompetencji występujących w Grupie Kapitałowej Immobile, współpracę z innymi wyspecjalizowanymi podmiotami w ramach Konsorcjum oraz akwizycji. Spółka realizując swoją strategię poprawy efektywności, coraz bardziej koncentruje się na zadaniach o większej niż dotychczas wartości, jak również bardziej aktywnie wychodzi poza swój tradycyjny obszar geograficzny, realizując projekty również na wschodzie kraju.

Strategia rozwoju dwóch podstawowych obszarów działalności obejmuje:

Segment automatyki:
- umocnienie pozycji w zakresie doradztwa, projektowania, wykonawstwa i eksploatacji, systemów, obiektów i urządzeń automatyki,
- wykorzystanie szansy na rozwój jaką daje transformacja polskiego systemu przesyłowego i dystrybucyjnego w gazownictwie, sektorze wodno-kanalizacyjnym oraz przemyśle petrochemicznym,
- zwiększenie aktywności w sektorze prywatnym w zakresie instalacji teletechnicznych w budynkach komercyjnych i użyteczności publicznej,
- przygotowanie do pozyskania oraz realizacji projektów z sektora biogazu, również jako Inwestor
Segment elektroenergetyki:
- umocnienie pozycji wiodącego wykonawcy obiektów oraz sieci związanych z systemem dystrybucji energii elektrycznej na terenie całej Polski,
- zwiększenie aktywności w sektorze elektroenergetyki wysokich i najwyższych napięć
- wykorzystanie doświadczenia oraz własnych zasobów i kompetencji w zakresie realizacji projektów infrastruktury wojskowej,
- dalszy rozwój w zakresie wykonawstwa systemów elektroenergetycznych, w tym w obszarze odnawialnych źródeł energii np. farm wiatrowych, instalacji fotowoltaicznych,
- współpraca z wiodącymi Generalnymi Wykonawcami w przebudowie i modernizacji tras kolejowych jako podwykonawca w zakresie sieci elektroenergetycznych,
- wykorzystanie rozwoju sieci dystrybucyjnych i zasilających w związku ze wzrostem elektromobilności – budowa stacji ładowania pojazdów i innych powiązanych obiektów.

Zgodnie z realizowaną strategią Spółka dąży do zwiększenia efektywności i integracji swoich usług w ramach Grupy Kapitałowej Immobile poprzez wykorzystanie efektów synergii wspólnych procesów zarządzania biznesem.

2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Spółka narażona jest na ryzyka wynikające ze specyfiki prowadzonej działalności oraz z funkcjonowania w określonym otoczeniu rynkowym i regulacyjno-prawnym. Spółka dokonuje stałej analizy ryzyk związanych z prowadzoną działalnością, podejmując kroki mające na celu zmniejszenie ich potencjalnie niekorzystnego wpływu na funkcjonowanie Spółki. Ryzyka na jakie Spółka jest narażona można podzielić na:

Ryzyka wewnętrzne - związane z sytuacją wewnętrzną w Spółce,
Ryzyka zewnętrzne - związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność.

Grupa ryzyk	Ryzyko	Prawdop. wystąpienia	Znaczenie dla działalności Spółki	Wpływ na wynik	Wpływ na kapitał własny
Ryzyka wewnętrzne
Ryzyko związane z bieżącą działalnością Spółki	Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników	Niskie	Wysokie	Średnie	Średnie
	Ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników	Wysokie	Średnie	Średnie	Średnie
	Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umowy	Średnie	Wysokie	Średnie	Niskie
	Ryzyko związane z wielkością portfela zamówień	Niskie	Wysokie	Wysokie	Wysokie
	Ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy	Niskie	Średnie	Niskie	Niskie
	Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną	Średnie	Średnie	Średnie	Średnie
	Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej	Niskie	Wysokie	Wysokie	Wysokie
	Ryzyko negatywnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sporów sądowych	Niskie	Wysokie	Wysokie	Wysokie
Ryzyka zewnętrzne
Zewnętrzne ryzyka finansowe	Ryzyko zmienności stóp procentowych	Wysokie	Średnie	Niskie	Niskie
	Ryzyko kursu walutowego	Średnie	Średnie	Średnie	Niskie
	Ryzyko ubezpieczeniowe	Średnie	Wysokie	Niskie	Niskie
Ryzyka związane z koniunkturą	Ryzyko związane z sezonowością branży	Średnie	Niskie	Niskie	Niskie
	Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce	Średnie	Średnie	Średnie	Średnie
	Ryzyko zmiany cen	Wysokie	Wysokie	Średnie	Niskie
	Ryzyko niewypłacalności odbiorców	Niskie	Wysokie	Wysokie	Wysokie
	Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną	Średnie	Niskie	Niskie	Niskie
Ryzyka związane z konkurencją	Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i podwykonawców	Średnie	Średnie	Średnie	Średnie
	Ryzyko konkurencji	Średnie	Średnie	Średnie	Średnie
	Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców	Średnie	Średnie	Niskie	Niskie
	Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze Spółką / zrealizowania takich kontraktów z opóźnieniem	Średnie	Wysokie	Wysokie	Średnie
Zewnętrzne ryzyka prawne	Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych	Średnie	Średnie	Niskie	Niskie
	Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów prawnych innych niż przepisy podatkowe	Niskie	Średnie	Niskie	Niskie

2.1 Ryzyka wewnętrzne

Ryzyko związane z bieżącą działalnością Spółki

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność Emitenta prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę, innowacyjność i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej. Biorąc pod uwagę sytuację na rynku pracy w Polsce istnieje ryzyko utraty kluczowej kadry pracowniczej. Istnieje także potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Spółki, co mogłoby mieć negatywny wpływ na poziom świadczonych usług.

Emitent zakłada jako priorytet ochronę kluczowych pracowników, niezbędnych do realizacji misji i celów firmy. Ponadto w celu ograniczenia ryzyka związanego z utratą kluczowych pracowników, Spółka podejmuje działania polegające na:

utrzymywaniu wysokiej wewnętrznej kultury organizacyjnej, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką,
monitorowaniu rynku pracy i oferowaniu konkurencyjnych warunków zatrudnienia,
wprowadzaniu odpowiedniego systemu motywacji poprzez systemy wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty,
wprowadzaniu elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Spółki.

Ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników

Z uwagi na wspomniane ryzyko utraty kluczowej kadry pracowniczej oraz rosnącej presji kosztów pracy, związanej między innymi ze zmianą przepisów podatkowych, istnieje ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników, w związku z planowanymi do wdrożenia zmianami koniecznymi dla pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry inżynierskiej.# Spółka monitoruje wysokość wszystkich kosztów płacowych w ujęciu rocznym i kalkuluje wzrosty wynagrodzeń w ofertach składanych w postępowaniu przetargowym.

Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umowy

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń jest związane głównie z działalnością operacyjną prowadzoną przez Spółkę. Kary przewidziane w umowach dotyczą odpowiedzialności za zwłokę w świadczeniu usług, odpowiedzialności za odstąpienie przez zamawiającego od umowy z przyczyn zależnych od Spółki oraz odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań z tytułu rękojmi i gwarancji. Czynnikiem ryzyka jest wysokość kar umownych oraz brak limitów kar lub narzucanie ich na bardzo wysokim poziomie. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka przenosi ww. ryzyka do umów o współpracy zawieranych z producentami, dostawcami oraz podwykonawcami. Z uwagi na ograniczoną liczbę przetargów organizowanych w zakresie szeroko rozumianej branży budowlanej, Zamawiający niejednokrotnie narzucają w umowach zapisy uprawniające ich do nałożenia kar rażąco wysokich, niewspółmiernych do skali ewentualnych naruszeń i możliwych do nałożenia także w razie braku winy ze strony wykonawcy. Niemniej, Spółka dostrzegając ryzyko związane z zapłatą kar umownych, stara się je zminimalizować poprzez rozważne wprowadzanie zapisów dotyczących kar umownych do zawieranych umów, w tym m.in. poprzez ograniczenie możliwości naliczania kar umownych jedynie do określonej części należnego Spółce wynagrodzenia z tytułu wykonywania postanowień danej umowy. Ponadto Spółka stara się wprowadzać w zawieranych przez siebie umowach tzw. „klauzulę siły wyższej”. Powyższe ryzyko jest również minimalizowane poprzez ubezpieczenie działalności prowadzonej przez Spółkę. Niezależnie od powyższego należy zwrócić uwagę, że potencjalna zapłata nieprzewidzianych kar umownych, czy też odszkodowania może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 17

Umowy dotyczące realizacji kontraktów zawierają szereg klauzul gwarantujących należyte wykonanie kontraktu oraz właściwe usunięcie wad i usterek, z czym najczęściej związane jest wnoszenie przez Emitenta zabezpieczeń, przeważnie w formie kaucji gwarancyjnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu, a następnie rozliczane jest częściowo po zakończeniu realizacji kontraktu, a w pozostałej części po zakończeniu okresu udzielonej gwarancji i rękojmi. Wysokość zabezpieczenia należytego wykonania umowy uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 5% do 10% wartości brutto kontraktu. W sytuacji, gdyby Spółka nie wywiązała się lub niewłaściwie wywiązała się z realizowanych umów, istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniami o zapłatę kar umownych, wypłatę odszkodowania z tytułu poniesionych strat i utraconych korzyści oraz potrącenia należnych z tego tytułu kwot z wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania umowy. W przypadku sporu z inwestorem/ zleceniodawcą dotyczącego niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy, kwota zabezpieczenia może pozostawać nierozliczona do czasu jego zakończenia. W wielu przypadkach spory takie mogą prowadzić do długotrwałych i kosztownych procesów sądowych, dlatego Spółka dąży do rozwiązywania wszelkich sporów na drodze pozasądowej.

W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka podejmuje następujące działania:
* obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działanie podwykonawców,
* w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac,
* stosuje narzędzia informatyczne do zarządzania realizowanymi przedsięwzięciami,
* dąży do podnoszenia kwalifikacji osób bezpośrednio odpowiedzialnych za realizację kontraktów poprzez program szkoleń,
* przenosi ryzyka do umów zawieranych przez Spółkę z producentami oraz dostawcami materiałów i urządzeń, podwykonawcami (odpowiedzialność za produkt, odpowiedzialność za usługi, różnice między zamówionym a dostarczonym asortymentem, podwyżki cenowe itp.).

Ryzyko związane z wielkością portfela zamówień

Rozwój Spółki zależy od rodzaju, ilości i wartości prowadzonych przedsięwzięć w ramach ich podstawowej działalności. Mimo perspektyw szeroko rozumianego rynku budowlanego, Spółka musi spełniać szereg warunków formalnych, m. in. określonych w specyfikacjach przetargowych, aby pozyskiwać zlecenia. W tym celu Spółka skupia uwagę na:
* identyfikowaniu potrzeb rynku poprzez monitoring ogłaszanych zamówień publicznych i niepublicznych,
* pogłębianiu znajomości branży,
* składaniu ofert wolnych od wad formalnych i prawnych,
* prowadzeniu bazy referencji wystawianych przez klientów Spółki, dotyczących przebiegu dotychczasowej współpracy,
* dbałości o spełnianie wszelkich wymogów prawa zamówień publicznych, umożliwiających Spółce uczestniczenie w procedurach przetargowych,
* poszukiwaniu wiarygodnych kontrahentów, celem nawiązywania współpracy na potrzeby pozyskania poszczególnych zleceń, w ramach konsorcjum lub podwykonawstwa związanego z udostępnieniem zasobów wymaganych przetargiem.

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 18

Ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy

Działalność Spółki obarczona jest ryzykiem wystąpienia wypadków przy pracy. Celem maksymalnego ograniczenia możliwości wystąpienia wypadku przy pracy Spółka organizuje cyklicznie szkolenia z zakresu BHP i PPOŻ, które są przeprowadzane zarówno przez własne kadry jak i przez zewnętrzną firmę szkoleniową. Szkolenie kończy się egzaminem sprawdzającym nabytą wiedzę z zakresu szkolenia. Prowadzenie szkoleń zapewnia Spółce posiadanie odpowiedniego, wykwalifikowanego personelu do realizacji zadań wykonawczych, serwisowych, projektowych i handlowych. Przeprowadzenie szkoleń nie zwalnia jednak Spółki z odpowiedzialności związanej z wypadkiem przy pracy. W związku z powyższym ryzyko wystąpienia wobec Spółki z roszczeniami cywilnoprawnymi w przypadku zaistnienia wypadku przy pracy jest możliwe. Celem minimalizacji ryzyka Spółka zawiera konieczne umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej oraz od następstw nieszczęśliwych wypadków.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną

Z działalnością Spółki, zwłaszcza w zakresie prac budowlanych związanych z systemami elektrycznymi, wiążą się zagrożenia, polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Grupa przeciwdziała tym zagrożeniom poprzez:
* stałe szkolenia i nadzór w zakresie BHP,
* treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników,
* przestrzeganie procedur ISO,
* systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny,
* ścisłe przestrzeganie procedur technicznych związanych z wykonawstwem i rozruchem instalacji,
* ubezpieczenie działalności od odpowiedzialności cywilnej.

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej

Specyfika rozliczania kontraktów o znacznej wartości jednostkowej w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków pieniężnych sprawia, że Spółka może być narażona na utratę płynności finansowej. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak kredyt w rachunku bieżącym. Spółka zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wysokość kapitałów zapasowego i rezerwowego, monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne oraz dopasowując profile zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych, a także poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółka inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (depozyty bankowe, pożyczki krótkoterminowe), które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań. Spółka zobowiązała się zapisami w umowie kredytowej z bankiem oraz w umowie o udostępnienie linii na gwarancje bankowe do utrzymywania wskaźników finansowych na odpowiednim poziomie. Nieutrzymanie ich na określonym w umowach poziomie może skutkować wypowiedzeniem danej umowy przez bank lub podwyższeniem marży. Umowy te zostały zabezpieczone szeregiem instrumentów standardowo stosowanych w przypadku tego rodzaju umów, w tym w szczególności hipoteką. Ponadto w celu ograniczenia tego ryzyka Spółka:
* prowadzi aktywny monitoring należności przeterminowanych,
* przykłada należytą uwagę do utrzymywania transparentności w relacjach z instytucjami finansowymi,

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 19
* zabezpiecza się poprzez utrzymywanie dostępu do linii kredytowej oraz limitów gwarancyjnych,
* jest elastyczna w zakresie sposobów rozliczenia, poddaje pod rozwagę propozycje wcześniejszego rozliczenia przy założeniu udzielenia skonta czy też wyraża zgodę na zapłatę należności przez faktora (na zasadzie odwróconego faktoringu),
* inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (depozyty bankowe, pożyczki krótkoterminowe), które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko negatywnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sporów sądowych

Na wynik finansowy Spółki wpłyną rozstrzygnięcia prowadzonych przez Emitenta postępowań sądowych. Szczegóły spraw sądowych wraz z informacją o zawiązanych rezerwach i utworzonych odpisach zostały opisane w nocie nr.# Sprawy sądowe w sprawozdaniu finansowym ATREM S.A. za 2021 rok.

Zarząd Spółki stara się prowadzić taką politykę w zakresie tworzenia odpisów i zawiązania rezerw na spory sądowe, aby wpływ postępowań był pozytywny lub co najmniej neutralny dla wyniku finansowego Spółki.

2.2 Ryzyka zewnętrzne

Zewnętrzne ryzyka finansowe

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Spółka lokuje wolne środki pieniężne w krótkoterminowe depozyty lub krótkoterminowe aktywa finansowe o zmiennej stopie procentowej. Wszystkie tego typu inwestycje mają zapadalność do jednego roku. Dodatkowo, Spółka jest stroną kredytu bankowego o zmiennej stopie procentowej opartej na WIBOR plus marża banku. Struktura finansowania działalności Spółki oparta jest również na finansowaniu długiem, jednakże skala ponoszonych kosztów odsetkowych obliczanych na podstawie rynkowych poziomów stóp procentowych jest niewielka.

Ryzyko kursu walutowego

Spółka podejmuje działania mające na celu minimalizowanie ryzyka walutowego poprzez podpisywanie umów z podwykonawcami i dostawcami, wyrażonych w walucie kontraktowej (hedging naturalny). Spółka dokonuje transakcji w walutach obcych, w związku z czym pojawia się ryzyko wahań/zmian kursu walut. Spółka jest narażona na ryzyko zmian kursu EUR/PLN oraz USD/PLN. Spółka zmierza do minimalizowania niniejszego ryzyka poprzez:

dążenie do optymalizacji liczby i wartości umów zawieranych w walucie obcej,
wykorzystanie instrumentów finansowych, szczególnie przez zawieranie transakcji zabezpieczających typu forward,
zawieranie umów z dostawcami i podwykonawcami usług w walucie kontraktu.

Wobec powyższego należy uznać, iż ryzyko zmiany kursu walutowego może mieć wpływ na rentowność działalności Spółki. Z uwagi jednak na niewielki udział przychodów i kosztów denominowanych w walucie ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 20 obcej w łącznych przychodach i kosztach, Emitent ocenia, że wpływ powyższego ryzyka na działalność Spółki jest niewielki.

Ryzyko ubezpieczeniowe

Ryzyko ubezpieczeniowe związane jest z zagrożeniem utraty zdolności Spółki do przedkładania ubezpieczeń realizowanych kontraktów długoterminowych oraz niewłaściwego doboru pakietu ubezpieczeń, który z chwilą zaistnienia zdarzenia losowego mógłby spowodować odszkodowanie niemające charakteru odtworzeniowego. Spółka przyjęła strategię, której celem jest uzyskanie efektu pełnego pokrycia ubezpieczeniowego, stosując instrumenty dostosowane indywidualnie do wymogów danego kontraktu długoterminowego.

Zarząd Spółki okresowo weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych rodzajów ryzyka. W jego ocenie Spółka jest w niskim stopniu narażona na powyższe ryzyka. Wykorzystanie finansowych instrumentów regulują zasady obowiązujące w Spółce, zatwierdzone przez Zarząd, określające sposoby kontrolowania ryzyka kursowego, stopy procentowej, ryzyka kredytowego, ubezpieczeniowego, stosowania instrumentów finansowych oraz inwestowania nadwyżek płynności.

Ryzyka związane z koniunkturą

Ryzyko związane z sezonowością branży

Spółka generuje znaczną część przychodów ze sprzedaży z działalności budowlano-montażowej, w której występuje charakterystyczna dla branży sezonowość sprzedaży. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają warunki atmosferyczne w okresie zimowym, ograniczające możliwość wykonywania części robót, w szczególności zewnętrznych. Biorąc pod uwagę zakres prac realizowanych w obiektach budowlanych, tj. w szczególności montaż instalacji elektrycznych i elektronicznych wewnątrz budynków, można uznać, iż możliwości ich wykonywania są istotnie mniej uzależnione od warunków pogodowych niż możliwości branży ogółem. Należy jednak mieć na uwadze, iż w przypadku poszczególnych obiektów możliwość rozpoczęcia prac przez Spółkę jest uzależniona od poziomu zaawansowania prac związanych stricte ze wznoszeniem obiektu, które są w sposób bezpośredni związane z warunkami pogodowymi.

Korzystny wpływ na niwelowanie sezonowości przychodów ze sprzedaży dokonywanej przez Spółkę ma realizacja długoterminowych kontraktów o wysokiej wartości jednostkowej, które w większym stopniu umożliwiają równomierne rozłożenie przychodów w ciągu roku oraz realizacja umów eksploatacyjnych, w których nie występuje sezonowość uzyskiwania przychodów ze sprzedaży. W kolejnych latach nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na zmniejszenie przychodów Spółki, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlano-montażowych, a w konsekwencji przesunięcia w czasie osiąganych przez Spółkę przychodów. Podobnie, nie można wykluczyć takiego zbiegu cykli inwestycyjnych przyszłych kontraktów, który może spowodować przesunięcie części planowanych do osiągnięcia przychodów ze sprzedaży na przyszłe okresy. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 21 Powyższe czynniki mają niewątpliwie wpływ na wielkość osiąganych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży, które są zwykle najniższe w pierwszym kwartale, a zdecydowany ich wzrost następuje w czwartym kwartale.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Do czynników makroekonomicznych mających wpływ na sytuację finansową Emitenta należy zaliczyć w szczególności: poziom wielkości produktu krajowego brutto i jego zmienność, poziom inflacji i jej zmienność, poziom bezrobocia i jego zmienność, poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce i ich zmienność oraz ogólne postrzeganie kondycji gospodarki przez uczestników życia gospodarczego. Mając na uwadze, iż działalność Spółki związana jest bezpośrednio z budownictwem przemysłowym oraz infrastrukturalnym, popyt na usługi oferowane przez Emitenta zależną silnie od ogólnej sytuacji gospodarczej kraju, w szczególności od poziomu optymizmu wśród inwestorów angażujących środki w budowę lub modernizację obiektów budowlanych. W ocenie Spółki duże znaczenie dla zwiększenia popytu na oferowane usługi może mieć planowana transformacja energetyczna polskiej i europejskiej gospodarki oraz zmiany w infrastrukturze energetycznej kraju.

Ryzyko zmiany cen

Ryzyko zmiany cen związane jest z zagrożeniem wzrostu cen dostaw materiałów i usług podwykonawców w trakcie realizacji kontraktów długoterminowych w stosunku do poziomu kosztów ustalonych w budżecie danego projektu. Spółka minimalizuje ryzyko zmian cen dotyczące realizowanych kontraktów długoterminowych poprzez zawieranie kontraktów w cenach stałych, stosowanie etapowości dostaw oraz wnioskowanie o przedstawianie ofert z długim okresem związania ofertą. Każdy kontrakt ma własną wycenę kosztową wraz z utworzonym rachunkiem analitycznym kontraktu, na którym ewidencjonuje się wszystkie poniesione koszty, porównuje się odchylenia od założonego budżetu, analizuje rentowność. Każdy kontrakt jest analizowany nie tylko pod kątem rentowności, ale także pod kątem przepływów pieniężnych, które generuje. Ponadto, podejmując decyzję o składaniu oferty Spółka bada możliwość waloryzacji wyceny Kontraktu w trakcie realizacji, kalkulując odpowiednio ryzyka w ofercie dla Klienta.

Ryzyko niewypłacalności odbiorców

W przypadku sprzedaży o dużej wartości, w szczególności w przypadku nowych kontrahentów, tj. nieznanych wcześniej Spółce, wymagana jest przedpłata lub inna forma finansowego zabezpieczenia należności. Spółka ma wypracowany wewnętrzny system monitoringu należności. W razie stwierdzenia opóźnienia w zapłacie, Spółka niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne. W strukturze organizacyjnej Emitenta wyróżnia się Dział Budżetowania i Controllingu, któremu powierzono kontrolę i nadzór nad wykonywaniem budżetu poszczególnych projektów.

Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną

Działalność w zakresie usług eksploatacyjnych związanych z siecią gazową stanowiła jedno z głównych źródeł przychodów Emitenta. Z uwagi na zmianę polityki inwestorów w zakresie usług eksploatacyjnych, ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 22 związaną ze zmniejszeniem poziomu outsourcingu na rzecz wykonywania tych usług coraz częściej przy wykorzystaniu własnych zasobów, udział przychodów Spółki z działalności eksploatacyjnej uległ zmniejszeniu. Postępujące ograniczenie prac eksploatacyjnych zlecanych przez właścicieli infrastruktury gazowej wpływa negatywnie na poziom przychodów z eksploatacji. W celu minimalizacji ryzyka Spółka poszukuje nowych, dotychczas nieobsługiwanych przez nią obiektów, które mogłyby zwiększyć zakres działania oraz wykluczyć ryzyko uzależnienia Spółki od dotychczasowych zleceniodawców usług eksploatacyjnych. Spółka nie rezygnuje z działalności w zakresie usług eksploatacyjnych, dostosowując się do zmieniających się kierunków zapotrzebowania. W szczególności świadczone przez Emitenta usługi eksploatacyjne obejmują aktualnie m.in. systemy informatyczne, w tym systemy paszportyzacji oraz systemy teletechniczne.

Ryzyka związane z konkurencją

Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i podwykonawców

Warunki współpracy między Spółką, a dostawcami materiałów i podwykonawcami wpływają bezpośrednio na poziom jakości realizowanych zleceń. Nienależyte wykonanie prac przez podwykonawców, jak również niezgodne z umową dostarczenie materiałów przez dostawców mogłoby się przełożyć na wymierne straty finansowe, wynikające z konieczności wykonania napraw gwarancyjnych lub zapłaty kar umownych czy odszkodowania na rzecz zleceniodawców. Z tego właśnie względu ważne jest, aby współpraca z dostawcami materiałów i usług rozkładała stopień ryzyka danej transakcji, w sposób maksymalizujący zabezpieczenie Spółki.# Spółka Atrem ogranicza ryzyko niesolidnych podwykonawców i dostawców poprzez:
* współpracę z firmami wykonawczymi o ugruntowanej pozycji na rynku, posiadającymi wiarygodne referencje na oferowane usługi,
* współpracę wyłącznie ze sprawdzonymi dostawcami materiałów i urządzeń,
* dywersyfikację dostawców materiałów i urządzeń,
* dążenie do tego, by warunki umów zawieranych z dostawcami i podwykonawcami obejmowały, w szczególności:
* postanowienia dotyczące przeniesienia na podwykonawców/dostawców obowiązków gwarancyjnych tożsamych do tych jakie zostały nałożone na Spółkę,
* zabezpieczenia należytego wykonania umowy przez podwykonawców poprzez wprowadzanie do umów postanowień o karach umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy,
* obowiązek złożenia przez podwykonawców/dostawców zabezpieczenia należytego wykonania umowy w formie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz w szczególnych sytuacjach, uzasadnionych m.in. kondycją finansową podwykonawcy, także weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Ryzyko konkurencji

Spółka prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług w zakresie projektowania, programowania, wykonawstwa, modernizacji i eksploatacji instalacji i urządzeń z branży automatyki, klimatyzacji oraz elektroenergetyki, w tym w szczególności automatyki przemysłowej, teletechniki oraz instalacji elektrycznych.

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 23

Rynek ten charakteryzuje się dużą konkurencją pomiędzy działającymi na nim podmiotami, którymi są zarówno firmy krajowe jak i zagraniczne. Biorąc pod uwagę, w szczególności, wysokie wymagania, jakie są stawiane firmom uczestniczącym w przetargach na usługi, dostawy i roboty budowlane, istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu są, oprócz wysokiego poziomu kapitału i zasobów ekonomicznych i finansowych, ocenianych przez potencjalnych inwestorów jako gwarancja wykonania zlecenia, posiadane doświadczenie w podejmowaniu i realizacji specjalistycznych przedsięwzięć, wysoka jakość świadczonych usług, sprawna organizacja umożliwiająca terminowe wykonywanie pozyskanych kontraktów oraz, w największym stopniu, oferowana cena usług, stanowiąca główne kryterium wyboru ofert.

Strategia działania Spółki w zakresie rywalizacji z konkurencją koncentruje się na:
* wysokiej specjalizacji oraz systematycznym podnoszeniu kwalifikacji w zakresie nowoczesnych technologii, co umożliwia tworzenie i plasowanie na rynku konkurencyjnej oferty usług,
* umacnianiu dotychczasowej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynkach, na których Spółka jest obecna, poprzez politykę stałego podnoszenia jakości świadczonych usług,
* budowaniu kompetencji w nowych obszarach działalności,
* oferowaniu kompleksowych rozwiązań,
* elastyczności oferty,
* budowie opartych na partnerstwie, trwałych relacji z klientami oraz dbałości o poziom ich obsługi,
* współpracy z renomowanymi firmami, działającymi na rynku polskim i światowym,
* przyjmowaniu zleceń zapewniających dodatnią marżę (rezygnacji z postępowań, w których wybierane są podmioty oferujące usługi poniżej kosztów ich świadczenia).

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie była uzależniona od jakiegokolwiek odbiorcy. Na wynik Spółki ma niewątpliwie wpływ liczba organizowanych przetargów oraz liczba zamawiających w zakresie branży elektroenergetycznej, stanowiącej jeden z dwóch podstawowych segmentów działalności Spółki. Spółka stale analizuje udział zamówień od poszczególnych klientów w ogólnej liczbie zamówień pozyskiwanych, celem minimalizowania ryzyk związanych z ewentualnym uzależnieniem przychodów Spółki od jednego odbiorcy. Spółka minimalizuje ryzyko w szczególności poprzez dywersyfikację źródeł przychodów i pozyskiwanie nowych klientów.

Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze Spółką lub zrealizowania takich kontraktów z opóźnieniem

W związku z realizacją przez Spółkę zleceń poprzez współpracę w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko niewywiązania się przez konsorcjanta z przyjętych zobowiązań, a w skutek tego, nierealizowania przyjętego wspólnie do realizacji zlecenia w wyznaczonym terminie lub wykonania go w sposób nienależyty. Realizacja ryzyka może wymusić na Spółce obowiązek dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum oraz naraża Spółkę, ze strony zamawiającego, na obciążenie karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum, z uwagi na solidarną odpowiedzialność podmiotów tworzących konsorcjum, mogą obniżyć wynik finansowy.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd podejmuje współpracę konsorcjalną z podmiotami posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń. Konsorcja zawierane są wyłącznie z podmiotami, których kondycja finansowa i posiadane zasoby są wcześniej zweryfikowane. W umowach konsorcjum Spółka zamieszcza zapisy dotyczące podziału ryzyka, obowiązków oraz wewnętrznej wzajemnej odpowiedzialności konsorcjantów za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przydzielonej części zamówienia.

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 24

Zewnętrzne ryzyka prawne

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów podatkowych. Wiele z przepisów nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. W tym miejscu, tytułem przykładu można wskazać na zmiany, które weszły w życie w 2017 r. i w 2018 r. w szczególności w zakresie ustawy o podatku od towarów i usług, związane z rozliczaniem podatku VAT przez podwykonawców określonych kategorii robót budowlanych, poprzez przeniesienie obowiązku rozliczenia podatku z dostawcy na nabywcę (procedura odwrotnego obciążenia), wprowadzeniem mechanizmu podzielonej płatności czy też przepisy dotyczące dokumentowania cen transferowych.

Częste zmiany w regulacjach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT), podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz ubezpieczeń społecznych skutkują brakiem odniesienia do utrwalonych regulacji lub do interpretacji doktryny. Pojawiające się niezgodności interpretacji Ministra Finansów z rozstrzygnięciami sądów administracyjnych powodują brak możliwości przewidzenia jednolitych skutków podatkowych dla konkretnych transakcji. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Prowadząc działalność gospodarczą należy uwzględnić fakt, że na skutek mylnej interpretacji zawiłego prawa czy też błędu pracownika można w niezamierzony sposób spowodować zaległość podatkową. Organy podatkowe zgodnie ze swoimi kompetencjami mogą przeprowadzić kontrole i weryfikować zapisy operacji gospodarczych ujęte w księgach rachunkowych w ciągu 5 lat od zakończenia roku podatkowego, w którym złożono deklaracje podatkowe. Ponadto istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne, zarówno dla Spółki i jej zleceniodawców, jak i firm współpracujących, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Istnieje również ryzyko odmiennej interpretacji przepisów podatkowych przez organy podatkowe w stosunku do interpretacji przyjętej przez Spółkę.

Emitent stara się zabezpieczać przed tym ryzykiem poprzez ciągłą analizę przepisów, występowanie do właściwych organów podatkowych z wnioskiem o przedstawienie opinii w sprawie przyjmowanej interpretacji określonych przepisów, jak również poprzez korzystanie z konsultacji doradców podatkowych. Ponadto Spółka zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem poprzez dołożenie należytej staranności w zakresie właściwej interpretacji przepisów prawa.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów prawnych innych niż przepisy podatkowe

Mając na uwadze przedmiot działalności, w ocenie Emitenta za ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności należy uznać również potencjalne zmiany prawa w zakresie w szczególności przepisów kodeksu cywilnego, prawa handlowego, prawa budowlanego, prawa zamówień publicznych, ochrony danych osobowych oraz ochrony środowiska.

3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

3.1 Deklaracja ładu korporacyjnego

Dobre Praktyki obejmują normy, których celem jest utrzymywanie przez stosujące je podmioty wysokich standardów zarządzania. Atrem S.A. dbając o relacje z inwestorami oraz klientami dokłada starań by budować je w sposób partnerski i satysfakcjonujący dla obu stron. Kluczowym celem wdrażania ładu korporacyjnego w Spółce było zapewnienie transparentności, w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, utrzymania zaufania interesariuszy, w tym akcjonariuszy, właścicieli większościowych, kontrahentów jak i pracowników.

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 25

Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 w związku z § 71 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) („Rozporządzenie”), Zarząd Atrem S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Zarząd Atrem S.A. oświadcza, że Spółka stosuje nowe zasady ładu korporacyjnego, które weszły w życie z dniem 01.07.2021 r., stosownie do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.# Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

nr 13/1834/2021 z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad, o czym informowano w raporcie z dnia 29.07.2021 r. podanym do publicznej wiadomości poprzez system EBI. Informacja ta również znajduje się na stronie internetowej Spółki w dziale Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny. Zbiór tych zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na https://www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz w siedzibie GPW. Zarząd Atrem S.A. dba o relacje z inwestorami i dokłada starań by budować je w sposób partnerski i satysfakcjonujący dla obu stron. Spółka, mając świadomość, że zasady ładu korporacyjnego stanowią instrument podnoszący jej wiarygodność, podejmuje działania by przekazywane uczestnikom rynku kapitałowego informacje były jednoznaczne i rzetelne, a polityka informacyjna efektywna. Emitent dąży do prezentowania inwestorom rzetelnego i przejrzystego obrazu działalności Spółki, jej strategii i sytuacji finansowej, z zachowaniem reguły dostępności i równego traktowania wszystkich inwestorów.

Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Atrem S.A. oświadcza, że w okresie do dnia 31 grudnia 2021 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego przyjęte uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Zarząd Atrem S.A., doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z obecnymi oraz przyszłymi akcjonariuszami informuje, że w okresie sprawozdawczym rozpoczynającym się od dnia 1 stycznia 2021 r. stosował wszystkie zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, poza następującymi:

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka w swojej działalności uwzględnia kwestie środowiskowe wynikające z obowiązujących przepisów, dotyczące bieżącej działalności, świadczonych usług i wytwarzanych produktów. W ramach Grupy Kapitałowej IMMOBILE, której częścią jest Spółka, funkcjonuje Fundacja Immo. Jej głównym celem jest działalność na rzecz klimatu, głównie poprzez sadzenie drzew. Fundacja wspierana jest finansowo przez podmioty z Grupy Kapitałowej, w tym również Spółkę. Spółka nie wdrożyła jednakże obszarów zarządczych i kontrolnych ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu. Jednakże szereg kontraktów realizowanych przez Spółkę w sposób pośredni włącza się w zagadnienia środowiskowe, między innymi poprzez modernizację i dostosowanie do odnawialnych źródeł energii linii energetycznych, dywersyfikację źródeł dostaw gazu, monitoring i unowocześnienie infrastruktury wodno-kanalizacyjnej oraz prace związane z monitoringiem stanu wód na Odrze (kontrakt z Wody Polskie) i inne.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 26

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła obszarów zarządczych i kontrolnych ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu. Działalność na rzecz klimatu realizowana jest poprzez wspieranie Fundacji IMMO, działającej w ramach Grupy Kapitałowej do której należy Spółka.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przedstawiała dotychczas takiego wskaźnika. System wynagrodzeń Spółki został stworzony w taki sposób, by pełnić funkcję motywacyjną do wzrostu wydajności i podnoszenia kwalifikacji, a jednocześnie dawać poczucie stabilizacji dochodów dla wszystkich pracowników, niezależnie od płci.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Dane o których mowa, w standardzie publikowane są w ramach Grupy Kapitałowej do której należy Spółka.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80.

II. Zarząd i rada nadzorcza

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 27

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w konsekwencji rozwój spółki i korzyści dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzję w kwestii wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności. Jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80.

IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej transmitowanie obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej. Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne.# ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach PLN)
www.atrem.pl

VI. Wynagrodzenia

6.4. Rada nadzorcza

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członkowie Komitetu Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, tym samym Zarząd na najbliższym Walnym Zgromadzeniu ponownie przedstawi wniosek w zakresie zmiany wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, co najmniej w zakresie pełnienia funkcji w Komitecie Audytu.

3.2 Opis głównych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd spółki Atrem S.A. odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Uchwałą nr 03/03/2018 z dnia 9 marca 2018 r. Zarząd Atrem S.A. przyjął dokument pn. „System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem”, w którym określono podstawowe zasady i procedury, którymi Zarząd Spółki oraz poszczególni pracownicy zobowiązani są się kierować. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie jednostki organizacyjne.

Zarząd dąży by system kontroli wewnętrznej był stale dostosowywany do charakteru oraz profilu ryzyka i skali działalności Spółki. Za prawidłowe zaprojektowanie, wprowadzenie i funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki odpowiada Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza Emitenta sprawują nadzór nad wprowadzeniem i zapewnianiem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej. Rada Nadzorcza Emitenta dokonuje corocznej oceny jego adekwatności i skuteczności - w tym corocznej oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego (w tym w zakresie oceny potrzeby jego wprowadzenia).

W wykonywaniu obowiązków nadzorczych w odniesieniu do systemu kontroli wewnętrznej, Rada Nadzorcza Spółki jest wspomagana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej.

Zarząd Emitenta ponosi odpowiedzialność za zdefiniowanie, wdrożenie oraz skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, realizowane poprzez wprowadzanie niezbędnych korekt i udoskonaleń, w razie zmiany poziomu ryzyka w działalności Spółki, czynników otoczenia gospodarczego oraz nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemów i procesów.

Zarząd podejmuje działania mające na celu zapewnienie ciągłości monitorowania efektywności wewnętrznych mechanizmów kontrolnych oraz identyfikują obszary działalności spółek, w tym procesy, operacje, transakcje oraz inne czynności przeznaczone do stałego monitorowania pod kątem procedur oraz obowiązujących przepisów, a także wskazują te, które będą podlegały okresowej weryfikacji.

Pracownikom, w ramach obowiązków służbowych, przypisane są odpowiednie zadania związane z zapewnianiem realizacji celów systemu kontroli wewnętrznej. Zarząd zapewnia by zakres wykonywanych czynności kontrolnych przez pracowników był adekwatny do funkcji pełnionej przez tego pracownika, posiadanego przez niego doświadczenia, kwalifikacji, a także powierzonego mu zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności. Ponadto Zarząd dba by podział obowiązków i odpowiedzialności pomiędzy pracownikami nie powodował ewentualnych konfliktów interesów i nie stwarzał możliwości dokonywania manipulacji i zatajania niewłaściwych działań. Obszary potencjalnego konfliktu są na bieżąco identyfikowane, minimalizowane i poddawane starannemu monitorowaniu przez Zarząd. Dodatkowo, obowiązki i zadania kluczowych pracowników poddawane są okresowym przeglądom, w celu zapewnienia wykluczenia możliwości niewłaściwych działań.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o przyjęte w Spółce procedury.

W odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, uchwałą nr 03/03/2018 z dnia 09 marca 2018 r. Zarząd Emitenta przyjął Procedurę sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, stanowiącą załącznik do dokumentu pn. „System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem”. Dokument ten ma na celu zapewnienie, w szczególności, skuteczności i efektywności działalności Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i przepisami wewnętrznymi.

Za sporządzanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Dział Finansowy, we współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Spółki, merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, stanowiące część sprawozdania finansowego. Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest oparty na istniejących w Spółce zasadach organizacyjnych i podlega szczególnemu nadzorowi ze strony Zarządu.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych dokonywane są, w szczególności, następujące czynności kontrolne: ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki, sposób ich prezentacji w sprawozdaniu finansowym, weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych, analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych, analiza kompletności ujawnień.

Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników Działu Finansowego Atrem S.A., adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji. Za całość procesu sporządzenia sprawozdań finansowych odpowiedzialność ponosi Dyrektor Finansowy, odpowiedzialny za koordynację całości prac składających się na proces, terminowe sporządzanie sprawozdań oraz prawidłowość danych ujmowanych w sprawozdaniach. Dyrektor Finansowy zobowiązany jest na wniosek Zarządu do współpracy z biegłym rewidentem oraz Komitetem Audytu.

Spółka winna stale monitorować i wdrażać zmiany wprowadzane w powszechnie obowiązujących przepisach i innych regulacjach odnoszących się do wymogów sprawozdawczości finansowej.

W Spółce Atrem działa system kontroli wewnętrznej, stanowiący element systemu zarządzania, na który składają się: mechanizmy kontroli, zarządzania ryzykiem oraz badanie zgodności działania z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi Spółki.

Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczenia dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.

Wdrożony przez Spółkę system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem opracowany został z uwzględnieniem okoliczności dyktowanych wielkością Spółki oraz rodzajem i skalą prowadzonej działalności. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie zarządzania, w tym procesów decyzyjnych, przyczyniające się do zapewnienia, w szczególności, skuteczności i efektywności działania Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i przepisami wewnętrznymi.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej Zarząd identyfikuje ryzyko: związane z każdą operacją, transakcją, produktem i procesem oraz ryzyka wynikające ze struktury organizacyjnej Emitenta.

Istotną rolę w procesie kontrolnym w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej pełni zintegrowany system finansowo-księgowy. Nie tylko umożliwia on kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, ale także pozwala na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje.

W dniu 23 grudnia 2008 r. Zarząd Atrem S.A. podjął uchwałę w przedmiocie wprowadzenia polityki zarządzania ryzykiem walutowym. Celem wprowadzenia strategii zarządzania ryzykiem walutowym było zapewnienie, by wszelkie ryzyka związane ze zmianami kursów walut, na jakie narażona jest Spółka, zostały zidentyfikowane oraz były na bieżąco oceniane, monitorowane oraz raportowane. Przyjęta polityka określa sposoby zarządzania ryzykiem zmian kursów walut przy wykorzystaniu instrumentów zabezpieczających, w tym instrumentów pochodnych.

W ocenie Emitenta wdrożony system kontroli wewnętrznej funkcjonujący w przedsiębiorstwie Emitenta i spółki zależnej, wieloletnie doświadczenie w zakresie identyfikacji, dokumentowania, ewidencji i kontroli operacji gospodarczych, jak i ustalone procedury kontrolno-rewizyjne wsparte nowoczesną technologią informatyczną stosowaną do rejestracji, przetwarzania i prezentacji danych ekonomiczno-finansowych, zapewniają efektywność prowadzonych przez Spółkę i z jej udziałem procesów gospodarczych w stosunku do zamierzonych celów i w zgodzie z obowiązującymi przepisami. Wprowadzone przez Spółkę systemy i funkcje wewnętrzne są odpowiednie dla jej wielkości, a także rodzaju i skali prowadzonej przez nie działalności.# 3.3 Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2022 r

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie generowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazów akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406 ust 6. Kodeksu Spółek Handlowych. Na dzień bilansowy następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba akcji zwykłych	% udziału w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	% udziału w głosach na WZ
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.	6 618 184	71,70%	6 618 184	71,70%
Konrad Śniatałą	513 000	5,56%	513 000	5,56%

W dniu 8 grudnia 2021 r. Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, wezwała do zapisywania się na sprzedaż 3.138.227 akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 3.138.227 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i 34% kapitału zakładowego Spółki. Jedynym podmiotem nabywającym akcje w ramach wezwania był wzywający. W wezwaniu zaproponował on cenę 2,30 zł za jedną akcję. Zamiarem wzywającego było uzyskanie 100% akcji Spółki oraz 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 4 lutego 2022 roku Zarząd otrzymał informację o zawarciu transakcji sprzedaży akcji Spółki na podstawie której wzywający nabył 526 332 sztuk akcji Spółki, co stanowi 5,70% kapitału zakładowego Spółki i 5,70% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji nastąpiło w dniu 9 lutego 2022 r. Przed dokonaniem transakcji Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. posiadała bezpośrednio 6.091.852 akcji Spółki, stanowiących 66% kapitału zakładowego tej Spółki i dających prawo do 6.091.852 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 66% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po dokonaniu transakcji Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. bezpośrednio posiada 6.618.184 akcji Spółki, stanowiących 71,70% kapitału zakładowego i dających prawo do 6.618.184 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 71,70% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 31

3.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

W Spółce nie ma papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Seria	Rodzaj akcji	Liczba akcji w szt.	Wartość nominalna (w PLN)
A	imienne	4 655 600	2 327 800,0
A	na okaziciela	1 370 000	685 000,0
B	na okaziciela	209 800	104 900,0
C	na okaziciela	2 994 679	1 497 339,5
Razem		9 230 079	4 615 039,5

W związku z zakupem akcji przez Grupę Kapitałową Immobile, akcje imienne utraciły uprzywilejowanie co do głosu, dywidendy, czy też zwrotu z kapitału.

3.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

W Spółce nie ma papierów wartościowych, które są ograniczone odnośnie wykonywania prawa głosu.

3.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności.

3.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd

Zarząd Spółki jest wieloosobowy i składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Emitenta, Zarząd jest powoływany na okres czteroletniej wspólnej kadencji. Zarząd powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu, a następnie, na jego wniosek, pozostałych Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu.

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 32

Kompetencja Zarządu w zakresie decyzji o emisji akcji ograniczona jest statutowo. Zgodnie z treścią Statutu Spółki, podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisja akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Emitenta jest stałym organem nadzoru we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencje, która trwa trzy lata. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona członków pełniących funkcje Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza. Pracami Rady kieruje Przewodniczący. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta wykonują swoje uprawnienia osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej mogą jednak brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 ksh. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala walne zgromadzenie Emitenta. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał.

3.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiany statutu Emitenta dla swej ważności wymagają uchwały podjętej przez walne zgromadzenie bezwzględną większością głosów oddanych. Istotna zmiana przedmiotu działalności może nastąpić bez wykupu akcji, jednakże zmiana ta wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów oddanych w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego. Emitent korzysta z instytucji, o której mowa w art. 430 § 5 ksh udzielając upoważnienia Radzie Nadzorczej Atrem S.A. do podjęcia uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego statutu Atrem S.A.

3.9 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Obrady walnego zgromadzenia Atrem S.A. odbywają się zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i innymi powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz zgodnie z postanowieniami Statutu, zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW oraz zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne walne zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem 5 (słownie: piątego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej. Walne zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Uchwały powzięte w taki sposób, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców, powinny być ogłoszone w terminie tygodnia na stronie internetowej Spółki. Walne zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 33

publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane, co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może być również zwołane w sposób przewidziany Kodeksem spółek handlowych w trybie art. 405 ksh, przy spełnieniu określonych ustawą wymogów. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Poza siedzibą Spółki walne zgromadzenia mogą odbywać się także w Poznaniu lub w Warszawie, w miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu. Porządek walnego zgromadzenia ustala Zarząd bądź akcjonariusze dokonujący zwołania walnego zgromadzenia w trybie art. 399 § 3 ksh. Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawy zgłoszone na piśmie przez choćby jednego członka Rady Nadzorczej. Akcjonariusz bądź Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie, o którym mowa powyżej, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej już w porządku obrad, uprawnieni Akcjonariusze składają pisemnie na ręce Zarządu wraz z uzasadnieniem umożliwiającym podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.# Uchwały walnego zgromadzenia

Poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach wymagają m.in.:

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.
Powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.
Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Określenie dnia dywidendy.
Zmiana Statutu.
Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego.
Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
Umorzenie akcji.
Emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa.
Emisja warrantów subskrypcyjnych.
Tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy.
Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego. W przypadku uchwały zmieniającej postanowienia Statutu, zwiększających świadczenia lub uszczuplających prawa Akcjonariuszy przyznane osobiście, dla podjęcia uchwały konieczna jest zgoda wszystkich Akcjonariuszy, których zmiana dotyczy. W przypadku przewidzianym w art. 397 ksh do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.

Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną oraz mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 34

Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, nie dłuższy jednak niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.

Akcjonariusze podczas walnego zgromadzenia mogą głosować osobiście lub przez ustanowionych przez siebie pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane w postaci elektronicznej do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia [imion], nazwiska [firmy, nazwy], serii i numeru dowodu osobistego [numeru wpisu do właściwego rejestru], adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

Akcjonariusze podczas walnego zgromadzenia mogą głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji. W obradach walnego zgromadzenia mają prawo uczestniczyć uprawnieni z akcji na okaziciela, uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy akcji. W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące Akcjonariuszami na 16 (słownie: szesnaście) dni przed datą walnego zgromadzenia – tzw. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, który jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeśli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego walnego zgromadzenia, powstrzymując się od innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, z wyjątkiem decyzji porządkowych, niezbędnych do rozpoczęcia obrad. Osoba dokonująca otwarcia walnego zgromadzenia informuje o obecności notariusza, który będzie protokołował przebieg obrad walnego zgromadzenia. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Na walnym zgromadzeniu mogą być obecni:

Notariusz sporządzający protokół walnego zgromadzenia - w czasie całych obrad walnego zgromadzenia.
Dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki zaproszeni przez Zarząd – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów leżących w zakresie odpowiedzialności tych osób.
Eksperci zaproszeni przez organ zwołujący walne zgromadzenie – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad.
Inne osoby – po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących bezwzględną większość głosów obecnych na walnym zgromadzeniu – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad walnego zgromadzenia.
Przedstawiciele mediów zaproszeni przez organ zwołujący walne zgromadzenie.
Osoby wyspecjalizowane w obsłudze przebiegu walnego zgromadzenia.
Pracownicy Spółki zapewniający wsparcie przy obsłudze przebiegu walnego zgromadzenia zaproszeni przez Zarząd.
Prawnicy obsługujący Spółkę, zaproszeni przez Zarząd.

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 35

Każdy z Uczestników walnego zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego walnego zgromadzenia. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Po przeprowadzeniu głosowania otwierający walne zgromadzenie ogłasza wyniki głosowania. Przewodniczącym walnego zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów. W przypadku, gdy kilku kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórzonym głosowaniu biorą udział tylko ci kandydaci, którzy uzyskali taką samą największą ilość głosów.

Przewodniczący walnego zgromadzenia winien umożliwić każdemu z uczestników walnego zgromadzenia wypowiedzenie się w sprawach objętych porządkiem obrad, według kolejności zgłoszeń.

Walne zgromadzenie Emitenta wybiera Komisję Skrutacyjną. Kandydatów zgłasza Przewodniczący spośród uczestników walnego zgromadzenia. Do głównych zadań Komisji należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie w wyniku podjętej uchwały może odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej.

Podczas głosowania każda akcja daje prawo do jednego głosu. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie przeprowadza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych oraz w każdym przypadku, gdy żądanie takie zgłosi choćby jeden Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez walne zgromadzenie.

Głosowanie jawne i tajne odbywa się przy użyciu kart do głosowania, które wydawane są każdej uprawnionej osobie przy podpisywaniu listy obecności. Głosowanie odbywa się poprzez wypełnienie karty do głosowania i złożenie jej u członka Komisji Skrutacyjnej. Karta do głosowania umożliwia głosowanie odmiennie z każdej akcji, zgodnie z art. 4113 ksh. Głosowania jawne i tajne mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych, za zgodą walnego zgromadzenia. W każdym głosowaniu Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na walnym zgromadzeniu bierze udział tylko raz. Uczestnik walnego zgromadzenia opuszczający salę obrad zobowiązany jest odnotować ten fakt na liście obecności, a po powrocie na salę ponownie dokonać wpisu.

Walne zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej Emitenta. Akcjonariusze powinni podjąć niezbędne działania w celu zapewnienia, aby przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką.

Dokumentacja walnego zgromadzenia jest przechowywana przez Zarząd.# ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)

www.atrem.pl 36

3.10 Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę

Zarząd

Zarząd Emitenta kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategie oraz główne cele działania Spółki, dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie Spółki zgodnie z przepisami prawa i Dobrymi Praktykami. Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględna większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzednim może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu nie mogą uczestniczyć w posiedzeniach i głosować przez pełnomocników.

Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką, w tym w szczególności:

inicjowanie nowych lub zamykanie dotychczasowych obszarów działalności gospodarczej Spółki,
zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym,
udzielanie przez Spółkę innym podmiotom wszelkiego rodzaju poręczeń lub innych zabezpieczeń oraz udzielanie im pożyczek, z wyłączeniem podmiotów z Grupy Kapitałowej Atrem,
przyjęcie rocznego lub wieloletniego planu działalności Spółki i budżetu,
zwoływanie zwyczajnego i nadzwyczajnego walnego zgromadzenia,
przygotowanie projektu podziału zysku lub sposobu pokrycia strat.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:

Andrzej Goławski Prezes Zarządu
Przemysław Szmyt Wiceprezes Zarządu

W 2022 roku skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Emitenta podejmuje decyzje w formie uchwał, dla jej ważności wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność na posiedzeniu, co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 ksh Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

www.atrem.pl 37

Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inną osobę w razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, z oceny swojej pracy, a także zwięzłej oceny sytuacji Spółki, uwzględniającej ocenę kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia,
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
wyrażanie zgody na przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennej,
zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd,
uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki,
wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, wyrażenie zgody na udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów będących własnością Spółki, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału własnego Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:

Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej
Rafał Jerzy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Paweł Mirski Sekretarz Rady Nadzorczej
Piotr Fortuna Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Jankowski Członek Rady Nadzorczej
Sławomir Winiecki Członek Rady Nadzorczej
Rafał Płókarz Członek Rady Nadzorczej

W 2022 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Po dniu bilansowym, tj. w dniu 03.04.2023 roku Pan Paweł Mirski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Atrem S.A.

www.atrem.pl 38

W 2022 r. Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia: w dniu 28.03.2022 r., 08.09.2022 r., oraz w dniu 01.12.2022 r. W trakcie posiedzeń Rada podejmowała uchwały oraz omawiała sprawy i rozpatrywała sprawy przedkładane przez Zarząd, które nie wymagały podejmowania uchwał. Rada podjęła 8 uchwał w trybie obiegowym tj. bez zwoływania i odbywania posiedzenia.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Komitet Audytu został powołany przez Radę Nadzorczą 21 września 2017 roku. Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2021 r. przedstawiał się następująco:

Tomasz Jankowski Przewodniczący Komitetu Audytu
Piotr Fortuna Członek Komitetu Audytu
Rafał Płókarz Członek Komitetu Audytu

W aktualnym składzie Komitet Audytu działa od czerwca 2020 roku.

3.11 Informacje dotyczące Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą, spośród członków Rady Nadzorczej, na okres kadencji Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (słownie: trzech) członków, przy czym liczba członków Komitetu Audytu w granicach określonych powyżej, określana jest przez Radę Nadzorczą poprzez powołanie odpowiedniej liczby członków Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu wybierany jest przez członków Komitetu Audytu. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, jest niezależna od Spółki. Kryteria niezależności określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

Przynajmniej 1 (słownie: jeden) członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej 1 (słownie: jeden) członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. W sytuacji, gdy wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu, w skład Komitetu Audytu nie będzie wchodził żaden członek, spełniający wymogi, w zakresie wiedzy i doświadczenia wskazane powyżej, wybór takiej osoby nastąpi niezwłocznie po odbyciu się walnego zgromadzenia Spółki odpowiednio zmieniającego skład Rady Nadzorczej. Niezależnie od sytuacji określonej w zdaniu poprzednim, Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu Audytu.

Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Rafał Płókarz i Tomasz Janowski. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

www.atrem.pl 39

Pan Rafał Płókarz wiedzę tą nabył w trakcie zasiadania w radach nadzorczych, w tym komitetów audytu trzech spółek giełdowej grupy kapitałowej Caspar. Doktor nauk ekonomicznych.# Pan Tomasz Jankowski

Pan Tomasz Jankowski nabył wiedzę jako licencjonowany doradca podatkowy. Partner w Kancelarii Paczuski Taudul Doradcy Podatkowi sp. z o.o. Posiada dziewięcioletnie doświadczenie w obsłudze podatkowej klientów, w szczególności w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz cen transferowych. Brał udział w licznych projektach optymalizacyjnych związanych z praktycznym stosowaniem regulacji dotyczących transakcji między podmiotami powiązanymi.

Pan Piotr Fortuna

Pan Piotr Fortuna wiedzę tą nabył jako absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu – Dyrektora Finansowego w spółce dominującej GK Immobile S.A. (od 2011 r.), a także w innych spółkach GK Immobile S.A.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent jest Pan Piotr Fortuna. Wiedzę tą nabył w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu w spółce dominującej GK Immobile S.A. (od 2011r.), w skład której przed pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki wchodziła m.in. spółka CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. oraz PJP MAKRUM S.A. (także członek Rady Nadzorczej tej spółki) oraz PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.

Zadania Komitetu Audytu

Zadania Komitetu Audytu określają powszechnie obowiązujące przepisu prawa oraz Regulamin Komitetu Audytu. Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej. Zadania Komitetu Audytu są realizowane w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań, w formie uchwał podjętych przez Komitet Audytu.

Komitet Audytu może żądać przedłożenia przez Spółkę ATREM wszelkich informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów koniecznych do wykonania zadań Komitetu Audytu, w tym w szczególności informacji z zakresu księgowości, finansów i zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu powinien być informowany o metodzie księgowania istotnych i nietypowych transakcji w przypadku możliwości zastosowania różnych rozwiązań.

Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem, Radą Nadzorczą Spółki kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014. Biegli rewidenci mają zagwarantowany dostęp do Członków Komitetu Audytu. Komitetowi Audytu powinny być przedkładane na jego żądanie harmonogramy pracy audytorów wewnętrznych i biegłych rewidentów.

Rekomendacje i oceny Komitetu Audytu są przyjmowane w drodze uchwały i mogą być podejmowane w trybie obiegowym. Rekomendacje i oceny prezentowane są Radzie Nadzorczej przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Zarząd Spółki.

Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż dwa razy do roku, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych).

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego dokonywany jest przez Komitet Audytu na podstawie oceny firmy Audytorskiej pod kątem zdolności do świadczenia profesjonalnych usług, także z uwzględnieniem wymogów stawianych przez podmiot dominujący i konieczność przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego podmiotu dominującego. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i kryteria według obowiązującej procedury. Firma audytorska badająca sprawozdanie nie świadczyła na rzecz Emitenta innych usług niebędących badaniem i przeglądem sprawozdania finansowego. Komitet Audytu dokonał analizy niezależności audytora.

Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 40 z posiedzeń Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki (zawiadomienie dokonywane jest przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub listem poleconym lub do rąk własnych).

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Komitetu Audytu zostali powiadomieni o posiedzeniu. W porządku obrad należy umieścić sprawy zgłoszone przez poszczególnych członków Komitetu Audytu, jeżeli wniosek taki został zgłoszony na co najmniej 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia. Zmiana porządku obrad może nastąpić, jeśli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Komitetu Audytu i zostanie podjęta w tej sprawie odpowiednia uchwała.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w siedzibie Spółki lub w trybie elektronicznego porozumiewania się na odległość, a wyjątkowo w miejscu według wyboru osoby upoważnionej do zwołania posiedzenia. Członek Komitetu Audytu, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu powinien zawiadomić e-mailem o tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, podając przyczyny nieobecności. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu Audytu oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu, a w sprawach nagłych nie później niż na 2 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu.

Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu członków Zarządu Spółki ATREM S.A., jak również członków zarządów spółek powiązanych ze Spółką oraz w uzgodnieniu z Prezesem Zarządu Spółki, innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa kolegialnie. Wszelkie wnioski wymagają uchwał Komitetu. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Wyłączenie jawności może nastąpić na wniosek jednego z członków Komitetu Audytu. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za" oraz „przeciw", głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Aby uchwała była ważna, w posiedzeniu Komitetu musi uczestniczyć minimum połowa Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący. Członkowie Komitetu Audytu mogą głosować nad podjęciem uchwał wyłącznie osobiście, poprzez udział w posiedzeniu Komitetu. W wyjątkowych przypadkach Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

Posiedzenia Komitetu Audytu są protokołowane przez jednego z członków Komitetu Audytu. Protokoły powinny zawierać datę, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Komitetu Audytu i osób zaproszonych, treść podjętych uchwał, tryb podjęcia uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół powinien być sporządzony i podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Komitetu Audytu bez zbędnej zwłoki.

Komitet Audytu na swoich posiedzeniach podejmuje postanowienia w formie:
* wniosków do walnego zgromadzenia wynikających z przeprowadzenia czynności nadzorczych i kontrolnych,
* opinii dla walnego zgromadzenia w przedmiocie sprawozdań i wniosków Zarządu,
* uchwał w pozostałych sprawach.

Komitet Audytu jest zobowiązany składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności, obejmujące w szczególności informacje konieczne do opracowania przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

3.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki

Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w konsekwencji rozwój ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 41 spółki i korzyści dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzję w kwestii wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki.

3.13 Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk

Spółka stosuje najwyższe standardy biznesowe i etyczne, a także przestrzega podstawowe wartości w obszarach praw człowieka oraz norm w zakresie zatrudnienia. Spółka nie przyjęła formalnych polityk, kodeksów lub podobnych dokumentów, jednakże kwestie zagadnień społecznych, pracowniczych, poszanowania praw człowieka oraz kwestie środowiskowe są przedmiotem zainteresowania Zarządu i kierownictwa Spółki. W najbliższej przyszłości Spółka planuje przyjęcie kodeksu etyki obowiązującego w Grupie Kapitałowej Spółki Dominującej GK IMMOBILE S.A.

3.14 Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13

Spółka nie posiada określonych dokładnych procedur należytej staranności.

4 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Informacje o sprawach sądowych zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Informacje dodatkowe i noty objaśniające, nota 32.2. Sprawy sądowe.# Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2022 roku

W dniu 3 stycznia 2022 Spółka zawarła:
- z mBank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie aneks do umowy ramowej, na mocy którego Spółka ma prawo do składania zleceń udzielenia gwarancji Banku, w ramach limitu linii na gwarancje do maksymalnej kwoty 27.250.000,00 PLN, do dnia 03 stycznia 2023 r.
- z mBank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie umowę ramową na linię kredytową umożliwiającą Spółce korzystanie z finansowania Banku do 10.000.000 PLN, do dnia 03 stycznia 2025 r.

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 42

W dniu 1 lutego 2022 r. Spółka zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym, na mocy którego Bank udzielił kredytu Spółce w wysokości 6.500 tys. PLN do dnia 23 lutego 2023 r.

W dniu 22 kwietnia 2022 Spółka podpisała umowę na dostawę i montaż Systemu Ochrony Tunelu na 34 stacjach I, II linii metra i STP Kabaty zawartą z Metro Warszawskie Sp. z o.o. Wynagrodzenie Spółki ujęte w umowie wynosi 10.576.770,00 zł brutto.

W dniu 29 kwietnia 2022 roku Spółka w ramach konsorcjum w składzie: Atrem S.A. (jako Partner Konsorcjum) – T4B Sp. z o.o. (jako Lider Konsorcjum), zawarła umowę z Państwowym Gospodarstwem Wodnym Wody Polskie (Zamawiającym) na realizację zadania pn. „Modernizacja i wdrożenie systemów pomiarów hydrologicznych, sterowania i teletechnicznych na obiektach hydrotechnicznych RZGW Kraków i RZGW Wrocław”. Całkowite wynagrodzenie Konsorcjum wynosi 157.597.571,82 zł netto. Wartość prac Spółki w związku z umową konsorcjum wynosi 80.280.203,08 zł netto.

W dniu 27 maja 2022 roku zawarta została pomiędzy Spółką a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, umowa linii wielocelowej jak i produktów wchodzących w skład linii wielocelowej na łączną kwotę 20.000.000,00 PLN, w związku z potrzebą finansowania kontraktu z Państwowym Gospodarstwem Wodnym Wody Polskie, dot. inwestycji: „Modernizacja i wdrożenie systemów pomiarów hydrologicznych, sterowania i teletechnicznych na obiektach hydrotechnicznych RZGW Kraków i RZGW Wrocław”.

W dniu 14 października 2022 roku spółka podpisała umowę, której przedmiotem jest: „Budowa linii kablowych 110 kV Garbary – Cytadela, Garbary – EC Karolin wraz z budową stacji 110/15/6 kV Garbary celem poprawy zasilania miasta Poznań”, zawartą z Enea Operator Sp. z o.o. (dalej zwana Zamawiającym). Wynagrodzenie Spółki ujęte w umowie wynosi 42.113.821,14 zł netto, tj. 51.800.000,00 zł brutto.

W dniu 15 grudnia 2022 roku spółka jako wykonawca, podpisał z Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Barlinku (dalej zwanym Zamawiającym) umowę, której przedmiotem jest: „Budowa stacji elektroenergetycznej głównego punktu odbioru GPO 110kV wraz z towarzyszącą infrastrukturą techniczną”. Wynagrodzenie Spółki za wykonanie w/w przedmiotu umowy wynosi 13.728.000,00 zł netto, powiększone o należny podatek VAT.

Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym

W dniu 4 stycznia 2023 roku Spółka zawarła umowę z PGE Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublinie, której przedmiotem jest realizacja przez Emitenta zadania pn.: „Modernizacja stacji elektroenergetycznej 110/15 kV Polanka w Czarnej Białostockiej na terenie Oddziału Białystok PGE Dystrybucja S.A.”, które ma zostać zrealizowane w terminie 24 miesięcy od daty podpisania Umowy. Wynagrodzenie Spółki wynikające z Umowy wynosi 15.895.000,00 zł netto, tj. 19.550.850,00 zł brutto.

W dniu 7 marca 2023 roku Spółka zawarła z Enea Operator Sp. z o.o. umowę, której przedmiotem jest realizacja zadania pn: „Przebudowa Stacji WN/SN Chociwel”. Wynagrodzenie Spółki ujęte w umowie wynosi 14.180.000 zł netto.

W dniu 29 marca 2023 roku Konsorcjum z udziałem Spółki w składzie: SEEN Technologie Sp. z o.o. - Lider Konsorcjum oraz Atrem S.A. - Partner Konsorcjum, zawarło umowę ze spółką Polskim Koncernem Naftowym ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku dalej zwany Zamawiającym, na wykonanie w formule "pod klucz" - EPC kompletny i nowoczesny zespół Instalacji, w tym Instalację Wody Zdekarbonizowanej oraz Instalację Wydzielania Osadu, Stację Demineralizacji Wody, Stację Uzdatniania Kondensatu, na terenie Zakładu Produkcyjnego w Płocku, na potrzeby realizacji projektów rozwojowych w ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 43 Zakładzie Produkcyjnym w Płocku. Wartość wynagrodzenia Emitenta w ramach Konsorcjum wynosi 253.437.581,96 zł słownie: dwieście pięćdziesiąt trzy miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych 96/100 netto. Wartość wynagrodzenia całego w/w Konsorcjum wynosi 1.270.361.875,00 zł słownie: jeden miliard dwieście siedemdziesiąt milionów trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych 00/100 netto. Zabezpieczeniem należytego wykonania przedmiotu umowy będzie gwarancja bankowa o wartości 10% wynagrodzenia netto.

Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze Spółką

ATREM S.A. funkcjonuje w ramach Grupy Kapitałowej Immobile S.A. W dniu 9 maja 2019 roku, Spółka otrzymała zawiadomienie od spółki Grupa Kapitałowa Immobile S.A., na podstawie art. 6 § 1 w zw. z art. 4 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, że w związku z nabyciem w dniu 9 maja 2019 r. w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ATREM S.A. z dnia 11.02.2019 r. łącznie 6.091.852 akcji spółki ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach, w tym 4.655.600 akcji imiennych które w wyniku nabycia utraciły uprzywilejowanie oraz 1.436.252 akcji zwykłych na okaziciela, stan posiadania przez spółkę Grupa Kapitałowa Immobile S.A. akcji spółki ATREM S.A. wynosi 66,0% w kapitale zakładowym ATREM S.A., co odpowiada 66% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu ATREM S.A. Tym samym z dniem 9 maja 2019 r. doszło do powstania stosunku dominacji pomiędzy spółką Grupa Kapitałowa Immobile S.A., jako spółką dominującą, a ATREM S.A. jako spółką zależną. Grupa Kapitałowa Immobile S.A jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033561. Nadano jej numer statystyczny REGON 090549380. Na dzień publikacji niniejszego dokumentu Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. jest właścicielem 71,7% akcji zwykłych ATREM S.A. Spółka na dzień 31.12.2022 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie posiadała spółek zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej.

Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania

ATREM S.A. nie posiada spółek zależnych kapitałowo. Do momentu utrwalenia nowego modelu funkcjonowania i uzyskania poprawy rentowności prowadzonego biznesu, nie planuje się nowych istotnych inwestycji rzeczowych lub kapitałowych.

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 44

Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Spółka nie była stroną tego typu transakcji.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W dniu 03.01.2022 roku Spółka zawarła z mBank S.A. umowę ramową na finansowanie bieżącej działalności w wysokości 10,0 mln PLN. W ramach linii udzielane są elastyczne kredyty odnawialne na finansowanie wybranych kontraktów. Na dzień 31.12.2022 roku były podpisane 3 takie umowy na łączną kwotę 8.200 tys. PLN.

W dniu 27.05.2022 roku Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę linii wielocelowej w wysokości 20,0 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie kontraktu realizowanego na zamówienie Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie.

Spółka w 2022 roku nie zaciągnęła żadnych pożyczek.

Spółka w 2022 roku nie wypowiedziała żadnych umów kredytów ani pożyczek.

Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

W 2022 roku Spółka udzieliła 3 pożyczki spółce powiązanej.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data umowy	Kwota umowy nominalna	Kapitał do spłaty na dzień 31.12.2022	Termin spłaty	Oprocentowanie
ATREM S.A.	GK IMMOBILE S.A.	04.01.2022	1 000	1 098	31.12.2023	WIBOR1M+3%
ATREM S.A.	GK IMMOBILE S.A.	19.01.2022	1 000	1 094	31.12.2023	WIBOR1M+3%
ATREM S.A.	GK IMMOBILE S.A.	26.01.2022	2 000	2 185	31.12.2023	WIBOR1M+3%

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 45

Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

W 2022 roku zostały udzielone 2 nowe poręczenia za zobowiązania Spółki.

Data umowy	Dokument	Dłużnik	Beneficjent	Poręczyciel	Wartość poręczenia	Ważność poręczenia
03.01.2022	Oświadczenie o poręczeniu	ATREM S.A.	mBank S.A.	GK IMMOBILE S.A.	12 000	03.04.2025
27.05.2022	Weksel in blanco poręczony przez GKI	ATREM S.A.	BOŚ S.A.	GK IMMOBILE S.A.	4 000	26.05.2024

Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 25.03.2022 r.

W roku 2022 Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 2022.# Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

(w tysiącach PLN)

www.atrem.pl 46

13 Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Spółka czyni starania, aby finansowanie kapitałem obcym było zdywersyfikowane w kontekście instytucji i wykorzystania produktów finansowych. W 2022 roku Spółka regulowała zobowiązania ze środków własnych i przy wykorzystaniu kapitału obcego (kredyty, leasing i zaliczki). Nie miała miejsca emisja akcji własnych, ani obligacji. Przyjęty model funkcjonowania pozwala minimalizować ryzyko niekorzystnego wpływu rosnących stóp procentowych, które mają wpływ na koszty działalności przedsiębiorstwa. Stabilna sytuacja finansowa umożliwia kreowanie polityki w zakresie zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne gdy jest to uzasadnione ekonomicznie, a nie wtedy gdy jest to konieczne. Podstawowym elementem kształtującym politykę ograniczania ryzyka płynności jest utrzymywanie zdolności Spółki do terminowego wywiązywania się z bieżących i planowanych zobowiązań wobec kontrahentów. Spółka analizuje sytuację płynnościową na bieżąco, sporządzane są prognozy płynności na okres od tygodnia do 12 miesięcy w układzie kroczącym, systematycznie odbywają się spotkania Zarządu z pionem finansowym, na których omawiane są najważniejsze zagadnienie związane z przychodami, zapotrzebowaniem na finansowanie. Należności podlegają stałemu monitoringowi, a sprawy sporne wynikające z przeterminowanych płatności kierowane są do drogę postępowania sądowego.

14 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Obecny plan inwestycji w Spółce nie przewiduje poniesienia istotnych nakładów.

15 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu i możliwym wpływem na wyniki w kolejnych latach

Zdarzeniem o nietypowym charakterze był w 2022 roku wybuch wojny za naszą wschodnią granicą. Konsekwencje napaści Federacji Rosyjskiej na Ukrainę nie powodują bezpośredniego wpływu na sytuację ekonomiczną ATREM S.A., ani zagrożenia kontynuacji działalności. Spółka nie prowadziła i nie prowadzi aktywności na rynkach wschodnich. Wojna wpłynęła jednak w sposób pośredni na Spółkę i całą branżę. Notujemy w ostatnich kilku miesiącach wzrost i utrzymanie wysokiego poziomu cen paliw kopanych i energii, a także zakłócenie łańcuchów dostaw i gwałtowne skoki cen surowców (np. stali, kabli i komponentów). Czynnikiem, który niewątpliwie miał wpływ na wyniki finansowe Spółki była bardzo wysoka inflacja, która dodatkowo potęguje wzrost kosztów materiałów i wynagrodzeń. W związku z powyższym Zarząd na bieżąco monitoruje biznes i potencjalny wpływ czynników zewnętrznych na poszczególne segmenty operacyjne i całą działalność Spółki. W zawieranych kontraktach Zarząd podejmuje starania do wprowadzenia klauzul indeksacyjnych w celu minimalizowania ryzyka wzrostu kosztów surowców i materiałów.

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 47

16 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2022 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

Podstawowym celem działalności Spółki jest utrzymanie rozwoju skali działalności oraz trwała poprawa wyników na poziomie zysku operacyjnego i zysku netto. Aby zrealizować te cele, Spółka musi zmierzyć się z następującymi czynnikami mającymi wpływ na jej rozwój.

16.1 Czynniki zewnętrzne

Najważniejszym czynnikiem zewnętrznym są szeroko rozumiane uwarunkowania rynkowe. Należą do nich m.in. koniunktura na rynku budowlano-montażowym, ogólna sytuacja gospodarcza, poziom popytu na oferowane przez Spółkę usługi. Zdecydowana większa część kontraktów realizowanych jest poprzez wybór w toku postępowań przetargowych. Znaczne ograniczenie planowanych inwestycji, a co za tym idzie ilości nowych przetargów może przyczynić się do zmniejszenia skali działalności. Aby zminimalizować te czynniki, Spółka konsekwentnie buduje swój portfel zamówień. W związku z realizacją zadań kluczowych w skali kraju istotne są decyzje polityczne dotyczące planowanych inwestycji. Szerokie otwarcie rynku może powodować pojawienie się większej ilości konkurentów - co z kolei może przełożyć się na większą konkurencję cenową – oraz na zwiększony popyt na materiały oraz robociznę (dostępność podwykonawców oraz wykwalifikowanej siły roboczej). Spółka przez wzgląd na swoje bogate doświadczenie i know-how upatruje szans w złożoności projektów, gdyż posiada wystarczające zasoby, aby samodzielnie bądź w konsorcjum zrealizować wysokie wymagania zamawiających. Należy podkreślić, iż Spółka kooperuje na stale zmieniającym się rynku. Rosną oczekiwania stawiane przez zamawiających co do złożoności i kompleksowości realizowanych kontraktów, a także szereg innych poza przedmiotowych warunków kontraktowych (jak np. spełnienie wymogów minimalnych dotyczących oceny scoringowej). Istotna jest również polityka instytucji świadczących usługi finansowe z zakresu gwarancji (bankowych oraz ubezpieczeniowych). Dostępność gwarancji oraz wykorzystanie limitów warunkuje pozyskiwanie nowych kontraktów i uczestnictwo w większej ilości postępowań przetargowych.

16.2 Czynniki wewnętrzne

Bezpośrednimi czynnikami, które mogą rzutować na rozwój Spółki są te związane z siłą roboczą i elastycznością organizacyjną oraz z kondycją finansową przedsiębiorstwa. Przegląd kadr bazuje na powierzeniu realizacji zadań kluczowym pracownikom. Ich kompetencje, doświadczenie i znajomość specyfiki branży pozwalają sprawnie realizować kontrakty zgodnie z obraną ścieżką. To fluktuacja pracowników jest czynnikiem, który może rzutować na rozwój Spółki. Zważywszy na relatywnie wysoki poziom zapełnienia portfela zamówień na 2022 rok, kluczowe wydaje się zapewnienie odpowiedniego zapotrzebowania na kapitał. Płynność finansowa realizowanych kontraktów analizowana jest w parze z rentownością. Spółka nieustannie prowadzi akwizycję nowych kontraktów, selektywnie podchodząc do kwestii ofertowania, dlatego istotny jest również poziom wykorzystania limitów gwarancyjnych zabezpieczających realizację kontraktów na wymaganym poziomie. Czynnikiem rzutującym na rozwój może być również skala osiągniętego efektu synergii w ramach współpracy ze Spółkami z Grupy Kapitałowej Immobile. Ponadto istotnym ograniczeniem dalszego rozwoju ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 48 i pozyskiwania kolejnych kontraktów może być dostępność do wyspecjalizowanej kadry zarządzającej i inżynierskiej. W dniu publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, trwa wojna za naszą wschodnią granicą. Tak jak wskazano w nocie 43. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym sprawozdania ATREM S.A. za 2022 rok, konsekwencje wojny nie powodują bezpośredniego wpływu na sytuację ekonomiczną ATREM S.A., ani na zagrożenie kontynuacji działalności. Spółka nie prowadzi aktywności na rynkach wschodnich, jednak pośrednio może się ona odbić na działalności poprzez np. zmiany kursowe, organicznie możliwości produkcyjnych podwykonawców czy też złamaniu łańcuchów dostaw.

16.3 Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

W 2022 roku Spółka nie prowadziła nowych działań w dziedzinie badań i rozwoju.

16.4 Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2023 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

Zarząd Spółki kładzie stały nacisk na zwiększenie rentowności realizowanych kontraktów oraz na efektywność kosztową całej organizacji. Spółka koncentruje się na osiągnięciu jak najlepszych wyników finansowych, sukcesywnie w sposób zrównoważony pracując nad rozwojem działalności w dwóch podstawowych segmentach. Działania Spółki ukierunkowane są również na integrację spółek z Grupy Kapitałowej Immobile. Wspólna oferta usług komplementarnych powinny przełożyć się na wzrost rentowności realizowanych kontraktów oraz na wzrost portfela zamówień.

17 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

Wypracowany po zmianach właścicielskich, które miały miejsce w 2019 roku, model zarządzania zapewnia jakość i efektywność w zakresie realizowanych kontraktów. Zarząd monitoruje obszary zarządzania przedsiębiorstwem, doskonaląc procedury wewnętrzne mające na celu optymalizację procesu zarządzania i polepszenie komunikacji wewnątrz organizacji i z otoczeniem zewnętrznym. W roku 2022 nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką.

18 Umowy zawarte pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółek grupy przez przejęcie

Spółka w 2022 roku nie zawarła takich umów.

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.# Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)

www.atrem.pl 49

19 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Spółki przedstawiało się następująco:

Okres	Okres
01-01-2022 do 31-12-2022	01-01-2021 do 31-12-2021
Goławski Andrzej - Prezes Zarządu	1 142
Szmyt Przemysław - Wiceprezes Zarządu	507
Razem	1 649

Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki przedstawiało się następująco:

Okres	Okres
01-01-2022 do 31-12-2022	01-01-2021 do 31-12-2021
Fortuna Piotr	48
Jankowski Tomasz	37
Jerzy Rafał	36
Mirski Paweł	42
Skrocki Dariusz	55
Winiecki Sławomir	36
Płókarz Rafał	37
Razem	291

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, nie posiada również zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.

Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)

www.atrem.pl 50

20 Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 31.12.2022 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

W poniższej tabeli przestawiono ilości akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Atrem.

Akcjonariusz	Stan na 31.12.2021	Zwiększenie stanu posiadania	Zmniejszenie stanu posiadania	Stan na 31.12.2022
Zarząd
Andrzej Goławski	8 540	0	0	8 540
Przemysław Szmyt	4 700	0	0	4 700
Rada Nadzorcza
Dariusz Skrocki	0	1 000	0	1 000
Rafał Jerzy	0	0	0	0
Paweł Mirski	4 300	0	4 300	0
Piotr Fortuna	0	0	0	0
Tomasz Jankowski	0	0	0	0
Sławomir Winiecki	0	0	0	0
Rafał Płókarz	0	0	0	0

Spółka nie została powiadomiona i nie posiada informacji własnych w sprawie umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy.

21 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie prowadzi obecnie programów akcji pracowniczych.

ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A.

Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN)

www.atrem.pl 51

22 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o. o. sp. k. na podstawie umowy zawartej z Atrem S.A. z dnia 25.08.2021 r. Umowa została zawarta na przeprowadzenie przeglądów sprawozdania finansowego za okresy 6 m-cy kończący się 30.06.2021 r. i 6 m-cy kończących się 30.06.2022 r. oraz badania sprawozdania finansowego za rok kończący się 31.12.2021 r. i rok kończący się 31.12.2022 r. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonała Rada Nadzorcza Spółki. Informacje nt. wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym, nota 34.

Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

Na podstawie oświadczenia otrzymanego od Rady Nadzorczej Zarząd Spółki informuje, że:

firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Bydgoszcz, 03 kwietnia 2023 r.

Wiceprezes Zarządu
Przemysław Szmyt

Prezes Zarządu
Andrzej Goławski

AI assistant

Atrem S.A. — Audit Report / Information 2022

5521_rns_2023-04-04_632fee2b-392d-44aa-b881-8755ba08b21f.xhtml

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ATREM S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Spis treści

1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Atrem S.A. za 2022 rok

1.1 Opis struktury Spółki oraz opis zmian w organizacji w danym roku obrotowym

1.2 Charakterystyka sprzedaży

1.3 Wyniki finansowe

1.4 Przepływy pieniężne

1.5 Analiza wskaźnikowa

1.6 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

1.7 Charakterystyka polityki w zakresie kierunku rozwoju Spółki

2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

2.1 Ryzyka wewnętrzne

2.2 Ryzyka zewnętrzne

3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

3.1 Deklaracja ładu korporacyjnego

3.2 Opis głównych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

3.3 Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2022 r.

3.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

3.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

3.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

3.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

3.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

3.9 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

3.10 Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę

3.11 Informacje dotyczące Komitetu Audytu

3.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki

3.13 Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk

3.14 Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13

4 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

5 Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

5.1 Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2022 roku

5.2 Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym

6 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

6.1 Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze Spółką

6.2 Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

7 Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

8 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

9 Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

10 Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

11 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 25.03.2022 r.

12 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

13 Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

14 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

15 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu i możliwym wpływem na wyniki w kolejnych latach

16 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2022 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

16.1 Czynniki zewnętrzne

16.2 Czynniki wewnętrzne

16.3 Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

16.4 Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2023 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

17 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Atrem S.A. za 2022 rok

1.1 Opis struktury Spółki oraz opis zmian w organizacji w danym roku obrotowym

1.2 Charakterystyka sprzedaży

1.3 Wyniki finansowe

Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Aktywa

Kapitał własny, zobowiązania i rezerwy

1.4 Przepływy pieniężne

1.5 Analiza wskaźnikowa

1.6 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

1.7 Charakterystyka polityki w zakresie kierunku rozwoju Spółki

2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

2.1 Ryzyka wewnętrzne

Ryzyko związane z bieżącą działalnością Spółki

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników

Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umowy

Ryzyko związane z wielkością portfela zamówień

Ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej

Ryzyko negatywnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sporów sądowych

2.2 Ryzyka zewnętrzne

Zewnętrzne ryzyka finansowe

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Ryzyko kursu walutowego

Ryzyko ubezpieczeniowe

Atrem S.A. Audit Report / Information 2022