Atrem S.A. — AGM Information 2024

May 10, 2024

UCHWAŁA NR 01 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ATREM Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM spółka akcyjna postanawia wybrać Pana ______ (______) na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 02 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie przyjęcia porządku obrad

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

  • 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd:
  2. a) sprawozdania finansowego ATREM Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023,

b) sprawozdania Zarządu z działalności ATREM Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023,

c) wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku ATREM Spółka Akcyjna uzyskanego w roku obrotowym 2023.

1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

a) sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego ATREM Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku powstałego w roku obrotowym 2023,

b) sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności ATREM Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023,

c) sprawozdania Rady Nadzorczej ATREM Spółka Akcyjna z działalności w roku obrotowym 2023,

d) oceny sytuacji ATREM Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023 z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance,

e) oceny sposobu wypełniania przez ATREM Spółka Akcyjna obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

f) informacji o braku (nieprowadzeniu) polityki ATREM Spółka Akcyjna w przedmiocie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,

1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.

2. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATREM Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023.

3. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ATREM Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023.

4. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej ATREM Spółka Akcyjna za 2023 rok;

5. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za 2023 rok;

6. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu ATREM Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;

7. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej ATREM Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;

8. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok w ATREM Spółki Akcyjnej;

9. 1. Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej ATREM Spółki Akcyjnej;
10. 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
11. II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 03 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

• I. Działając na podstawie § 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM Spółka Akcyjna postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:
  • 1. ______
  • 1. ______
  • 1. ______
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 04 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego

ATREM Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 18 ust. 3 pkt 1) statutu ATREM Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM Spółka Akcyjna rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe ATREM Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023 obejmujące:
  • 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 113.653 tys. PLN,
  • 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zysk netto 5.954 tys. PLN,
  • 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów netto o kwotę 84 tys. PLN,
  • 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o 4 939 tys. PLN,
  • 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 05 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ATREM Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023

• I. Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM Spółka Akcyjna rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 06 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej ATREM Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM Spółka Akcyjna rozpatrzyło i postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ATREM Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 07 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie przeznaczenia zysku ATREM Spółka Akcyjna za 2023 rok

• I. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 3 pkt 2) statutu ATREM Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM Spółka Akcyjna, postanawia zysk netto ATREM Spółki Akcyjnej za 2023 rok w kwocie 5.954 tys. zł przeznaczyć w części tj. w kwocie 4.522.738,71 zł tj. 0,49 zł na jedną akcję na wypłatę dywidendy, zaś w pozostałej części na kapitał zapasowy Spółki.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Kompetencje Walnego Zgromadzenia Spółki. Treść uchwały zgodna z rekomendacją Zarządu ATREM S.A. i opinią Rady Nadzorczej ATREM S.A.

UCHWAŁA NR 08 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU

w sprawie wypłaty dywidendy, określenia daty nabycia prawa do dywidendy i terminu jej wypłaty.

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM Spółka Akcyjna, postanawia dokonać wypłaty dywidendy z zysku za rok 2023 w kwocie 4.522.738,71 zł tj. 0,49 zł na jedną akcję.
• II. Dniem nabycia prawa do dywidendy jest dzień 10.09.2024 r.
• III. Termin wypłaty przez Spółkę dywidendy ustala się na dzień 20.09.2024 r.
• IV. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Andrzejowi Goławskiemu

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 18 ust. 3 pkt 3) statutu ATREM Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Andrzejowi Goławskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie za okres od dnia 01 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 10 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Przemysławowi Szmytowi

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 18 ust. 3 pkt 3) statutu ATREM Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Przemysławowi Szmytowi absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie za okres od dnia 01 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 11 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Dariuszowi Jarkowi

I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 18 ust. 3 pkt 3) statutu ATREM Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Dariuszowi Jarkowi absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie za okres od dnia 01 lipca 2023 do dnia 31 grudnia 2023r.

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 12 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Skrockiemu

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 18 ust. 3 pkt 3) statutu ATREM Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Dariuszowi Skrockiemu absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 13 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Jerzy

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 18 ust. 3 pkt 3) statutu ATREM Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Rafałowi Jerzy absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 14 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Fortuna

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 18 ust. 3 pkt 3) statutu ATREM Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Piotrowi Fortunie absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 15 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Jankowskiemu

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 18 ust. 3 pkt 3) statutu ATREM Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM Spółka Akcyjna postanawia udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Jankowskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 16 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Mirskiemu

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 18 ust. 3 pkt 3) statutu ATREM Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Pawłowi Mirskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 03 kwietnia 2023 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 17 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Winieckiemu

• I. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 18 ust. 3 pkt 3) statutu ATREM Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Sławomirowi Winieckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej za okresie od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 18 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM Spółka Akcyjna pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej ATREM Spółka Akcyjna o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATREM Spółka Akcyjna za 2023 rok.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 19 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie § 20 ust. 2 statutu ATREM Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej w wysokości ______ (słownie: ______) członków Rady Nadzorczej.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie odwołania Pana ______ ze składu Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 18 ust. 3 pkt 12) oraz § 20 ust. 1 statutu ATREM Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana ______ (______) ze składu Rady Nadzorczej ATREM Spółki Akcyjnej.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Kompetencje Walnego Zgromadzenia Spółki. Punkt porządku dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej umożliwia Walnemu Zgromadzeniu Spółki odwołanie któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki / powołanie nowego członka Rady Nadzorczej Spółki

UCHWAŁA NR 21 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY Z DNIA 10 CZERWCA 2024 ROKU w sprawie powołania Pani/Pana ______ w skład Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 18 ust. 3 pkt 12) oraz § 20 ust. 1 statutu ATREM Spółki Akcyjnej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią/Pana ______ (______) w skład Rady Nadzorczej ATREM Spółki Akcyjnej.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.