AtkinsRéalis Group Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2024

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ET AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES LE 25 MARS 2024

TABLE DES MATIÈRES

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|---|---|
|Glossaire|4|
|Lettre du président du conseil|5|
|Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires|7|
|Circulaire de sollicitation de procurations de la direction|11|
|Questions soumises à l’assemblée|14|
|Information sur nos candidats aux postes d’administrateur|17|
|Analyse de la rémunération des administrateurs|27|
|Rapports des comités du conseil|32|
|Analyse de la rémunération des membres de la haute direction|42|
|Énoncé des pratiques de gouvernance|81|
|Autres renseignements|103|
|Supplément A – Propositions d’actionnaire|105|
|Supplément B – Mandat du conseil d’administration|109|
|Supplément C – Sommaire du régime d’options sur actions|113|
|Supplément D – Sommaire du régime d’achat d’actions des|
|employés américains|116|
|Supplément E – Régime d’achat d’actions des employés|
|américains|119|

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Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Les énoncés contenus dans la présente circulaire faisant état des estimations, des attentes, des prévisions, des objectifs, des prédictions, des projections pour l’avenir ou des stratégies de la Société ou de la direction peuvent être des « énoncés prospectifs » et peuvent être signalés par l’utilisation de verbes ou de termes tels que « anticiper », « s’attendre à », « cible », « cibler », « croire », « devoir », « espérer », « estimer », « évaluer », « objectif », « perspectives », « planifier », « pouvoir », « présumer », « prévisions », « prévoir », « probable », « projeter », « synergies », ainsi que par l’emploi du conditionnel ou du futur, que la tournure soit négative ou positive et quelle que soit la variante utilisée. Les énoncés prospectifs incluent toutes les affirmations qui ne s’appuient pas sur des faits historiques. Les énoncés prospectifs incluent des énoncés liés aux résultats économiques futurs et à la situation financière future de la Société de même qu’aux objectifs fixés, aux priorités, aux stratégies, aux engagements, aux objectifs et

aux cibles en matière de développement durable et d’égalité, de diversité et d’égalité (« ED&I ») ainsi qu’aux actions qui peuvent être entreprises par la Société ou en son nom pour réaliser ces engagements ou atteindre ces cibles (notamment quant à l’atteinte de la carboneutralité au sein des activités de l’entreprise d’ici 2030 et des cibles en matière de diversité de la Société, qui comprennent l’augmentation de la proportion des femmes au sein de la direction à 25 % d’ici 2025, et à l’échelle de l’organisation dans son ensemble à 33 % d’ici 2025, en plus d’un engagement du conseil d’administration de maintenir la représentation féminine au sein de celui-ci à au moins 30 %), et à l’engagement de la Société de publier de l’information transparente et de communiquer de l’information sur les principes liés à l’environnement, à la société et à la gouvernance (« ESG »). Tous ces énoncés prospectifs sont formulés conformément aux règles refuges des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. La Société met en garde le lecteur que ces énoncés prospectifs, par leur nature même, comportent des risques et des incertitudes, et que les

actions ou les résultats réels de la Société

pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs, ou pourraient avoir une incidence sur le degré avec lequel une projection particulière se réalisera. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d’assister les investisseurs et autres personnes dans la compréhension de certains éléments clés des objectifs, priorités stratégiques, attentes et plans actuels de la Société, notamment à l’égard du développement durable et de l’ED&I et pour leur permettre d’avoir une meilleure compréhension des activités de la Société ainsi que de l’environnement dans lequel elle prévoit exercer ses activités. Les lecteurs sont mis en garde que de telles informations peuvent ne pas être appropriées pour d’autres usages.

Les énoncés prospectifs formulés dans la présente circulaire sont fondés sur certaines hypothèses qui sont jugées raisonnables par la Société en date du 25 mars 2024. Les engagements, les cibles et les actions de la Société en matière de développement durable

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

sont fondés sur le plan stratégique actuel de la Société, sa présence géographique, ses branches d’activité et l’étendue et la portée globales de ses activités ainsi que sur de nombreuses hypothèses, y compris, sans s’y limiter, les hypothèses importantes suivantes : la capacité de la Société d’élaborer et de mettre en œuvre diverses initiatives d’entreprise et d’affaires, y compris de nouvelles procédures, politiques et cibles, afin de décarboner les infrastructures actuelles et de favoriser une nouvelle culture de changement de comportement et de choix axés sur de faibles émissions de carbone au sein de l’effectif de la Société; l’absence du lancement d’initiatives d’entreprise ou d’affaires, d’acquisitions d’entreprises, d’investissements, de coentreprises ou de technologies de la part de la Société qui augmenteraient considérablement ses niveaux prévus d’émissions de gaz à effet de serre (« GES »); les bénéfices futurs et le maintien par la Société d’une situation financière solide ou adéquate qui peut soutenir ou justifier ces engagements, cibles et actions; la disponibilité de données exhaustives et de grande qualité sur les émissions de GES et d’autres données de tiers, y compris des solutions axées sur les données pour décarboner l’environnement bâti; la capacité de la Société à élaborer et à maintenir des indicateurs permettant de suivre efficacement ses progrès; les projections relatives à la production d’électricité renouvelable et à l’environnement bâti; l’absence d’incidence négative sur le calcul des émissions de GES de la Société découlant d’améliorations ou de modifications des normes internationales ou de la méthode utilisée par la Société pour calculer ces émissions de GES ou découlant du cadre de contrôle que la Société met en place à cet égard; la collaboration suffisante avec les parties prenantes (y compris les employés, les clients, les fournisseurs, les partenaires dans les coentreprises et les autres principaux agents de la Société et des collectivités où elle est présente), et la participation active et continue de ces parties prenantes, y compris en réduisant leurs propres émissions de GES; la capacité de la Société d’acheter suffisamment de crédits de carbone et de certificats d’énergie renouvelable crédibles pour compenser ou réduire davantage les émissions de GES, au besoin; le développement et le déploiement de nouvelles technologies et de produits durables; la capacité de la Société à repérer les occasions liées aux changements climatiques ainsi qu’à évaluer et à gérer les risques liés aux changements climatiques; la conjoncture économique générale et les conditions des marchés des capitaux dans les pays où la Société exerce ses activités; l’incertitude sur les plans géopolitique et sociopolitique; et les modifications apportées à la réglementation qui pourraient avoir une incidence sur les activités de la Société et l’élaboration de la réglementation relative aux exigences ESG. Les engagements, les cibles et les actions de la Société en matière d’ED&I sont fondés sur de nombreuses hypothèses, y compris, sans s’y limiter, les hypothèses importantes suivantes : la capacité de la Société à tirer parti de partenariats et d’agences de recrutement en ED&I pour l’aider à trouver des talents compétents diversifiés, notamment pour des postes de direction et des sièges au conseil d’administration de la Société, qui ont les compétences ou l’expertise requises pour la Société; la disponibilité d’une main-d’œuvre

diversifiée suffisante sur le marché du travail; le lancement d’initiatives d’entreprise et d’affaires visant à accroître la sensibilisation, les connaissances et l’engagement en appui aux cibles en matière d’ED&I de la Société; et la capacité des candidats, des employés et des administrateurs à s’auto-identifier pour permettre une représentation diversifiée des candidats compétents. D’autres hypothèses sont également posées tout au long du rapport de gestion 2023 de la Société en date du 29 février 2024 (« rapport de gestion 2023 ») déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada, disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com et sur le site Web de la Société à

www.atkinsrealis.com sous la section

« Investisseurs » (particulièrement dans les sections « Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitudes relatives aux estimations » et « Comment nous analysons et présentons nos résultats » du rapport de gestion 2023. Si ces hypothèses s’avèrent inexactes, les résultats réels de la Société pourraient différer significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs.

De plus, des facteurs de risque importants pourraient faire en sorte que les hypothèses et estimations de la Société s’avèrent inexactes, et que les actions ou les résultats réels de la Société diffèrent significativement de ceux contenus explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs. Pour plus d’information sur les risques et incertitudes, et sur les hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent des attentes actuelles, se reporter respectivement aux sections « Risques et incertitudes », « Comment nous analysons et présentons nos résultats » et « Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitudes relatives aux estimations » du rapport de gestion 2023 de la Société. La Société met en garde le lecteur que la liste des facteurs qui précède n’est pas exhaustive.

La Société peut, de temps à autre, formuler verbalement des énoncés prospectifs. La Société met en garde que les paragraphes qui précèdent et les facteurs de risque décrits dans le rapport de gestion 2023 et dans les autres documents qu’elle dépose auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada devraient être pris en compte pour une description de certains facteurs susceptibles de causer un écart significatif entre les résultats réels de la Société et ceux envisagés dans les énoncés prospectifs formulés verbalement. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document reflètent les attentes de la Société au 25 mars 2024 et sont sujets à changement après cette date. La Société ne s’engage nullement à actualiser publiquement ou à réviser ces énoncés prospectifs ou cette information prospective, qu’ils soient formulés par écrit ou verbalement, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf si les lois ou les règlements applicables l’exigent. L’information prospective et les énoncés prospectifs figurant aux présentes sont formulés sous réserve de cette mise en garde dans leur intégralité.

Mesures et ratios financiers non conformes aux normes IFRS, mesures financières supplémentaires et informations non financières

Les résultats financiers de la Société sont préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« normes IFRS »). Cependant, les mesures et ratios financiers non conformes aux normes IFRS, les mesures financières supplémentaires et les informations non financières suivants utilisés par la Société pour analyser et évaluer ses résultats sont inclus dans cette présentation : la croissance (contraction) interne des produits, le ratio du RAIIA sectoriel ajusté sur les produits sectoriels nets, les flux de trésorerie nets provenant des (affectés aux) activités d’exploitation par branche d’activité/ secteur, le RAIIA sectoriel ajusté, le ratio de la dette nette avec recours et avec recours limité sur le RAIIA ajusté, la dette nette avec recours et avec recours limité, le RAIIA ajusté et les flux de trésorerie disponibles (affectés). Ces mesures et ratios financiers non conformes aux normes IFRS, ces mesures financières supplémentaires et ces informations non financières sont expliqués plus en détail ci-après et dans les sections 8 et 13 du rapport de gestion annuel 2023 de la Société, lesquelles sections sont intégrées par renvoi à la présente circulaire, déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada, disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com et sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous la section « Investisseurs », y compris les rapprochements entre les mesures non conformes aux IFRS et les mesures les plus comparables qui sont conformes aux normes IRFS dans les sections 8 et 13 (lesquelles sections sont intégrées par renvoi dans la présente circulaire). Les mesures et ratios financiers non conformes aux normes IFRS, les mesures financières supplémentaires et les informations non financières n’ont pas de définition normalisée selon les normes IFRS et pourraient donc ne pas être comparables aux mesures semblables présentées par d’autres émetteurs. La direction est d’avis que, en plus des mesures conventionnelles préparées conformément aux normes IFRS, ces mesures permettent de mieux comprendre la performance opérationnelle et la situation financière de la Société et certains investisseurs pourraient utiliser ces informations pour évaluer la performance de la Société d’une période à l’autre. Cependant, ces mesures comportent certaines limites et ne devraient pas être considérées séparément ni comme un substitut aux mesures de la performance préparées selon les normes IFRS.

CANDU[®] est une marque déposée d’Énergie atomique du Canada limitée, utilisée sous licence exclusive octroyée à Candu Energy Inc., une filiale de la Société.

MONARK[MC] est une marque de commerce de Candu Energy Inc., une filiale de la Société.

Renvois à des sites Web

L’information figurant sur un site Web ou accessible par l’intermédiaire d’un site Web qui est mentionnée dans la présente circulaire ne fait pas partie intégrante de celle-ci, implicitement ou autrement, sauf le rapport de gestion 2023, la notice annuelle datée du 29 février 2024 (« notice annuelle de 2023 ») et les sections de ces documents, dans la mesure où on y fait explicitement référence dans la présente circulaire.

GLOSSAIRE

actions ordinaires actions ordinaires de la Société

ACVM Autorités canadiennes en valeurs mobilières

administrateurs membres du conseil d’administration

analyse de la rémunération analyse de la rémunération des membres de la haute direction

assemblée assemblée annuelle des actionnaires de la Société devant être tenue le 16 mai 2024

cadres supérieurs groupe composé des membres de la haute direction relevant directement du président et chef de la direction

circulaire circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 25 mars 2024

CMPF clé en main à prix forfaitaire

Code de conduite Code de conduite de la Société

comité un comité établi par le conseil d’administration

comité de direction un comité établi par la direction composé du président et chef de la direction et d’autres cadres supérieurs

comité GEDD comité de gouvernance, d’éthique et de développement durable du conseil

comité RH comité des ressources humaines du conseil

conseil ou conseil d’administration conseil d’administration de la Société

contrats d’emploi contrats d’emploi des membres de la haute direction

ED&I égalité, diversité et inclusion

EGO Équipe de gestion opérationnelle

ESG environnement, société et gouvernance

GRE gestion des risques d’entreprise

I&C ingénierie et construction

IFRS Normes internationales d’information financière

membre de la haute direction visé a le

sens qui est attribué à cette expression dans le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue

options sur actions droits attribués visant l’achat d’actions ordinaires aux termes du régime d’options sur actions

RAAE US régime d’achat d’actions des employés américains

RAE canadien régime d’actionnariat à l’intention des employés canadien établi en 1996

RAII résultat avant intérêts et impôts

RAIIA résultat avant intérêts, impôts et amortissement

RDT rémunération directe totale

régime d’options sur actions régime d’options sur actions établi en 2013 décrit au Supplément C de la présente circulaire

RPA résultat par action

RRCD régime de retraite à cotisations déterminées

RRSE régime supplémentaire de retraite à l’intention des membres de la haute direction

RTA rendement total pour les actionnaires

RUAD-A régime d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs établi en 2004

RUAD-MHD régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres de la haute direction établi en 2009

RUAI régime d’unités d’actions incessibles établi en 2019

RUAR régime d’unités d’actions au rendement établi en 2019

SNC-Lavalin ou AtkinsRéalis Groupe SNC-Lavalin inc.

Société Groupe SNC-Lavalin inc. faisant affaire sous la dénomination « AtkinsRéalis »

SSE santé, sécurité et environnement

titulaire désigne l’employé auquel une option a été octroyée conformément au régime d’options sur actions

TSX Bourse de Toronto

UAD-A unités d’actions différées des administrateurs

UAD-MHD unités d’actions différées des membres de la haute direction

UAI unités d’actions incessibles

UAR unités d’actions au rendement

comité SSPT comité de sécurité, de supervision des projets et de la technologie du conseil

Computershare Services aux investisseurs Computershare Inc.

RIA régime d’intéressement annuel

RIA RU régime d’intéressement en actions du Royaume-Uni

RILT régime incitatif à long terme

vote consultatif sur la rémunération vote consultatif non contraignant sur l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Lettre du président du conseil

Invitation aux actionnaires

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d’administration, des membres de la direction et des employés d’AtkinsRéalis, nous sommes heureux de vous inviter à l’assemblée annuelle des actionnaires de cette année, qui se tiendra le jeudi 16 mai 2024 à 11 h (heure de l’Est) par webdiffusion en direct, comme il est décrit plus en détail dans notre « Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires ».

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Message aux actionnaires

En jetant un regard sur l’année 2023, deux mots résument l’année incroyable qu’a connue AtkinsRéalis : fierté et optimisme. Deux ans après le lancement de la stratégie de « Virage vers la croissance », le rendement exceptionnel obtenu au chapitre des indicateurs financiers clés l’an dernier confirme que le repositionnement de la Société en tant qu’entreprise de services professionnels et de gestion de projets au sein des marchés et des régions clés a fonctionné. Cela prouve

qu’AtkinsRéalis peut réaliser ses objectifs financiers à long terme et qu’elle est sur la bonne voie. Dans un contexte où le monde entier poursuit son objectif fondamental d’atteindre la carboneutralité d’ici 2050, notre entreprise, qui se définit par sa raison d’être, occupe une place de choix pour contribuer à résoudre les problèmes mondiaux les plus pressants.

Une stratégie exécutée avec succès pour atteindre une croissance rentable

D’un point de vue financier, la Société a le vent dans les voiles. En 2023, AtkinsRéalis a affiché une croissance interne importante des produits qui a dépassé les perspectives pour l’exercice complet, un retour à des flux de trésorerie d’exploitation positifs au deuxième semestre de l’exercice et un niveau d’endettement moins élevé réalisé plus tôt que prévu. Ceci est attribuable aux progrès soutenus réalisés dans le cadre de la stratégie et prépare le terrain pour un succès continu en 2024 et au-delà.

La Société a continué de recentrer son attention sur ses activités de base disposant du plus fort potentiel de création de valeur. Des progrès importants ont été réalisés dans l’élimination des projets CMPF et la Société se concentre maintenant sur la résolution des réclamations liées à l’augmentation de ses coûts pour ces projets. Alors que l’accent a été mis sur la réduction du risque au cours des dernières années, l’optimisation du portefeuille a été mise de l’avant en 2023. AtkinsRéalis a entrepris un examen stratégique de ses activités et de ses actifs non essentiels, ce qui l’a amenée à se départir de ses activités scandinaves du secteur Services d’ingénierie.

Au cours de la dernière année, le conseil a travaillé en étroite collaboration avec l’équipe de direction afin de s’assurer qu’AtkinsRéalis occupe une position stratégique pour l’avenir. Un bilan sain et des flux de trésorerie d’exploitation positifs créent tout un monde de possibilités pour investir et générer davantage de valeur pour les actionnaires. De nombreuses occasions s’offrent à la Société et lui permettent d’investir tant à l’interne qu’à l’externe pour stimuler une croissance future, particulièrement aux États-Unis et dans le secteur nucléaire.

« En bonne position sur le marché et forte d’une stratégie efficace et d’une raison d’être claire, AtkinsRéalis est prête à trouver des solutions aux enjeux les plus pressants pour l’humanité tout en générant une croissance durable. »

Tirer profit de la renaissance du nucléaire

La demande constante pour nos services n’est pas une coïncidence. L’année 2023 a été la plus chaude jamais enregistrée sur Terre, selon l’Organisation météorologique mondiale[1] . Pour atteindre la carboneutralité d’ici 2050 et atténuer l’impact des changements climatiques sur les collectivités, les gouvernements du monde entier investissent massivement pour adapter leurs infrastructures, renforcer leur résilience et adopter des sources d’énergie durables.

Le conseil s’est particulièrement investi dans l’évaluation du rôle que notre secteur nucléaire peut jouer pour résoudre le trilemme énergétique à l’échelle locale et internationale en offrant une source propre, sûre et accessible d’énergie de base. La COP28, événement pendant lequel 22 pays se sont réunis pour signer une déclaration visant à tripler la capacité mondiale d’énergie nucléaire d’ici 2050[2] , a marqué un véritable tournant en signalant le regain d’intérêt pour l’énergie nucléaire aux quatre coins de la planète. À titre de dépositaire de CANDU[®] , forte de dizaines d’années d’expérience et grâce au dévoilement récent du modèle dernier cri du réacteur CANDU[®] MONARK[MC] de 1 000 MW, AtkinsRéalis est bien positionnée pour tirer parti de cette renaissance du nucléaire.

Faire progresser le programme en matière d’ESG

Alors qu’AtkinsRéalis continue de faire progresser son programme en matière d’ESG, le conseil se réjouit de réalisations clés à cet égard. Dans la foulée de l’évaluation exhaustive de matérialité effectuée par la Société en 2022, le conseil a examiné la mise en œuvre d’un cadre de contrôle des facteurs ESG afin de solidifier l’exactitude de la communication d’information sur le programme ESG et les engagements de la Société. Le conseil a également maintenu sa supervision de l’opérationnalisation du cadre de gestion des risques d’entreprise de la Société

et s’est intéressé de plus près aux risques d’entreprise émergents liés aux principes ESG, notamment aux nouvelles et aux futures lois et obligations d’information, à l’intérêt croissant des investisseurs pour ces questions et à la surveillance accrue exercée par les parties prenantes à leur sujet ainsi qu’à la nécessité de s’adapter continuellement pour contrer les effets des changements climatiques.

Les employés sont au cœur du succès et de la croissance future d’AtkinsRéalis, et le conseil d’administration félicite l’équipe de direction d’avoir établi une culture forte et inclusive afin d’attirer et de retenir les talents les plus prometteurs du secteur. En 2023, l’effectif de la Société a augmenté à l’interne d’environ 4 200 nouveaux employés[3] et la Société a continué d’accroître leur engagement, comme en témoigne le résultat mondial du sondage sur l’engagement des employés VOX, qui a atteint un nouveau sommet de 87 %, ce qui est bien supérieur aux points de référence dans notre secteur. Pour soutenir cette tendance, le conseil a notamment continué de suivre de près les progrès de la Société en vue d’atteindre ses cibles de 2025 en matière de diversité de genres; ces progrès furent particulièrement importants au sein des gestionnaires et des professionnels de rang supérieur, avec une augmentation de 1 % de la représentation des femmes depuis le dernier exercice. De plus, AtkinsRéalis a réitéré son engagement envers l’ED&I en se joignant à la Global Parity Alliance du Forum économique mondial et en lançant son premier plan de RéconciliACTION au Canada dans le but de favoriser des interactions significatives avec les peuples autochtones.

Un brillant avenir se dessine

Le changement de nom d’une entreprise centenaire pour AtkinsRéalis en 2023 a été une décision réfléchie qui a marqué un tournant. Le conseil a appuyé sans réserve

ce changement qui signifiait la fin d’une transformation en profondeur de l’entreprise ainsi que de sa raison d’être et de sa culture des dernières années. AtkinsRéalis réunit toutes les marques antérieures sous l’égide d’une seule équipe mondiale dont la collaboration transcende toutes les régions, toutes les capacités et tous les marchés finaux pour offrir des solutions locales aux clients, et ce, tout au long du cycle de vie des actifs. En bonne position sur le marché et forte d’une stratégie efficace et d’une raison d’être claire, AtkinsRéalis est prête à trouver des solutions aux enjeux les plus pressants pour l’humanité tout en générant une croissance durable.

En conclusion, au nom du conseil d’administration, je voudrais exprimer ma sincère reconnaissance à notre talentueux personnel à l’échelle mondiale et à la direction d’AtkinsRéalis pour l’énorme travail accompli et le leadership dont ils ont fait preuve pour rendre la transformation de cette entreprise possible et assurer son succès. Également au nom du conseil et de l’équipe de direction d’AtkinsRéalis, j’aimerais remercier l’administrateur sortant, Steven Newman, qui a décidé de ne pas solliciter de réélection, pour sa contribution inestimable depuis 2015. Finalement, je tiens à exprimer toute ma gratitude aux actionnaires pour leur soutien et leur confiance continus envers AtkinsRéalis. Au moment où nous entamons l’année 2024 sous un nouveau nom, nous entrons aussi dans une nouvelle ère pour la Société, promise à un brillant avenir.

Sincères salutations, Le président du conseil,

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William L. Young

Organisation météorologique mondiale : https://news.un.org/en/story/2024/01/1145457
Agence internationale de l’énergie atomique : https://www.iaea.org/newscenter/news/nuclear-power-finally-has-its-moment-at-un-climate-summit
Sans tenir compte de la cession des activités scandinaves du secteur Services d’ingénierie.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Nous vous invitons à l’assemblée annuelle des actionnaires 2024 du Groupe SNC-Lavalin inc., faisant affaire sous la dénomination sociale AtkinsRéalis (« assemblée »).

Date et heure Jeudi 16 mai 2024 11 h (heure de l’Est)

Comment puis-je y assister?

En ligne

par webdiffusion vidéo en direct à https://web.lumiagm.com/453602059

Qui peut assister et voter à l’assemblée?

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister, poser des questions et voter à l’assemblée du Groupe SNC-Lavalin inc., faisant affaire sous la dénomination sociale AtkinsRéalis (« Société »).

Chaque porteur d’actions ordinaires de la Société (« actions ordinaires ») a le droit d’exprimer une (1) voix à l’assemblée par action ordinaire immatriculée à son nom à la fermeture des bureaux à la date de référence, soit le 25 mars 2024.

Les invités peuvent assister à l’assemblée, mais ne seront pas autorisés à voter ni à poser des questions.

Quelle est la différence entre un actionnaire inscrit et un propriétaire véritable?

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions ordinaires sont immatriculées directement à votre nom auprès de la Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), notre agent des transferts.

Vous êtes un propriétaire non inscrit (ou « véritable ») si vos actions ordinaires figurent dans un relevé de compte qui vous a été transmis par l’administrateur du régime d’actionnariat des employés (RAE) du Canada de la Société ou par une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière.

Sur quoi portera le vote?

Vous voterez sur les questions indiquées ci-après, pour lesquelles vous trouverez de l’information supplémentaire dans la section intitulée « Questions soumises à l’assemblée » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 25 mars 2024

(« circulaire ») et serez appelé à examiner toute autre question qui est dûment soulevée à l’assemblée. Les questions qui suivent seront approuvées par une majorité simple des voix exprimées, à l’exception de la résolution spéciale concernant la modification des statuts de constitution de la Société visant à changer sa dénomination sociale pour « Groupe AtkinsRéalis inc. », qui nécessitera une majorité de deux tiers des voix exprimées pour être approuvée :

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Renseignements
Recommandation supplémentaires
du conseil dans la circulaire
1. Élire les administrateurs de la Société; VOTER POUR p. 14
2. Nommer l’auditeur pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 et autoriser le conseil
d’administration de la Société à fixer sa rémunération; VOTER POUR p. 14
3. Examiner et, s’il est jugé à propos, adopter une résolution spéciale approuvant la modification
des statuts de constitution de la Société visant à changer sa dénomination sociale pour
« Groupe AtkinsRéalis inc. » (le texte intégral de la résolution est reproduit à la sous-section
« Modification des statuts de constitution – Changement de la dénomination sociale pour
Groupe AtkinsRéalis inc. » de la section intitulée « Questions soumises à l’assemblée » de la
circulaire); VOTER POUR p. 14
4. Examiner et, s’il est jugé à propos, adopter une résolution approuvant le régime d’achat
d’actions des employés américains d’AtkinsRéalis afin qu’il devienne admissible à titre de
« régime d’achat d’actions des employés » ( employee stock purchase plan ) en vertu de
l’article 423 de l’ Internal Revenue Code des États-Unis; (le texte intégral de la résolution est
reproduit à la sous-section « Approbation du régime d’achat d’actions des employés
américains » de la section intitulée « Questions soumises à l’assemblée » de la circulaire); VOTER POUR p. 15
5. Examiner et, s’il est jugé à propos, adopter une résolution prévoyant un vote consultatif non
contraignant sur l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute
direction; et VOTER POUR p. 16
6. Examiner deux (2) propositions d’actionnaire présentées au Supplément A de la circulaire. VOTER CONTRE p. 16
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Veuillez prendre le temps de voter et de lire les pages qui suivent; vous y trouverez des renseignements utiles sur l’assemblée.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

La secrétaire corporative,

Geneviève Simard

Livraison des documents relatifs à l’assemblée

Notification et accès

Comme il est permis par les organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières, nous utilisons la procédure de « notification et accès » pour la livraison de la circulaire et des documents financiers annuels 2023 (ensemble, « documents relatifs à l’assemblée ») à nos actionnaires.

Conformément à la procédure de notification et accès, les actionnaires continuent de recevoir un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote leur permettant de voter à l’assemblée. Cependant, plutôt que de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée, ils reçoivent le présent avis qui contient les renseignements sur la façon de consulter les documents relatifs à l’assemblée et d’en demander un exemplaire imprimé. L’utilisation de la procédure de notification et accès offre un avantage direct à la Société en réduisant considérablement ses frais d’impression et d’envoi par la poste en plus d’être plus respectueuse de l’environnement.

Nous prions les actionnaires de lire la circulaire et les autres documents relatifs à l’assemblée avec attention avant d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires.

Comment consulter les documents relatifs à l’assemblée en ligne

Sur notre site Web à

www.atkinsrealis.com sous l’onglet « Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur » ou

Sur SEDAR+ à www.sedarplus.com

Comment puis-je demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée?

Avant l’assemblée

Si vous demandez la circulaire avant la date de l’assemblée, elle vous sera envoyée dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception de votre demande. Pour recevoir la circulaire avant la date limite pour voter et la date de l’assemblée, nous estimons que votre demande doit être reçue au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 3 mai 2024.

Veuillez noter que vous ne recevrez pas d’autre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote; veuillez conserver votre formulaire actuel pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires.

Actionnaires inscrits

Communiquez avec Computershare par téléphone au 1 866 962-0498 (en Amérique du Nord) ou au 514 982-8716 (ligne directe internationale) et composez votre numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration.

Actionnaires non inscrits

Visitez www.proxyvote.com et inscrivez le numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire d’instructions de vote.

ou

Soumettez une demande en appelant au 1 877 907-7643 (en Amérique du Nord) ou au 905 507-5450 (ligne directe internationale) ou par courriel à [email protected].

Après l’assemblée

Soumettez une demande par courriel à [email protected]. Un exemplaire des documents relatifs à l’assemblée vous sera envoyé dans les dix (10) jours civils suivant la réception de votre demande.

Vous pouvez demander, sans frais, un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée jusqu’à un (1) an suivant le dépôt de la circulaire sur SEDAR+ à www.sedarplus.com.

Sollicitation de procurations

La sollicitation de procurations relativement à l’assemblée est effectuée principalement par la poste, mais également par téléphone, par courriel ou par voie d’une autre communication personnelle par des administrateurs, des membres de la direction ou d’autres employés de la Société. La Société a aussi retenu les services de Laurel Hill Advisory Group (« Laurel Hill ») afin qu’elle agisse, entre autres, à titre d’agent de sollicitation de procurations de celle-ci et de conseiller en communications avec les actionnaires relativement à l’assemblée. Les frais liés à la sollicitation seront assumés par la Société et Laurel Hill recevra des honoraires de 42 500 $ pour ces services, en plus de se voir rembourser certains débours. La Société peut aussi rembourser les frais engagés par les courtiers et les autres intermédiaires pour envoyer les documents de sollicitation de procurations.

Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions ordinaires si je donne ma procuration?

Votre fondé de pouvoir doit voter conformément aux instructions indiquées sur votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. Si vous remplissez et soumettez comme il se doit votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote, mais que vous ne nommez pas de fondé de pouvoir différent et ne précisez pas la façon dont vous voulez que les droits de vote soient exercés, les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires seront exercés comme suit :

pour l’élection des administrateurs proposés au conseil;
pour la nomination de l’auditeur indépendant;
pour l’adoption d’une résolution spéciale autorisant la modification des statuts de constitution de la Société visant à changer la dénomination sociale de la Société pour « Groupe AtkinsRéalis inc. »;
pour l’adoption d’un régime d’achat d’actions des employés américains afin qu’il devienne admissible à titre de « régime d’achat d’actions des employés » ( employee stock purchase plan ) en vertu de l’article 423 de l’ Internal Revenue Code des États-Unis;
pour la résolution consultative sur l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction; et
contre les propositions d’actionnaire.

Votre fondé de pouvoir décidera également de la façon dont il exercera les droits de vote à l’égard d’une modification d’un point à l’ordre du jour dans le présent avis de convocation à l’assemblée ou de toute autre question qui est dûment soumise à l’assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, dans chaque cas, dans la mesure permise par la loi, peu importe que les modifications ou autres questions soumises à l’assemblée soient de nature courante ou soient contestées.

Le président de l’assemblée a le pouvoir discrétionnaire d’accepter ou de refuser les formulaires de procuration ou les formulaires d’instructions de vote en retard soumis après 11 h (heure de l’Est) le mardi 14 mai 2024 , et peut renoncer à l’heure limite de dépôt des procurations (cette heure limite) ou la reporter sans préavis.

8 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Comment puis-je voter?

Option 1 – Exercer vos droits de vote par procuration (avant l’assemblée)

Actionnaires inscrits

Internet

Visitez www.investorvote.com et suivez les instructions.

Téléphone intelligent ou tablette

Numérisez le code QR sur votre formulaire de procuration et suivez les instructions.

Téléphone

Appelez au 1 866 732-8683 sans frais et suivez les instructions.

Si vous choisissez de voter par téléphone, vous ne pouvez pas nommer une autre personne que les personnes dont les noms figurent déjà dans votre formulaire de procuration.

Poste

Remplissez votre formulaire de procuration et retournez-le par la poste dans l’enveloppe fournie.

Tous les formulaires de procuration doivent être reçus au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le mardi 14 mai 2024.

Actionnaires non inscrits

Internet

Visitez www.proxyvote.com et suivez les instructions. Vous aurez besoin du numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire d’instructions de vote.

Téléphone intelligent ou tablette

Numérisez le code QR sur votre formulaire de procuration et suivez les instructions.

Téléphone

Appelez au 1 800 474-7493 sans frais et suivez les instructions.

Si vous choisissez de voter par téléphone, vous ne pouvez pas nommer une autre personne que les personnes dont les noms figurent déjà dans votre formulaire d’instructions de vote.

Poste

Remplissez votre formulaire d’instructions de vote et retournez-le par la poste dans l’enveloppe fournie.

Tous les formulaires d’instructions de vote doivent être reçus au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le mardi 14 mai 2024.

Option 2 – Voter à l’assemblée

Actionnaires inscrits

En ligne par webdiffusion en direct Si vous souhaitez voter en ligne à l’assemblée, vous n’avez pas à retourner votre formulaire de procuration et vous devez suivre les étapes suivantes :

Visitez https://web.lumiagm.com/453602059 et inscrivez-vous en ligne au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Vous devrez utiliser la version la plus récente de Chrome, Safari, Edge ou Firefox.
Inscrivez le numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration en tant que nom d’utilisateur et « atkinsrealis2024 » comme mot de passe.

Actionnaires non inscrits

En ligne par webdiffusion en direct

Si vous souhaitez voter en ligne à l’assemblée, vous devez suivre les étapes suivantes :

Nommez-vous en tant que fondé de pouvoir sur votre formulaire d’instructions de vote. Pour ce faire, inscrivez votre nom dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire d’instructions de vote et suivez les instructions afin de soumettre ce formulaire d’instructions de vote.
Vous DEVEZ aussi vous inscrire en tant que fondé de pouvoir en visitant www.computershare.com/ATRL au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le mardi 14 mai 2024 . Veuillez vous reporter à la section « Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir? » ci-dessous pour obtenir de plus amples renseignements.

Si vous ne vous inscrivez pas à titre de fondé de pouvoir, vous ne recevrez pas de nom d’utilisateur pour participer à l’assemblée en ligne.

Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir?

En tant qu’actionnaire, vous avez le droit de nommer une autre personne afin qu’elle agisse comme votre fondé de pouvoir pour assister, participer ou voter, en votre nom, à l’assemblée. Vous pouvez également nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes dont les noms figurent déjà dans votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote et qui n’est pas un actionnaire de la Société. Assurez-vous que cette personne est avisée que vous l’avez nommée et qu’elle participe à l’assemblée, sinon il ne sera pas tenu compte de votre vote.

Actionnaires inscrits

Internet et poste Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir tiers pour qu’il assiste, participe ou vote, en votre nom, en ligne par webdiffusion en direct à l’assemblée :
Inscrivez le nom de votre fondé de pouvoir désigné dans l’espace prévu à cette fin dans votre formulaire de procuration. Suivez les instructions pour soumettre votre formulaire de procuration par Internet ou par la poste.
Vous DEVEZ également inscrire votre fondé de pouvoir en visitant www.computershare.com/ATRL au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le mardi 14 mai 2024 et en fournissant les coordonnées du fondé de pouvoir pour permettre à Computershare de lui transmettre un nom d’utilisateur par courriel.

Si votre fondé de pouvoir n’est pas inscrit, il ne recevra pas de nom d’utilisateur pour participer à l’assemblée en ligne.

Actionnaires non inscrits

Internet et poste

Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir tiers pour qu’il assiste, participe ou vote, en votre nom, en ligne par webdiffusion en direct à l’assemblée :

Inscrivez le nom de votre fondé de pouvoir désigné dans l’espace prévu à cette fin dans votre formulaire d’instructions de vote. Suivez les instructions pour soumettre votre formulaire d’instructions de vote par Internet ou par la poste.
Vous DEVEZ également inscrire votre fondé de pouvoir en visitant
www.computershare.com/ATRL au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le mardi 14 mai 2024 et en fournissant les coordonnées du fondé de pouvoir pour permettre à Computershare de lui transmettre un nom d’utilisateur par courriel.

Si votre fondé de pouvoir n’est pas inscrit, il ne recevra pas de nom d’utilisateur pour participer à l’assemblée en ligne.

Si je change d’avis, comment puis-je révoquer un formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote?

Actionnaires inscrits

Pour révoquer une procuration soumise précédemment :

Remplissez un nouveau formulaire de procuration portant une date ultérieure et retournez-le en utilisant l’une des manières indiquées à la rubrique « Comment puis-je voter? » ci-dessus.

Assistez à l’assemblée en ligne. À ce moment, vous aurez la possibilité de révoquer toutes les procurations soumises précédemment et de voter par scrutin sur les questions soulevées à l’assemblée.

Pour nommer un fondé de pouvoir tiers différent pour qu’il assiste, participe ou vote, en votre nom, en ligne par webdiffusion en direct à l’assemblée, suivez les étapes indiquées à la section « Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir? » ci-dessus.

Tous les formulaires de procuration doivent être reçus au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le mardi 14 mai 2024 .

Actionnaires non inscrits

Pour révoquer un formulaire d’instructions de vote soumis précédemment et vous nommer en tant que fondé de pouvoir pour assister, participer ou voter en ligne par webdiffusion en direct à l’assemblée, remplissez un nouveau formulaire d’instructions de vote portant une date ultérieure et suivez les étapes indiquées à la section « Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir? » ci-dessus et assurez-vous de vous inscrire avant d’assister à l’assemblée.

Pour nommer un fondé de pouvoir tiers différent pour qu’il assiste, participe ou vote, en votre nom, en ligne par webdiffusion en direct à l’assemblée, remplissez un nouveau formulaire d’instructions de vote portant une date ultérieure et suivez les étapes indiquées à la section « Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir? » ci-dessus.

Tous les formulaires d’instructions de vote doivent être reçus au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le mardi 14 mai 2024 .

Questions?

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, veuillez communiquer avec notre agent de sollicitation de procurations, Laurel Hill, au numéro sans frais 1 877 452-7184 (pour les actionnaires en Amérique du Nord), ou au 416 304-0211 (pour les actionnaires à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected].

10 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

La présente circulaire est envoyée aux actionnaires relativement à la sollicitation, par la direction de la Société ou pour son compte, de procurations devant servir à l’assemblée qui doit être tenue le jeudi 16 mai 2024, par webdiffusion en direct, qui commence à l’heure et aux fins énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires ci-joint ainsi qu’à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Sauf indication contraire, les renseignements figurant dans la présente circulaire sont donnés en date du 25 mars 2024 et les montants dans la présente circulaire sont présentés en dollars canadiens ou « $ ».

Information supplémentaire au sujet de l’assemblée

L’assemblée sera tenue en mode virtuel seulement, par webdiffusion en direct. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui assisteront à l’assemblée auront une possibilité égale de participer à l’assemblée, peu importe leur emplacement géographique, de poser des questions et de voter, le tout en temps réel, pourvu qu’ils soient connectés à l’Internet et respectent toutes les exigences énoncées dans la circulaire.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés fondés de pouvoir et inscrits eux-mêmes auprès de Computershare peuvent assister à l’assemblée, mais ne pourront pas poser de questions ni voter à l’assemblée. Les invités peuvent également assister à l’assemblée, mais ne pourront pas poser de questions ni voter à l’assemblée.

Information concernant certains actionnaires de la Société

En date du 25 mars 2024, il y avait 175 510 175 actions ordinaires de la Société émises et en circulation.

En date du 25 mars 2024, à la connaissance des administrateurs et des membres de la direction de la Société, selon les documents publics à l’intention des actionnaires de la Société, les personnes ou sociétés qui sont propriétaires véritables ou exercent le contrôle ou ont la haute main,

directement ou indirectement, sur des titres comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à toutes les actions de la Société sont les suivantes :

i. La Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ »), un gestionnaire de fonds institutionnel. La CDPQ est propriétaire véritable ou exerce le contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur 34 924 960 actions ordinaires, soit 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation; et
ii. FIL Limited (« FIL »), qui peut comprendre les entités suivantes : i) FIL Limited et certains des membres de son groupe; et ii) Fidelity Investments Canada ULC; était propriétaire véritable ou exerçait le contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur environ 19 934 800 actions ordinaires, soit environ 11,36 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Le 3 juillet 2017, la Société a réalisé l’acquisition de la totalité du capital-actions de WS Atkins plc (« acquisition d’Atkins »). L’acquisition d’Atkins a été financée par l’émission de titres de capitaux propres et de titres d’emprunt, notamment un placement privé de reçus de souscription de 400 M$ (« placement privé simultané ») auprès de la CDPQ et un prêt de 1,5 G$ (« prêt de la CDPQ ») consenti par CDPQ Revenu Fixe I inc. (auparavant, CDPQ Revenu Fixe Inc., filiale en propriété exclusive de la CDPQ) à AtkinsRéalis Highway Holding Inc. (auparavant, SNC-Lavalin Autoroute Holding inc.) (« Autoroute Holding »), filiale en propriété exclusive indirecte de la Société. Parallèlement à la clôture de

l’acquisition d’Atkins, la Société et la CDPQ ont conclu une convention de droits de l’investisseur (« convention de droits de l’investisseur »). Aux termes de la convention de droits de l’investisseur, la CDPQ a notamment le droit, tant qu’elle est propriétaire véritable ou exerce le contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur 10 % ou plus des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, de recommander à la Société un (1) candidat aux fins d’élection ou de nomination à titre d’administrateur, pourvu que le candidat proposé par la CDPQ n’ait aucune relation importante avec la Société ou la CDPQ et que sa nomination soit assujettie à une recommandation favorable de la part du comité GEDD de la Société. En outre, la Société a convenu de consulter la CDPQ avant de nommer un nouveau président du conseil.

Il est à noter que la CDPQ n’a pas recommandé de candidat aux fins d’élection ou de nomination à titre d’administrateur pour le moment.

La convention de droits de l’investisseur renferme également les dispositions suivantes :

i. Tant que la CDPQ détient, directement ou indirectement, au moins 12 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, elle peut se prévaloir d’un droit préférentiel de souscription lors de nouvelles émissions d’actions ordinaires et de titres convertibles, sous réserve des exceptions usuelles;
ii. Sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables et des règles de la TSX, la CDPQ a le droit de demander à la Société de racheter ses actions ordinaires détenues directement ou

indirectement par la CDPQ,

représentant jusqu’à 25 % des rachats devant être effectués par la Société dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal[1] ; et

iii. La CDPQ a reçu des droits d’inscription d’entraînement (mais non des droits d’inscription sur demande) lui permettant, tant qu’elle détient, directement ou indirectement, plus de 12 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, d’inclure sa quote-part des actions ordinaires vendues dans le cadre de certains placements auprès du public visant des actions ordinaires, sous réserve des demandes et des dispositions en matière de réduction usuelles des preneurs fermes.

Pour obtenir une description complète et le texte intégral des dispositions de la convention de droits de l’investisseur, il y a lieu de se reporter à SEDAR+ à www.sedarplus.com; la convention de droits de l’investisseur y a été déposée le 7 juillet 2017.

En outre, dans le cadre du placement privé simultané et du prêt de la CDPQ, la Société s’est engagée à faire en sorte que pendant sept (7) ans :

i. Le siège social de la Société demeure à Montréal et la prise de décisions stratégiques de la Société continue d’être concentrée à cet endroit;
ii. Une partie importante de l’équipe de direction de la Société, dont le chef de la direction, réside dans la province de Québec; et
iii. La Société proposera des candidats à l’élection au conseil d’administration afin de garantir une forte représentation des résidents du Québec et du reste du Canada (au-delà des exigences légales).
Le 3 mars 2023, la Société a annoncé une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (« OPRCNA 2023 ») dans le cadre de laquelle la CDPQ a décidé de ne pas exercer le droit dont elle dispose de faire racheter par la Société certaines des actions ordinaires qu’elle détient dans le cadre de l’OPRCNA 2023. Le 1[er] mars 2024, la Société a annoncé le renouvellement de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités (« OPRCNA 2024 ») dans le cadre de laquelle la CDPQ a décidé d’exercer le droit dont elle dispose de faire racheter par la Société certaines des actions ordinaires qu’elle détient dans le cadre de l’OPRCNA 2024. Pour en savoir plus sur l’OPRCNA 2023 et l’OPRCNA 2024, voir les sections « Faits saillants de 2023 » et « Développements récents en 2024 », respectivement, de la notice annuelle de 2023.

Aspects technologiques et procédures aux fins de l’assemblée

Aspects technologiques de l’assemblée en ligne

Si vous participez à l’assemblée, il est important que vous soyez connecté à Internet en tout temps au cours de l’assemblée afin de pouvoir voter lorsque le scrutin commence. Il vous incombe d’assurer la connexion pendant la durée de l’assemblée. Vous devriez prévoir suffisamment de temps pour ouvrir votre session à l’assemblée en ligne et suivre la procédure nécessaire.

Pour accéder à la plateforme Lumi, vous aurez besoin de la dernière version d’un navigateur Web comme Chrome, Safari, Edge ou Firefox si vous voulez participer en ligne à l’assemblée.

Un guide de fonctionnement de l’assemblée en ligne, qui décrit comment les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits peuvent s’inscrire, participer, poser des questions et voter à l’assemblée lorsqu’ils assistent à celle-ci, peut être consulté sur notre site Web à www.atkinsrealis.com sous l’onglet « Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur » et sur SEDAR+ à www.sedarplus.com.

Procédure à l’assemblée

Nous suivrons rigoureusement l’ordre du jour de l’assemblée.

Vote avant ou pendant l’assemblée

Veuillez consulter la section intitulée « Comment puis-je voter? » figurant dans l’avis de convocation à l’assemblée pour obtenir de l’information sur la façon de voter avant ou pendant l’assemblée.

Questions posées à l’assemblée portant sur les questions soumises au vote

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés qui assistent à l’assemblée pourront poser des questions portant sur les questions soumises au vote avant la tenue d’un scrutin sur chaque question, le cas échéant, par clavardage ou verbalement. Nous recommandons de soumettre vos questions le plus tôt possible au cours de l’assemblée afin qu’elles puissent être traitées en temps utile.

Questions d’ordre général posées après l’ordre du jour officiel de l’assemblée

Après l’ordre du jour officiel de l’assemblée, la direction fera une présentation sur les activités de la Société.

À la fin de cette présentation, la direction ou le président du conseil répondra aux questions pertinentes d’ordre général de la part des actionnaires au sujet de la Société.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui assistent à l’assemblée en ligne pourront poser des questions d’ordre général par clavardage ou verbalement. Nous recommandons de soumettre vos questions le plus tôt possible au cours de l’assemblée afin qu’elles puissent être traitées en temps utile.

Les questions doivent être succinctes et ne comprendre qu’un seul sujet. Les questions de plusieurs actionnaires portant sur le même sujet ou autrement liées peuvent être regroupées, résumées et faire l’objet d’une réponse commune.

Avant de poser une question

Les questions des actionnaires sont les bienvenues. Cependant, nous accordons la plus grande importance à l’examen des points énoncés à l’ordre du jour dans l’intérêt de tous les actionnaires. Par conséquent, nous n’avons pas l’intention d’aborder les questions qui, entre autres :

ne sont pas pertinentes à l’activité de la Société ou aux points soumis à l’assemblée;
se rapportent à de l’information importante non publique concernant la Société;
font état de préoccupations personnelles;
contiennent des commentaires désobligeants à l’égard de personnes ou autrement de mauvais goût;
constituent des propos répétitifs déjà formulés par d’autres actionnaires;
soutiennent les intérêts personnels ou commerciaux d’un actionnaire; ou
sont hors de propos ou autrement inappropriées dans le cadre de l’assemblée comme le détermine raisonnablement le président de l’assemblée ou la secrétaire corporative de la Société.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Les questions qui concernent un actionnaire en particulier et qui ne sont pas d’intérêt pour l’ensemble des actionnaires, ou les questions posées n’ayant pas reçu de réponse, peuvent être soulevées séparément après l’assemblée en communiquant avec l’équipe des relations avec les investisseurs de la Société à [email protected].

Autres points

Le président du conseil, le président et chef de la direction et certains membres de la direction seront visibles dans le cadre de la webdiffusion en direct pour les personnes qui assistent à l’assemblée en ligne.

S’il survient une défaillance technique ou qu’un autre problème important perturbe l’assemblée, le président de l’assemblée

peut ajourner celle-ci, demander une pause ou accélérer son déroulement, ou prendre les autres mesures qu’il juge appropriées compte tenu des circonstances.

Enregistrement de l’assemblée

Une retransmission sur le Web sera disponible 24 heures après la levée de l’assemblée sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous l’onglet « Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur ».

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

1. États financiers consolidés et rapport de l’auditeur

Les états financiers consolidés de la Société et le rapport de l’auditeur indépendant pour l’exercice terminé le 31 décembre 2023, ainsi que le rapport de gestion 2023, sont contenus dans le Rapport financier 2023 de la Société qui peut être consulté sur notre site Web à www.atkinsrealis.com sous l’onglet « Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur ». Les états financiers consolidés de la Société et le rapport de l’auditeur indépendant pour l’exercice terminé le 31 décembre 2023, ainsi que le rapport de gestion 2023, peuvent aussi être consultés sur SEDAR+ à www.sedarplus.com sous la dénomination sociale de Groupe SNC-Lavalin inc.

2. Élection des administrateurs

Neuf (9) candidats pour 2024

Gary C. Baughman Mary-Ann Bell Christie J.B. Clark

Ian L. Edwards Ruby McGregor-Smith Robert Paré

Michael B. Pedersen

Benita M. Warmbold William L. Young

Le conseil d’administration a fixé à neuf (9) le nombre d’administrateurs devant être élus pour l’exercice en cours. Le mandat de chacun d’eux se terminera au moment de l’élection de son successeur, à moins qu’il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant en raison de son décès ou de sa destitution ou pour toute autre raison. La direction de la Société ne prévoit pas que l’un des candidats sera incapable ou, pour une raison quelconque, ne sera plus disposé à exercer la fonction d’administrateur.

Cependant, si le cas se présentait pour une raison ou pour une autre avant l’élection, les

personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote se réservent le droit de voter pour un autre candidat de leur choix, à moins d’indication de la part de l’actionnaire dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote d’exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires contre les administrateurs.

M. Steven Newman, administrateur indépendant qui agit à titre d’administrateur de la Société depuis le 5 novembre 2015, ne sollicitera pas de réélection à l’assemblée.

La section intitulée « Information sur nos candidats aux postes d’administrateur » de la présente circulaire présente des renseignements détaillés sur chacun de ces candidats.

Exigence en matière de vote majoritaire

Les modifications apportées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA »), qui sont entrées en vigueur le 31 août 2022, ont mis en œuvre une exigence en matière de vote majoritaire pour les élections non contestées. Ces modifications prévoient que chaque candidat au poste d’administrateur est élu seulement si le nombre de votes exprimés en sa faveur représente une majorité de votes exprimés en sa faveur et contre lui. Malgré ce qui précède et conformément à la LCSA, si un administrateur en poste qui était candidat n’a pas été élu pendant une élection, ce dernier peut demeurer en fonction jusqu’à la première des dates entre i) le 90[e] jour suivant le jour de l’élection et ii) le jour de la nomination ou de l’élection de son remplaçant. De plus, le conseil peut nommer l’administrateur en poste qui était candidat et qui n’a pas été élu pendant l’élection pour s’assurer que le conseil est composé du nombre requis de i) résidents canadiens; et ii) d’administrateurs qui ne sont pas des dirigeants ni des employés de la Société.

À la suite de la mise en œuvre de ces modifications de la LCSA, la politique relative au vote majoritaire de la Société était devenue redondante; elle a donc été révoquée en 2023.

3. Nomination de l’auditeur

L’auditeur de la Société est Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., société à responsabilité limitée inscrite. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. a été initialement nommé l’auditeur de la Société le 8 mai 2003.

La direction et le conseil d’administration recommandent que Deloitte S.E.N.C.R.L./ s.r.l. soit nommé à titre d’auditeur de la Société devant demeurer en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, dont la rémunération sera fixée par les administrateurs. Sauf indication contraire sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ont l’intention de voter POUR la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeur de la Société devant demeurer en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires moyennant une rémunération qui sera fixée par le conseil d’administration.

Honoraires de l’auditeur

Le montant total des honoraires versés pour les services professionnels fournis par Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. et ses sociétés affiliées pour l’exercice terminé le 31 décembre 2023 et l’exercice terminé le 31 décembre 2022 est présenté dans la notice annuelle de 2023, qui peut être consultée sur SEDAR+ à

www.sedarplus.com et sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous l’onglet « Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur ».

4. Modification des statuts de constitution – Changement de la dénomination sociale pour Groupe AtkinsRéalis inc.

Les actionnaires seront invités à approuver la modification des statuts de constitution de la Société pour modifier sa dénomination sociale de « Groupe SNC-Lavalin inc. » à « Groupe AtkinsRéalis inc. » en adoptant une résolution spéciale qui nécessite une majorité des deux tiers

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

des voix exprimées par les actionnaires présents à l’assemblée ou représentés par un fondé de pouvoir.

La Société exerce ses activités sous le nouveau nom de marque AtkinsRéalis depuis le 13 septembre 2023. Le 18 septembre 2023, la négociation à la TSX des actions ordinaires de la Société a commencé sous le nouveau symbole boursier « ATRL ».

Le nom AtkinsRéalis est une création qui combine Atkins, marque historique solidement établie dans tous les marchés internationaux de la Société, et « Réalis », inspiré par la ville de Montréal et qui souligne les racines québécoises de la Société. En outre, « Réalis » évoque le verbe « réaliser » ou « rendre possible », désignant parfaitement l’attention que nous portons aux résultats et à la réalisation de nos projets.

La modification proposée n’aura aucune incidence sur la validité des certificats d’actions actuels du Groupe SNC-Lavalin inc., et les actionnaires ne sont pas obligés de les remettre ou de les échanger. Après la date d’entrée en vigueur, les actionnaires auront l’option d’échanger leurs certificats d’actions par

l’intermédiaire de l’agent des transferts désigné de la Société, Computershare. La validité de chacun des certificats d’actions en vigueur, qui porte le nom Groupe SNC-Lavalin inc., est maintenue jusqu’à ce qu’il fasse l’objet d’un transfert, d’une réinscription ou de tout autre mode d’échange.

Les statuts de constitution actuels de la Société peuvent être consultés sur le site Web de cette dernière à

www.atkinsrealis.com ou sur SEDAR+ à www.sedarplus.com.

À l’assemblée, il sera demandé aux actionnaires d’examiner et, s’il est jugé à propos, d’adopter la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU :

QUE , sous réserve de l’acceptation de Corporations Canada, les statuts de constitution de la Société soient modifiés pour changer la dénomination sociale de la Société de « Groupe SNC-Lavalin inc. » à « Groupe AtkinsRéalis inc. »

QUE tout administrateur ou membre de la direction de la Société reçoive, et il reçoit, par les présentes, l’autorisation et l’instruction, au nom de la Société et pour son compte, à

signer et à remettre, ou à faire en sorte que soit remise, une modification des statuts de constitution de la Société à Corporations Canada et à signer et à remettre, ou à faire en sorte que soient remis, tous les documents et à prendre toutes les mesures qu’il juge nécessaires ou utiles afin de donner effet à la présente résolution spéciale.

QUE , malgré l’adoption de la présente résolution spéciale par les actionnaires de la Société, le conseil d’administration, sans autre avis aux actionnaires de la Société ni approbation de ceux-ci, puisse décider de révoquer la présente résolution spéciale à tout moment avant que la modification des statuts de constitution de la Société soit effectuée.

QUE tout administrateur ou membre de la direction de la Société soit, et il est, par les présentes, autorisé à apporter les modifications nécessaires à tout autre document ou instrument de la Société afin de bien refléter le changement de dénomination sociale, sans nécessiter d’approbation additionnelle des actionnaires. »

La direction et le conseil d’administration recommandent aux actionnaires de voter en faveur de cette résolution spéciale. Sauf

indication contraire sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ont l’intention de voter POUR cette résolution spéciale et la modification proposée des statuts de constitution de la Société.

5. Approbation du régime d’achat d’actions des employés américains

Le RAE du Canada est conçu pour donner aux employés admissibles de la Société et de ses filiales la possibilité d’acquérir des actions ordinaires de la Société. Le régime est offert à la vaste majorité des employés canadiens ainsi qu’aux employés d’un certain nombre d’unités d’exploitation à l’extérieur du Canada.

Afin de donner aux employés américains des occasions comparables à celles des employés canadiens admissibles au RAE du Canada, le conseil a adopté le RAAE US

en mars 2024 et a demandé que le RAAE US soit présenté aux actionnaires de la Société aux fins d’approbation à l’assemblée. Le RAAE US est conçu pour permettre aux employés admissibles d’acheter des actions ordinaires à escompte et de pouvoir profiter d’un traitement fiscal favorable aux États-Unis en vertu de l’article 423 de l’ Internal Revenue Code des États-Unis à l’égard des actions achetées.

Pour permettre au RAAE US d’être admissible à titre de « régime d’achat d’actions des employés » ( employee stock purchase plan ) en vertu de l’ Internal Revenue Code des États-Unis, les actionnaires de la Société doivent approuver le RAAE US dans les 12 mois suivant l’adoption du régime par le conseil.

Si le RAAE US est approuvé par les actionnaires de la Société, des droits d’achat prévus dans ce régime seront d’abord octroyés le 1[er] octobre 2024 et par la suite, le 1[er] jour de chaque mois successif de janvier et de juillet pendant toute la durée où le RAAE US est en vigueur, sauf si les dates d’octroi sont modifiées par le comité nommé par le conseil pour administrer ce régime.

La Société, par l’intermédiaire de son agent administratif décrit plus en détail ci-après, fera l’acquisition des actions ordinaires que les employés achètent aux termes du RAAE US au moyen d’achats effectués sur le marché à la TSX. Aux termes du RAAE US, la Société n’a pas l’intention d’émettre de nouvelles actions ordinaires et la Société ne sollicite pas l’approbation des actionnaires pour ce faire. Le RAAE US n’est pas considéré comme un « mécanisme de rémunération en titres » selon les règles de la TSX.

En date du 25 mars 2024, il y avait environ 3 998 employés de la Société qui seraient admissibles à participer au RAAE US.

Un sommaire des dispositions du RAAE US est présenté au Supplément D de la présente circulaire. Ce sommaire est présenté entièrement sous réserve de tous les aspects du texte intégral du RAAE US; un exemplaire de celui-ci est joint au Supplément E.

À l’assemblée, il sera demandé aux actionnaires d’examiner et, s’il est jugé à propos, d’approuver le RAAE US afin qu’il puisse devenir admissible à titre de « régime

d’achat d’actions des employés » en vertu de l’article 423 de l’ Internal Revenue Code des États-Unis et d’adopter la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU :

QUE le RAAE US, adopté par le conseil en mars 2024, soit, et il est par les présentes, approuvé afin qu’il devienne admissible à titre de « régime d’achat d’actions des employés » ( employee stock purchase plan ) en vertu de l’article 423 de l’ Internal Revenue Code des États-Unis, tel qu’il est décrit de façon plus détaillée dans la circulaire; et

QUE tout administrateur ou membre de la direction de la Société reçoive par les présentes l’autorisation et l’instruction, au nom de la Société et pour son compte, de prendre toutes les mesures et dispositions qu’il juge nécessaires ou utiles afin de donner effet à la présente résolution. »

La direction et le conseil recommandent aux actionnaires de voter en faveur de cette résolution. Sauf indication contraire sur

le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ont l’intention de voter POUR cette résolution et l’approbation du RAAE US.

6. Adoption d’une résolution relative au vote consultatif sur la rémunération

Une résolution relative au vote consultatif sur la rémunération (figurant ci-dessous) est soumise aux actionnaires aux fins d’adoption.

Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats de celui-ci ne lieront pas la Société. Si un nombre important d’actionnaires votent contre la résolution relative au vote consultatif sur la rémunération, le conseil consultera les actionnaires de la Société afin que les administrateurs comprennent clairement leurs préoccupations. Le conseil reverra ensuite l’approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction en fonction de ces préoccupations.

Le conseil a pris note du vote consultatif sur la rémunération et des 97,01 % des voix favorables exprimées à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 18 mai 2023, ce qui est comparable aux résultats des votes des cinq (5) exercices précédents, tous supérieurs à 91 %.

À l’assemblée, il sera demandé aux actionnaires d’examiner et, s’il est jugé à propos, d’adopter la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU :

QUE , à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction qui est énoncée dans la circulaire transmise avant l’assemblée. »

La direction et le conseil d’administration recommandent aux actionnaires de voter en faveur de l’approbation de cette résolution relative au vote consultatif sur la rémunération. Sauf indication contraire sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ont l’intention de voter POUR l’adoption de cette résolution relative au vote consultatif sur la rémunération.

7. Propositions d’actionnaire

Le Supplément A de la présente circulaire présente quatre (4) propositions reçues par un seul actionnaire, le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (« MÉDAC »).

À la suite de discussions avec le MÉDAC, à la lumière de la réponse de la Société incluse au Supplément A de la présente circulaire, il a été convenu de ne pas tenir de vote sur les propositions n[o] 1 et n[o] 3.

Le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter contre les propositions n[o] 2 et n[o] 4 pour les raisons décrites au Supplément A de la présente circulaire. Sauf indication contraire sur

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

INFORMATION SUR NOS CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

Les tableaux suivants présentent un sommaire des renseignements pertinents sur les antécédents et la rémunération de chacun des administrateurs proposés aux fins d’élection. Pour plus de détails concernant les éléments de la rémunération, voir la section intitulée « Analyse de la rémunération des administrateurs » de la présente circulaire.

Gary C. Baughman

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Indépendant

Charlotte (Caroline du Nord), États-Unis

Administrateur depuis : le 7 mai 2020 Âge : 61 ans

Langue maîtrisée : anglais

Assemblée annuelle des actionnaires de 2023 Votes en faveur : 98,79 %

M. Baughman est administrateur de sociétés et cumule plus de 35 ans d’expérience internationale dans les secteurs de l’ingénierie, de la construction, de l’exploitation, de la maintenance et de l’environnement. Il est actuellement président de Back Tee Sports, LLC, société de gestion d’événements mondiale et aussi administrateur de sociétés d’American Equipment Company, Inc. (AMECO) (fournisseur d’équipement lourd, d’outils, de véhicules et de services de soutien à la construction), Nevada Drywall, Stucco and Stone (société de construction spécialisée dans les systèmes muraux) et Pure Hope (organisme sans but lucratif). De plus, M. Baughman a agi à titre d’associé dans le domaine de l’exploitation pour Crescendo Capital Partners (société de placements privés).

De 2020 à 2022, il a été chef de l’exploitation d’Elixsys Inc. (société de produits chimiques spécialisés), où il a également agi à titre d’administrateur de 2022 à 2023. M. Baughman a été président du conseil et chef de la direction de la société texane APTIM Corp (fournisseur mondial de services de conception, de construction, de restauration environnementale et de maintenance) de 2017 à 2019 ainsi qu’associé/consultant au sein d’une entreprise de conseil en développement

organisationnel fournissant une plateforme appelée The Collaborative Way de 2019 à 2022.

Auparavant, M. Baughman travaillait au sein de M+W Group GmbH (société mondiale de services d’ingénierie de haute technologie), où il a été nommé chef de la direction, Amériques en 2016. Il a aussi occupé le poste de vice-président directeur au sein d’AECOM (ingénierie et construction) de 2012 à 2015. Il a commencé sa carrière au sein de Fluor Corporation, où il a occupé divers postes sur une période de 15 ans dans les secteurs des ventes, de la commercialisation et des finances.

M. Baughman est titulaire d’un baccalauréat en sciences comptables de la Clemson University et il a obtenu sa certification d’administrateur de sociétés de la National Association of Corporate Directors (NACD) en décembre 2020.

Principaux domaines d’expertise

Gestion des risques
Exploitations
Gestion de talents/Rémunération de la haute direction/ED&I
Fusions et acquisitions
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

Appartenance au conseil/aux comités pour l’exercice 2023	Présences globales : 100 % Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années Régulière Spéciale
Conseil	4 sur 4 4 sur 4 Aucun 2 sur 2 1 sur 1 2 sur 2 1 sur 1 4 sur 4
Comité GEDD (membre depuis le 18 mai 2023)
Comité RH (jusqu’au 18 mai 2023)
Comité SSPT

Titres détenus

Titres détenus
				Montant le plus élevé entre	Respect de l’exigence minimale
			Nombre total	la valeur réelle du coût	d’actionnariat de 3 X la
			d’actions	d’acquisition des actions	rémunération forfaitaire
	Actions		ordinaires et	ordinaires et des UAD-A ou	annuelle, soit 810 000 $
Exercice	ordinaires	UAD-A	d’UAD-A	la valeur marchande totale	(objectif sur 5 ans)
Au 31 décembre 2023	6 500	18 478	24 978	1 065 561 $1	Oui (132 %)
Au 31 décembre 2022	3 000	14 162	17 162	437 226 $2	En cours (54 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M. Baughman en actions ordinaires et en UAD-A au 31 décembre 2023. Le coût réel engagé par M. Baughman était de 689 464 $ au 31 décembre 2023.
Ce montant représente le coût réel engagé par M. Baughman au 31 décembre 2022. La valeur marchande totale des avoirs de M. Baughman en actions ordinaires et en UAD-A était de 409 485 $ au 31 décembre 2022.

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Mary-Ann Bell
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Indépendante

Bromont (Québec), Canada

Administratrice depuis : le 7 mai 2020 Âge : 64 ans

Langues maîtrisées : anglais et français

Assemblée annuelle des actionnaires de 2023 Votes en faveur : 98,62 %

M[me] Bell est ingénieure et administratrice de sociétés et cumule plus de 30 ans d’expérience dans le secteur des télécommunications. Avant de prendre sa retraite en 2014, elle a été première vice-présidente de Bell Aliant Communications régionales Inc. pour le Québec et l’Ontario de 2009 à 2014 et, de 2005 à 2009, elle a été chef de l’exploitation pour le Québec, chargée de la direction de différentes fonctions opérationnelles, comme l’ingénierie, les services sur le terrain et les services à la clientèle. Auparavant, elle a travaillé au sein de Bell Canada de 1982 à 2005, où elle a occupé divers postes de direction, notamment ceux de première vice-présidente, centres de contact et de vice-présidente, exploitation.

En plus de siéger au conseil des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, M[me] Bell est administratrice de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS) et de l’Institut sur la gouvernance des organismes privés et publics (IGOPP), dont elle est présidente du comité d’audit. Elle a aussi agi à titre d’administratrice de l’Institut national de la recherche scientifique

(INRS) et de présidente du conseil de cet institut de 2012 à 2017. Elle s’implique activement dans la collectivité.

Elle a été administratrice du Théâtre du Nouveau Monde, de l’International Women’s Forum of Canada, du Conseil de la science et de la technologie du Québec, de Centraide du Grand Montréal et du Y des femmes de Montréal.

M[me] Bell est titulaire d’un baccalauréat en génie industriel de Polytechnique Montréal et d’une maîtrise en sciences de l’INRS. Elle a également suivi le programme de certification en gouvernance du Collège des administrateurs de sociétés.

Principaux domaines d’expertise

Gestion de talents/Rémunération de la haute direction/ED&I
Technologie/cybersécurité
Gestion des risques
Exploitations
Expérience à titre de cheffe de la direction/ dans des postes de haute direction

Présences globales : 100 %

Autres postes d’administratrice de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années

Appartenance au conseil/aux comités pour l’exercice 2023

Appartenance au conseil/aux comités pour	Présences glob	ales : 100 %	Autres postes d’administratrice de sociétés ouvertes au cours des cinq (5)
l’exercice 2023	Régulière	Spéciale	dernières années
Conseil	4 sur 4	4 sur 4	• Cogeco inc. (2016 à ce jour)
Comité d’audit et de risque	4 sur 4		• Cogeco Communications inc. (2023 à ce jour)
Comité GEDD (jusqu’au 18 mai 2023)	2 sur 2		• mdf commerce inc. (2021 à ce jour) • NAV Canada (2014 à 2023)
Comité RH (membre et présidente depuis le	2 sur 2		• Énergir inc./Valener Inc. (2014 à 2019)
18 mai 2023)

Titres détenus

				Montant le plus élevé entre	Respect de l’exigence minimale
			Nombre total	la valeur réelle du coût	d’actionnariat de 3 X la
			d’actions	d’acquisition des actions	rémunération forfaitaire
	Actions		ordinaires et	ordinaires et des UAD-A ou	annuelle, soit 810 000 $
Exercice	ordinaires	UAD-A	d’UAD-A	la valeur marchande totale	(objectif sur 5 ans)
Au 31 décembre 2023	13 800	18 478	32 278	1 376 979 $1	Oui (170 %)
Au 31 décembre 2022	13 800	14 162	27 962	667 173 $2	En cours (82 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M[me] Bell en actions ordinaires et en UAD-A au 31 décembre 2023. Le coût réel engagé par M[me] Bell était de 824 765 $ au 31 décembre 2023.
Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M[me] Bell en actions ordinaires et en UAD-A au 31 décembre 2022. Le coût réel engagé par M[me] Bell était de 663 353 $ au 31 décembre 2022.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

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Christie J.B. Clark
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Indépendant

Toronto (Ontario), Canada Administrateur depuis : le 7 mai 2020 Âge : 70 ans Langue maîtrisée : anglais

Assemblée annuelle des actionnaires de 2023 Votes en faveur : 98,78 %

M. Clark est administrateur de sociétés et compte plus de 30 ans d’expérience dans les secteurs de la comptabilité, des finances et des services professionnels. De 2005 à 2011, il a été chef de la direction et associé principal du cabinet PricewaterhouseCoopers, s.r.l./s.e.n.c.r.l. (services professionnels). Avant sa nomination au poste de chef de la direction, il a agi à titre d’associé directeur national et de membre du comité de direction du cabinet de 2001 à 2005.

En plus de siéger au conseil des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, M. Clark est administrateur du Comité olympique canadien, de la Fondation olympique canadienne, de À nous le podium et de la fondation de l’hôpital Sunnybrook. Il est également membre émérite du conseil consultatif de la Stephen J.R. Smith School of Business de l’Université Queen’s et ancien administrateur d’Hydro One Limited et d’Hydro One Inc.

M. Clark est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université Queen’s et d’un MBA de l’Université de Toronto. Il est Fellow comptable agréé et ancien directeur national des études pour le cours intitulé « Efficacité du comité d’audit » de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Principaux domaines d’expertise

Comptabilité/finances
Technologie/cybersécurité
Gestion des risques
Gestion de talents/Rémunération de la haute direction/ED&I
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

Appartenance au conseil/ aux comités pour l’exercice 2023	Présences globales : 100 % Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années Régulière Spéciale
Conseil	4 sur 4 4 sur 4 • Air Canada (2013 à ce jour) • Les Compagnies Loblaw Limitée (2011 à ce jour) • Choice Properties Real Estate Investment Trust (2013 à 2023) 4 sur 4 4 sur 4 1 sur 1
Comité d’audit et de risque (président depuis le 18 mai 2023)
Comité RH

Titres détenus

				Montant le plus élevé entre	Respect de l’exigence minimale
			Nombre total	la valeur réelle du coût	d’actionnariat de 3 X la
			d’actions	d’acquisition des actions	rémunération forfaitaire
	Actions		ordinaires et	ordinaires et des UAD-A ou	annuelle, soit 810 000 $
Exercice	ordinaires	UAD-A	d’UAD-A	la valeur marchande totale	(objectif sur 5 ans)
Au 31 décembre 2023	13 100	20 009	33 109	1 412 430 $1	Oui (174 %)
Au 31 décembre 2022	7 100	15 689	22 789	614 101 $2	En cours (76 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M. Clark en actions ordinaires et en UAD-A au 31 décembre 2023. Le coût réel engagé par M. Clark était de 961 845 $ au 31 décembre 2023.
Ce montant représente le coût réel engagé par M. Clark au 31 décembre 2022. La valeur marchande totale des avoirs de M. Clark en actions ordinaires et en UAD-A était de 543 746 $ au 31 décembre 2022.

Ian L. Edwards

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Non indépendant (membre de la direction)

Montréal (Québec), Canada

Administrateur depuis : le 11 juin 2019 Âge : 61 ans

Langue maîtrisée : anglais

Assemblée annuelle des actionnaires de 2023 Votes en faveur : 98,80 %

M. Edwards a été nommé président et chef de la direction de la Société le 31 octobre 2019. Le 11 juin 2019, il avait été nommé président et chef de la direction par intérim et membre du conseil. Il compte plus de 30 ans d’expérience dans la réalisation de projets complexes

d’infrastructures et d’exploitation des ressources et à la direction d’entreprises dans de nombreux secteurs et diverses régions, notamment en Amérique du Nord, en Europe, au Moyen-Orient et dans la région Asie-Pacifique. M. Edwards s’est joint à la Société en 2014 à titre de vice-président directeur, Construction d’infrastructures et a été nommé président, secteur Infrastructures en 2015. Dans cette fonction, il a dirigé les employés du secteur Infrastructures à l’échelle mondiale et a supervisé le redressement et la transformation du secteur. Il a agi à titre de chef de l’exploitation de janvier à juin 2019, lorsqu’il a été nommé président et chef de la direction par intérim. En qualité de chef de l’exploitation, il a dirigé l’initiative visant à simplifier, à concentrer et à accroître les activités de la Société et a mis en œuvre des mesures afin d’améliorer le rendement opérationnel de celle-ci. Avant de se joindre à la Société, M. Edwards a passé six (6) années comme cadre supérieur au sein du groupe Leighton (entrepreneurs généraux), où, à

titre de directeur général, Leighton Asia, India and Offshore, il a dirigé une entreprise diversifiée de 20 000 employés dans les secteurs de la construction, des infrastructures, de l’exploitation pétrolière et gazière et de l’exploitation minière dans 14 pays.

En plus d’agir à titre de président et chef de la direction de la Société, M. Edwards siège également au conseil de la Fondation du Centre universitaire de santé McGill (CUSM) et du Groupe CSL Inc.

M. Edwards est titulaire d’un Higher Certificate et d’un Ordinary Certificate en génie civil de la Lancashire University, au Royaume-Uni. Il est également membre agréé du Chartered Institute of Building et Fellow de l’Institution of Civil Engineers et de la Hong Kong Institution of Engineers.

Principaux domaines d’expertise

Gestion des risques
Exploitations
Connaissance approfondie/expérience des marchés canadiens, américains et britanniques
ESG et climat
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

Appartenance au conseil/aux comités pour l’exercice 20231	Présences globales : 100 % Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années Régulière Spéciale
Conseil	4 sur 4 4 sur 4 Aucun

M. Edwards, à titre de président et chef de la direction, n’est membre d’aucun comité, mais il assiste aux réunions des comités à l’invitation de ceux-ci. En 2023, il a assisté à toutes les réunions des comités en tant que participant sans droit de vote. Il ne reçoit pas de rémunération à titre de membre du conseil d’administration de la Société. Pour de plus amples renseignements sur la rémunération de M. Edwards à titre de président et chef de la direction, voir la section intitulée « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.

Titres détenus

				Nombre total d’actions	Valeur totale des actions	Respect de l’exigence
	Actions			ordinaires, d’UAD-MHD et	ordinaires, UAD-MHD et	minimale
Exercice	ordinaires	UAD-MHD	UAI	d’UAI non acquises	UAI non acquises1	d’actionnariat2
Au 31 décembre 2023	69 141	116 597	154 570	340 308	14 517 555 $	s.o.
Au 31 décembre 2022	41 065	116 597	158 928	316 590	8 964 406 $	s.o.

Pour de plus amples renseignements sur le calcul de la valeur totale des actions ordinaires, des UAD-MHD acquises et des UAI non acquises de M. Edwards, voir la soussection intitulée « Lignes directrices en matière d’actionnariat des membres de la haute direction » à la section intitulée « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.
Veuillez noter que le président et chef de la direction n’est pas assujetti à une exigence minimale d’actionnariat à titre d’administrateur. Pour de plus amples renseignements sur l’exigence d’actionnariat de M. Edwards à titre de président et chef de la direction, voir la sous-section intitulée « Lignes directrices en matière d’actionnariat des membres de la haute direction » à la section intitulée « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Ruby McGregor-Smith, CBE

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Indépendante

Ascot (Berkshire), Royaume-Uni Administratrice depuis : le 5 mai 2022 Âge : 61 ans Langue maîtrisée : anglais

Assemblée annuelle des actionnaires de 2023 Votes en faveur : 94,60 %

M[me] McGregor-Smith est administratrice de sociétés et compte plus de 25 ans d’expérience dans les secteurs de la gestion d’installations et des services d’infrastructures. De 2007 à 2016, elle a été cheffe de la direction de Mitie Group plc, société de services énergétiques et d’impartition stratégique, et a été la première femme d’origine asiatique à se voir nommer à un tel poste au sein d’une société du FTSE 250 ou du FTSE 100. M[me] McGregor-Smith s’est jointe à Mitie en 2002 où elle a occupé les fonctions de directrice des finances du groupe et cheffe de l’exploitation jusqu’à sa nomination à titre de cheffe de la direction en 2007. Auparavant, elle a occupé divers postes de haute direction dans des secteurs commercial et financier auprès de SGI Babcock International Group et de Serco Group plc.

En plus de siéger au conseil des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, M[me] McGregorSmith est actuellement présidente de l’Institute of Apprenticeships and Technical Education et de l’Airport Operators Association; administratrice non membre de la direction du Tideway Tunnel et présidente du conseil du Chartered Institute of Personnel and Development (CIPD). Parmi les autres engagements de Mme McGregor-Smith, elle appuie Investcorp Europe Acquisition Corp I,

société d’acquisition à vocation spécifique à durée limitée (« SAVS ») à titre de cheffe de la direction. Elle a aussi été présidente des Chambres de commerce britannique de 2020 à 2022.

M[me] McGregor-Smith est titulaire d’un baccalauréat en économie de l’Université Kingston et d’un diplôme d’études supérieures en commerce mondial de la Saïd Business School, de l’Université d’Oxford. Elle est Fellow de l’Institut des comptables agréés de l’Angleterre et du Pays de Galles. En 2012, M[me] McGregor-Smith a été nommée Commandeure de l’Ordre de l’Empire britannique (CBE) pour services rendus aux entreprises et pour la diversité en affaires.

Principaux domaines d’expertise

Connaissance approfondie/expérience des marchés britanniques
Affaires gouvernementales/réglementaires
Comptabilité/finances
Marchés financiers
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

Appartenance au conseil/aux comités pour l’exercice 2023	Présences globales : 100 % Autres postes d’administratrice de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années Régulière Spéciale
Conseil	4 sur 4 4 sur 4 • Everyman Media Group PLC (2022 à ce jour) • Mind Gym plc (2020 à ce jour) 4 sur 4 4 sur 4
Comité d’audit et de risque
Comité SSPT

Titres détenus

				Montant le plus élevé entre	Respect de l’exigence minimale
			Nombre total	la valeur réelle du coût	d’actionnariat de 3 X la
			d’actions	d’acquisition des actions	rémunération forfaitaire
	Actions		ordinaires et	ordinaires et des UAD-A ou	annuelle, soit 810 000 $
Exercice	ordinaires	UAD-A	d’UAD- A	la valeur marchande totale	(objectif sur 5 ans)
Au 31 décembre 2023	s.o.	8 891	8 891	379 290 $1	En cours (47 %)
Au 31 décembre 2022	s.o.	4 596	4 596	109 661 $2	En cours (14 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M[me] McGregor-Smith en actions ordinaires et en UAD-A au 31 décembre 2023. Le coût réel engagé par M[me] McGregor-Smith était de 265 827 $ au 31 décembre 2023.
Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M[me] McGregor-Smith en actions ordinaires et en UAD-A au 31 décembre 2022. Le coût réel engagé par M[me] McGregor-Smith était de 105 201 $ au 31 décembre 2022.

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Robert Paré
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Indépendant

Westmount (Québec), Canada Administrateur depuis : le 5 mai 2022 Âge : 69 ans

Langues maîtrisées : anglais et français

Assemblée annuelle des actionnaires de 2023 Votes en faveur : 98,91 %

M. Paré est administrateur de sociétés et compte plus de 40 ans d’expérience en droit des affaires, plus particulièrement dans les domaines des marchés financiers, des fusions et acquisitions et de la gouvernance d’entreprise. De 2018 à 2022, il a été conseiller stratégique au cabinet d’avocats Fasken Martineau Du Moulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. où il était auparavant associé principal. À titre de conseiller juridique et stratégique de premier plan, M. Paré a participé à de nombreuses opérations d’entreprises qui ont marqué l’économie du Canada et du Québec.

En plus de siéger au conseil des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, M. Paré est administrateur de l’Institut de recherche en immunologie et en cancérologie (IRIC). De 2018 à 2023, il a été administrateur de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS), au sein duquel il a agi comme président de la section du Québec de 2015 à 2017.

M. Paré est titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Université Laval et est membre du Barreau du Québec.

Principaux domaines d’expertise

Gestion des risques
Gestion de talents/Rémunération de la haute direction/ED&I
Marchés financiers
Fusions et acquisitions
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

Appartenance au conseil/aux comités pour l’exercice 2023	Présences globales : 100 % Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années Régulière Spéciale
Conseil	4 sur 4 4 sur 4 • Banque Nationale du Canada (2018 à ce jour) • Québecor inc. (2014 à 2022) • Groupe ADF Inc. (2008 à 2019) 4 sur 4 1 sur 1 4 sur 4
Comité GEDD
Comité SSPT

Titres détenus

				Montant le plus élevé entre	Respect de l’exigence minimale
			Nombre total	la valeur réelle du coût	d’actionnariat de 3 X la
			d’actions	d’acquisition des actions	rémunération forfaitaire
	Actions		ordinaires et	ordinaires et des UAD-A ou	annuelle, soit 810 000 $
Exercice	ordinaires	UAD-A	d’UAD-A	la valeur marchande totale	(objectif sur 5 ans)
Au 31 décembre 2023	16 600	15 364	31 964	1 363 584 $1	Oui (168 %)
Au 31 décembre 2022	16 600	7 980	24 580	609 187 $2	En cours (75 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M. Paré en actions ordinaires et en UAD-A au 31 décembre 2023. Le coût réel engagé par M. Paré était de 884 788 $ au 31 décembre 2023.
Ce montant représente le coût réel engagé par M. Paré au 31 décembre 2022. La valeur marchande totale des avoirs de M. Paré en actions ordinaires et en UAD-A était de 586 479 $ au 31 décembre 2022.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

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Michael B. Pedersen
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Indépendant

Toronto (Ontario), Canada

Administrateur depuis : le 7 mai 2020 Âge: 63 ans Langues maîtrisées : anglais et danois

Assemblée annuelle des actionnaires de 2023 Votes en faveur : 98,84 %

M. Pedersen est administrateur de sociétés et compte plus de 30 ans d’expérience dans les secteurs des affaires bancaires et des finances. Avant sa retraite en 2018, il a été conseiller spécial du chef de la direction de La Banque TorontoDominion jusqu’en juin 2017 et, de 2013 à 2017, président et chef de la direction des activités de services bancaires de détail et commerciaux de TD Bank US Holding Company. De 2007 à 2013, il a occupé le poste de chef de groupe pour les activités d’exploitation d’entreprises et les activités mondiales de gestion de patrimoine et d’assurance de La Banque Toronto-Dominion. Avant de se joindre au Groupe Banque TD en 2007,

M. Pedersen a travaillé au sein de Barclays plc (institution financière) au Royaume-Uni, où il était responsable de trois (3) entreprises mondiales, et il a auparavant travaillé au sein de la CIBC, où il a occupé des postes de haute direction dans le secteur des services bancaires de détail et commerciaux.

En plus de siéger au conseil de la société ouverte indiquée ci-dessous, M. Pedersen a été président du conseil de la Banque de développement du

Canada (BDC) de 2018 à 2023. Il est un administrateur actuel et ancien président du conseil de Conservation de la nature Canada, président du comité consultatif de l’Intact Centre on Climate Adaptation et membre du comité consultatif sur les finances durables du Global Risk Institute.

M. Pedersen est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université de ColombieBritannique et d’une maîtrise en relations industrielles de l’Université de Toronto.

Principaux domaines d’expertise

Gestion des risques
Connaissance approfondie/expérience des marchés canadiens, américains et britanniques
Gestion de talents/rémunération de la haute direction/ED&I
ESG et climat
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

Appartenance au conseil/aux comités pour l’exercice 2023	Présences globales : 100 % Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années Régulière Spéciale
Conseil	4 sur 4 4 sur 4 • CGI inc. (2017 à ce jour) 4 sur 4 1 sur 1 4 sur 4
Comité RH
Comité SSPT (président)

Titres détenus

				Montant le plus élevé entre	Respect de l’exigence minimale
			Nombre total	la valeur réelle du coût	d’actionnariat de 3 X la
			d’actions	d’acquisition des actions	rémunération forfaitaire
	Actions		ordinaires et	ordinaires et des UAD-A ou	annuelle, soit 810 000 $
Exercice	ordinaires	UAD-A	d’UAD-A	la valeur marchande totale	(objectif sur 5 ans)
Au 31 décembre 2023	85 000	35 720	120 720	5 149 915 $1	Oui (636 %)
Au 31 décembre 2022	85 000	27 890	112 890	2 991 874 $2	Oui (369 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M. Pedersen en actions ordinaires et en UAD-A au 31 décembre 2023. Le coût réel engagé par M. Pedersen était de 3 284 710 $ au 31 décembre 2023.
Ce montant représente le coût réel engagé par M. Pedersen au 31 décembre 2022. La valeur marchande totale des avoirs de M. Pedersen en actions ordinaires et en UAD-A était de 2 693 555 $ au 31 décembre 2022.

Benita M. Warmbold

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Indépendante

Toronto (Ontario), Canada Administratrice depuis : le 4 mai 2017 Âge : 65 ans

Langues maîtrisées : anglais et allemand

Assemblée annuelle des actionnaires de 2023 Votes en faveur : 97,88 %

M[me] Warmbold est administratrice de sociétés et compte plus de 30 ans d’expérience dans le secteur des finances. Elle a été directrice générale principale et directrice financière de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (« OIRPC »), fonctions qu’elle a exercées de décembre 2013 à juillet 2017. Auparavant, elle a été première vice-présidente et chef de l’exploitation de l’OIRPC de 2008 à 2013. L’OIRPC est un organisme de gestion de placements professionnel responsable du placement de fonds pour le compte du Régime de pensions du Canada. Avant de se joindre à l’OIRPC, elle a agi à titre de directrice générale et de directrice financière de Northwater Capital Management Inc. de 1997 à 2008. Elle a précédemment occupé des postes de cadre supérieure à la Corporation de développement des investissements du Canada et à KPMG.

En plus de siéger au conseil des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, M[me] Warmbold est l’ancienne présidente du Conseil canadien sur la reddition de comptes (« CCRC ») et présidente émérite du conseil des fiduciaires de l’Université Queen’s.

En outre, elle a été auparavant administratrice de Crestone Peak Resources (désormais Civitas Resources, Inc.) et membre du conseil des fiduciaires de l’Université Queen’s. M[me] Warmbold est titulaire d’un baccalauréat spécialisé en commerce de l’Université Queen’s. Elle a reçu le titre de Fellow de CPA-Ontario ainsi que les titres d’IAS.A. et de F.ICD de l’Institut des administrateurs de sociétés. Elle figure aux palmarès 2009, 2010 et 2015 des 100 femmes les plus influentes et, en 2016, elle a été admise au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives. Elle a également été sélectionnée par le Conseil canadien pour la diversité administrative et figure dans sa première liste Diversité 50, qui présente des candidats diversifiés aptes à devenir des administrateurs.

Principaux domaines d’expertise

Gestion des risques
Comptabilité/finances
Marchés financiers
Fusions et acquisitions
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

Appartenance au conseil/aux comités pour l’exercice 2023	Présences globales : 100 % Autres postes d’administratrice de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années Régulière Spéciale
Conseil	4 sur 4 4 sur 4 • La Banque de Nouvelle-Écosse (2018 à ce jour) • Methanex Corporation (2016 à ce jour) 2 sur 2 2 sur 2 1 sur 1 4 sur 4 1 sur 1
Comité d’audit et de risque (membre et présidente jusqu’au 18 mai 2023)
Comité GEDD (membre et présidente jusqu’au 18 mai 2023)
Comité RH

Titres détenus

				Montant le plus élevé entre	Respect de l’exigence minimale
			Nombre total	la valeur réelle du coût	d’actionnariat de 3 X la
			d’actions	d’acquisition des actions	rémunération forfaitaire
	Actions		ordinaires et	ordinaires et des UAD-A ou	annuelle, soit 810 000 $
Exercice	ordinaires	UAD-A	d’UAD-A	la valeur marchande totale	(objectif sur 5 ans)
Au 31 décembre 2023	3 000	30 264	33 264	1 419 042 $1	Oui (175 %)
Au 31 décembre 2022	3 000	25 922	28 922	994 761 $2	Oui (123 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M[me] Warmbold en actions ordinaires et en UAD-A au 31 décembre 2023. Le coût réel engagé par M[me] Warmbold était de 1 157 145 $ au 31 décembre 2023.
Ce montant représente le coût réel engagé par M[me] Warmbold au 31 décembre 2022. La valeur marchande totale des avoirs de M[me] Warmbold en actions ordinaires et en UAD-A était de 690 079 $ au 31 décembre 2022.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

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William L. Young
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Indépendant

Lexington (Massachusetts), États-Unis Administrateur depuis : le 9 septembre 2020 Âge : 69 ans Langue maîtrisée : anglais

Assemblée annuelle des actionnaires de 2023 Votes en faveur : 99,25 %

M. Young est un administrateur de sociétés possédant une vaste expérience au sein du conseil de sociétés ouvertes; il est président du conseil depuis le 9 septembre 2020. Il possède également plus de 20 ans d’expérience dans le secteur des placements privés. Il est cofondateur et, a été, jusqu’en 2018, associé de Monitor Clipper Partners, une société de placements privés établie en 1998. Il est également associé fondateur du Westbourne Management Group (1988) et a été associé au sein de l’entreprise européenne de Bain & Company (1981 à 1988). M. Young possède une expérience considérable en matière d’exploitation, ainsi que dans le secteur des fusions et acquisitions.

En plus de siéger au conseil des sociétés ouvertes indiquées ci-dessous, il est président honoraire du conseil des fiduciaires de l’Université Queen’s, dont il a assuré la présidence de 2006 à 2012, et président du conseil de l’Institut canadien des recherches avancées (ICRA). M. Young a également acquis une solide expérience dans la direction de

conseils d’administration de sociétés fermées au cours des 20 dernières années, dont un certain nombre de sociétés établies en Europe et aux États-Unis.

M. Young est ingénieur (ing. – Ontario) et titulaire d’un baccalauréat en sciences spécialisé en génie chimique de l’Université Queen’s et d’une MBA avec distinction de la Harvard Business School.

Principaux domaines d’expertise

Connaissance approfondie/expérience des marchés canadiens, américains et britanniques
Comptabilité/finances
Gestion de talents/rémunération de la haute direction/ED&I
Fusions et acquisitions
Expérience à titre de chef de la direction/dans des postes de haute direction

Appartenance au conseil/aux comités pour l’exercice 2023	Présences globales : 100 % Autres postes d’administrateur de sociétés ouvertes au cours des cinq (5) dernières années Régulière Spéciale
Conseil (président)	4 sur 4 4 sur 4 • Intact Corporation financière (2018 à ce jour) • Magna International Inc. (2011 à 2012)

À titre de président du conseil, M. Young a assisté à 16 réunions de comité sur 18 (89 %) en tant que membre d’office.

Titres détenus

				Montant le plus élevé entre	Respect de l’exigence minimale
			Nombre total	la valeur réelle du coût	d’actionnariat de 3 X la
			d’actions	d’acquisition des actions	rémunération forfaitaire
	Actions		ordinaires et	ordinaires et des UAD-A ou	annuelle, soit 1 575 000 $
Exercice	ordinaires	UAD-A	d’UAD-A	la valeur marchande totale	(objectif sur 5 ans)
Au 31 décembre 2023	35 800	43 540	79 340	3 384 644 $1	Oui (215 %)
Au 31 décembre 2022	35 800	36 363	72 163	1 721 809 $2	Oui (128 %)

Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M. Young en actions ordinaires et en UAD-A au 31 décembre 2023. Le coût réel engagé par M. Young était de 1 987 467 $ au 31 décembre 2023.
Ce montant représente la valeur marchande totale des avoirs de M. Young en actions ordinaires et en UAD-A au 31 décembre 2022. Le coût réel engagé par M. Young était de 1 716 046 $ au 31 décembre 2022.

Autres renseignements sur nos candidats aux postes d’administrateur

En date du 25 mars 2024, à la connaissance de la Société, au cours des dix (10) dernières années :

aucun des candidats mentionnés ci-dessus n’est ou n’a été un administrateur ou dirigeant d’une société qui a, pendant que la personne exerçait cette fonction, fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou d’une ordonnance lui refusant le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières (chacune, « ordonnance ») pendant plus de trente (30) jours consécutifs. À la connaissance de la Société, au cours des dix (10) dernières années, aucun des candidats mentionnés ci-dessus n’est ou n’a été un administrateur ou dirigeant d’une société qui a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après qu’il a cessé d’exercer cette fonction et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;
aucun des candidats nommés ci-dessus n’a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté de poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni n’a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens; et
aucun des candidats nommés ci-dessus n’est ou n’a été un administrateur ou un membre de la haute direction d’une société qui a, pendant que la personne exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de ses fonctions, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté de poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou n’a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens, sauf comme il est décrit ci-dessous :
William L. Young, président du conseil, a agi à titre d’administrateur de Pharmetics Inc. (« Pharmetics »), une société fermée, de 2011 jusqu’à sa démission à la suite de la vente de Pharmetics en septembre 2017. Environ cinq (5) mois après la vente, en février 2018, Pharmetics a déposé un avis d’intention de présenter une proposition en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) et a subséquemment été déclarée faillie le 16 mars 2018.
Gary C. Baughman, administrateur de la Société, a agi à titre d’administrateur d’AGS Construction LLC, société fermée, d’octobre 2022 à octobre 2023. En décembre 2023, AGS Construction a déclaré faillite en vertu du chapitre 7 aux termes du Bankruptcy Code des États-Unis.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Principe, examen et processus en matière de rémunération des administrateurs

Notre principe en matière de rémunération des administrateurs repose sur les axes directeurs suivants :

Recruter et retenir des personnes compétentes pour agir à titre d’administrateurs de la Société;
Aligner les intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires en exigeant que les administrateurs détiennent des actions ordinaires ou des UAD-A, ou une combinaison des deux, selon un multiple de leur rémunération forfaitaire annuelle;
Offrir une rémunération reflétant les risques, les responsabilités et l’engagement qui sont associés à la fonction d’administrateur et tenant compte de la complexité croissante des activités de la Société; et
Offrir une rémunération concurrentielle correspondant aux normes du marché.

Le comité GEDD a la responsabilité d’examiner la rémunération des administrateurs chaque année et de recommander des changements à apporter à celle-ci au conseil, au besoin. Afin d’étalonner adéquatement la rémunération des administrateurs, le comité GEDD examine notre système de rémunération des administrateurs par rapport à celui d’un groupe de sociétés, comme il est indiqué ci-dessous, qui est appelé dans les présentes « groupe de comparaison pour les administrateurs ». Le groupe de comparaison pour les administrateurs est établi avec l’aide d’un conseiller externe chargé par la Société d’étalonner la rémunération de ses administrateurs. En se fondant sur ces résultats et les axes directeurs énoncés ci-dessus, le comité GEDD formule ses recommandations au conseil.

Le dernier examen portant sur la rémunération de notre président du conseil et de nos administrateurs non membres de la direction a été réalisé par le comité GEDD en juin 2023 avec l’aide de Willis Towers Watson.

Willis Towers Watson a utilisé le groupe de comparaison pour les administrateurs suivant :

Nom de la société	Secteur
Canada
CGI inc.	Services de consultation en TI et autres services
Teck Resources Limited	Métaux et mines diversifiés
WSP Global Inc.	Ingénierie et construction
Finning International Inc.	Société de négociation et distributeurs
Stantec Inc.	Ingénierie et construction
Aecon Group Inc.	Ingénierie et construction
CAE Inc.	Aéronautique et défense
États-Unis
Fluor Corporation	Ingénierie et construction
Jacobs Solutions Inc.	Services de recherche et de conseil
AECOM	Ingénierie et construction
EMCOR Group, Inc.	Ingénierie et construction
KBR, Inc.	Services de recherche et de conseil
Tutor Perini Corporation	Ingénierie et construction
Tetra Tech, Inc.	Services environnementaux et d’installations
Royaume-Uni
Balfour Beatty PLC	Ingénierie et construction
Babcock International Group PLC	Aéronautique et défense
Serco Group plc	Services environnementaux et d’installations
Capita plc	Services de traitement de données et services d’impartition

Le groupe de comparaison pour les administrateurs est représentatif des sociétés mondiales établies au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni.

Les critères de sélection visaient les sociétés qui :

sont cotées en bourse;
sont des concurrents directs d’AtkinsRéalis et des sociétés actives dans les mêmes secteurs d’activité que celle-ci ou dans un secteur connexe;
sont incluses dans un (1) des trois (3) groupes repères utilisés à ce moment-là par la Société[1] ;
ont des produits comparables dans une fourchette de 0,5 fois à 2 fois les produits de la Société ainsi qu’une capitalisation boursière et une valeur d’entreprise totale semblable; et
se situent au sein du marché de recrutement usuel pour les membres du conseil possédant les expérience et expertise semblables requises.

À la suite de cet examen, le comité GEDD a recommandé au conseil l’adoption d’une structure fixe globale prévoyant des rémunérations forfaitaires annuelles, tant pour le président du conseil que pour les administrateurs non membres de la direction, de façon à permettre :

une meilleure harmonisation avec les pratiques du marché;
la simplification de l’administration de la rémunération; et
une plus grande reconnaissance de l’expérience et de l’apport des administrateurs, qui est, dans une moindre mesure, fondée sur le nombre de réunions auxquelles ils assistent au cours d’une année donnée.
Ces groupes repères sont le groupe de comparaison aux fins de la rémunération des membres de la haute direction, le groupe de comparaison pour le rendement et le groupe de comparaison pour les administrateurs précédent.

Régime de rémunération des administrateurs

Le tableau suivant décrit la rémunération révisée reçue par notre président du conseil et nos administrateurs non membres de la direction adoptée en date du 1[er] juillet 2023. Il est à noter que notre président et chef de la direction ne reçoit pas de rémunération à titre de membre du conseil d’administration de la Société. Pour de plus amples renseignements sur la rémunération de notre président et chef de la direction, voir la section intitulée « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.

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RÉMUNÉRATION FORFAITAIRE ANNUELLE Montant ($)
Rémunération forfaitaire des administrateurs
i) des honoraires en espèces [1] 110 000
ii) un montant forfaitaire crédité sous la forme d’UAD-A 160 000
TOTAL 270 000
Rémunération forfaitaire du président du conseil
Rémunération forfaitaire annuelle composée de :
i) des honoraires en espèces [1] 236 250
ii) un montant forfaitaire crédité sous la forme d’UAD-A 288 750
TOTAL 525 000
Rémunération forfaitaire des présidents de comité
Comité d’audit et de risque 25 000
Comités GEDD, RH et SSPT 20 000
JETONS DE PRÉSENCE [1, 2, 3]
Réunion supplémentaire du conseil ou des comités ou réunion avec des parties prenantes 2 250
FRAIS DE DÉPLACEMENT [1]
Déplacement en avion exigeant plus de trois (3) heures, mais moins de cinq (5) heures (à l’aller) 1 500
Déplacement en avion exigeant cinq (5) heures ou plus (à l’aller) 3 000
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Le président du conseil et les autres administrateurs non membres de la direction peuvent choisir de recevoir 100 % de leur rémunération payable en espèces sous la forme d’espèces ou d’UAD-A (c.-à-d. les honoraires en espèces compris dans leur rémunération forfaitaire annuelle, les jetons de présence, les frais de déplacement et la rémunération forfaitaire de président de comité (s’il y a lieu)).
Les administrateurs non membres de la direction reçoivent 2 250 $ pour assister à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil dont ils sont membres lorsque plus de huit (8) réunions du conseil ou de ce comité sont tenues au cours d’une année civile. Ces honoraires sont payés pour assister à une réunion d’un comité non permanent du conseil lorsque plus de deux (2) réunions de ce comité sont tenues au cours d’une année civile.
Les administrateurs non membres de la direction (à l’exception du président du conseil) reçoivent aussi 2 250 $ lorsqu’ils doivent rencontrer un membre de la direction ou une autre personne dans l’exercice de leurs fonctions d’administrateur, sauf pour des raisons qui découlent de leurs fonctions de président d’un comité. Ces honoraires sont payables lorsque le temps de préparation pour assister à la réunion et le temps consacré à la réunion, ensemble, équivalent à une demi-journée de travail (4 heures) ou lorsque les circonstances justifient autrement le versement de tels honoraires à la discrétion du président du comité GEDD et du président du conseil.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

La Société rembourse également les frais de déplacement raisonnables et autres débours se rapportant à l’exercice de leurs fonctions au président du conseil et aux administrateurs non membres de la direction.

UAD-A

Les UAD-A constituent l’élément « à risque » du programme de rémunération de nos administrateurs qui encourage ceux-ci à mieux aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires.

Aux termes du RUAD-A, on porte au crédit des administrateurs des UAD-A comprises dans leur rémunération forfaitaire annuelle (c.-à-d. un montant forfaitaire crédité sous la forme d’UAD-A). Ils peuvent également choisir de recevoir 100 % de leur rémunération en espèces sous la forme d’UAD-A (c.-à-d. les honoraires en espèces compris dans leur rémunération forfaitaire annuelle, les jetons de présence, les frais de déplacement et la rémunération forfaitaire de président de comité, s’il y a lieu). En 2023, trois (3) administrateurs ont choisi de recevoir la totalité de leur rémunération sous la forme d’UAD-A.

Les UAD-A reflètent la valeur de nos actions ordinaires. Elles s’accumulent pendant la durée du mandat de l’administrateur et sont rachetées contre espèces lorsque celui-ci quitte le conseil. Aux fins du rachat des UAD-A, la valeur d’une UAD-A à une date donnée correspond à la moyenne du cours de clôture de l’action ordinaire à la TSX au cours des cinq (5) jours de bourse précédant cette date.

Les UAD-A sont créditées trimestriellement et ne confèrent pas de droit de vote. De plus, des équivalents de dividendes sous la forme d’UAD-A additionnelles s’accumulent à l’égard des UAD-A lorsque des dividendes en espèces sont versés sur les actions ordinaires.

Interdiction d’opérations de couverture et de monétisation

Le conseil a adopté une politique interdisant les opérations de couverture et les opérations sur dérivés, laquelle s’applique aux initiés de la Société, notamment nos administrateurs.

Exigence d’actionnariat des administrateurs

La Société estime qu’il est important que les administrateurs démontrent leur engagement envers la croissance de la Société au moyen de l’actionnariat. Afin d’aligner les intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires, la Société exige que ses administrateurs détiennent des actions ordinaires ou des UAD, ou une combinaison des deux, selon un multiple de leur rémunération forfaitaire annuelle.

Le dernier examen portant sur l’exigence d’actionnariat des administrateurs a été réalisé par le comité GEDD en 2023 avec l’aide de Willis Towers Watson. Willis Towers Watson a préparé une étude d’étalonnage au moyen du même groupe de comparaison pour les administrateurs que celui utilisé pour l’examen de la rémunération des administrateurs et a conclu que les exigences d’actionnariat actuelles de la Société étaient soit alignées (pour les administrateurs non membres de la direction), soit supérieures à la médiane du marché (pour le président du conseil). À la suite de cet examen, Willis Towers Watson a recommandé le maintien des multiplicateurs applicables à l’exigence d’actionnariat actuelle; par conséquent, le comité GEDD n’a pas recommandé au conseil d’apporter de modifications à cet égard.

Exigence d’actionnariat des administrateurs1
Objectif sur 5 ans = 3 X la rémunération forfaitaire
annuelle (environ)
Poste	Exigence d’actionnariat
Président du conseil	1 575 000 $
Administrateurs non membres de la direction	810 000 $

La valeur de l’exigence d’actionnariat est déterminée selon le plus élevé des montants suivants :

i. Le coût réel d’acquisition des actions ordinaires engagé par l’administrateur, plus la valeur totale, au moment de l’octroi, des UAD-A octroyées aux termes du RUAD-A à cet administrateur; ou

ii. La valeur marchande, au moment de l’évaluation, de toutes les actions ordinaires détenues par l’administrateur et de toutes les actions ordinaires représentées par les UAD octroyées à cet administrateur aux termes du RUAD-A.

L’exigence d’actionnariat peut être respectée par l’achat d’actions ordinaires et la participation au RUAD-A. Tous les administrateurs non membres de la direction sont tenus de continuer à détenir toutes leurs UAD-A pendant leur mandat d’administrateur. Ils peuvent cependant vendre leurs actions ordinaires tant que l’exigence d’actionnariat des administrateurs minimale est respectée.

Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions en cours au 31 décembre 2023 relativement à nos administrateurs non membres de la direction. Pour de plus amples renseignements sur l’actionnariat de chaque administrateur, voir la section intitulée « Titres détenus » dans le tableau présentant la biographie et les renseignements sur la rémunération de chaque candidat aux postes d’administrateur à la section intitulée « Information sur nos candidats au poste d’administrateur » de la présente circulaire.

	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
		Valeur marchande ou de
		paiement des UAD-A
	UAD-A dont les droits n’ont	dont les droits n’ont pas
	pas été acquis	été acquis1
Administrateur	(nbre)	($)
G.C. Baughman	18 478	788 271
M.-A. Bell	18 478	788 271
C.J.B. Clark	20 009	853 584
I. Courville2	33 643	1 435 210
R. McGregor-Smith	8 891	379 290
S.L. Newman3	59 454	2 536 308
R. Paré	15 364	655 428
M.B. Pedersen	35 720	1 523 815
B.M. Warmbold	30 264	1 291 062
W.L. Young	43 540	1 857 416

La valeur des UAD-A en cours est fondée sur le cours de clôture de l’action ordinaire à la TSX le 31 décembre 2023 (42,66 $).
M[me] Courville a cessé d’être administratrice le 18 mai 2023.
M. Newman ne sollicitera pas de réélection à l’assemblée.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Rémunération totale des administrateurs[1]

	Rémunération gagnée à recevoir en espèces Rémunération forfaitaire des administrateurs non membres de la direction et du président du conseil Rémunération forfaitaire des présidents de comité Jetons de présence aux réunions du conseil et des comités2 Attributions fondées sur des actions3 Autre rémunération4 TOTAL Pourcentage de la rémunération totale reçue sous la forme d’UAD-A5
Administrateur	($) ($) ($) ($) ($) ($) (%)
G.C. Baughman	110 000 – 6 000 160 000 1 275 277 275 58 %
M.-A. Bell	110 000 12 363 1 500 160 000 1 275 285 138 57 %
C.J.B. Clark	110 000 15 453 1 500 160 000 1 397 288 350 56 %
I. Courville6	42 005 2 222 – 61 099 673 105 999 58 %
R. McGregor- Smith	110 000 – 12 000 160 000 509 282 509 57 %
S.L. Newman7	– – – 286 637 4 392 291 029 100 %
R. Paré	– – – 274 500 882 275 382 100 %
M.B. Pedersen	– – – 290 000 2 489 292 489 100 %
B.M. Warmbold	110 000 21 909 – 160 000 2 217 294 126 55 %
W.L. Young	219 375 5 415 1 500 268 125 3 134 497 549 55 %

Veuillez noter que le président et chef de la direction n’est pas assujetti à une exigence minimale d’actionnariat à titre d’administrateur, mais plutôt à titre de président et chef de la direction. Pour connaître son exigence minimale d’actionnariat à titre de président et chef de la direction, voir la sous-section intitulée « Lignes directrices en matière d’actionnariat des membres de la haute direction » à la section intitulée « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.
Ces montants représentent des honoraires que le président du conseil et les administrateurs non membres de la direction ont choisi de recevoir en espèces et comprennent i) les jetons de présence payés aux membres des comités non permanents du conseil lorsque plus de deux (2) réunions sont tenues au cours d’une année civile (s’il y a lieu), ii) les jetons de présence payés au président du conseil et aux administrateurs non membres de la direction à l’égard de réunions du conseil et des comités lorsque plus de huit (8) réunions du conseil ou des comités sont tenues au cours d’une année civile, et iii) les frais de déplacement payés à nos administrateurs non membres de la direction (totalisant 31 500 $ en 2023).
Ces montants représentent i) la partie des honoraires en espèces comprise dans la rémunération forfaitaire annuelle que le président du conseil et chaque administrateur non membre de la direction ont choisi de recevoir sous la forme d’UAD-A et ii) le montant forfaitaire compris dans la rémunération forfaitaire annuelle qui est payable sous la forme d’UAD-A. Ces montants représentent également les honoraires que le président du conseil et les administrateurs non membres de la direction ont choisi de recevoir sous la forme d’UAD-A et comprennent i) les jetons de présence, les frais de déplacement et la rémunération forfaitaire de président de comité (s’il y a lieu), ii) les honoraires versés aux membres des comités du conseil non permanents lorsque plus de deux (2) réunions sont tenues au cours d’une année civile, iii) les honoraires versés au président du conseil et aux administrateurs non membres de la direction pour assister à des réunions du conseil et des comités lorsque plus de huit (8) réunions du conseil ou des comités sont tenues au cours d’une année civile, et iv) les honoraires versés aux présidents de comité et aux autres administrateurs non membres de la direction à l’égard des réunions avec la direction et toute autre personne dans le cadre de leurs fonctions d’administrateur.
Ces montants représentent i) les UAD-A à l’égard des équivalents de dividendes, et ii) les honoraires que les présidents de comité et les autres administrateurs non membres de la direction ont choisi de recevoir en espèces à l’égard des réunions avec la direction et toute autre personne dans le cadre de leurs fonctions d’administrateur.
Ce pourcentage est calculé en divisant la somme de la valeur indiquée dans la colonne « Attributions fondées sur des actions » et des équivalents de dividendes compris dans la colonne « Autre rémunération » par la valeur indiquée dans la colonne « Total ».
M[me] Courville a cessé d’être administratrice le 18 mai 2023; sa rémunération a été ajustée en conséquence.
M. Newman ne sollicitera pas de réélection à l’assemblée.

RAPPORTS DES COMITÉS DU CONSEIL

Aperçu

Le conseil a quatre (4) comités permanents pour l’aider à exercer ses responsabilités :

le comité d’audit et de risque
le comité GEDD
le comité SSPT
le comité RH

Chaque comité est composé seulement d’administrateurs qui sont indépendants conformément aux critères d’indépendance adoptés par le conseil d’administration (pour de plus amples renseignements sur l’indépendance des membres des comités, voir la section « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Indépendance » de la présente circulaire). Le mandat de chaque comité permanent exige que, à chaque réunion régulière, les membres du comité tiennent des séances à huis clos (séances où les membres de la direction ne sont pas présents). Le mandat et le plan de travail de chaque comité permanent ainsi que le rendement de chaque comité et de son président sont révisés annuellement.

Les comités examinent des aspects particuliers des activités et des affaires de la Société qui sont énoncés dans leur mandat. Ils analysent les politiques et les stratégies élaborées par la direction et sont conçus de manière à favoriser des discussions plus approfondies sur des sujets donnés. Ils examinent les solutions de rechange et, au besoin, font les recommandations adéquates au conseil. Les comités ne peuvent agir ou prendre de décisions pour le compte du conseil, à moins qu’ils ne soient expressément mandatés pour le faire. Le président de chaque comité permanent présente un rapport sur les activités du comité au conseil plénier après chacune des réunions régulières du comité.

Cette section contient de l’information sur les membres, les objectifs et les faits saillants de 2023 de chaque comité permanent. Pour en savoir plus sur les antécédents et l’expérience des membres des comités, voir la section « Information sur nos candidats aux postes d’administrateur » de la présente circulaire. Les mandats des comités permanents peuvent également être consultés sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous « À propos »/« Notre gouvernance d’entreprise ».

Chaque comité permanent estime que, pour l’exercice 2023, il a exercé l’ensemble de ses responsabilités conformément à son mandat.

De plus, en 2022, le conseil d’administration a créé un comité sur la crise en cybersécurité non permanent dont le mandat est d’exercer une surveillance et de conseiller la direction et le conseil en cas d’incident de cybersécurité important. Ce comité non permanent est composé des administrateurs indépendants suivants : Michael B. Pedersen (président), Christie J. B. Clark, Robert Paré, Benita M. Warmbold et William L. Young.

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RAPPORT DU COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE

Le comité d’audit et de risque a pour responsabilité principale d’aider le conseil à superviser les contrôles financiers et la communication financière de la Société de même qu’à superviser le cadre de GRE, les stratégies, les politiques et la gouvernance de la Société. Le comité supervise le cadre de contrôle et le processus d’assurance en place pour assurer le caractère adéquat de l’information incluse dans les documents d’information publique sur les principes ESG de la Société. Le comité surveille, par des mesures raisonnables, si la Société respecte les engagements financiers ainsi que les exigences légales et réglementaires régissant les questions en matière d’information financière et de gestion du risque financier, et la relation de la Société avec son auditeur indépendant et sa fonction d’audit interne.

LES MEMBRES DU COMITÉ D’AUDIT ET DE RISQUE SONT : Christie J.B. Mary-Ann Ruby Steven L. Benita Clark Bell McGregorNewman Warmbold[2] (président)[1] Smith

M. Clark a été nommé président du comité d’audit et de risque le 18 mai 2023.

Composition croisée

Le mandat du comité d’audit et de risque prévoit qu’au moins un (1) de ses membres doit siéger au comité RH, et vice versa, afin de surveiller et de maintenir le lien entre la rémunération et le rendement, tant financier qu’individuel, et ainsi atténuer les risques. Christie J.B. Clark et Mary-Ann Bell siègent actuellement à la fois au comité d’audit et de risque et au comité RH. Le mandat du comité d’audit et de risque prévoit également qu’au moins un (1) de ses membres doit siéger au comité SSPT, et vice versa, afin de comprendre les questions opérationnelles qui peuvent avoir une incidence négative sur les résultats financiers d’un projet, et ainsi atténuer les risques. Ruby McGregorSmith siège actuellement à la fois au comité d’audit et de risque et au comité SSPT.

M[me] Warmbold a été présidente et membre du comité d’audit et de risque jusqu’au 18 mai 2023.

En 2023, le comité d’audit et de risque a tenu quatre (4) réunions régulières et aucune réunion spéciale.

Expérience en matière d’audit et de questions connexes et compétences financières des membres du comité d’audit et de risque

Afin de déterminer si un administrateur a les qualités voulues pour devenir membre du comité d’audit et de risque de la Société, le conseil a adopté la définition de « compétences financières » énoncée à l’article 1.6 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (« Règlement 52-110 »)[1] , qui a été intégrée aux dispositions du mandat du comité d’audit et de risque.

Tous les membres du comité d’audit et de risque respectent les exigences en matière de compétences financières.

Faits saillants de 2023

Communication de l’information financière

Pour de plus amples renseignements sur les compétences professionnelles ou l’expérience en affaires pertinentes de chaque membre du comité d’audit et de risque, voir la notice annuelle de 2023, pouvant être consultée sur SEDAR+ à www.sedarplus.com et sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com.

Une grande part des activités du comité consiste à examiner les documents d’information financière trimestriels et annuels de la Société indiqués ci-dessous. Cela comprend l’examen de tous les rapports ou documents préparés par la direction, l’auditeur indépendant ou l’auditeur interne soulevant des questions importantes relatives à la présentation de l’information financière, ainsi que les jugements critiques exercés par la direction dans le cadre de la préparation des états financiers.

Le Règlement 52-110 énonce les exigences concernant la composition et les responsabilités du comité d’audit d’un émetteur et les obligations d’information d’un émetteur en ce qui concerne les questions liées à l’audit. La Société se conforme au Règlement 52-110 et présente l’information appropriée à cet égard dans le présent rapport du comité d’audit et de risque.

Cet examen vise également à déterminer le caractère adéquat des principes comptables utilisés pour préparer les états financiers de la Société, particulièrement lorsqu’il s’agit de jugements, d’estimations, de risques et d’incertitudes, et que l’information sur les points importants est communiquée de manière adéquate.

En 2023, le comité a accompli les activités suivantes :

Examen et recommandation à l’approbation du conseil des états financiers trimestriels et annuels et de leurs notes afférentes, des rapports de gestion, des communiqués de presse, de la notice annuelle et d’autres documents d’information;
Examen et recommandation à l’approbation du conseil l’information financière incluse dans le rapport ESG 2022 de la Société et le rapport du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (« GIFCC »);
Examen des attestations trimestrielles du président et chef de la direction et du chef des affaires financières

(« attestation du chef de la direction et du chef de la direction financière ») portant sur l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information et des contrôles internes à l’égard de l’information financière, conformément au Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (« Règlement 52-109 »);

Examen du plan d’attestation annuelle du chef de la direction et du chef des affaires financières; réception de l’attestation du chef de la direction et du chef des affaires financières des documents intermédiaires et annuels préparés conformément au Règlement 52-109 et examen des résultats des vérifications de l’attestation intermédiaire et annuelle du chef de la direction et du chef des affaires financières;

Examen des conclusions importantes de la direction relatives à un certain nombre de questions comptables, y compris la révision des prévisions relatives aux réserves, aux créances et aux projets, notamment en ce qui concerne les dossiers litigieux et les créances commerciales d’importance;
Examen des résultats des tests de dépréciation;
Examen et discussion du caractère approprié des politiques comptables, y compris la méthode comptable relative à la constatation des produits;
Examen du procès-verbal des réunions du comité de communication de l’information; et
Examen du rendement des flux de trésorerie provenant de l’exploitation, ainsi que des liquidités actuelles et prévues de la Société.

Le comité a tenu une séance à huis clos avec le chef des affaires financières à chacune de ses réunions régulières.

Gestion des risques

Examen de la Politique de gestion des risques , de l’Énoncé d’appétence au risque et de l’Énoncé de politique en matière de risques de la Société;
Surveillance des indicateurs sur le risque clés (« IRC ») associés aux risques d’entreprise sur lesquels le comité exerce une responsabilité de surveillance spécifique aux termes de son mandat;
Examen de la matrice de contrôle des risques et du registre des risques d’entreprise de la Société en vue de permettre la supervision du processus; et
Examen des risques importants ainsi que des nouveaux risques et des tendances émergentes en plus du contenu sur le risque des documents d’information financière.

Auditeur indépendant

Le comité retient les services d’un auditeur indépendant pour qu’il exécute l’audit annuel des états financiers. En 2022, le comité a nommé à nouveau Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeur indépendant afin qu’il effectue l’audit pour 2023. Le comité a discuté avec son auditeur indépendant de ses responsabilités, de sa détermination des

facteurs de risque importants liés à l’audit et de ses procédures d’atténuation s’y rapportant.

Le comité a accompli les activités suivantes :

Examen du rapport d’audit annuel à l’intention du comité et des rapports d’examen trimestriels de l’auditeur indépendant ainsi que de son plan d’audit et de ses honoraires;

• Examen des politiques d’embauche de la Société en ce qui a trait aux associés, aux employés ainsi qu’aux anciens associés et employés de l’auditeur indépendant; et

Examen de l’indépendance de l’auditeur indépendant.

Le comité a également accompli les activités suivantes :

Approbation des honoraires de l’auditeur indépendant et de ceux qui ont été approuvés au préalable à l’interne par la direction ou qui ont exigé l’approbation directe du comité, conformément à la politique écrite de la Société;
Examen et discussion avec l’auditeur indépendant et la direction de la qualité, du caractère approprié et de la communication des politiques et principes comptables critiques de la Société, des hypothèses sous-jacentes et des pratiques en matière de communication de l’information ainsi que des modifications apportées à ceux-ci;
Discussion avec l’auditeur indépendant du processus appliqué par celui-ci pour s’assurer de la qualité de l’audit;
Exécution de l’examen annuel du mandat, de l’organisation, de la dotation en personnel, des compétences et du rendement de l’auditeur indépendant; et
Discussion avec l’auditeur indépendant sur la conformité du plan d’audit par rapport à la plus récente structure organisationnelle de la Société.

Le comité a tenu une séance à huis clos avec l’auditeur indépendant à chacune de ses réunions régulières.

Auditeur interne

Le comité a supervisé les travaux exécutés par l’auditeur interne de la Société et a accompli les activités suivantes :

Examen de la charte de l’auditeur interne;
Examen et approbation du plan d’audit interne annuel et des modifications apportées à celui-ci;
Examen et discussion des rapports d’audit interne, et examen de l’incidence des mesures correctives avec la direction dans le cadre de réunions trimestrielles régulières; et
Examen de la dotation en personnel et de la gestion des ressources de la fonction d’audit interne ainsi que le rendement de l’auditeur interne et rétroaction à cet égard.

Le comité a tenu une séance à huis clos avec l’auditeur interne à chacune de ses réunions régulières.

Contrôles internes et autres questions

Le comité a également accompli les activités suivantes :

Examen du rapport du contrôle, dont les contrôles financiers et la gouvernance et les mises à jour sur les exigences réglementaires;
Examen des programmes d’assurance et de la protection d’assurance globale;
Examen de la conformité des documents exigés par les autorités fiscales et analyse des nouvelles questions d’ordre fiscal et des modifications proposées à la législation fiscale;
Examen des rapports sur les dossiers litigieux importants et discussion avec la chef du contentieux pour évaluer le caractère approprié de l’information financière communiquée relativement à ceux-ci;

• Examen des rapports du chef de l’intégrité sur les enquêtes portant sur le contrôle interne et les fraudes ainsi que sur les résultats des enquêtes sur la conformité (réalisées par l’équipe d’intégrité) et des dérogations aux politiques et procédures de la Société;

Examen de la Politique de trésorerie;
Examen du caractère adéquat du cadre de contrôle ESG et l’intégration des essais de contrôle des facteurs ESG dans le processus d’audit; et
Examen du rendement du chef des affaires financières et rétroaction à cet égard.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

RAPPORT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE, D’ÉTHIQUE ET DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Le comité GEDD aide le conseil à élaborer l’approche de la Société quant aux questions de gouvernance et à surveiller l’approche de la Société quant aux questions d’intégrité et de développement durable en lien avec le cadre environnemental (notamment les changements climatiques), social et de gouvernance, la gouvernance et la stratégie. Le comité propose de nouveaux candidats aux postes d’administrateur et supervise le processus d’évaluation de l’efficacité du conseil et de ses comités, de leur président respectif et de chaque administrateur.

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LES MEMBRES DU COMITÉ GEDD SONT :
Benita M. Gary C. Mary-Ann Steven L. Robert Paré
Warmbold Baughman Bell [2] Newman [3]
(présidente) [1]
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Examen du rapport ESG 2022 de la Société et du rapport du GIFCC et recommandation à l’approbation du conseil; et
Examen de l’approche de la Société en lien avec les principes ESG, y compris le plan pour trouver et mettre en œuvre les mesures ESG adéquates, et des objectifs en matière d’ESG aux termes du RIA de 2024.

Gestion des risques

M[me] Warmbold est devenue membre du comité GEDD et a été nommée présidente de celui-ci le 18 mai 2023.
M[me] Bell a été membre du comité GEDD jusqu’au 18 mai 2023.
M. Newman a été président du comité GEDD jusqu’au 18 mai 2023 et ne sollicitera pas de réélection à l’assemblée.

En 2023, le comité GEDD a tenu quatre (4) réunions régulières et une (1) réunion spéciale.

Faits saillants de 2023

En 2023, le comité GEDD a accompli les activités suivantes :

Fonction d’intégrité

Examen des rapports trimestriels préparés par le chef de l’intégrité et l’équipe d’intégrité pour leur fournir en temps opportun des commentaires constructifs et surveiller le cadre et les programmes d’intégrité;
Examen des progrès par rapport aux objectifs en matière de développement durable et d’intégrité prévus dans le RIA de 2023 et établissement d’objectifs en matière de développement durable et d’intégrité aux termes du RIA de 2024; et
Exécution, par l’intermédiaire du président du comité GEDD et de la chef du contentieux, de l’évaluation du rendement du chef de l’intégrité et de l’examen de sa rémunération et de ses objectifs pour l’exercice à venir.

Affaires juridiques, éthique et conformité

Examen et discussion de certaines procédures légales et questions en matière de conformité;
Examen annuel de la charte du comité d’éthique et de conformité;
Examen du rapport sur les activités politiques et les activités de lobbying; et
Réception des rapports indépendants sur le monitorat et examen des recommandations s’y rapportant et des mises à jour de la direction sur ces recommandations.

Le comité a tenu une séance à huis clos avec le chef de l’intégrité et/ou la chef du contentieux à chacune de ses réunions régulières.

ESG

Examen des déclarations et des engagements de la Société en matière de gouvernance, y compris l’énoncé de l’objectif de la Société et les questions ESG;
Examen de l’approche de la Société en matière d’engagement communautaire;
Examen des aspects juridiques liés à la communication d’information sur les principes ESG;
Surveillance des IRC associés aux risques d’entreprise sur lesquels le comité exerce une responsabilité de surveillance spécifique aux termes de son mandat.

QUESTIONS RELATIVES AU CONSEIL Rémunération des administrateurs

Examen de la rémunération des administrateurs ne faisant pas partie de la direction et du président du conseil et modifications connexes de la Politique relative à la rémunération et à l’exigence d’actionnariat des administrateurs .

Relève aux postes d’administrateur et renouvellement du conseil

Examen des exigences qui s’appliquent à un nouvel administrateur, notamment en ce qui a trait aux critères liés à la diversité du conseil, aux exigences quant aux aptitudes, aux compétences et à l’expérience ainsi qu’à d’autres critères de sélection;
Aide fournie au conseil aux fins de la détermination de la taille et de la composition de chaque comité et renouvellement de l’effectif des comités en recommandant au conseil les nominations suivantes :
M. Clark à titre de nouveau président du comité d’audit et de risque le 18 mai 2023;
M[me] Bell à titre de membre et de nouvelle présidente du comité RH le 18 mai 2023; et

M[me] Warmbold à titre de membre et de nouvelle présidente du comité GEDD le 18 mai 2023.
Lancement d’une recherche d’administrateurs, avec l’aide de ressources externes, à la lumière des critères de sélection définis par le comité; et
Examen des qualifications des administrateurs actuels, notamment l’indépendance, l’appartenance commune à d’autres conseils et la disponibilité ainsi que les compétences et l’expérience requises pour aider le conseil à s’acquitter de son mandat.

Évaluation de l’efficacité du conseil

Établissement des objectifs de 2023 sur l’efficacité du conseil à la suite du processus d’évaluation du conseil en 2022 et surveillance des progrès à cet égard; et
Lancement du processus d’évaluation de l’efficacité du conseil et des comités de 2023 et d’examen par les pairs.

Formation continue des administrateurs

Supervision de la prise de mesures pour offrir des possibilités de perfectionnement et de formation continus aux administrateurs en 2023, comme des visites de sites de projets et des présentations sur divers sujets au conseil.

Pour en savoir plus sur la formation continue des administrateurs et les visites de sites en 2023, voir la sous-section intitulée « Formation continue des administrateurs » de la présente circulaire.

Autres questions relatives au conseil

Examen du calendrier des réunions du conseil et des comités pour 2025.

Questions de gouvernance

Examen du Code de conduite de la Société;
Examen du rapport du chef de l’intégrité sur les problèmes, les violations, les plaintes, les écarts ou les contournements signalés à la Société concernant le Code de conduite de la Société ainsi que ses politiques et procédures;
Examen des modifications à l’ Énoncé sur l’esclavage moderne et la traite de personnes;
Examen des modifications à la Politique relative à la hiérarchie des pouvoirs décisionnels;
Recommandation de l’abrogation de la Politique relative au vote majoritaire de la Société compte tenu des modifications apportées à la LCSA qui mettent en œuvre une exigence de vote majoritaire dans le cadre d’élections non contestées;
Examen de l’avis de convocation à l’assemblée annuelle et de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2023, y compris la date de l’assemblée et la date de référence;
Réalisation de son examen annuel des mandats des comités et formulation de recommandations sur les modifications proposées; et
Surveillance des faits nouveaux touchant la législation et la réglementation sur les sociétés et les valeurs mobilières, ainsi que des exigences légales et réglementaires actuelles et des pratiques exemplaires.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

RAPPORT DU COMITÉ DE SÉCURITÉ, DE SUPERVISION DES PROJETS ET DE LA TECHNOLOGIE

Le comité SSPT aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités relatives au cadre global de gestion des projets, de la technologie, de la santé et sécurité, sûreté et environnement découlant de l’exploitation de la Société et des activités qu’elle entreprend et des risques qui y sont associés.

LES MEMBRES DU COMITÉ SSPT SONT : Michael B. Gary C. Ruby Steven L. Pedersen Baughman McGregorNewman[1] (président) Smith

M. Newman a été membre du comité SSPT jusqu’au 18 mai 2023.

En 2023, le comité SSPT a tenu quatre (4) réunions régulières et aucune réunion spéciale.

Composition croisée

Le mandat du comité SSPT prévoit qu’au moins un (1) de ses membres doit siéger au comité d’audit et de risque, et vice versa, afin de comprendre les questions opérationnelles qui peuvent avoir une incidence sur les résultats financiers d’un projet, et ainsi atténuer les risques. Ruby McGregor-Smith siège actuellement à la fois au comité d’audit et de risque et au comité SSPT.

Faits saillants de 2023

En 2023, le comité SSPT a accompli les activités suivantes :

SSE

Examen et supervision du cadre de SSE à l’échelle de l’entreprise et des processus connexes;
Examen des incidents à potentiel élevé;
Supervision du rendement en SSE par région et secteur;
Examen de l’exécution et du lancement du programme Thrive, un atelier interactif sur deux jours axé sur le développement de la prochaine génération de leaders en matière de santé, de sécurité et de bien-être; et
Examen des objectifs en matière de SSE pour le RIA.

Technologie

Examen de la mise à jour technologique qui comprenait le détail de la stratégie et de l’infrastructure des TI de la Société et des progrès réalisés dans l’exécution de la stratégie des TI; et
Examen des principales modalités des contrats avec les fournisseurs de logiciels de TI importants.

Sécurité

Examen des risques liés à la cybersécurité et à l’atteinte à la sécurité des données ainsi que des mesures d’atténuation et de la feuille de route connexes;
Examen des tests d’intrusion et des évaluations des simulations de cyberattaques préparés avec l’aide de ressources internes et externes de même que des recommandations s’y rapportant;
Examen de l’ Énoncé sur la cybersécurité de la Société; et
Examen du Rapport sur la sécurité mondiale et de l’ Énoncé de sûreté mondiale de la Société ainsi que du plan stratégique connexe.

Gestion des risques

Surveillance des IRC associés aux risques d’entreprise sur lesquels le comité exerce une responsabilité de surveillance spécifique aux termes de son mandat; et
Examen de l’exposition au risque de la responsabilité contractuelle liée aux projets et des mesures d’atténuation qui y sont associées.

Projets

Examen de la performance des projets des facteurs clés et de la matrice de contrôle des risques liés aux projets;
Examen des progrès réalisés par rapport au plan d’évaluation des projets par les pairs ainsi que des principales conclusions tirées de l’évaluation par les pairs et des plans d’action en découlant;
Examen des aspects clés du jugement et de l’estimation comptables;
Examen de soumissions pour des projets importants conformément au cadre d’approbation de projets de la Société;
Révision du cadre d’approbation de projets inclus dans la Politique relative à la hiérarchie des pouvoirs décisionnels ; et
Examen des nouveaux modèles contractuels collaboratifs pour les projets.

Le comité a tenu une séance à huis clos avec le chef des risques à chacune de ses réunions régulières.

RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Le comité RH est chargé d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités en matière de recrutement, de maintien en fonction et de perfectionnement d’un personnel engagé afin de mettre en œuvre la stratégie et les initiatives de la Société en matière de ressources humaines et de culture et de surveiller les risques qui y sont associés.

LES MEMBRES DU COMITÉ RH SONT : Mary-Ann Christie J.B. Michael B. Benita M. Bell (présidente) Clark Pedersen Warmbold

concernant les pratiques de rémunération de la Société. Voici une brève description de l’expérience pertinente de chaque membre du comité RH :

En 2023, le comité RH a tenu quatre (4) réunions régulières et une (1) réunion spéciale.

Le comité RH a la responsabilité d’élaborer et d’examiner les principes et la stratégie en matière de rémunération des membres de la haute direction de la Société, d’examiner et de recommander au conseil les objectifs de rendement des cadres supérieurs et d’évaluer leur rendement par rapport à ces objectifs et de soutenir la planification de la relève au poste de président et chef de la direction en élaborant des plans de relève soumis annuellement à l’examen et à l’approbation du conseil.

Mary-Ann Bell possède une vaste expérience des questions liées aux ressources humaines et à la rémunération qu’elle a acquise grâce à plus de 30 ans passés dans le secteur des télécommunications. Elle a été première vice-présidente de Bell Aliant Communications régionales Inc. pour le Québec et l’Ontario de 2009 à 2014 et, de 2005 à 2009, elle a été chef de l’exploitation pour le Québec, chargée de la direction de différentes fonctions opérationnelles. Auparavant, elle a travaillé au sein de Bell Canada de 1982 à 2005, où elle a occupé divers postes de direction, notamment ceux de première vice-présidente, centres de contact et de vice-présidente, exploitation. M[me] Bell est actuellement administratrice et membre du comité des ressources humaines de Cogeco inc. Elle est aussi administratrice de Cogeco Communications inc. et de mdf commerce inc. En plus de siéger au conseil de ces sociétés ouvertes, elle est administratrice de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS) et de l’Institut sur la gouvernance des organismes privés et publics (IGOPP). Par le passé, M[me] Bell a été membre du comité des ressources humaines de NAV Canada et d’Énergir inc./Valener Inc. ainsi que membre du comité de la rémunération de Fonds de placement immobilier Cominar.

Le comité RH a également la responsabilité de l’examen et de l’évaluation du programme de récompenses totales de la Société, y compris les régimes de retraite de la Société, et de s’assurer que la structure et les pratiques en matière de rémunération n’encouragent pas la prise de risques excessifs.

Au nombre des autres responsabilités figure la surveillance des programmes de gestion et de perfectionnement des talents de la Société et de sa stratégie axée sur ses ressources humaines et sa culture.

Tous les membres du comité RH sont indépendants.

Ces administrateurs possèdent un éventail de compétences et de l’expérience en matière de ressources humaines, de direction de sociétés ouvertes, de gouvernance et d’évaluation des risques qui améliorent la capacité du comité RH de prendre des décisions efficaces

humaines et à la rémunération. De 2005 à 2011, il a été chef de la direction et associé principal du cabinet

PricewaterhouseCoopers, s.r.l./s.e.n.c.r.l., où il avait la responsabilité générale de toutes les questions de rémunération au sein du cabinet. Avant sa nomination au poste de chef de la direction, il a agi à titre d’associé directeur national et de membre du comité de direction du cabinet de 2001 à 2005. Il est administrateur d’Air Canada et de Les Compagnies Loblaw Limitée, ancien membre du comité des ressources humaines et de la rémunération d’Hydro One Inc. et d’Hydro One Limited et ancien membre du comité de la gouvernance et de la rémunération de Choice Properties Real Estate Investment Trust. M. Clark est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université Queen’s et d’un MBA de l’Université de Toronto. Il a également suivi le cours intitulé « Human Resources & Compensation Committee Effectiveness » de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Michael B. Pedersen possède une vaste

expérience des diverses questions liées aux ressources humaines et à la rémunération acquise au cours de sa carrière. Comptant près de 40 ans d’expérience, il a dirigé plus de 200 000 personnes et exercé diverses fonctions dans les secteurs des ressources humaines et des relations de travail. Jusqu’à sa retraite en 2018, il a été conseiller spécial du chef de la direction de La Banque Toronto-Dominion et, auparavant, de 2013 à 2017, président et chef de la direction des activités de services bancaires de détail et commerciaux de TD Bank US Holding Company. De 2007 à 2013, il a occupé le poste de chef de groupe pour les activités d’exploitation d’entreprises et les activités mondiales de gestion de patrimoine et d’assurance de La Banque TorontoDominion. Avant de se joindre au Groupe Banque TD en 2007, M. Pedersen a travaillé au sein de Barclays plc et, auparavant, de la CIBC, où il a occupé des postes de haute direction, notamment celui de vice-président, ressources humaines.

Christie J.B. Clark possède une vaste expérience de la supervision des diverses questions relatives aux ressources

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Il est actuellement administrateur de CGI inc. et a agi à titre de président du conseil de la Banque de développement du Canada (BDC) de 2018 à 2023. M. Pedersen est titulaire d’un baccalauréat en commerce spécialisé en comportement organisationnel de l’Université de Colombie-Britannique et d’une maîtrise en relations industrielles de l’Université de Toronto.

Benita M. Warmbold possède une vaste expérience de la supervision des diverses questions relatives aux ressources humaines et à la rémunération. Elle a été directrice générale principale et directrice financière de l’OIRPC de décembre 2013 à juillet 2017. Auparavant, elle a été première vice-présidente et chef de l’exploitation de l’OIRPC de 2008 à 2013. À titre de membre de la haute direction, elle a participé à la réforme complète de la structure de rémunération de l’OIRPC. Avant de se joindre à l’OIRPC, elle a agi à titre de directrice générale et de directrice financière de Northwater Capital Management Inc. de 1997 à 2008 et a occupé des postes de haute direction à la Corporation de développement des investissements du Canada et à KPMG.

M[me] Warmbold est actuellement

administratrice de La Banque de NouvelleÉcosse et a été par le passé membre de son comité des ressources humaines. Elle a également été membre du comité des ressources humaines et de la rémunération de Crestone Peak Resources (maintenant Civitas Resources, Inc.). Elle est l’ancienne présidente du CCRC et a précédemment siégé à son comité des ressources humaines et de gouvernance. Elle a reçu les titres d’IAS.A et de F.ICD de la part de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Composition croisée

Le mandat du comité RH prévoit qu’au moins un (1) membre doit siéger à la fois au comité RH et au comité d’audit et de risque afin de surveiller et de maintenir le lien entre la rémunération et le rendement pour atténuer encore davantage les risques liés à la rémunération. Mary-Ann Bell et Christie J.B. Clark siègent actuellement à la fois au comité d’audit et de risque et au comité RH. Pour obtenir le texte intégral du mandat du comité RH, voir le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous « À propos »/« Notre gouvernance d’entreprise ».

reconnaissance, qui vise à gérer la reconnaissance financière et non financière des employés à l’échelle mondiale;

Réalisations en matière de ressources humaines

En 2023, la Société a mené à bien les initiatives suivantes en matière de ressources humaines :

Poursuite de nos objectifs fixés dans « La différence fait la différence », programme mondial d’ED&I, dans l’objectif de favoriser une culture d’inclusion où chacun a sa place et peut être soi-même, tout en ayant la possibilité d’atteindre son plein potentiel;
Révision et mise en œuvre de la stratégie mondiale axée sur les ressources humaines et la culture pour la Société dans tous les secteurs et toutes les régions géographiques;
Exécution de la stratégie d’embauche et de recrutement qui a engendré une importante croissance nette de l’effectif à l’échelle mondiale;
Dans le cadre de l’initiative générale de transformation et de technologie visant les ressources humaines, exécution de la deuxième et de la troisième phases de la restructuration de la fonction des ressources humaines de la Société selon un modèle d’exploitation de service partagé régional prévoyant des processus communs et fournissant un service standardisé à toutes les entreprises présentes dans chaque région géographique; et
Maintien d’un nombre élevé de candidats en début de carrière dans nos programmes de diplômés et d’apprentis à travers le monde afin d’accroître notre bassin de talents futurs;
Maintien de l’élaboration de campagnes et d’actifs en matière de recrutement régional sur les médias sociaux afin d’améliorer notre engagement auprès des candidats externes et d’attirer des talents de premier plan au sein de la Société;
Amélioration continue des plateformes technologiques Workday et ServiceNow dédiées aux ressources humaines en faisant d’elles des outils disponibles à l’échelle mondiale servant de répertoire pour toutes les données sur les gens et les opérations relatives aux gens.
Soutien aux processus en matière de ressources humaines et de planification de la relève au cours de l’exercice afin de s’assurer que les talents appropriés sont disponibles;
disponibles; Principales activités
• Grâce aux programmes de formation et entreprises de perfectionnement offerts, nos cadres, gestionnaires et un grand nombre activités principales suivantes :
d’employés sont assurés d’être bien équipés pour exécuter les plans Activités annuelles stratégiques de la Société et ses • objectifs de rendement et de croissance suit à l’approbation du conseil : à long terme;

En 2023, le comité RH a entrepris les activités principales suivantes :

Examen et recommandation de ce qui suit à l’approbation du conseil :
- les primes aux termes du RIA pour le paiement de 2023 (année de rendement 2022);
Poursuite du déploiement des outils d’apprentissage et des activités de perfectionnement en ligne visant à soutenir le bien-être physique et mental des employés pour aider à gérer leur moral de façon proactive;
le multiplicateur de prime au rendement et le règlement des attributions d’UAR octroyées en 2020 (versées en 2023), de même que les attributions octroyées en 2021 et en 2022 aux fins des versements proportionnels aux employés qui ont quitté la Société en 2022 à la suite de leur retraite ou cessation d’emploi sans motif valable (aussi versées en 2023);
Publication de notre sondage mondial sur l’engagement des employés VOX
(« sondage VOX ») qui attestait de l’augmentation des niveaux d’engagement des employés (résultat global positif de ce sondage en 2023 de 87 %, comparativement à 84 % en 2022 et à 83 % en 2021, et qui dépasse les références externes de notre secteur);
le modèle de calcul de la valeur Black-Scholes utilisé aux fins des octrois d’options sur actions de 2023;
Maintien du développement et du déploiement de #WOW, notre plateforme technologique de la

les attributions incitatives à long terme octroyées en 2023 aux termes du RUAR, du RUAI et du régime d’options sur actions;
l’adoption de cibles liées à la croissance du RAIIA ajusté comme deuxième mesure pour les octrois aux termes du RUAR à compter de 2023 afin de favoriser encore davantage l’alignement sur les intérêts des actionnaires;
la modification et l’harmonisation des dispositions de retraite applicables aux octrois à compter de 2024 aux termes du RUAI, du RUAR et du régime d’options sur actions;
la structure, la méthode de fixation des objectifs et la fixation des objectifs du RIA liés aux mesures non financières pour 2024, y compris les indicateurs financiers et non financiers;
l’instauration d’objectifs en matière d’ESG, y compris des mesures liées à l’ED&I, à la SSE, à l’intégrité et à la durabilité environnementale, dans le RIA de 2024;
le maintien d’un régime visant à favoriser la fermeture des projets CMPF et le maintien en poste du personnel clé au sein du secteur Grands projets;
l’instauration d’un nouveau régime de retraite à cotisations déterminées 401(k) à l’intention des employés de Porto Rico;
un bloc général d’unités sous forme d’UAR ou d’UAI qui seront disponibles aux fins des octrois en 2023, au besoin, pour des circonstances spéciales comme les promotions, les nouvelles embauches, le maintien en poste, etc.;
les réalisations non financières du président et chef de la direction en 2022 et objectifs pour 2023, y compris les objectifs ESG;
la rémunération cible pour 2023 du président et chef de la direction;
la rémunération cible pour 2023 des membres du comité de direction;
les cotes de rendement individuel de 2023 des membres du comité de direction;
les plans de relève aux postes de président et chef de la direction et de membres du comité de direction; et
la section relative à l’analyse de la rémunération de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2023.
Examen par le comité de ce qui suit :
la mise à jour du plan relié à la stratégie axée sur les ressources humaines et la culture pour 2021 à 2025 et les progrès réalisés dans l’atteinte des objectifs s’y rapportant;
les progrès réalisés par rapport aux objectifs prévus dans notre programme d’ED&I mondial lancé en 2021;
les résultats du sondage VOX 2023, y compris les faits saillants ressortis et les principaux points à améliorer;
la méthodologie utilisée pour les octrois aux termes du RILT et le groupe de comparaison pour le rendement applicable à la période de rendement aux fins du RUAR de 2023 à 2025;
le cadre utilisé pour établir les ajustements faits aux résultats financiers aux fins du RIA et du RILT afin d’éviter les avantages ou les pénalités inattendus pour les participants au régime et de traiter les éventuels points de décisions de manière uniforme et transparente;
la situation de l’actionnariat et les prévisions afin d’évaluer la conformité aux lignes directrices en matière d’actionnariat applicables au président et chef de la direction ainsi qu’aux cadres supérieurs;
la présentation des tendances du marché en matière de rémunération et de gouvernance pour 2023;
les budgets pour les augmentations salariales de 2024 par pays;
le rendement des placements, la situation de capitalisation ainsi que l’administration générale et la gouvernance des régimes de retraite importants de la Société;
la conception, l’administration et la structure de gouvernance des régimes d’avantages importants de la Société;
l’instauration d’un RIA RU et d’un RAAE US prévue pour 2024;
les résultats des rapports de Glass Lewis et d’Institutional Shareholder Services (« ISS ») (agences de conseil en vote);
les rapports sur le capital humain trimestriels portant sur les tendances liées aux ressources humaines à l’échelle des entreprises;
les rapports sur l’intégrité en ressources humaines trimestriels;
les rapports de GRE trimestriels visant à exercer une supervision des risques associés aux questions liées aux ressources humaines; et
la participation des cadres supérieurs à des conseils de sociétés à but lucratif à titre d’administrateurs non membres de la direction.

Activités ponctuelles

Examen et recommandation à

l’approbation du conseil de la nomination, de la rémunération et des modalités d’emploi des membres du comité de direction embauchés ou promus en 2023.

Conseillers en rémunération des membres de la haute direction

Le comité RH retient les services de Hugessen Consulting Inc. depuis 2008 afin qu’elle lui fournisse des conseils indépendants sur la rémunération des membres de la haute direction et les questions connexes touchant l’évaluation du rendement et la gouvernance. La nature et la portée des services fournis par Hugessen Consulting Inc. au comité RH en 2023 comprenaient ce qui suit :

Examen des points suivants et formulation de conseils s’y rapportant :
le calcul des multiplicateurs de prime au rendement pour les attributions d’UAR octroyées en 2020, de même que les attributions octroyées en 2021 et en 2022 aux fins de versement proportionnel aux employés qui ont quitté la Société en 2022 à la suite de leur retraite ou cessation d’emploi sans motif valable;
le modèle de calcul de la valeur Black Scholes pour appuyer l’octroi d’options sur actions de 2023;
l’exercice du pouvoir discrétionnaire aux termes du RIA pour le paiement applicable à l’année de rendement 2022 (versé en 2023);

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

les tendances en matière de rémunération et de gouvernance sur le marché nord-américain, les indicateurs ESG dans les régimes de rémunération et les tendances dans l’engagement des actionnaires en 2023;
la section relative à l’analyse de la rémunération de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2023;
la rémunération du président et chef de la direction; et
les documents et les recommandations préparés par la direction avant les réunions du comité RH, sur demande.
Hugessen Consulting Inc. a aussi participé aux réunions du comité RH.
Hugessen Consulting Inc. ne fournit aucun service directement à la direction et les mandats qu’elle exécute ne soulèvent

aucun conflit d’intérêts. Le comité RH est satisfait des conseils reçus de Hugessen Consulting Inc. et estime que ces conseils sont objectifs et indépendants. Tous les services fournis par Hugessen Consulting Inc. doivent être approuvés au préalable par le comité RH; de plus, le président du comité RH approuve toutes les factures pour les mandats spéciaux exécutés non compris dans le plan de travail annuel. Le comité a le pouvoir de retenir les services de son conseiller indépendant, et d’y mettre fin, et examine le rendement de celui-ci périodiquement.

Le tableau ci-dessous présente les honoraires versés par la Société à Hugessen Consulting Inc. en 2023 et en 2022 :

Nature du mandat	Honoraires de 2023	Honoraires de 2022
Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction – plan de travail annuel	114 451 $	100 719 $
Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction –
mandats non compris dans le plan de travail annuel	10 000 $	18 080 $
Autres honoraires	0 $	0 $
TOTAL	124 451 $	118 799 $

Depuis 1996, la direction reçoit des services de Willis Towers Watson (et ses prédécesseurs) à l’égard de questions en lien avec la rémunération des membres de la haute direction.

Le tableau présente tous les honoraires versés par la Société à Willis Towers Watson, y compris les honoraires attribuables expressément aux questions en lien avec la rémunération des membres de la haute direction.

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Nature du mandat Honoraires de 2023 Honoraires de 2022
Rémunération des membres de la haute direction - Honoraires
connexes [1] 28 677 $ 50 000 $
Autres honoraires :
Gestion du régime d’avantages sociaux et services de consultation [2] 1 040 091 $ 997 475 $
Comptabilité des régimes de retraite 49 250 $ 40 014 $
Sondages sur la rémunération pour divers pays 0 $ 22 200 $
Conseils en gestion des risques 471 072 $ 252 971 $
Autres services de consultation – Formation sur les communications 6 500 $ 0 $
TOTAL 1 595 590 $ 1 362 660 $
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Honoraires applicables aux données sur l’étalonnage de la rémunération des membres du comité de direction et la rémunération des administrateurs.
Willis Towers Watson est le courtier et consultant en avantages sociaux de la Société dans un certain nombre de pays, dont le Canada et les États-Unis.

La nature du mandat exécuté par Willis Towers Watson ne soulève aucun conflit d’intérêts. Les politiques « d’excellence professionnelle » et protocoles de consultation de celle-ci assurent son objectivité.

Le comité RH examine les renseignements et les conseils fournis par Hugessen Consulting Inc., ainsi que les données sur l’étalonnage fournies par Willis Towers Watson, entre autres facteurs, lorsqu’il prend ses décisions touchant la rémunération des membres de la haute direction et formule ses recommandations au conseil. Le comité RH formule ses propres recommandations et prend ses propres décisions à l’égard des questions de rémunération.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Au nom du comité RH et du conseil d’administration, je suis heureuse de présenter un aperçu de notre programme de rémunération des membres de la haute direction pour 2023 ainsi que les activités s’y rapportant et de souligner les mesures de rendement que nous avons examinées pour établir la rémunération attribuée à M. Ian L. Edwards, président et chef de la direction, et aux autres membres de la haute direction visés.

Nous préconisons la communication de renseignements clairs et complets pour vous permettre de comprendre et d’évaluer pleinement nos programmes de rémunération et sommes déterminés à interagir avec nos actionnaires, à écouter leurs commentaires et à nous assurer que notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction demeure alignée sur vos intérêts.

Principes en matière de rémunération de la haute direction

Nos programmes de rémunération de la haute direction sont conçus de façon à aligner les intérêts des membres de notre haute direction sur ceux de nos actionnaires. Nous offrons des programmes concurrentiels par rapport au marché qui permettent à AtkinsRéalis d’attirer et de fidéliser les personnes de talent au sein d’un marché mondial concurrentiel. La rémunération est directement liée à la réalisation d’objectifs de rendement qui ont été fixés en vue de favoriser la création de valeur à long terme durable pour les actionnaires.

Principe de rémunération au rendement

Notre principe de rémunération au rendement récompense la contribution des membres de la haute direction à l’atteinte des objectifs financiers et opérationnels annuels de la Société et aligne les intérêts de la direction avec la croissance de la valeur pour les actionnaires à plus long terme.

Faits saillants du rendement 2023

L’année 2023 a été marquée par d’importants progrès pour la Société, qui a obtenu d’excellents résultats financiers et fait progresser chacune de ses priorités stratégiques établies pour l’année, ce qui a généré une valeur significative pour nos actionnaires et les autres parties prenantes.

Parmi les faits saillants du rendement financier, on compte l’amélioration importante du rendement des flux de trésorerie et la résilience au chapitre de la rentabilité, soutenues par une autre année de croissance exceptionnelle, attribuable à la branche d’activité AtkinsRéalis Services. Par conséquent, AtkinsRéalis a atteint ou dépassé les objectifs clés initiaux qu’elle s’était fixés pour 2023, sauf en ce qui a trait aux frais de vente, généraux et administratifs corporatifs, qui ont été plus élevés que prévu en raison de la transition réussie vers la nouvelle image de la marque la Société.

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Prévisions révisées
Objectifs 2023 2023 [1] Réels 2023
Croissance interne des Entre 15 % et 17 % 18,3 %
produits - AtkinsRéalis
Services [2]
Ratio du RAII sectoriel ajusté Entre 8 % et 10 % 8,9 %
sur les produits sectoriels –
AtkinsRéalis Services
Ratio du RAIIA sectoriel Entre 14 % et 16 % 14,4 %
ajusté sur les produits
sectoriels nets [2] – Services
d’ingénierie
Frais de vente, généraux et
administratifs corporatifs
Provenant de SP&GP Entre 130 M$ 140 M$
et 140 M$
Provenant de Capital ~30 M$ 28 M$
Amortissement des ~90 M$ 83 M$
immobilisations incorporelles
liées aux regroupements
d’entreprises
Flux de trésorerie nets Première moitié de (213) M$
provenant des (affectés aux) l’exercice - négatifs
activités d’exploitation Deuxième moitié 279 M$
de l’exercice - positifs
Acquisition d’immobilisations Entre 80 M$ et 92 M$
corporelles 100 M$
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Les perspectives ont été publiées le 3 mars 2023 et révisées le 3 août 2023 et le 10 novembre 2023. Pour en savoir plus, veuillez vous reporter aux communiqués de presse de la Société publiés le 3 août 2023 et le 10 novembre 2023 disponibles sur SEDAR+ à www.sedarplus.com ou sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous la section « Médias ».
Le ratio de la croissance interne des produits est un ratio non conforme aux normes IFRS qui compare les produits internes (qui excluent les incidences du change et des acquisitions et cessions), eux-mêmes étant une mesure non conforme aux normes IFRS, entre les deux périodes. Le ratio du RAIIA sectoriel ajusté sur les produits sectoriels nets pour le secteur Services d’ingénierie est un ratio non conforme aux normes IFRS, basé sur le RAIIA sectoriel ajusté et les produits sectoriels nets, eux-mêmes étant des mesures non conformes aux normes IFRS. Veuillez vous reporter à la section 13 du rapport de gestion 2023 disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, laquelle section est intégrée par renvoi dans la présente circulaire, pour en savoir plus sur ces ratios non conformes aux IFRS.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

AtkinsRéalis Services a connu une autre année de rendement exceptionnel, ce qui s’est traduit par une croissance interne des produits de 18,3 % par rapport à l’an dernier. Ce solide rendement opérationnel a généré un ratio du RAII sectoriel ajusté sur les produits de 8,9 %, ce qui est conforme à notre fourchette cible de 8 à 10 %, et un RAII sectoriel ajusté de 712 M$ (une augmentation de 131 M$, soit 22,5 %, par rapport à 2022). Le carnet de commandes à la clôture de 2023 s’est établi à 13,7 G$, presque 2 G$ de plus que celui de 2022 (ou 16 %), en raison principalement du secteur Énergie nucléaire, qui a presque doublé son carnet de commandes au cours de l’exercice, pour passer de 937 M$ à environ 1,9 G$, et du secteur Services d’ingénierie, qui a de son côté vu son carnet de commandes augmenter de 16,5 %, ou 769 M$. De plus, Linxon a affiché de solides taux de réussite grâce à l’augmentation de son carnet de commandes de 63 %, ou 557 M$, tout en améliorant la qualité de celui-ci en étant plus sélective afin de favoriser un rendement opérationnel futur conforme aux attentes. Ce solide rendement opérationnel d’AtkinsRéalis Services a généré des flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation de cette branche d’activité[1] de 804 M$ pour 2023.

Dans le secteur Projets CMPF, la Société a continué de faire des progrès importants dans la réduction des risques pour l’entreprise en achevant avec succès les projets restants. À la fin de 2023, le carnet de commandes avait subi une réduction de 47 % et le projet Réseau express métropolitain (« REM ») représentait principalement le carnet de commandes restant et continuait de progresser de façon marquée. Les deux projets en Ontario (prolongement de la ligne Trillium et Eglinton Crosstown) devraient être achevés et opérationnels en 2024.

Grâce au solide rendement des flux de trésorerie d’AtkinsRéalis Services, conjugué à la capacité de la Société à continuer de bien

gérer l’achèvement des projets CMPF, les flux de trésorerie d’exploitation consolidés générés se sont élevés à 66 M$.

Enfin, dans l’ensemble, la Société a déclaré un résultat net provenant des activités poursuivies attribuable aux actionnaires d’AtkinsRéalis de 287,2 M$ ou 1,64 $ par action.

Les flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation par branche d’activité/secteur est une mesure financière supplémentaire. Pour en savoir plus sur cette mesure financière supplémentaire, veuillez vous reporter aux sections 8 et 13 du rapport de gestion 2023, disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, lesquelles sections sont intégrées par renvoi dans la présente circulaire.

Faits saillants de la rémunération de 2023

Dans le cadre de son examen des résultats en matière de rémunération des membres de la haute direction pour l’exercice, le comité RH a évalué le rendement par rapport aux objectifs financiers et stratégiques dans des domaines comme la SSE, l’ED&I, le développement durable et l’intégrité, qui ont été approuvés par le conseil au début de l’exercice. Le comité RH et le conseil d’administration ont également révisé les indicateurs de rendement au titre du RTA par rapport à notre groupe de comparaison pour le rendement. Le comité RH n’a apporté aucun ajustement discrétionnaire à notre rémunération incitative de 2023.

Le comité RH a examiné et approuvé les primes incitatives de 2023 indiquées dans le graphique ci-joint versées à nos membres de la haute direction, lesquelles sont appropriées et conformes à notre principe de rémunération au rendement et à la valeur pour les actionnaires au cours de la même période.

Primes aux termes du RIA 2023

Élément financier	Seuil	Cible	Maximum	Multiplicateur réel
RAIIA ajusté (35 % du RIA)	0,0x	1,0x	2,0x	2,0X
Flux de trésorerie disponibles (35 % du RIA)	0,0x	1,0x	2,0x	2,0X

Primes aux termes du RUAR 2021

Facteur de rendement	Seuil	Cible	Maximum	Multiplicateur réel
Facteur de rendement applicable aux UAR	0,25x	1,0x	2,0x	2,0x

Interaction avec les actionnaires

Le comité RH cherche à aligner les programmes de rémunération de la haute direction de la Société sur les intérêts des actionnaires de la Société.

À notre assemblée annuelle des actionnaires de 2023, nos actionnaires ont témoigné de leur soutien renouvelé à l’égard de nos programmes de rémunération des membres de la haute direction, 97,01 % des voix ayant été exprimées en faveur de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Le comité RH tient compte des résultats du vote consultatif sur la rémunération et des commentaires recueillis auprès des investisseurs en lien avec les objectifs stratégiques de la Société de même que de la rétroaction de la direction.

Nos régimes et programmes reflètent également nos forts principes de gouvernance. Nous retenons les services d’un conseiller en rémunération indépendant pour qu’il nous conseille à l’égard de la rémunération des membres de la haute direction.

En 2023, le comité RH a exercé les activités suivantes en lien avec la rémunération des membres de la haute direction :

Sujets aux fins
d’alignement avec les
investisseurs	Activités en 2023
Attention accordée aux	• Le rendement en matière d’ESG continue d’être une priorité stratégique pour la Société.
principes ESG et rendement	• Pour accélérer le rendement relativement à l’ED&I en 2024, le comité RH a augmenté la proportion du RIA liée aux
en lien avec ceux-ci	cibles de représentation de genres à 7,5 %. En raison de ces changements, la proportion totale du RIA liée aux cibles
	en matière d’ESG passera à 12,5 %.
	• De plus, une carte de pointage liée à l’ED&I sera intégrée aux objectifs de rendement individuels de tous les
	membres de la haute direction visés, membres du comité de direction et membres de l’EGO.
Amélioration de la valeur à long terme pour les actionnaires	• La structure de notre RILT vise à encourager la direction à faire croître la valeur pour les actionnaires à moyen terme et à long terme et à la récompenser lorsqu’elle en crée. • En ce qui concerne les octrois aux termes du RILT faits en 2023, le comité RH a procédé à la restructuration du RUAR en vue d’inclure une deuxième mesure axée sur la croissance du RAIIA ajusté à long terme sur une période de trois ans. • La croissance du RAIIA ajusté a été sélectionnée par le comité RH en tant que deuxième mesure (en plus du rendement au titre du RTA relatif) qui représente le plus fidèlement possible la création de valeur pour les actionnaires. • Les octrois faits aux termes du RILT aux membres de la haute direction visés en 2023 ont été structurés comme suit : • 50 % UAR; • 30 % UAI; et • 20 % options sur actions.
Alignement avec les intérêts	• En 2023, le comité RH a modifié les clauses portant sur la retraite dans les régimes d’UAR et d’UAI pour que
des actionnaires	celles-ci soient maintenues après un départ à la retraite selon un calendrier d’acquisition standard de trois ans,
	plutôt que d’être acquises immédiatement au moment du départ à la retraite.
	• Cette modification a été apportée en vue de susciter un alignement constant sur les intérêts de nos actionnaires.
	Elle est aussi conforme au traitement appliqué à la retraite dans le régime d’options sur actions.
	• Les révisions seront appliquées à l’avenir aux octrois à compter de 2024 et par la suite.

Décisions en matière de rémunération pour Ian L. Edwards, président et chef de la direction

Le conseil d’administration évalue le rendement de M. Edwards au moyen d’un examen de ses réalisations par rapport aux mesures stratégiques et opérationnelles établies par le comité RH au début de l’année.

En 2023, M. Edwards a fait preuve d’un leadership exceptionnel qui a permis à la Société d’atteindre un rendement financier remarquable et de faire des progrès importants dans l’exécution de notre plan stratégique. Voici les faits saillants du rendement opérationnel et individuel du leadership exercé par M. Edwards :

Atteinte d’un rendement exceptionnel de la branche d’activité AtkinsRéalis Services, qui affiche une croissance interne des produits de 18,3 % par rapport à l’année dernière;
Progression continue de l’achèvement des anciens projets CMPF conformément aux projections budgétaires et maintien des efforts visant le règlement des réclamations exigibles passées en cours;
Transition réussie vers la nouvelle image de marque de la Société pour AtkinsRéalis, ce qui marque un point d’inflexion pour le repositionnement de la Société et une nouvelle identité pour une organisation dynamique;
Concrétisation de la cession des activités scandinaves du secteur Services d’ingénierie de la Société, qui a donné lieu à des entrées de trésorerie nettes de 144,2 M$;
Création d’une nouvelle structure organisationnelle unifiée et simplifiée axée sur les marchés régionaux clés mettant à profit les meilleures capacités d’AtkinsRéalis pour nos clients;
Maintien de l’importance accordée à l’engagement de nos gens, ce qui s’est traduit par un résultat de 87 % dans notre sondage VOX, qui est un résultat parmi les meilleurs dans le secteur; et
Mise en œuvre de notre stratégie ESG, comme en témoigne l’atteinte de nos objectifs liés à l’ED&I en matière de représentation de genres.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Le comité RH a pris les décisions liées à la rémunération de M. Edwards pour 2024 qui suivent en se fondant sur le rendement, les données concurrentielles sur le marché et les commentaires de son conseiller en rémunération indépendant :

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Salaire de base 1 450 000 $; une augmentation de 3,6 % par rapport à celui-ci de 2023,
qui n’avait pas changé depuis 2021.
Paiement cible aux termes du RIA 125 % du salaire; aucune augmentation du pourcentage du salaire. Valeur
de 1 812 500 $, soit une augmentation de 3,6 % par rapport à la valeur de
2023.
Paiement cible aux termes du RILT 380 % du salaire; une augmentation par rapport à 325 % du salaire en
2023. Valeur de 5 510 000 $, soit une augmentation de 21,1 % par rapport
au niveau de 2023.
Rémunération cible totale Augmentation pour passer de 7 700 000 $ à 8 772 500 $; une
augmentation de 13,9 % par rapport au niveau de 2023.
----- End of picture text -----

L’ajustement de la rémunération de M. Edwards représente une augmentation de 13,9 % à sa rémunération cible totale pour 2024 comparativement à 2023. Elle est représentative de l’apport et de l’expérience de M. Edwards. L’augmentation amène la rémunération de M. Edwards légèrement au-dessus de la médiane du marché de notre groupe repère de sociétés comparables.

Le salaire de base de M. Edwards n’avait pas été augmenté depuis 2021 et le comité RH a donc conclu qu’une augmentation du salaire de base était appropriée et qu’elle reflétait le principe adopté pour l’ensemble de la main-d’œuvre. L’augmentation de la rémunération cible totale est principalement visible dans la prime incitative potentielle à long terme, ce qui renforce l’importance accordée au principe de rémunération au rendement. L’augmentation de la cible aux termes du RILT aligne également cet élément tout juste au-dessus de la médiane du marché de notre groupe repère de sociétés comparables.

Comme il est indiqué ci-dessus et dans la présente circulaire, l’octroi fait aux termes du RILT de 2024 pour M. Edwards et les autres membres du comité de direction sera divisé à 50 % en UAR, à 30 % en UAI et à 20 % en options sur actions.

Nominations au sein de la direction

À la suite de la création d’une structure d’exploitation régionale commune au sein de la Société, les nominations internes suivantes ont eu lieu :

Stéphanie Vaillancourt a été nommée au poste de présidente, Canada, le 18 octobre 2023;
Steve Morriss a été nommé au poste de président, États-Unis, Amérique latine, et Minéraux et métaux, le 1[er] janvier 2024;
Richard Robinson a été nommé au poste de président, Royaume-Uni et Irlande, le 1[er] janvier 2024; et
Philip Hoare a été nommé au poste de chef des opérations; son mandat vise à pousser l’excellence grâce au développement, à l’optimisation et au déploiement de nos capacités mondiales à l’échelle locale pour nos clients le 1[er] janvier 2024.

De plus, Robert Alger, auparavant président, Grands projets d’AtkinsRéalis, assume maintenant un rôle de conseiller en tant que président, CMPF et ne siège plus au comité de direction de la Société depuis janvier 2024.

En février 2024, la Société a nommé Christine Healy au poste nouvellement créé de présidente, Asie, Moyen-Orient et Australie.

Conclusion

L’information incluse dans la section qui suit décrit le principe de rémunération au rendement appliqué par le conseil et la Société, ainsi que les programmes de rémunération mentionnés dans la présente lettre. Au nom du comité RH et du conseil, nous vous remercions de prendre le temps de lire les présentes et vous invitons à exercer votre droit de vote consultatif sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction. Si vous avez des préoccupations de quelque nature que ce soit à cet égard, nous vous encourageons à communiquer avec la présidente du comité RH.

Sincères salutations,

La présidente du comité RH,

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Mary-Ann Bell

Introduction

La présente section décrit les programmes de rémunération auxquels participent les membres de la haute direction visés. Pour 2023, les membres de la haute direction visés sont les suivants :

Ian L. Edwards – Président et chef de la direction; Jeffrey (Jeff) Bell – Chef des affaires financières; Robert Alger[1] – Président, CMPF; Steve Morriss[2] – Président, États-Unis, Amérique latine, et Minéraux et métaux; Joseph M. St. Julian – Président, Énergie nucléaire; et Philip Hoare[3] – Chef des opérations

M. Alger a été président, Grands projets jusqu’à sa nomination à titre de président, CMPF le 1[er] janvier 2024.
M. Morriss a été président, Services d’ingénierie, États-Unis, Asie-Pacifique et Mines et métallurgie jusqu’à sa nomination à titre de président, États-Unis, Amérique latine, et Minéraux et métaux le 1[er] janvier 2024.
M. Hoare a été président, Services d’ingénierie, Royaume-Uni, Europe, Moyen-Orient, Inde et Canada jusqu’à sa nomination à titre de chef des opérations le 1[er] janvier 2024.

Comité de direction

Nos membres de la haute direction visés font partie de notre comité de direction, dirigé par le président et chef de la direction. Notre comité de direction a la responsabilité de définir l’orientation stratégique de la Société, de surveiller le rendement par rapport aux objectifs, d’établir des politiques et des procédures d’exploitation communes et de mener à terme les engagements pris envers les actionnaires.

Planification de la relève

Au nom du conseil, le comité RH supervise la planification de la relève et la gestion des talents pour le compte de la Société et prépare un plan de relève au poste de président et chef de la direction. Le processus de planification de la relève au poste de président et chef de la direction prévoit l’examen, en collaboration avec le président et chef de la direction, des candidats internes et externes. Un processus de planification de la relève et des politiques de continuité des affaires ont été mis en œuvre en 2014 par le comité RH et la direction afin d’assurer une préparation permanente en cas d’urgence en matière de relève.

Au cours de l’exercice, le comité RH a également passé en revue les résultats de l’examen de la relève et des talents 2023. Ce processus sert à identifier les talents au sein de la Société et à établir une liste de candidats à la relève, y compris les plans de

relève des cadres supérieurs, des membres de l’EGO et d’autres membres de la haute direction clés. Le comité RH a aussi examiné les programmes de perfectionnement offerts aux membres de la haute direction et aux membres de la direction. Le comité RH recommande annuellement au conseil d’approuver le plan de relève au poste de président et chef de la direction et présente un rapport au conseil au moins une fois l’an sur les plans de relève aux autres postes de cadre supérieur.

Supervision annuelle de la rémunération des membres de la haute direction

Le comité RH a la responsabilité d’examiner et de recommander au conseil les mécanismes de rémunération à l’égard du président et chef de la direction et des autres cadres supérieurs, y compris les membres de la haute direction visés.

Le comité RH, avec l’aide de son conseiller indépendant et de la direction de la Société, suit le processus présenté ci-après.

Au début de l’exercice :

Établissement des niveaux cibles et de la composition de la rémunération

La Société établit les niveaux cibles et la composition de la rémunération afin d’attirer, de retenir et de motiver une équipe de haute direction offrant un rendement supérieur.

Le comité RH recommande au conseil le niveau cible et la composition de la rémunération pour le président et chef de la direction, en tenant compte de la politique de rémunération des membres de la haute direction, des pratiques sur le marché et des conseils de son conseiller indépendant. Le comité RH examine également les recommandations du président et chef de la direction à l’égard des niveaux cibles et de la composition de la rémunération pour les autres cadres supérieurs, en tenant compte du niveau de responsabilités, des compétences et de l’expérience de chacun, à des fins de recommandation au conseil.

Établissement des objectifs et des cibles de rendement

La Société a pour objectif final de réaliser une croissance durable à long terme de la valeur pour les actionnaires en

encourageant et en stimulant nos employés à livrer à nos clients partout dans le monde des projets de qualité qui respectent le calendrier et le budget prévus. Le comité RH élabore, et recommande au conseil, des mesures et des objectifs de rendement annuel et pluriannuel afin d’encourager la direction et d’aligner la rémunération des membres de la haute direction sur cet objectif.

Nous estimons que les mesures financières clés, notamment le profit et la gestion des liquidités de la Société, permettent de stimuler la création de valeur à long terme et de mesurer la durabilité financière de nos activités principales.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Nos objectifs non financiers reflètent notre engagement profond envers :

Maintenir des normes élevées de pratiques commerciales éthiques;
Assurer la santé et la sécurité de nos employés;
Améliorer notre rendement en matière de développement durable (grâce à la façon dont nous exerçons nos activités et conseillons nos clients); et
Créer et maintenir une culture d’inclusion où chacun a sa place et peut être soimême, tout en ayant la possibilité d’atteindre son plein potentiel.

Notre RILT comprend des objectifs en matière de RTA, en fonction d’un groupe de référence, qui renforcent l’alignement de la rémunération de nos membres de la haute direction sur le rendement pour les actionnaires. Cette année, nous avons instauré la croissance du RAIIA ajusté comme deuxième mesure du RILT. Selon nous, cette mesure est un autre indicateur clé de la création de valeur à long terme.

Les objectifs et les cibles de rendement aux termes du RIA sont fixés chaque année, parallèlement à notre processus d’établissement du budget annuel. Les mesures de rendement financières et non financières sont proposées par la direction, appuyées par le comité et approuvées par le conseil. De plus, avant d’être soumises aux fins d’appui par le comité RH, les mesures de rendement liées à l’intégrité et au développement durable sont aussi examinées par le comité GEDD, tandis que les mesures liées à la santé, à la sécurité et à l’environnement sont examinées par le comité SSPT. Les objectifs de rendement proposés sont évalués, notamment, compte tenu des rendements antérieurs réalisés de même que les attentes du marché et des parties prenantes.

Au cours de l’exercice et après la fin de celui-ci :

Évaluation du cadre et des programmes de rémunération des membres de la haute direction

Le comité RH examine continuellement le cadre et les programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société par rapport au principe et à la stratégie en matière de rémunération de la Société, à l’évolution des pratiques exemplaires, aux tendances du marché et aux attentes des actionnaires. Les modifications aux programmes de rémunération sont examinées et apportées, de façon appropriée et en continu.

Évaluation du rendement par rapport aux objectifs

Le président et chef de la direction communique les résultats en matière de rendement au comité RH et les examine avec lui et discute des progrès de la Société et des cadres supérieurs par rapport aux cibles et aux objectifs de rendement fixés au début de l’exercice. Des ajustements aux objectifs de rendement sont examinés, au besoin, selon les acquisitions et/ou désinvestissements ou les autres types d’opérations réalisés par la Société au cours de l’exercice. En 2023, le conseil n’a pas apporté d’ajustement aux objectifs de rendement.

À la fin de l’exercice, le comité RH examine le rendement par rapport aux objectifs financiers et non financiers prédéterminés en tenant compte des commentaires de la direction et du conseiller indépendant du comité.

De plus, le président et chef de la direction communique au comité RH les cotes de rendement individuel de chaque membre du comité de direction.

Recommandation des résultats en matière de rémunération à l’approbation du conseil

Toutes les primes aux termes des régimes incitatifs sont soumises au conseil par le comité RH aux fins d’approbation. Le conseil peut, à son gré et compte tenu des recommandations du comité RH, exercer son pouvoir discrétionnaire pour ajuster les primes incitatives en fonction de faits nouveaux internes ou externes imprévus afin de réaliser les résultats appropriés. Lorsqu’il a approuvé les primes aux termes du RIA pour l’année de rendement 2023 en 2024, le conseil n’a pas exercé son pouvoir discrétionnaire.

Notre principe en matière de rémunération

Nos objectifs et notre principe en matière de rémunération consistent à recruter, à retenir et à motiver une équipe de direction offrant un rendement supérieur, mesuré en fonction d’objectifs financiers et stratégiques clés, et à récompenser celle-ci à l’égard de la création de valeur durable à long terme pour nos actionnaires. Notre cadre de rémunération des membres de la haute direction soutient ce principe fondamental en :

Liant la rémunération versée au rendement de la Société (y compris le secteur, la région et l’unité d’exploitation) sur des échéanciers multiples et au rendement individuel;
Motivant notre direction à atteindre et à dépasser les objectifs financiers, opérationnels et stratégiques de la Société au moyen d’attributions supérieures à la cible à l’égard d’un rendement supérieur à la cible que ce soit à court ou à long terme; et
Favorisant une mentalité de propriétaire au sein de notre direction au moyen d’attributions fondées sur les actions et des exigences en matière d’actionnariat et ainsi favoriser une vision à long terme de la stratégie et du rendement de la Société.

Mesures de gestion des risques

Le comité RH s’assure que le cadre de rémunération des membres de la haute direction encourage les comportements qui créent de la valeur à long terme durable pour les actionnaires tout en décourageant la prise de risques excessifs. Conformément au principe de gestion prudente des risques, notre structure de rémunération des membres de la haute direction assure un équilibre entre les programmes incitatifs à court et à long terme et une combinaison de mesures de rendement (financier et non financier). Une partie importante de la RDT est attribuée sous la forme de rémunération à long terme fondée sur les actions.

Nous estimons également que les politiques et lignes directrices résumées dans le tableau ci-dessous (et décrites plus en détail ailleurs dans la présente analyse de la rémunération), entre autres facteurs, permettent de décourager la prise de risques inappropriés :

Ce que nous faisons

Maintenir une composition de la rémunération dont une partie importante est liée au rendement.

Assujettir toutes les attributions incitatives de l’ensemble des membres de la haute direction visés et des autres membres du comité de direction à des dispositions en matière de récupération.

Exiger que les cadres supérieurs et autres vice-présidents directeurs ne relevant pas du président et chef de la direction respectent des lignes directrices en matière d’actionnariat des membres de la haute direction. Le président et chef de la direction est également tenu de respecter une exigence minimale d’actionnariat pendant un (1) an suivant sa retraite.

Tenir chaque année un vote consultatif sur la rémunération afin de faciliter l’interaction entre les actionnaires et la Société.

Retenir les services de conseillers indépendants en rémunération des membres de la haute direction afin qu’ils fournissent des conseils sur les pratiques exemplaires et les niveaux de rémunération sur le marché.

Limiter les attributions incitatives aux termes du RIA et du RUAR, y compris la possibilité qu’aucun paiement ne soit fait s’il y a lieu.

Limiter le paiement de primes lorsque le profit de la Société est inférieur à un certain seuil de rendement afin de renforcer davantage le lien entre le rendement financier et le paiement de primes.

Se conformer aux dispositions de la politique relative à la communication d’information et d’opérations d’initiés de la Société obligeant les administrateurs et les cadres supérieurs à effectuer des opérations uniquement pendant certaines périodes données après l’obtention de l’approbation préalable de notre contentieux.

Maintenir des dispositions à double condition en cas de changement de contrôle à l’égard des cadres supérieurs.

Maintenir une politique interdisant les opérations de monétisation et de couverture applicable à tous les cadres supérieurs de la Société qui interdit les opérations de couverture visant les capitaux propres de la Société et les opérations sur dérivés de la Société.

Ce que nous ne faisons pas

Offrir des primes en espèces pluriannuelles garanties.

Offrir des augmentations de rémunération garanties aux termes des contrats d’emploi des membres de la haute direction.

Tenir compte des options sur actions non exercées ou des UAR aux fins du respect des exigences en matière d’actionnariat.

Offrir des modifications de la rémunération des cadres supérieurs sans l’approbation du conseil.

Permettre la révision du prix ou l’antidatage des attributions de capitaux propres.

Majorer la rémunération, les avantages ou les bénéfices de nos cadres supérieurs aux fins de l’impôt sur le revenu personnel, à moins qu’ils ne fassent l’objet d’une égalisation fiscale en vertu des lignes directrices sur la mobilité internationale de la Société qui s’appliquent aux employés en affectation au pays ou à l’étranger.

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Groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction

Le comité RH effectue un étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction tous les deux (2) ans. Le groupe repère comprend un groupe de sociétés mondiales, établi selon une pondération égale accordée aux entreprises ayant un siège social au Canada, aux États-Unis ou au Royaume-Uni, dont la taille est semblable à la taille actuelle et aux principaux marchés de la Société ainsi qu’aux endroits où AtkinsRéalis livre concurrence pour les gens de talent.

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Produits
totaux pour
Valeur les 12
Capitalisation totale de derniers
Société Siège social boursière [1, 2] l’entreprise [1, 2] mois [1, 3] Secteur principal [4]
AECOM États-Unis 16 965 $ 19 398 $ 19 407 $ Ingénierie et construction
Aecon Group Inc. Canada 808 $ 729 $ 4 780 $ Ingénierie et construction
Babcock International Group
PLC Royaume-Uni 3 352 $ 4 185 $ 7 505 $ Aéronautique et défense
Balfour Beatty PLC Royaume-Uni 3 025 $ 2 503 $ 13 155 $ Ingénierie et construction
CAE Inc. Canada 9 103 $ 12 370 $ 4 420 $ Aéronautique et défense
Services de traitement de données et
Capita plc Royaume-Uni 628 $ 1 606 $ 4 992 $ d’impartition
CGI inc. Canada 33 015 $ 35 189 $ 14 296 $ Services de consultation en TI et autres services
EMCOR Group, Inc. États-Unis 13 679 $ 13 561 $ 16 323 $ Ingénierie et construction
Finning International Inc. Canada 5 538 $ 8 230 $ 10 516 $ Sociétés de négociation et distributeurs
Fluor Corporation États-Unis 9 007 $ 7 789 $ 20 737 $ Ingénierie et construction
Jacobs Solutions Inc. États-Unis 22 130 $ 26 625 $ 22 071 $ Services de recherche et de conseil
John Wood Group plc Royaume-Uni 1 914 $ 3 156 $ 7 919 $ Équipement et services pétroliers et gaziers
KBR, Inc. États-Unis 10 097 $ 12 317 $ 9 224 $ Services de recherche et de conseil
Serco Group plc Royaume-Uni 3 002 $ 4 101 $ 8 103 $ Services environnementaux et d’installations
Smiths Group plc Royaume-Uni 10 287 $ 10 943 $ 5 097 $ Conglomérats industriels
Stantec Inc. Canada 12 134 $ 13 984 $ 6 384 $ Ingénierie et construction
Tetra Tech, Inc. États-Unis 11 997 $ 13 239 $ 6 104 $ Services environnementaux et d’installations
WSP Global Inc. Canada 23 155 $ 27 628 $ 14 274 $ Ingénierie et construction
75 [e] centile 13 290 $ 13 880 $ 14 290 $
Médiane 9 600 $ 11 630 $ 8 660 $
25 [e] centile 3 110 $ 4 120 $ 6 170 $
Moyenne 10 546 $ 12 086 $ 10 850 $
AtkinsRéalis [5] Canada 7 489 $ 9 627 $ 8 255 $ Ingénierie et construction
Rang centile P39 P44 P48
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Source : Bloomberg et documents déposés par les sociétés. Données en M$ CA, converties en dollars canadiens selon les taux de change au comptant pertinents de la Banque du Canada au 31 décembre 2023.
Au 31 décembre 2023.
Selon les renseignements disponibles publiquement le 31 décembre 2023.
Selon la classification sous-sectorielle des Global Industry Classification Standards (GICS) utilisée par Bloomberg.
La capitalisation boursière et la valeur totale de l’entreprise sont fondées sur un cours de clôture de 42,66 $ par action au 31 décembre 2023.

La Société utilise également un groupe de comparaison pour le rendement afin d’évaluer le RTA relatif de la Société aux termes du RUAR. Ce groupe de comparaison pour le rendement est décrit à la sous-section intitulée « Structure du RUAR » de la présente analyse de la rémunération.

Positionnement cible

Dans le cas de tous nos cadres supérieurs, le cadre de rémunération des membres de la haute direction vise une RDT, comprenant le salaire de base et les primes cibles incitatives à court et à long terme (à la juste valeur à la date d’octroi), qui se situe à la médiane du groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction, compte tenu d’une pondération égale accordée à chacune des sociétés avec ajustement pour le change, et fait en sorte qu’une rémunération supérieure à la médiane soit réalisée au moyen des primes incitatives lorsque le rendement est supérieur à la cible et qu’une rémunération inférieure à la médiane soit réalisée lorsque le rendement est inférieur à la cible.

Les prestations de retraite, les avantages sociaux et les avantages indirects sont ciblés à un niveau concurrentiel par rapport à des sociétés locales de taille similaire.

Structure et composition de la rémunération des membres de la haute direction

Une partie importante de la rémunération de nos membres de la haute direction visés est variable et liée au rendement par rapport :

à nos objectifs financiers et non financiers à court terme aux termes de notre RI A; et
au RTA relatif, à la croissance du RAIIA ajusté et au rendement du cours de l’action aux termes de notre RILT.

Les diagrammes suivants présentent la composition de la RDT cible pour 2023 de notre président et chef de la direction ainsi que celle des autres membres de la haute direction visés (en moyenne) :

Composition de la RDT cible du président et chef de la direction[1]

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Composition de la RDT cible moyenne des
membres de la haute direction visés
(autres que le chef de la direction) [1]
18 % Salaire 27 % Salaire
23 % Cible aux 21 % Cible aux
termes termes
du RIA du RIA
59 % Cible aux 52 % Cible aux
termes termes
du RILT du RILT
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Chaque année, le président et chef de la direction et les autres membres de la haute direction visés peuvent choisir de convertir, en totalité ou en partie, leur prime aux termes du RIA en UAD-MHD. Sans égard à leur choix, le montant intégral de leur prime est compris sous « Cible aux termes du RIA » aux fins de ce diagramme.

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Éléments de la rémunération

Nos membres de la haute direction visés reçoivent une rémunération à la fois fixe et variable qui est tributaire du rendement de la Société et du rendement individuel. Notre programme de rémunération des membres de la haute direction est composé de six (6) éléments : i) le salaire de base; ii) le RIA; iii) le RILT (RUAR, RUAI, options sur actions, RUAD-MHD); iv) le RAE du Canada; v) le RAE des États-Unis; vi) les avantages sociaux et indirects; et vii) les prestations de retraite.

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Élément Risque Objectifs Calendrier Description
Salaire Fixe Offre une rémunération fixe de Fixé • Principal élément fixe de la RDT
de base niveau concurrentiel annuellement • Le salaire des membres de la haute direction visés reflète le niveau de
responsabilités, les compétences et l’expérience, ainsi que le rendement
individuel. Généralement établi par rapport à la médiane de son groupe de
comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction
RIA Variable Récompense les contributions 1 an • Prime en espèces
individuelles et les réalisations • Paiement fondé sur une combinaison d’objectifs financiers et d’objectifs
des objectifs de la Société non financiers approuvés par le conseil, ces derniers incluant le rendement
individuel
RUAR Variable Favorise le maintien en 3 ans • Octrois annuels
fonction, récompense le • Acquisition en bloc (0 à 200 % des unités octroyées) le troisième
rendement et crée un incitatif 31 décembre suivant la date d’octroi
favorisant l’augmentation de • Indicateur lié au rendement fondé sur les deux mesures suivantes :
la valeur pour les actionnaires • 50 % du rendement au titre du RTA relatif de la Société par rapport au
rendement du groupe de comparaison pour le rendement
• 50 % axé sur la croissance du RAIIA ajusté à long terme sur trois (3) ans
• Fondé sur le cours de clôture moyen sur cinq jours des actions ordinaires
immédiatement avant la date d’acquisition du 31 décembre
RUAI Variable Favorise le maintien en 3 ans • Octrois annuels
fonction et récompense la • Acquisition en bloc au troisième anniversaire de l’octroi en fonction du cours
contribution à la création de de clôture moyen sur cinq jours des actions ordinaires immédiatement
valeur à long terme avant la date d’acquisition
Options sur Variable Favorise le maintien en 6 ans • Octrois annuels
actions fonction et crée un incitatif • Acquisition sur trois (3) ans, à raison d’un tiers par année, à compter du
favorisant l’augmentation de deuxième anniversaire de la date d’octroi
la valeur pour les actionnaires • Expiration six (6) ans après la date d’octroi
• Le prix d’exercice correspond au minimum au cours de clôture moyen sur
cinq jours des actions ordinaires immédiatement avant la date d’octroi
RUAD-MHD Variable Aligne les intérêts de la 5 ans lors • Les octrois sont attribués de manière ponctuelle dans des circonstances
direction sur ceux des d’octrois particulières. Ces attributions sont généralement acquises à raison de
actionnaires et récompense la (acquisition) 20 % à la fin de chaque année civile suivant la date d’octroi ou selon un
contribution à la création de calendrier d’acquisition déterminé par le conseil
valeur à long terme • Chacun des cadres supérieurs et des autres vice-présidents directeurs ne
relevant pas du président et chef de la direction qui sont assujettis à des
exigences d’actionnariat peut choisir de convertir la totalité ou une partie de
sa prime aux termes du RIA en UAD-MHD afin de l’aider à atteindre ses
exigences d’actionnariat. Les UAD-MHD reçues à la suite du choix de
convertir une prime aux termes du RIA en UAD-MHD sont acquises
immédiatement
• Les unités acquises sont réglées un (1) an après la cessation de l’emploi
RAE du Variable Favorise l’actionnariat et 3 ans • Régime d’achat d’actions volontaire
Canada aligne les intérêts des • Les cotisations de l’employé peuvent atteindre 10 % du salaire de base
participants sur ceux des chaque année, assorties d’une contribution de la Société correspondant à
actionnaires 35 % de la cotisation de l’employé sur la période de deux ans subséquente
• Les cadres supérieurs et les autres vice-présidents directeurs ne relevant
pas du président et chef de la direction qui sont assujettis aux exigences
d’actionnariat peuvent cotiser jusqu’à 20 %, sans contribution
correspondante de la Société pour la tranche de 10 % supplémentaire
RAAE US [1] Variable Favorise l’actionnariat et Période • Régime d’achat d’actions volontaire
aligne les intérêts des d’offre de • Les employés peuvent acquérir des actions ordinaires le dernier jour de la
participants sur ceux des six mois période d’offre à 85 % de la juste valeur marchande
actionnaires
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	Élément	Risque	Objectifs	Calendrier	Description
	Avantages sociaux et indirects	Fixe	Constitue un programme de rémunération des membres de la haute direction efficace et intéressant	1 an	• Programme collectif flexible d’assurance vie, santé et invalidité et allocation au titre des avantages indirects
Prestations		Fixe	Constitue un programme de	1 an	• RRCD – un régime de retraite enregistré (membres de la haute direction
de retraite			retraite et d’épargne des		visés canadiens)
			membres de la haute direction		• RRSE – un régime supplémentaire de retraite non enregistré à l’intention des
			efficace et intéressant		membres de la haute direction (membres de la haute direction visés
					canadiens)
					• 401(k) – un régime à cotisations déterminées (pour les membres de la haute
					direction visés résidant aux États-Unis)
					• Mercer Master Trust – régime du Royaume-Uni fondé sur une fiducie
					(pour les membres de la haute direction visés résidant au Royaume-Uni)

Instauration du RAAE US sous réserve de l’approbation des actionnaires.

Éléments de la rémunération directe totale

Salaire de base

Nous déterminons les salaires de base des membres de la haute direction visés en fonction de la médiane de leur groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction, le salaire de base de chacun compte tenu du niveau de responsabilités, des compétences et de l’expérience de celui-ci, ainsi que du rendement individuel. Les salaires de base des membres de la direction qui relèvent directement du président et chef de la direction sont recommandés par celui-ci, puis examinés par le comité RH, en vue de leur approbation définitive par le conseil au cours du premier trimestre de chaque année civile, parallèlement à un examen de la rémunération totale. Le salaire de base du président et chef de la direction est recommandé par le comité RH à l’approbation du conseil en même temps.

Le tableau suivant présente les salaires de base de nos membres de la haute direction visés en 2023 :

		Salaire de base annuel à la fin de l’exercice	Salaire de base annuel à la fin de l’exercice
	Nom	2022	2023	Variation par rapport à 2022
	Ian L. Edwards1	1 400 000 $	1 400 000 $	0,0 %
	Jeff Bell	844 000 $	882 000 $	4,5 %
	Robert Alger2	846 943 $	884 632 $	4,5 %
Steve Morriss2		830 336 $	867 417 $	4,5 %
Joseph M. St. Julian2		794 580 $	830 336 $	4,5 %
	Philip Hoare3	797 998 $	914 408 $	14,6 %

Avec prise d’effet le 1[er] janvier 2021, le salaire de base de M. Edwards a été fixé à 1 400 000 $ et est demeuré inchangé pour 2022 et 2023.
Les salaires de base de M. Alger, de M. Morriss et de M. St. Julian sont versés en dollars américains. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 $ US pour 1,3243 $ CA au 31 décembre 2023.
Le salaire de base de M. Hoare a été augmenté de 14,6 % à la suite d’une étude de marché effectuée en 2023 à la lumière de son expérience et de son rendement solide à ce poste. Le salaire de base de M. Hoare est versé en livres sterling. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 livre sterling pour 1,6871 $ CA au 31 décembre 2023.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

RIA

Nos membres de la haute direction visés sont admissibles au RIA, qui récompense la réalisation de divers objectifs au moyen d’une prime en espèces annuelle.

Structure du régime

Dans le cas de nos membres de la haute direction visés, le RIA est lié à une combinaison d’objectifs financiers et non financiers au niveau de la Société et au niveau individuel et est structuré comme suit :

==> picture [550 x 45] intentionally omitted <==

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SALAIRE CIBLE AUX RÉSULTAT DU PRIME AUX
DE BASE TERMES DU RIA RENDEMENT = TERMES DU
X X
($) (% DU SALAIRE) (0 à 200 %) RIA ($)
----- End of picture text -----

Niveaux de primes cibles

Aux termes du RIA, chaque membre de la haute direction visé a une prime cible (exprimée en pourcentage du salaire de base), aucune prime n’étant versée lorsque le rendement est égal ou inférieur au niveau seuil, et une prime maximale équivalant à 200 % de la cible étant versée lorsque le rendement est égal ou supérieur aux objectifs maximaux. Les niveaux seuil, cible et maximum de l’attribution sont les suivants dans le cas de nos membres de la haute direction visés pour 2023 :

Nom	Cible (% du salaire)	Maximum (% du salaire)
Ian L. Edwards	125 %	250 %
Jeff Bell	75 %	150 %
Robert Alger	75 %	150 %
Steve Morriss	75 %	150 %
Joseph M. St. Julian	75 %	150 %
Philip Hoare	75 %	150 %

Mesure du rendement

La structure du RIA pour 2023 a été modifiée pour refléter les mesures suivantes :

Un seul RAIIA ajusté d’AtkinsRéalis aux fins du RIA, excluant le secteur Projets CMPF, a constitué 35 % de la totalité du RIA;
La pondération des flux de trésorerie • La composante liée à l’intégrité du RIA a disponibles aux fins du RIA a été comparé les résultats du court sondage maintenue à 35 % de la totalité du RIA; sur la culture d’intégrité 2023 par rapport
• La composante liée à l’ED&I du RIA a au résultat du sondage moyen de 2022; et
La composante liée à l’ED&I du RIA a et
comparé l’indice ED&I de l’année en cours à la note moyenne pour les trois • La non-conformité au programme (3) exercices précédents; d’intégrité entraînerait une prime réduite aux termes du RIA.

Le résultat du rendement aux termes du RIA est calculé comme suit :

RÉSULTAT DU RENDEMENT (0 à 200 %)

OBJECTIFS FINANCIERS OBJECTIFS NON FINANCIERS (PONDÉRATION DE 70 %) (PONDÉRATION DE 30 %)
1. RAIIA ajusté d’AtkinsRéalis 1. Mesures fondées sur l’ESG (10 % de (excluant le secteur Projets CMPF) la totalité du RIA) composées de ce aux fins du RIA (35 % de la totalité qui suit : du RIA) • Intégrité (2,5 %)
= + 2. Flux de trésorerie disponibles • SSE (2,5 %) d’AtkinsRéalis aux fins du RIA • ED&I (2,5 %)
(35 % de la totalité du RIA) • Développement durable (2,5 %)
1. Rendement individuel (20 % de la totalité du RIA)

Objectifs de rendement financier et rendement atteint en 2023 (Pondération de 70 % de la totalité du RIA)

En 2023, les mesures de rendement financier se résumaient comme suit :

35 % de la totalité du RIA

RAIIA ajusté d’AtkinsRéalis (excluant le secteur Projets CMPF) aux fins du RIA

35 % de la totalité du RIA

Flux de trésorerie disponibles d’AtkinsRéalis aux fins du RIA

==> picture [21 x 21] intentionally omitted <==

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35 %
35 %
----- End of picture text -----

Le solide rendement obtenu par AtkinsRéalis Services a mené à l’obtention, pour l’élément lié au RAIIA ajusté d’AtkinsRéalis (excluant le secteur Projets CMPF) aux fins du RIA, d’une prime de 200 % de la cible.

L’élément lié aux flux de trésorerie disponibles d’AtkinsRéalis aux fins du RIA a engendré une prime de 200 % de la cible.

	Seuil	Cible	Maximum
Mesure du rendement	(paiement	(paiement	(paiement	Résultat	Résultat
(% de la totalité du RIA)1	de 0 %)	de 100 %)	de 200 %)	réel	réel2
RAIIA ajusté d’AtkinsRéalis (excluant le secteur Projets CMPF) aux fins du RIA (en milliers) (35 %)	672 726 $	727 272 $	781 817 $	805 959 $	2,000
Flux de trésorerie disponibles (affectés) d’AtkinsRéalis aux fins du RIA (en milliers)
(35 %)	(448 245) $	(348 245) $	(248 245) $	(98 737) $	2,000

Les termes « RAIIA ajusté d’AtkinsRéalis (excluant le secteur Projets CMPF) aux fins du RIA » et « Flux de trésorerie disponibles (affectés) d’AtkinsRéalis aux fins du RIA » sont des mesures financières non conformes aux IFRS qui n’ont pas de définition normalisée en vertu des IFRS. Par conséquent, il est possible qu’ils ne soient pas comparables à des mesures semblables présentées par d’autres émetteurs. D’autres renseignements quantitatifs sur ces mesures pour 2023 peuvent être consultés ci-après.
Les résultats sont interpolés de manière linéaire entre les niveaux de rendement seuil, cible et maximum.

==> picture [430 x 85] intentionally omitted <==

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Mesure du rendement Résultat réel (en milliers)
RAIIA ajusté d’AtkinsRéalis [1] pour l’exercice terminé le 31 décembre 2023 762 606 $
Moins : RAIIA ajusté d’AtkinsRéalis pour le secteur Projets CMPF aux fins du RIA [2] pour
l’exercice terminé le 31 décembre 2023 (43 353) $
RAIIA ajusté d’AtkinsRéalis (excluant le secteur Projets CMPF) aux fins du RIA pour
l’exercice terminé le 31 décembre 2023 805 959 $
----- End of picture text -----

Une mesure non conforme aux IFRS présentée à la page 150 et aux sections 13.1 et 13.4.2 du rapport de gestion annuel 2023 disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, lesquelles page et sections sont intégrées par renvoi dans la présente circulaire.
Une mesure non conforme aux IFRS obtenue en réduisant de 1,0 M$ pour ajustements aux fins du RIA, le RAII ajusté d’AtkinsRéalis pour le secteur Projets CMPF qui est de (42,3) M$. Cette dernière mesure est elle-même une mesure non conforme aux IFRS présentée à la page 153 et à la section 13.4.4 du rapport de gestion annuel 2023 disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, lesquelles page et section sont intégrées par renvoi dans la présente circulaire.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Les flux de trésorerie affectés d’AtkinsRéalis aux fins du RIA de (98,7) M$ proviennent des flux de trésorerie affectés de la Société de (28,4) M$, une mesure non conforme aux IFRS (présentée à la page 133 et à la section 8.1 du rapport de gestion 2023 disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, lesquelles page et section sont intégrées par renvoi dans la présente circulaire), ajustés de 70,3 M$ afin d’exclure les éléments comme certains ajustements en lien avec le secteur Capital et le dessaisissement des activités scandinaves du secteur Services d’ingénierie.

Objectifs de rendement non financier et rendement atteint en 2023 (pondération de 30 % de la totalité du RIA)

En 2023, nos mesures de rendement non financier incluaient l’intégrité, la SSE, l’ED&I, le développement durable ainsi que le rendement individuel.

2,5 % Intégrité 2,5 % SSE 2,5 % ED&I 2,5 % Développement durable 20 % Rendement individuel

Mesure du rendement (pondération) Objectifs

Rendement atteint

Intégrité • Notre engagement ferme à mener nos activités de • Les résultats du sondage sur l’intégrité sont (2,5 % de la totalité du RIA) façon éthique et avec intégrité est la clé de notre au-dessus du point de comparaison externe. rendement. L’objectif lié à l’intégrité est évalué en • Le rendement de chaque membre de la haute fonction de la mesure mise en œuvre suivante : direction visé est mesuré au niveau de l’entreprise.
Les résultats du court sondage sur la culture • Le facteur de rendement global est au-dessus de la cible pour la majorité des membres de la haute
d’intégrité 2023 ont été mesurés par rapport aux direction visés. résultats moyens du même sondage de 2022. • Quand la cible fixée dans le sondage n’a pas été
• La prime aux termes du RIA en lien avec le atteinte, la prime aux termes du RIA est réduite. rendement non financier lié à l’ESG a été éliminée en cas de sanction ou d’avertissement écrit remis à un membre de la haute direction visé, si les modules de formation obligatoire n’avaient pas été terminés au plus tard le 31 décembre 2023, en cas de manquement à l’accord de réparation, ou d’allégation qui mène à une enquête interne justifiée pour l’unité d’exploitation, le secteur ou les fonctions d’entreprise pertinents, y compris les membres du comité de direction.

Mesure du rendement (pondération)	Objectifs	Rendement atteint
SSE	• Notre objectif est d’atteindre et de maintenir	• Le rendement de chaque membre de la haute
(2,5 % de la totalité du RIA)	l’excellence en matière de SSE pour assurer la	direction visé est mesuré au niveau de l’entreprise en
	sécurité de nos employés, de nos entrepreneurs et du	ce qui concerne la FTIE et la FIPT.
	grand public dans toutes les facettes de la conduite	• Dans l’ensemble, au niveau de l’entreprise, les
	des affaires.	résultats en lien avec la FTIE et la FIPT ont été sous
	• Les objectifs en matière de SSE sont évalués en	de la cible. Par conséquent, la prime aux termes du
	fonction des mesures mises en œuvre suivantes :	RIA a été réduite pour refléter les résultats en lien
	• Fréquence totale des incidents enregistrables	avec la FTIE et la FIPT.
	(«FTIE») : 0,09 (selon la moyenne des trois (3)	• Le rendement de chaque membre de la haute
	dernières années);	direction visé est mesuré de façon individuelle à
	• Fréquence des incidents avec perte de temps	l’égard des principales mesures se rapportant aux
	(«FIPT») : 0,022 (selon la moyenne des trois (3)	visites de sécurité dans le cadre de l’engagement des
	dernières années); et	cadres supérieurs et aux activités critiques de
	• Indicateurs prévisionnels pour les membres du	sécurité. Puisque le rendement en lien avec la FTIE et
	comité de direction et de l’EGO : quatre (4) visites	la FIPT a été sous de la cible au niveau de l’entreprise,
	de sécurité dans le cadre de l’engagement des	un modificateur a été appliqué pour plafonner la
	cadres supérieurs par année, participation à quatre	mesure de rendement liée aux principaux indicateurs
	(4) activités habilitantes par année et taux de	à la cible pour tous les membres de la haute direction
	fermeture de 95 % des constats par suite des	visés.
	incidents significatifs et des événements à
	potentiel élevé.
	• La composante liée à l’ESG du RIA est réduite de
	50 % en cas de décès.
ED&I (2,5 % de la totalité du RIA)	• Chaque jour, nous nous efforçons d’être plus inclusifs et plus novateurs. • Le rendement lié aux objectifs en matière d’ED&I est évalué en fonction des mesures mises en œuvre suivantes : • La représentation de genres est mesurée par les améliorations annuelles supplémentaires en vue d’atteindre une cible précise d’ici la fin de 2025; et • Le progrès des enjeux liés à la culture est mesuré par l’indice ED&I de l’année en cours tiré du résultat du sondage VOX de 90 calculé par rapport aux résultats moyens de 85 des trois (3) années précédentes.	• Le rendement de chaque membre de la haute direction visé est mesuré au niveau de l’entreprise en tenant également compte des cibles d’amélioration régionales. • Le facteur de rendement global a été au-dessus de la cible pour chaque membre de la haute direction visé.
Développement durable	• Nous continuons de faire des efforts pour intégrer le	• Le rendement de chaque membre de la haute
(2,5 % de la totalité du RIA)	développement durable à notre stratégie d’affaires.	direction visé est mesuré au niveau de l’entreprise.
	• Le rendement lié à l’objectif en matière de	• Le facteur de rendement global était à la cible ou au-
	développement durable est évalué en fonction de la	dessus de la cible pour la majorité des membres de la
	mesure suivante :	haute direction visés.
	Mettre en œuvre un plan d’action en matière de	• Quand la cible n’a pas été atteinte, la prime aux
	développement durable qui comprend les	termes du RIA a été réduite.
	composantes suivantes :
	• Indication d’une mesure visible
	• Établissement d’une cible quantitative claire
	• Échéancier clairement défini en tant que mesure
	visant à atteindre la cible proposée
Rendement individuel (20 % de la totalité du RIA)	• Chaque membre de la haute direction visé avait des objectifs particuliers en matière de rendement individuel.	• Pour de plus amples renseignements sur les réalisations individuelles des membres de la haute direction par rapport à ces objectifs, voir les sous- sections intitulées « Rémunération du président et chef de la direction et examen de celle-ci » et « Réalisations des autres membres de la haute direction visés » de la présente analyse de la rémunération.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Primes aux termes du RIA en 2023

Selon les résultats du rendement financier et non financier présentés ci-dessus, les membres de la haute direction visés ont reçu les primes suivantes aux termes du RIA pour l’année de rendement 2023 :

			Prime réelle
		Prime	aux termes du
		réelle aux	RIA en
		termes du	pourcentage de
	Nom	RIA	la cible
Ian L. Edwards		3 434 358 $	196 %
Jeff Bell		1 221 821 $	186 %
Robert Alger1		1 291 573 $	192 %
	Steve Morriss1	1 160 512 $	176 %
	Joseph M. St. Julian1	1 160 781 $	184 %
	Philip Hoare2	1 243 743 $	186 %

Les primes réelles aux termes du RIA de M. Alger, de M. Morriss et de M. St. Julian sont versées en dollars américains. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change mensuel moyen de 1 $ US pour 1,3495 $ CA.
La prime réelle aux termes du RIA de M. Hoare est versée en livres sterling. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change mensuel moyen de 1 livre sterling pour 1,6784 $ CA.

RILT

En plus du RIA, nos membres de la haute direction visés ont droit à des octrois annuels incitatifs à long terme, dont la répartition est la suivante : 50 % aux UAR, 30 % aux UAI et 20 % aux options sur actions (comparativement à 55 % aux UAR, 35 % aux UAI et 10 % aux options sur actions en 2022).

La Société estime que cette nouvelle pondération favorisera davantage la croissance, l’engagement et la création de valeur pour les actionnaires.

Nos membres de la haute direction visés et autres employés occupant un poste de haute direction reçoivent leur octroi annuel aux termes du RILT, calculé en pourcentage du salaire de base conformément aux modalités de leur emploi, une fois par année juste après la publication des résultats de fin d’exercice. Des octrois hors cycle aux termes du RILT peuvent exceptionnellement être faits à d’autres moments au cours de l’exercice dans le cadre de promotions ou du recrutement de membres de la haute direction.

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Répartition des octrois incitatifs à
long terme
----- End of picture text -----

==> picture [106 x 37] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

50 % UAR
30 % UAI
20 % Options sur actions
----- End of picture text -----

RUAR

Structure du RUAR

À compter de l’octroi d’UAR en 2023, une deuxième mesure de rendement a été instaurée avec le RTA relatif. Par conséquent, l’octroi d’UAR en 2023 sera assujetti aux deux (2) mesures de rendement suivantes, qui ont chacune une pondération égale :

RTA relatif : Pour aligner les intérêts de nos cadres supérieurs et employés admissibles sur ceux de nos actionnaires, 50 % de l’octroi d’UAR est lié au classement de notre RTA par rapport au groupe de comparaison pour le rendement, décrit ci-dessous, sur une période

de trois ans. Le RTA mesure l’appréciation des actions ordinaires de la Société et des dividendes versés au cours de la période de rendement, en supposant le réinvestissement des dividendes. Le paiement est plafonné au niveau cible (100 %) si notre RTA absolu est négatif au cours de la période de rendement afin de continuer à stimuler le rendement même dans une conjoncture de marchés en déclin.

Croissance du RAIIA ajusté : Pour offrir une évaluation plus exhaustive du rendement absolu de la Société par rapport à des cibles prédéterminées, 50 % de l’octroi d’UAR sera désormais assujetti au rendement au titre de la croissance du RAIIA ajusté, avec des cibles liées à notre plan de croissance sur trois ans. Cette mesure a été choisie, tout comme le RTA, parce qu’elle démontre une forte corrélation avec la création de valeur pour les actionnaires.

En adoptant cette approche à deux mesures, l’évaluation du rendement englobe à la fois le rendement du marché relatif et le rendement financier absolu de la Société, ce qui permet d’avoir une vision plus globale du succès de cette dernière.

L’octroi d’UAR en 2023 est assujetti à une période de rendement allant du 1[er] janvier 2023 au 31 décembre 2025, et les unités sont acquises à la fin de la troisième année civile. Au moment de l’acquisition, le nombre d’unités octroyées sera ajusté en fonction d’un multiplicateur de prime au rendement variant (de 0 % à 200 % des unités octroyées) selon le rendement, comme il est indiqué dans les tableaux suivants :

Classement du RTA relatif par rapport au groupe de comparaison pour le rendement (50 % de l’octroi d’UAR) Multiplicateur de prime au rendement1, 2 Inférieur au 25ecentile 0 % 25ecentile 25 % Médiane 100 % Égal ou supérieur au 75ecentile 200 %	Croissance du RAIIA ajusté3 (50 % de l’octroi d’UAR) Multiplicateur de prime au rendement2, 4
	Inférieure à 3 % 0 %
	3% 25 %
	4% 100 %
	Au moins 6 % 200 %

Le multiplicateur de prime au rendement est interpolé de manière linéaire entre le seuil et la cible et entre la cible et le maximum. Il est plafonné à 100 % si notre RTA absolu est négatif au cours de la période de rendement.
Aux termes du RUAR, le multiplicateur de prime au rendement est plafonné à 100 % lorsque les primes sont déclenchées par la cessation d’emploi au cours des deux (2) premières années de la période de rendement de trois ans dans le cas des participants faisant l’objet d’une cessation d’emploi sans motif valable.
La croissance du RAIIA ajusté est déterminée en comparant le RAIIA ajusté, une mesure financière non conforme aux IFRS, entre deux périodes. Le RAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux IFRS et n’a pas de définition normalisée dans les IFRS; par conséquent, il pourrait ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. De plus amples renseignements, dont une explication de la composition et de l’utilité de cette mesure de même qu’un rapprochement à la mesure financière conforme aux IFRS la plus directement comparable, sont présentés aux sections 4 et 13 du rapport de gestion 2023 de la Société, disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, lesquelles sections sont intégrées par renvoi dans la présente circulaire.
Le multiplicateur de prime au rendement est interpolé de manière linéaire entre le seuil et la cible et entre la cible et le maximum.

À la fin de la période de trois ans, le nombre réel d’unités acquises, ajusté en fonction du rendement, est réglé en espèces ou, au choix des cadres supérieurs et d’autres vice-présidents directeurs ne relevant pas du président et chef de la direction qui sont assujettis à des exigences d’actionnariat, en actions ordinaires achetées sur le marché libre, déduction faite de tous les impôts applicables.

Le groupe de comparaison pour le RTA reflète le marché au sein duquel AtkinsRéalis fait concurrence pour les capitaux et est aligné sur les secteurs, les marchés et les régions géographiques dans lesquels nous exerçons des activités.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Les sociétés qui forment le groupe de comparaison pour le RTA sont présentées ci-dessous :

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Valeur Produits totaux
Capitalisation totale de pour les 12
Société Siège social boursière [1, 2] l’entreprise [1, 2] derniers mois [1, 3] Secteur principal [4]
AECOM États-Unis 16 965 $ 19 398 $ 19 407 $ Ingénierie et construction
Aecon Group Inc. Canada 808 $ 729 $ 4 780 $ Ingénierie et construction
Arcadis NV Pays-Bas 6 448 $ 8 178 $ 7 141 $ Services de recherche et de conseil
Balfour Beatty PLC Royaume-Uni 3 025 $ 2 503 $ 13 155 $ Ingénierie et construction
EMCOR Group, Inc. États-Unis 13 679 $ 13 561 $ 16 323 $ Ingénierie et construction
Ferrovial SE Espagne 35 701 $ 48 593 $ 12 155 $ Ingénierie et construction
Fluor Corporation États-Unis 9 007 $ 7 789 $ 20 737 $ Ingénierie et construction
Jacobs Solutions Inc. États-Unis 22 130 $ 26 625 $ 22 071 $ Services de recherche et de conseil
John Wood Group plc Royaume-Uni 1 998 $ 3 295 $ 7 919 $ Équipement et services pétroliers et gaziers
KBR, Inc. États-Unis 10 097 $ 12 317 $ 9 224 $ Services de recherche et de conseil
Stantec Inc. Canada 12 134 $ 13 984 $ 6 384 $ Ingénierie et construction
Tetra Tech, Inc. États-Unis 11 997 $ 13 239 $ 6 104 $ Services environnementaux et
d’installations
Tutor Perini Corporation États-Unis 639 $ 1 544 $ 5 082 $ Ingénierie et construction
Worley Limited Australie 8 261 $ 9 890 $ 10 154 $ Équipement et services pétroliers et gaziers
WSP Global Inc. Canada 23 155 $ 27 628 $ 14 274 $ Ingénierie et construction
75 [e] centile 15 320 $ 16 690 $ 15 300 $
Médiane 10 100 $ 12 320 $ 10 150 $
25 [e] centile 4 740 $ 5 540 $ 6 760 $
Moyenne 11 736 $ 13 951 $ 11 661 $
AtkinsRéalis [5] Canada 7 489 $ 9 627 $ 8 255 $ Ingénierie et construction
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Source : Bloomberg et documents déposés par les sociétés. Données en M$ CA, converties en dollars canadiens selon le taux de change au comptant pertinent de la Banque du Canada au 31 décembre 2023.
Au 31 décembre 2023.
Selon les renseignements disponibles publiquement le 31 décembre 2023.
Selon la classification sous-sectorielle des Global Industry Classification Standards (GICS) utilisée par Bloomberg.
La capitalisation boursière et la valeur totale de l’entreprise sont fondées sur un cours de clôture de 42,66 $ par action au 31 décembre 2023.

Octrois d’UAR en 2023

Aux termes de ce régime, on attribue aux participants un certain nombre d’unités établi en fonction d’un pourcentage cible de leur salaire de base à la date de l’octroi. Les octrois d’UAR suivants ont été faits aux membres de la haute direction visés en 2023 :

			Attributions d’UAR en 2023	Attributions d’UAR en 2023
		ILT cible en	Partie de l’ILT	Juste valeur
		pourcentage	sous	à la	Nombre d’unités
	Nom	du salaire de base	la forme d’UAR	date d’octroi	attribuées1
Ian L. Edwards		325 %	50 %	2 275 000 $	73 222
Jeff Bell		240 %	50 %	1 058 400 $	34 066
Robert Alger2		180 %	50 %	822 802 $	26 483
Steve Morriss2		180 %	50 %	806 790 $	25 967
Joseph M. St. Julian2		180 %	50 %	772 301 $	24 857
	Philip Hoare3	180 %	50 %	811 650 $	26 124

Aux fins de la détermination du nombre d’UAR octroyées, on attribue à chaque UAR une valeur théorique équivalant au cours de clôture moyen des actions ordinaires sur les cinq (5) jours ouvrables précédant la date de l’octroi. Le cours moyen des actions s’établissait à 31,07 $ à la date d’octroi (14 mars 2023).
Les attributions d’UAR de M. Alger, de M. Morriss et de M. St. Julian, évaluées respectivement à 601 200 $ US, à 589 500 $ US et à 564 300 $ US, ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change au comptant à la date d’octroi (14 mars 2023) de 1 $ US pour 1,3686 $ CA.
L’attribution d’UAR de M. Hoare évaluée à 487 800 livres sterling a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change au comptant à la date d’octroi (14 mars 2023) de 1 livre sterling pour 1,6639 $ CA.

Acquisition et règlement d’UAR octroyées en 2021

Les attributions d’UAR effectuées par la Société en 2021 ont été acquises le 31 décembre 2023. Le multiplicateur de prime au rendement pour l’octroi de 2021 (période de rendement allant du 1[er] janvier 2021 au 31 décembre 2023) a été déterminé conformément à la méthode décrite dans la présente analyse de la rémunération.

Au cours de cette période de rendement, la Société a réalisé un RTA de 97,8 %, ce qui place son RTA au 79,6[e] centile au sein de son groupe de comparaison pour le rendement. Compte tenu du rendement et du RTA relatif solides de la Société par rapport à son groupe de référence, les UAR octroyées en 2021 ont été acquises en fonction d’un multiplicateur de prime au rendement de 200 %.

Le graphique suivant présente les paiements passés d’attributions d’UAR à compter de 2017. Les attributions d’UAR octroyées en 2017 et en 2020 n’ont donné lieu à aucun paiement, tandis que les attributions d’UAR octroyées en 2018 et en 2019 ont été acquises en fonction de multiplicateurs de prime au rendement de 25 %, comme il est présenté dans le graphique suivant.

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----- Start of picture text -----

200 %
200 %
150 %
100 %
50 %
25 % 25 %
0 % 0 %
0 %
2017-2019 2018-2020 2019-2021 2020-2022 2021-2023
ANNÉE
CIBLE
RENDEMENT
MULTIPLICATEUR DE PRIME AU
----- End of picture text -----

60 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

RUAI

Structure du RUAI

Le RUAI aligne les intérêts des participants sur ceux des actionnaires et récompense la création de la valeur pour les actionnaires en liant le paiement des unités à la valeur de nos actions ordinaires. Il favorise également le maintien en fonction des employés et des membres de la haute direction grâce à l’acquisition fondée sur l’écoulement du temps. Les UAI sont acquises au troisième anniversaire de la date d’octroi et réglées en espèces ou, au choix des cadres supérieurs et d’autres vice-présidents directeurs ne relevant pas du président et chef de la direction assujettis à des exigences d’actionnariat, en actions ordinaires achetées sur le marché libre, déduction faite de tous les impôts applicables.

Octrois d’UAI en 2023

Aux termes de ce régime, on attribue aux participants un certain nombre d’unités établi en fonction d’un pourcentage cible de leur salaire de base à la date de l’octroi. Les octrois d’UAI suivants ont été faits aux membres de la haute direction visés en 2023 :

			Attributions d’UAI en 2023	Attributions d’UAI en 2023
		ILT cible en	Partie de l’ILT	Juste valeur
		pourcentage	sous	à la	Nombre d’unités
	Nom	du salaire de base	la forme d’UAI	date d’octroi	attribuées1
Ian L. Edwards		325 %	30 %	1 365 000	43 934
Jeff Bell		240 %	30 %	635 040	20 440
Robert Alger2		180 %	30 %	493 681	15 890
Steve Morriss2		180 %	30 %	484 074	15 581
Joseph M. St. Julian2		180 %	30 %	463 381	14 915
	Philip Hoare3	180 %	30 %	486 990	15 674

Aux fins de la détermination du nombre d’UAI octroyées, on attribue à chaque UAI une valeur théorique équivalant au cours de clôture moyen des actions ordinaires sur les cinq (5) jours ouvrables précédant la date de l’octroi. Le cours moyen des actions s’établissait à 31,07 $ à la date d’octroi (14 mars 2023).
Les attributions d’UAI de M. Alger, de M. Morriss et de M. St. Julian, évaluées respectivement à 360 720 $ US, à 353 700 $ US et à 338 580 $ US, ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change au comptant à la date d’octroi (14 mars 2023) de 1 $ US pour 1,3686 $ CA.
L’attribution d’UAI de M. Hoare évaluée à 292 680 livres sterling a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change au comptant à la date d’octroi (14 mars 2023) de 1 livre sterling pour 1,6639 $ CA.

Options sur actions

Structure du régime d’options sur actions

Les options sur actions ont été réinstaurées dans notre RILT à l’intention de nos cadres supérieurs et autres employés admissibles à compter de 2022 et octroyées aux termes de notre régime d’options sur actions 2013 approuvé précédemment. Les options sur actions alignent les intérêts de nos participants sur ceux de nos actionnaires et créent un incitatif à améliorer la valeur pour les actionnaires. Les options sur actions sont acquises sur trois (3) ans, à raison d’un tiers chaque année, à compter du deuxième anniversaire de la date d’octroi, et sont d’une durée de six ans. Les options sur actions ont seulement une valeur réalisable si le cours de l’action de la Société est supérieur au prix d’exercice entre la date à laquelle elles peuvent être exercées et la date d’expiration. Pour plus de détails sur notre régime d’options sur actions 2013, voir le Supplément C de la présente circulaire.

Octrois d’options sur actions en 2023

Aux termes du régime d’options sur actions, les participants se voient attribuer un certain nombre d’options sur actions établi en fonction d’un pourcentage cible de leur salaire de base à la date d’octroi. Les octrois d’options suivants ont été faits aux membres de la haute direction en 2023 :

Attributions d’options sur actions en 2023

			Partie de
			l’ILT
			octroyée
			sous la
		ILT cible en	forme	Juste	Nombre
		pourcentage	d’options	valeur à la	d’options		Prix
		du salaire de	sur	date	sur actions	Date	d’exercice	Date
	Nom	base	actions	d’octroi	attribuées1	d’octroi	($/titre)	d’expiration
Ian L. Edwards		325 %	20 %	910 000 $	86 999	14 mars 2023	31,07 $	14 mars 2029
Jeff Bell		240 %	20 %	423 360 $	40 475	14 mars 2023	31,07 $	14 mars 2029
Robert Alger2		180 %	20 %	329 121 $	31 465	14 mars 2023	31,07 $	14 mars 2029
Steve Morriss2		180 %	20 %	322 716 $	30 853	14 mars 2023	31,07 $	14 mars 2029
Joseph M. St. Julian2		180 %	20 %	308 920 $	29 534	14 mars 2023	31,07 $	14 mars 2029
	Philip Hoare3	180 %	20 %	324 660 $	31 039	14 mars 2023	31,07 $	14 mars 2029

Le modèle d’évaluation Black-Scholes a été utilisé pour établir le nombre d’options sur actions octroyées selon une valeur théorique équivalente au cours de clôture moyen des actions ordinaires pour la période de cinq (5) jours ouvrables précédant immédiatement la date d’octroi. Le cours moyen des actions s’établissait à 31,07 $ à la date d’octroi (14 mars 2023).
Les attributions d’options sur actions de M. Alger, de M. Morriss et de M. St. Julian, évaluées respectivement à 240 480 $ US, à 235 800 $ US et à 225 720 $ US, ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change au comptant à la date d’octroi (14 mars 2023) de 1 $ US pour 1,3686 $ CA.
L’attribution d’options sur actions de M. Hoare évaluée à 195 120 livres sterling a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change au comptant à la date d’octroi (14 mars 2022) de 1 livre sterling pour 1,6639 $ CA.

RUAD-MHD

Structure du RUAD-MHD

Avec prise d’effet en 2014, les octrois récurrents annuels d’UAD-MHD ont été abolis; cependant, les UAD-MHD demeurent en vigueur afin de permettre des octrois discrétionnaires dans des circonstances exceptionnelles.

À l’instar du RUAI, le RUAD-MHD aligne les intérêts des participants sur ceux des actionnaires et récompense la création de valeur pour les actionnaires en liant le paiement des unités à la valeur de nos actions ordinaires. Il favorise également le maintien en fonction des membres de la haute direction grâce à l’acquisition fondée sur l’écoulement du temps. Les UAD-MHD sont généralement acquises à raison de 20 % à la fin de chaque année civile sur une période de cinq ans et sont réglées en espèces un (1) an suivant la fin de l’emploi. Les règles du RUAD-MHD ont été modifiées en 2019 afin de permettre au conseil de déterminer d’autres calendriers d’acquisition à l’égard d’octrois ponctuels.

Les cadres supérieurs et les autres viceprésidents directeurs ne relevant pas du président et chef de la direction assujettis à des exigences d’actionnariat peuvent choisir annuellement de convertir leur prime aux termes du RIA, en totalité ou en partie, en UAD-MHD. Cette option de conversion est offerte afin d’aider au respect des exigences en matière d’actionnariat dans le délai prescrit. Les UAD-MHD reçues par les membres de la haute direction visés à la suite de leur choix de convertir leur prime aux termes du RIA en UAD-MHD, en totalité ou en partie, sont entièrement acquises au moment de l’octroi, ne sont pas susceptibles de déchéance et ne sont pas assorties d’un octroi correspondant de la Société.

Autres éléments de la rémunération

RAE du Canada

Le RAE du Canada est un régime d’achat d’actions volontaire qui favorise la participation en actions de nos employés et soutient le point de vue de la Société selon

lequel l’actionnariat des employés contribue à sa réussite. Le RAE du Canada est offert à la grande majorité des employés canadiens, ainsi qu’aux membres de la haute direction visés et à un petit nombre d’employés à l’extérieur du Canada. Il prévoit le versement de contributions par la Société équivalant à 35 % des cotisations de l’employé qui peuvent atteindre 10 % du salaire de base au cours d’une année donnée (payées en deux (2) versements sur la période de deux ans subséquente); toutefois, au cours de cette période, le participant doit demeurer un employé de la Société et ne pas vendre les actions ordinaires sous-jacentes.

Afin de favoriser et de faciliter l’achat d’actions ordinaires au moyen d’un régime automatique, le RAE du Canada permet également aux cadres supérieurs et aux autres vice-présidents directeurs ne relevant pas directement du président et chef de la direction assujettis à des exigences d’actionnariat de cotiser jusqu’à 20 % de leur salaire de base au RAE du Canada. Cependant, les cotisations supérieures à 10 % du salaire de base ne

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

donnent pas lieu à une contribution correspondante de la Société.

Environ 3 000 employés de la Société participaient au RAE du Canada et, par l’intermédiaire de ce régime, ils détenaient des actions ordinaires représentant environ 2 % de l’ensemble des actions ordinaires émises et en circulation au 31 décembre 2023.

À partir de 2024, la Société a l’intention d’instaurer deux (2) nouveaux régimes d’actionnariat à l’intention des employés, soit le régime d’achat d’actions des employés américains ou « RAAE US » (sous réserve de l’approbation des actionnaires) et le régime d’intéressement en actions du Royaume-Uni (« RIA RU »). En instaurant ces régimes, nous visons à aligner davantage les intérêts de nos employés sur ceux de nos actionnaires, à inciter un plus grand nombre d’employés à acheter des actions de la Société et à faire profiter à plus de gens de l’avantage qui est actuellement offert aux participants au RAE du Canada. Pour en savoir plus sur les modalités proposées du RAAE US, se reporter aux Suppléments D et E de la présente circulaire.

Avantages sociaux et indirects

Afin d’offrir un programme de rémunération totale intéressant, la Société fournit aux cadres supérieurs certains avantages sociaux et indirects, qui sont conçus de manière à être concurrentiels par rapport à ceux qui sont offerts aux membres de la haute direction d’entreprises comparables et dans les marchés où ils résident.

Les avantages indirects sont examinés périodiquement afin de s’assurer qu’ils sont alignés sur le marché. Notre programme comprend une assurance vie, soins médicaux, soins dentaires et invalidité. Des avantages indirects sont offerts à nos membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, sous la forme d’une allocation en espèces imposable.

Prestations de retraite

Nos membres de la haute direction visés établis au Canada, soit M. Edwards et M. Bell, participent au régime de retraite à cotisations déterminées ( RRCD ), auquel peuvent participer la grande majorité de nos employés canadiens. La Société verse au RRCD une contribution correspondant à un pourcentage du salaire annuel de base

des membres de la haute direction visés, sous réserve du montant maximal permis en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) pour les régimes enregistrés. Chaque membre de la haute direction visé admissible au RRCD peut choisir les fonds dans lesquels les contributions seront investies parmi ceux offerts par le régime.

Afin d’offrir un programme de rémunération intéressant et concurrentiel et d’offrir également un complément à leur revenu après la retraite, M. Bell et certains de nos membres de la haute direction établis au Canada participent à notre RRSE. Le RRSE est un régime non enregistré duquel 20 % du salaire de base annuel excédant le maximum permis par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) est versé, déduction faite des impôts, dans un régime non enregistré offrant des options de placement semblables à ceux offerts par le RRCD.

M. Edwards participe à un ancien RRSE aux termes duquel les contributions, représentant 20 % du salaire de base annuel excédant le maximum permis par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) pour les régimes enregistrés, sont créditées dans un compte théorique établi conformément aux modalités du régime et garanties au moyen d’une lettre de crédit auprès d’une grande institution financière. Les contributions attribuées au compte théorique portent intérêt comme si elles étaient placées dans des obligations à long terme du gouvernement du Canada ou dans le fonds modéré à date cible offert aux participants au RRCD dont la date d’échéance est la plus rapprochée de l’âge moyen de M. Edwards (puisqu’il est le seul membre actif restant de l’ancien régime), selon le placement qui représente le rendement le plus élevé au cours de l’année. La valeur du compte théorique est payable à la retraite ou à la cessation d’emploi en un montant forfaitaire ou en versements mensuels sur une période de cinq (5) ou de dix (10) ans, au choix du participant.

M. Alger, M. Morriss et M. St. Julian participent au régime d’épargne à cotisations déterminées 401(k) de la Société. Ce régime est offert à la majorité des employés salariés américains et offre une contribution de l’employeur de un pour un jusqu’à concurrence de 3 % du salaire admissible au régime, puis à une contribution de l’employeur de un pour deux sur la prochaine tranche de 2 % du

salaire admissible au régime. Les membres choisissent leur stratégie de placement dans des fonds à date cible ou fondée sur une sélection personnalisée, dans un certain nombre de fonds choisis par le fiduciaire du régime.

M. Hoare participe au Mercer Master Trust du Royaume-Uni. Ce régime à cotisations déterminées offert à la majorité des employés britanniques est fondé sur une fiducie. Il offre une contribution de l’employeur de un pour deux jusqu’à 5 % pour M. Hoare et 10 % pour la Société du salaire de base. Les membres choisissent leur stratégie de placement, fondée sur le cycle de vie ou sur une sélection personnalisée, en investissant dans certains fonds choisis par le fiduciaire du régime. La Société reconnaît que les employés touchés peuvent souhaiter limiter leurs contributions à un régime de retraite en vue de gérer leurs obligations fiscales et le plafond des allocations au titre des prestations de retraite, donc M. Hoare a choisi de limiter les contributions de la Société au régime de retraite en demandant que le reste lui soit versé comme un versement de salaire additionnel.

L’élément lié au régime de retraite est revu périodiquement pour s’assurer qu’il demeure approprié.

Rémunération du président et chef de la direction et examen de celle-ci

Conformément aux modalités de son contrat d’emploi à titre de président et chef de la direction, avec prise d’effet le 31 octobre 2019, et après l’examen des résultats d’un exercice d’étalonnage de la rémunération pour son poste réalisé par le conseiller en rémunération du comité RH, le conseil a approuvé la rémunération annuelle suivante pour M. Edwards, avec prise d’effet en 2024 :

Un salaire de base de 1 450 000 $;
Une prime cible aux termes du RIA correspondant à 125 % de son salaire de base; et
Une prime cible aux termes du RILT correspondant à 380 % de son salaire de base (UAR, UAI et options sur actions).

Le salaire de base de M. Edwards était auparavant de 1 400 000 $ et ses primes ILT cibles, à 325 % de son salaire de base. Sa prime cible aux termes du RIA demeure inchangée.

Prime aux termes du RIA en 2023

Compte tenu de ses réalisations en 2023 par rapport à ses objectifs de rendement individuel indiqués dans la lettre aux actionnaires de la présidente du comité RH, le président et chef de la direction avait droit à une prime aux termes du RIA en 2023 de 3 434 358 $, ce qui représente 196 % de sa prime cible.

Octrois aux termes du RILT en 2023

L’octroi annuel aux termes du RILT de M. Edwards s’établissait à 325 % de son salaire de base (c.-à-d. 4 550 000 $), dont une tranche de 50 % lui a été octroyée sous la forme d’UAR, une tranche de 30 % sous la forme d’UAI et une tranche de 20 % sous la forme d’options sur actions.

Sommaire de la rémunération du président et chef de la direction

		Rémunération cible
	Élément de la rémunération	(avec prise d’effet en 2024)
Salaire de base		1 450 000 $
RIA (125 % du salaire de base)
Élément financier (70 %)		1 268 750 $
Élément non financier (30 %)		543 750 $
	TOTAL	1 812 500 $
ILT (380 % du salaire de base)
UAR (50 %)		2 755 000 $
UAI (30 %)		1 653 000 $
Options sur actions (20 %)		1 102 000 $
	TOTAL	5 510 000 $
RDC annuelle		8 772 500 $
Rémunération réelle payée en 20231		4 470 208 $

La rémunération réelle payée en 2023 du président et chef de la direction consiste en son salaire de base gagné en 2023, la prime réelle qui lui a été versée aux termes du RIA (pour l’année de rendement 2022) et la valeur à l’acquisition des attributions fondées sur des actions récurrentes annuelles.

Composition de la rémunération cible à partir de 2024

16 % Salaire de base 21 % RIA 31 % UAR 19 % UAI 13 % Options sur actions

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Rémunération réalisée et réalisable du président et chef de la direction : 2019 à 2023

Le tableau suivant compare la valeur de la RDT cible (c.-à-d. la rémunération récurrente à l’exclusion des attributions exceptionnelles) attribuée au président et chef de la direction à la valeur de la RDT réalisée et réalisable (c.-à-d. la rémunération réellement reçue ou « réalisée » plus la valeur marchande des attributions en cours, ou valeur qui était « réalisable ») au 31 décembre 2023.

Plus précisément, la RDT cible comprend le salaire de base, la prime cible aux termes du RIA et la juste valeur à la date de l’octroi des incitatifs à long terme récurrents annuels. La rémunération réalisée comprend le salaire de base, la prime réelle reçue aux termes du RIA et la valeur à l’acquisition des attributions fondées sur des actions récurrentes annuelles. La rémunération réalisable comprend la valeur marchande des attributions fondées sur des actions qui demeurent en cours.

Exercice RDT cible attribuée (en milliers de dollars) RDT réalisée/réalisable au 31 décembre 2023 (en milliers de dollars)	Valeur de 100 $ investis annuellement dans la rémunération et en actions ordinaires
	Période Président et chef de la direction1, 2 Actionnaires3
2019 3 928 $ 2 338 $	1erjanv. 2019 au 31 déc. 2023 60 $ 95 $
2020 6 199 $ 3 545 $	1erjanv. 2020 au 31 déc. 2023 57 $ 144 $
2021 6 987 $ 13 172 $	1erjanv. 2021 au 31 déc. 2023 189 $ 198 $
2022 7 350 $ 9 156 $	1erjanv. 2022 au 31 déc. 2023 125 $ 139 $
2023 7 700 $ 10 832 $	1erjanv. 2023 au 31 déc. 2023 141 $ 179 $
	Moyenne 114 $ 151 $

Représente la valeur totale réelle gagnée ou en cours par tranche de 100 $ attribuée au président et chef de la direction à titre de RDT cible au cours de l’exercice indiqué.
À la fin des exercices 2019 et 2020, la rémunération directe totale attribuée au chef de la direction a été entièrement réalisée et 24 %, 62 % et 59 % de la rémunération attribuée pour 2021, 2022 et 2023 demeurent réalisables, respectivement.

Les UAR octroyées en 2019 ont été acquises en fonction d’un multiplicateur de prime au rendement de 25 % et d’un cours de l’action de 31,13 $ (cours de clôture moyen sur cinq jours des actions ordinaires précédant immédiatement la date d’acquisition du 31 décembre 2021). Les UAI octroyées en 2019 ont été acquises en fonction d’un cours de l’action de 28,24 $ (cours de clôture moyen sur cinq jours des actions ordinaires précédant immédiatement la date d’acquisition du 4 mars 2022). M. Edwards a choisi de régler ses UAI et ses UAR qui lui ont été octroyées en 2019 sous la forme d’actions ordinaires de la Société. Il a reçu un nombre d’actions ordinaires équivalant à ses UAI octroyées en 2021 et 25 % de ses UAR octroyées en 2021, déduction faite des retenues prévues par la loi, en mars 2022. La valeur est incluse dans le tableau.

Le multiplicateur de prime au rendement applicable aux UAR octroyées en 2020 était évalué à 0 % au 31 décembre 2022. Les UAI octroyées en 2020 ont été acquises en fonction d’un cours de l’action de 29,91 $ (cours de clôture moyen sur cinq jours des actions ordinaires précédant immédiatement la date d’acquisition du 9 mars 2023). M. Edwards a choisi de régler ses UAI et ses UAR qui lui ont été octroyées en 2020 sous la forme d’actions ordinaires de la Société. Il a reçu un nombre d’actions ordinaires équivalant à ses UAI octroyées en 2020, déduction faite des retenues prévues par la loi, en mars 2023. La valeur est incluse dans le tableau.

Les UAR octroyées en 2021 sont évaluées en fonction d’un multiplicateur de prime au rendement de 200 % et d’un cours de l’action de 42,55 $ (cours de clôture moyen sur cinq jours des actions ordinaires précédant immédiatement la date d’acquisition du 31 décembre 2023). M. Edwards a choisi de régler les UAR qui lui ont été octroyées en 2021 sous la forme d’actions ordinaires de la Société. Il recevra un nombre d’actions ordinaires équivalant à 200 % des UAR qui lui ont été octroyées en 2021, déduction faite des retenues prévues par la loi, en mars 2024. La valeur est incluse dans le tableau.

Les unités en cours aux termes du RILT sont évaluées en fonction du cours de clôture de 42,66 $ par action le 31 décembre 2023. On suppose un multiplicateur de prime au rendement cible de 100 % à l’égard des UAR octroyées en 2022 et en 2023.

Représente la valeur cumulative d’un placement de 100 $ en actions ordinaires effectué le premier jour de bourse de la période indiquée, en supposant le réinvestissement des dividendes.

Réalisations des autres membres de la haute direction visés

Le tableau suivant présente un aperçu des réalisations individuelles de chacun des autres membres de la haute direction visés en 2023 :

	Membre de la haute
	direction visé	Principales réalisations en 2023
	Jeff Bell	• Contribution à la croissance interne des produits d’AtkinsRéalis Services, le ratio du RAII sectoriel ajusté sur les produits
		sectoriels et le ratio de la dette nette avec recours limité et de la dette avec recours sur le RAIIA ajusté ont été conformes ou
		supérieurs aux cibles de 2022-2024 établies dans notre stratégie triennale « Virage vers la croissance »;
		• Prolongation de l’échéance de facilités de crédit de 2,3 G$ et du prêt de la CDPQ de 400 M$ (au sens attribué à ces termes
		dans la notice annuelle de 2023) de la Société pour améliorer la liquidité financière de la Société;
		• Poursuite de la restructuration du portefeuille d’activités grâce à la vente fructueuse des activités scandinaves du secteur
		Services d’ingénierie, ce qui a mené à l’amélioration des ressources financières de la Société et à la réduction des indicateurs
		d’endettement du bilan en vue d’atteindre la cible;
		• Mise en œuvre d’un nouveau modèle d’organisation financière qui améliore l’efficience et réduit les coûts; et
		• Responsable de l’implantation d’un nouveau système de planification de ressources de l’entreprise (PRE).
Robert Alger		• Réduction du carnet de commandes de projets CMPF de près de 50 %; le projet REM représente la plus grande partie du carnet de commandes restant, ce qui diminue considérablement le risque restant lié aux projets CMPF; • Réalisation du point culminant du projet West White Rose de Cenovus, ce qui représente un jalon important; • Ouverture de la section de la Rive-Sud de Montréal du projet REM selon le calendrier prévu; et • Obtention du projet de batteries par EcoProBM et du projet de transport en commun de East Harbour grâce à la nouvelle plateforme dédiée aux projets majeurs.
Steve Morriss		• Obtention de solides résultats pour les activités de Services d’ingénierie : États-Unis, Asie-Pacifique et Mines et métallurgie,
		ce qui a contribué aux résultats d’AtkinsRéalis Services pour 2023;
		• Responsable de l’approche adoptée à l’échelle de l’entreprise afin de déterminer les stratégies de croissance pour chaque
		secteur de marché, amélioration de l’approche de gestion des comptes clés des clients et élaboration d’une approche
		intersociétés collaborative utilisée dans le cadre d’importantes occasions d’affaires contribuant au rendement de la
		croissance interne des produits; et
		• Élaboration d’une stratégie visant à accélérer la croissance aux États-Unis.
Joseph M. St. Julian		• Recrutement et maintien en poste de nouveaux cadres supérieurs pour les trois (3) unités d’exploitation du secteur Énergie nucléaire : Canada, États-Unis et Europe, Moyen-Orient et Asie; • Contribution à la croissance interne à deux chiffres des produits1dans tout le secteur Énergie nucléaire grâce à un rendement solide et constant des marges; • Atteinte d’un carnet de commandes record grâce à l’obtention de nouveaux contrats et de contrats diversifiés à l’échelle régionale; • Responsable de l’obtention du contrat visant l’étape d’approvisionnement de l’unité 1 à la centrale d’énergie nucléaire Cernavoda en Roumanie, qui constitue une étape essentielle dans l’accès à une sécurité énergétique pour le pays et dans l’atteinte de ses objectifs de carboneutralité; et • Participation aux efforts déployés pour établir et faire progresser la prochaine génération de technologie à réacteur CANDU®, le CANDU®MONARKMC, soit le premier réacteur à eau lourde entièrement en gigawatts à l’échelle mondiale.
Philip Hoare		• Obtention de résultats solides du secteur Services d’ingénierie au Royaume-Uni et en Europe, au Moyen-Orient et au Canada,
		ce qui contribué aux résultats d’AtkinsRéalis Services pour 2023;
		• Contribution à la croissance du carnet de commandes du secteur Services d’ingénierie, qui s’établissait à 5,4 G$ au
		31 décembre 2023, notamment grâce à sa participation active à des comptes clés au Royaume-Uni, au Moyen-Orient et au
		Canada;
		• Responsable du maintien de la croissance de notre centre technologique mondial, grâce à un effectif de plus de
		4 000 employés avec de nouveaux bureaux à Mumbai, à Pune et au Caire;
		• Exercice de leadership et de supervision dans le cadre de la concrétisation du dessaisissement des activités scandinaves du
		secteur Services d’ingénierie; et
		• Poursuite du processus de transformation numérique et de transformation vers la carboneutralité de la Société, notamment
		grâce à la nomination de notre chef de la stratégie numérique et de la création de la Carbon Academy mondiale et du
		programme Insights.

La croissance interne des produits est un ratio non conforme aux IFRS comparant les produits internes, qui est en soi une mesure financière non conforme aux IFRS, entre deux périodes et n’a pas de définition normalisée selon les IFRS. Par conséquent, elle pourrait ne pas être comparable aux mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Veuillez vous reporter aux sections 4 et 13 du rapport de gestion 2023 disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.com, lesquelles sections sont intégrées par renvoi dans la présente circulaire, pour en savoir plus sur ce ratio non conforme aux IFRS.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Représentation graphique de la performance

Le graphique indique le rendement cumulatif d’un placement de 100 $ effectué le 31 décembre 2018 dans les actions ordinaires, dans l’indice composé du rendement total S&P/TSX et dans un indice d’un groupe repère composé de sociétés d’I&C. Le groupe repère est un sous-groupe du groupe de comparaison pour le rendement présenté à la sous-section intitulée « Structure du RUAR » de la présente analyse de la rémunération. Puisque la Société a délaissé les projets CMPF pour se transformer en une société de gestion de projets et de services professionnels de premier ordre, elle a décidé en 2023 de modifier son groupe repère pour un groupe qui reflète mieux sa portée concurrentielle canadienne et internationale ainsi que sa taille et ses activités. La Société est d’avis que le nouveau groupe repère est plus représentatif de l’ensemble des concurrents directs auxquels la Société livre concurrence pour les talents et les capitaux. Le nouveau groupe repère comprend désormais : AECOM, Arcadis, Jacobs Engineering Group Inc., John Wood Group plc, Stantec Inc., Tetra Tech, Inc. et WSP Global Inc. Aux fins du calcul, une moyenne pondérée établie en fonction de la capitalisation boursière de chaque société du groupe repère a été utilisée.

Rendement cumulatif total sur cinq ans d’un placement de 100 $ (en supposant le réinvestissement des dividendes)

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----- Start of picture text -----

350 $
325,95 $
300 $
250 $
200 $
170,79 $
150 $
100 $
94,78 $
50 $
0 $
DÉC.-18 DÉC.-19 DÉC.-20 DÉC.-21 DÉC.-22 DÉC.-23
----- End of picture text -----

Indice de rendement total du groupe repère Indice composé du rendement total S&P/TSX AtkinsRéalis

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----- Start of picture text -----

Exercices financiers Déc.-18 Déc.-19 Déc.-20 Déc.-21 Déc.-22 Déc.-23
AtkinsRéalis 100,00 $ 65,80 $ 47,90 $ 68,31 $ 52,90 $ 94,78 $
Indice de rendement total du groupe
repère 100,00 $ 151,18 $ 192,76 $ 291,21 $ 269,07 $ 325,95 $
Indice composé du rendement
total S&P/TSX 100,00 $ 122,88 $ 129,76 $ 162,32 $ 152,83 $ 170,79 $
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La Société préconise le versement d’une partie importante de la rémunération des membres de la haute direction visés sous la forme d’incitatifs à long terme, qui reflètent la tendance du cours de l’action et permettent d’aligner les intérêts de la direction sur ceux de nos actionnaires. Comme il est présenté à la sous-section intitulée « Rémunération réalisée et réalisable du président et chef de la direction : 2021 à 2023 » de la présente analyse de la rémunération, la valeur de la rémunération réalisée et réalisable est inférieure aux rendements pour les actionnaires équivalents sur la période de rendement de trois ans (2021 à 2023) et sur les périodes de rendement de un an et de deux ans (2023 et 2022 à 2023).

Le rendement total pour les actionnaires de la Société sur cinq ans a été inférieur à celui de l’indice composé du rendement total S&P/TSX. Cette situation s’explique par le rendement tardif d’AtkinsRéalis par rapport à celui de l’indice composé de S&P/TSX au cours de la première période de deux ans, alors que celui de la période de rendement de trois ans d’AtkinsRéalis terminée en décembre 2023 a reflété en général le rendement de l’indice.

AtkinsRéalis a démontré l’efficacité de ses programmes de rémunération, qui s’alignent aux intérêts des actionnaires au fil du temps. Les UAR ont systématiquement sous-performé dans quatre des cinq derniers exercices; deux périodes de rendement pour les UAR ont donné lieu à des paiements de zéro. Le rendement aux termes du RIA s’est aussi établi sous la cible en 2019 et en 2020; l’ancien chef de la direction et le chef des affaires financières ont par le fait même renoncé à leurs paiements aux termes du RIA en raison du rendement de la Société. Comme AtkinsRéalis a amélioré son rendement financier au cours des trois derniers exercices en plus d’avoir généré de solides rendements pour les actionnaires pendant la même période de trois ans, les programmes de rémunération ont donc donné des résultats qui sont en corrélation avec le cours de l’action, ce qui permet ainsi d’aligner les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires et de récompenser les membres de la haute direction pour leur apport constant au succès de la Société.

Pour un aperçu détaillé de l’alignement des programmes de rémunération de la Société avec les intérêts des actionnaires, veuillez vous reporter à la sous-section intitulée « Rémunération réalisée et réalisable du président et chef de la direction : 2019 à 2023 » de la présente analyse de la rémunération.

Ratio du coût de la direction

Le tableau suivant présente la rémunération globale totale attribuée aux membres de la haute direction visés pour les trois (3) derniers exercices, exprimée en pourcentage du résultat net attribuable aux actionnaires de la Société. La rémunération globale totale est la somme des valeurs de la rémunération totale annuelle présentées dans le tableau sommaire de la rémunération inclus dans les circulaires de sollicitation de procurations pour les exercices 2021, 2022 et 2023.

	Rémunération totale des	Résultat net attribuable aux
	membres de la haute direction	actionnaires	Ratio du coût
Exercice	visés (en M$)1	d’AtkinsRéalis (en M$)2	de la direction
2023	30,4	287,2	10,58 %
2022	24,2	9,8	246,94 %
2021	20,1	666,6	3,02 %

La rémunération des membres de la haute direction visés est la somme du salaire de base, des octrois incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres, des attributions fondées sur des actions et de la valeur des prestations de retraite et de toute autre rémunération, qui sont présentés respectivement dans les tableaux sommaires de la rémunération. Les membres de la haute direction visés ont varié d’un exercice à l’autre comme il est indiqué ci-dessous :
2021 – M. Edwards, M. Bell, M. Alger, M. Morriss et M. Hoare;
2022 – M. Edwards, M. Bell, M. Alger, M. Morriss, M. St. Julian et M. Hoare; et
2023 – M. Edwards, M. Bell, M. Alger, M. Morriss, M. St. Julian et M. Hoare.
Tel que publié dans les états financiers annuels de la Société.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente, pour les exercices terminés le 31 décembre 2023, le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021, la rémunération payée par la Société aux membres de la haute direction visés en contrepartie des services fournis dans l’exercice de toutes leurs fonctions.

Nom et poste principal	Exercice Salaire ($) Attributions fondées sur des actions1 ($) Attributions fondées sur des options2 ($)	Rémunération aux termes de programmes d’intéressement non fondés sur des titres de capitaux propres ($) Programmes d’intéressement annuels3 Programmes d’intéressement à long terme Valeur du régime de retraite4 ($) Autre rému- nération5 ($) Rémunération totale ($)
Ian L. Edwards Président et chef de la direction	2023 1 400 000 3 640 000 910 000	3 434 358 0 280 000 147 144 9 811 502
	2022 1 400 000 4 095 000 455 000	1 625 794 0 280 000 120 526 7 976 320
	2021 1 386 884 4 200 000 0	1 650 041 0 277 377 115 325 7 629 627
Jeff Bell Chef des affaires financières	2023 874 108 1 693 440 423 360	1 221 821 0 98 449 161 492 4 472 670
	2022 821 577 1 823 040 202 560	711 955 0 93 128 141 016 3 793 276
	2021 731 200 1 761 600 0	663 284 0 83 851 120 942 3 360 877
Robert Alger6 Président, CMPF	2023 894 080 1 316 483 329 121	1 291 573 0 15 654 609 560 4 456 471
	2022 809 710 1 328 637 147 626	657 745 0 15 102 465 311 3 424 131
	2021 764 371 1 375 568 0	634 965 0 14 543 499 779 3 289 226
Steve Morriss6 Président, États-Unis, Amérique latine, et Minéraux et métaux	2023 876 656 1 290 864 322 716	1 160 512 0 15 654 63 488 3 729 890
	2022 809 531 1 302 585 144 732	659 445 0 15 102 54 474 2 985 869
	2021 708 823 1 598 336 0	554 800 0 14 543 46 784 2 923 286
Joseph M. St. Julian7 Président, Énergie nucléaire	2023 839 129 1 235 682 308 920	1 160 781 0 15 654 432 386 3 992 552
	2022 600 877 1 842 649 135 194	499 306 0 15 102 41 171 3 134 299
	2021 – – –	– – – – –
Philip Hoare8 Chef des opérations	2023 890 391 1 298 640 324 660	1 243 743 0 14 266 146 191 3 917 891
	2022 751 553 1 277 586 141 954	662 717 0 6 430 94 881 2 935 121
	2021 758 692 1 377 050 0	703 839 0 5 173 122 834 2 967 588

Les attributions fondées sur des actions comprennent les UAI, UAR et UAD-MHD, comme il est décrit en détail à la sous-section intitulée « RILT » de la présente analyse de la rémunération. La valeur des attributions d’UAI et d’UAR est présentée à la date d’octroi, comme il est décrit aux sous-sections pertinentes de la présente analyse de la rémunération. Elle est calculée en multipliant le nombre d’unités par le cours de clôture moyen des actions ordinaires sur les cinq (5) jours ouvrables précédant la date d’octroi. On suppose un multiplicateur de prime au rendement de 100 % pour les UAR. À des fins comptables, la juste valeur des UAI et des UAR est calculée en multipliant le nombre d’unités par le cours de clôture des actions ordinaires à la date d’octroi.

En 2021, M. Morriss a reçu un octroi d’UAI additionnelles de 200 000 $ US, à titre d’incitatif pour qu’il se joigne à la Société, soit l’équivalent de 249 740 $ CA, comme il est divulgué précédemment à la sous-section intitulée « RILT » de l’analyse de la rémunération de 2022.

En 2022, M. St. Julian a reçu un octroi d’UAI additionnelles de 500 000 $ US, à titre d’incitatif pour qu’il se joigne à la Société, soit l’équivalent de 625 900 $ CA, comme il est divulgué précédemment à la sous-section intitulée « RILT » de l’analyse de la rémunération de 2023.

Les attributions fondées sur des options sont décrites en détail à la sous-section intitulée « RILT » de la présente analyse de la rémunération et au Supplément C de la présente circulaire. Au moment de l’octroi, la valeur des options sur actions attribuées à chaque membre de la haute direction visé était fondée sur un pourcentage du salaire de base. Le nombre d’options sur actions attribué a été déterminé à l’aide du modèle d’évaluation Black-Scholes qui est une méthodologie standard. La valeur comptable aux fins de communication de l’information financière est calculée avec des hypothèses différentes. Les principales hypothèses qui ont été utilisées dans l’établissement de cette valeur sont décrites dans le tableau ci-après.

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Hypothèse Valeur Valeur Valeur
Date d’octroi Le 14 mars 2022 Le 28 mars 2022 Le 14 mars 2023
(364 384 options (14 127 options (746 667 options
sur actions sur actions sur actions
octroyées à octroyées octroyées à
124 cadres à Joseph 134 cadres
supérieurs et M. St. Julian) supérieurs et
autres employés autres employés
admissibles) admissibles)
Ratio de rendement des dividendes 0,25 % 0,26 % 0,23 %
Volatilité du cours de l’action 37,01 % 37,10 % 33,85 %
Durée prévue des options 4,5 ans 4,5 ans 4,5 ans
Taux d’intérêt sans risque 1,94 % 2,46 % 3,49 %
Prix d’exercice 31,15 $ 30,25 $ 31,07 $
Juste valeur de la rémunération 9,86 $ 9,57 $ 10,46 $
Juste valeur comptable 10,31 $ 10,08 $ 10,57 $
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Montants des primes gagnées au cours de l’exercice respectif et versées au cours de l’exercice subséquent aux termes du RIA.
M. Edwards et M. Bell : comprend les cotisations de la Société au compte théorique aux termes du RRSE de M. Edwards et les contributions à son compte aux termes du RRCD, ainsi que la contribution nette de la Société au compte non enregistré de M. Bell et la contribution à son compte aux termes du RRCD. Ces contributions sont décrites en détail à la soussection intitulée « Prestations de retraite » de la présente analyse de la rémunération. Les contributions sont versées en fonction des salaires payés au cours de l’exercice donné.

M. Alger, M. Morriss et M. St. Julian : comprend les contributions de la Société au régime d’épargne 401(k).

M. Hoare : comprend les contributions de la Société au Mercer Master Trust du Royaume-Uni.

Comprend la valeur estimative des primes versées par la Société pour le programme d’avantages sociaux offert aux membres de la haute direction visés, en plus de ce qui est généralement offert aux employés salariés. Il comprend également les avantages indirects sous la forme d’allocations en espèces imposables, calculées au prorata pour la partie de l’année travaillée, selon le cas, et la valeur d’un espace de stationnement fourni aux membres de la haute direction visés, selon le cas. Cette colonne comprend également les contributions de l’employeur au RAE du Canada et le remboursement de cotisations professionnelles, selon le cas, la prime à la signature en espèces et l’allocation imposable en espèces tenant lieu de prestations de retraite.

M. Edwards reçoit un avantage indirect sous la forme d’une allocation annuelle de 50 000 $ CA. Il a reçu des avantages liés à la mobilité relativement à son déménagement au Canada de 2 803 $ CA en 2021, de 2 714 $ CA en 2022 et de 20 316 $ CA en 2023. Les coûts liés à la mobilité se rapportent aux services d’immigration et à la majoration fiscale de ces coûts liés à la mobilité. Les contributions de l’employeur au RAE du Canada pour M. Edwards totalisent 35 606 $ CA en 2021, 41 931 $ CA en 2022 et 48 046 $ CA en 2023.

M. Bell reçoit un avantage indirect sous la forme d’une allocation annuelle de 35 000 $ CA. Il a reçu 2 228 $ CA pour couvrir les coûts engagés pour des services fiscaux professionnels en 2021. Les retenues fiscales de M. Bell pour les contributions de la Société à son compte non enregistré aux termes du RRSE de 62 389 $ en 2021 et de 71 188 $ en 2022 sont maintenant indiquées dans la colonne Autre rémunération.

M. Alger reçoit un avantage indirect sous la forme d’une allocation annuelle de 35 000 $ US. Il a reçu des avantages liés à la mobilité relativement à ses déplacements d’affaires au Canada de 3 037 $ US et de 43 021 $ CA en 2021, de 1 395 $ CA en 2022 et de 149 988 $ CA en 2023. Les avantages liés à la mobilité comprenaient les coûts se rapportant à l’immigration, à des services professionnels fiscaux, à la péréquation fiscale et à la majoration fiscale correspondante de ces coûts liés à la mobilité. M. Alger a reçu une prime à la signature en espèces de 1 200 000 $ CA, payée en trois (3) versements : 400 000 $ CA en 2021, 400 000 $ CA en 2022 et 400 000 $ CA en 2023. La prime à la signature de M. Alger de 400 000 $ CA en 2021 et en 2022, qui avait auparavant été incluse sous Rémunération aux termes de programmes d’intéressement non fondés sur des titres de capitaux propres, est maintenant indiquée dans la colonne Autre rémunération.

M. Morriss reçoit un avantage indirect sous la forme d’une allocation annuelle de 35 000 $ US. Il a reçu des avantages liés à la mobilité relativement à ses déplacements d’affaires au Canada de 2 525 $ CA en 2022 et de 16 001 $ CA en 2 023. Les avantages liés à la mobilité comprenaient les coûts se rapportant à des services professionnels fiscaux, à la péréquation fiscale et à la majoration fiscale correspondante de ces coûts liés à la mobilité.

M. St. Julian reçoit un avantage indirect sous la forme d’une allocation annuelle de 35 000 $ US. Il a reçu des avantages liés à la mobilité relativement à ses déplacements d’affaires au Canada de 2 659 $ CA en 2022 et de 93 282 $ CA en 2023. Les avantages liés à la mobilité comprenaient les coûts se rapportant à des services professionnels fiscaux, à la péréquation fiscale et à la majoration fiscale correspondante de ces coûts liés à la mobilité. M. St. Julian a reçu une prime à la signature en espèces d’un montant de 400 000 $ US, payée en deux (2) versements : 200 000 $ US en 2022 et 200 000 $ US en 2023.

M. Hoare reçoit une allocation d’automobile annuelle de 13 200 livres sterling. Il a reçu des avantages à titre d’indemnité pour les frais de déplacement et de subsistance se rapportant à ses déplacements d’affaires au Canada et au Royaume-Uni, y compris des services fiscaux professionnels et la majoration fiscale correspondante de montants de : 14 562 livres sterling en 2021, 2 010 $ CA en 2022 et 37 567 $ CA en 2023. L’allocation en espèces imposable de M. Hoare de 36 028 livres sterling en 2021 et de 37 325 livres sterling en 2022 qu’il a choisi de recevoir en échange de prestations de retraite de la Société, auparavant incluse dans la colonne Salaire de base, est maintenant indiquée dans la colonne Autre rémunération.

Les salaires de base et les autres éléments de la rémunération en espèces de M. Alger et de M. Morriss ont été versés en dollars américains et convertis selon le taux de change mensuel moyen de 1 $ US pour 1,2537 $ CA pour l’exercice 2021, de 1 $ US pour 1,3019 $ CA pour l’exercice 2022 et de 1 $ US pour 1,3495 $ CA pour l’exercice 2023, selon le cas. Leurs attributions fondées sur des actions ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change à la date de l’octroi de 1 $ US pour 1,2487 $ CA (18 mars 2021) , de 1 $ US pour 1,2824 $ CA (14 mars 2022) et de 1 $ US pour 1,3686 $ CA (14 mars 2023).
Le salaire de base et autre rémunération de M. St. Julian sont versés en dollars américains et convertis en dollars canadiens selon le taux de change mensuel moyen de 1 $ US pour 1,3019 $ CA pour l’exercice 2022 et de 1 $ US pour 1,3495 $ CA pour l’exercice 2023, selon le cas. Les attributions fondées sur des actions de M. St. Julian ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change à la date de l’octroi de 1 $ US pour 1,2518 $ CA (28 mars 2022) et de 1 $ US pour 1,3686 $ CA (14 mars 2023).
Le salaire de base et les autres éléments de la rémunération en espèces de M. Hoare ont été versés en livres sterling et convertis en dollars canadiens selon le taux de change mensuel moyen de 1 livre sterling pour 1,7243 $ CA pour l’exercice 2021, de 1 livre sterling pour 1,6076 $ CA pour l’exercice 2022 et de 1 livre sterling pour 1,6784 $ CA pour l’exercice 2023. Les attributions fondées sur des actions de M. Hoare ont été converties en dollars canadiens selon le taux de change à la date de l’octroi de 1 livre sterling pour 1,7387 $ CA (18 mars 2021), de 1 livre sterling pour 1,6673 $ CA (14 mars 2022) et de 1 livre sterling pour 1,6639 $ CA (14 mars 2023).

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Gestion des risques

La section suivante présente un aperçu de nos politiques et lignes directrices en matière de gestion des risques.

Récupération

Avec prise d’effet le 7 mai 2009, la Société a adopté une politique de récupération visant la rémunération incitative liée au rendement (c.-à-d. le RIA et le RILT). Aux termes de cette politique, le conseil peut, à son gré, dans la mesure où il juge nécessaire de le faire dans l’intérêt de la Société, exiger le remboursement de la totalité ou d’une partie de toute rémunération incitative liée au rendement, si :

Cette rémunération était fondée sur l’atteinte de certains résultats financiers qui ont subséquemment fait l’objet d’un redressement ou été touchés par le redressement d’une partie ou de la totalité des états financiers de la Société;
Le membre de la haute direction a fait preuve de négligence grossière ou d’inconduite délibérée ou a commis une fraude ayant entraîné ou causé en partie le besoin de procéder au redressement; et
Le montant de la rémunération incitative liée au rendement ou le profit revenant au membre de la haute direction avait été inférieur si les résultats financiers avaient été déclarés correctement.

De plus, le contrat d’emploi passé avec le président et chef de la direction prévoit que la Société peut annuler des attributions incitatives en cours et/ou exiger le remboursement de la rémunération déjà versée à la suite de ce qui suit :

Un redressement important des résultats financiers de la Société, lorsque des attributions ou des paiements n’auraient pas été versés sur la base des états financiers redressés pour la période pertinente; ou
Une conduite volontairement trompeuse ou une négligence grossière de la part du président et chef de la direction ayant entraîné, ou étant raisonnablement susceptible d’entraîner, des conséquences économiques négatives pour la Société ou une atteinte à la réputation de celle-ci.

Interdiction d’opérations de couverture et de monétisation

La Société a adopté une politique interdisant les opérations de couverture et les opérations sur dérivés, laquelle s’applique aux initiés de la Société qui produisent des déclarations, notamment nos membres de la haute direction visés. Les opérations de couverture comprennent les contrats à terme variables prépayés, les swaps d’actions, les tunnels ou les parts de fonds d’échange visant à couvrir ou à compenser une baisse de la valeur marchande des titres de capitaux propres.

Lignes directrices en matière d’actionnariat des membres de la haute direction

Depuis plus de dix ans, la Société a établi des exigences en matière d’actionnariat, car nous estimons que l’actionnariat des cadres supérieurs est fondamental et contribue à notre réussite en permettant d’aligner les objectifs de nos membres de la haute direction sur ceux de nos actionnaires. Ainsi, la Société exige que les cadres supérieurs et les autres vice-présidents directeurs ne relevant pas directement du président et chef de la direction acquièrent dans les cinq (5) ans suivant leur nomination, et qu’ils détiennent pendant la durée de leur emploi, des actions ayant la valeur globale minimale indiquée dans le tableau ci-après. En plus d’avoir à respecter cette exigence d’actionnariat pendant la durée de son emploi, le président et chef de la direction est tenu de le faire pendant un an suivant la cessation de son emploi au sein de la Société. Le respect de cette exigence d’actionnariat est examiné annuellement par le comité RH.

Les lignes directrices en matière d’actionnariat des membres de la haute direction peuvent être respectées au moyen des actions ou unités suivantes :

Les actions détenues à titre privé, évaluées au prix d’acquisition ou au cours du marché, selon la valeur la plus élevée;
Les actions acquises aux termes du RAE du Canada, évaluées au prix d’acquisition ou au cours du marché, selon la valeur la plus élevée;
Les unités d’actions acquises non réglées aux termes du RUAD-MHD, sur une base avant impôts, évaluées au prix d’émission ou au cours du marché, selon la valeur la plus élevée;
Les UAD-MHD non acquises, pourvu qu’elles ne fassent pas l’objet de conditions liées au rendement, sur une base avant impôts, évaluées au prix d’émission ou au cours du marché, selon la valeur la plus élevée; et
Les UAI non acquises, sur une base avant impôts, évaluées au cours du marché.

Les UAR et les options sur actions ne sont pas prises en compte aux fins du respect des lignes directrices en matière d’actionnariat.

L’exigence d’actionnariat doit être respectée, à raison d’au moins 50 %, au moyen de la détention d’actions réelles et non seulement d’unités d’actions non acquises.

Aux termes du RUAR, les cadres supérieurs seront réputés avoir choisi irrévocablement de recevoir la totalité de l’attribution d’UAR sous la forme d’actions ordinaires, s’ils ne respectent pas les exigences d’actionnariat au moment du paiement.

Aux termes du régime d’options sur actions, les cadres supérieurs sont assujettis à l’exigence de détenir (et il leur sera interdit de vendre) les actions sous-jacentes équivalant à au moins 25 % du gain après impôts résultant d’un exercice s’ils n’ont pas respecté les exigences d’actionnariat au moment de l’exercice.

Le tableau suivant indique le statut des exigences d’actionnariat des membres de la haute direction visés :

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Actions
ordinaires
Total des
actions
ordinaires,
Unités des UAI
Unités d’actions non
d’actions incessibles acquises
Détenues différées (UAI) et des Valeur au Actionnariat Respect de
Actionnariat Exigence à titre (UAD - non UAD - 31 décembre réel / Critère de l’exigence
Nom requis d’actionnariat privé RAE MHD) acquises MHD 2023 [1] exigence conformité [2] (date butoir)
Ian L. Edwards [3] 5x 7 000 000 $ 36 434 32 708 116 597 154 570 340 308 14 517 555 $ 207 % 113 % Respectée
(31 octobre 2024)
Jeff Bell 3x 2 646 000 $ 26 051 6 717 0 68 161 100 930 4 305 663 $ 163 % 53 % Respectée
(11 février 2025)
Robert Alger [4] 3x 2 004 000 $ US 0 0 0 51 969 51 969 2 216 998 $ US 111 % 0 % En cours
(24 août 2025)
Steve Morriss [4] 3x 1 965 000 $ US 0 680 0 59 799 60 479 1 948 223 $ US 99 % 1 % En cours
(25 janvier 2026)
Joseph M. St. Julian [4] 3x 1 881 000 $ US 0 2 953 0 40 904 43 857 1 412 771 $ US 75 % 5 % En cours
(21 mars 2027)
Philip Hoare [5] 3x 1 626 000 GBP 4 003 4 387 0 51 136 59 526 1 505 185 GBP 93 % 13 % En cours
(1 [er] mai 2024)
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La valeur au 31 décembre 2023 était fondée sur les règles décrites ci-dessus. Pour évaluer la valeur marchande, le cours de clôture de 42,66 $ au 31 décembre 2023 a été utilisé.
L’exigence d’actionnariat doit être respectée, à raison de 50 %, au moyen de la détention d’actions réelles et non seulement d’unités d’actions non acquises.
À la suite de la nomination de M. Edwards au poste de président, secteur Infrastructures, le niveau d’actionnariat requis à son égard a été augmenté, passant de deux fois à trois fois le salaire de base. M. Edwards est toujours tenu d’atteindre un niveau correspondant à deux fois le salaire de base dans le délai initial de cinq ans à compter de la date de son embauche. L’augmentation de une fois le salaire de base aux fins de l’exigence d’actionnariat doit être réalisée dans un délai de cinq (5) ans suivant la date de sa nomination au poste de président, secteur Infrastructures. De plus, M. Edwards est tenu d’atteindre un niveau correspondant à cinq fois le salaire de base dans un délai de cinq (5) ans suivant sa nomination au poste de président et chef de la direction le 31 octobre 2019.
Les exigences d’actionnariat de M. Alger, de M. Morriss et de M. St. Julian sont exprimées en dollars américains. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 $ US pour 1,3243 $ CA le 31 décembre 2023.
Les exigences d’actionnariat de M. Hoare sont exprimées en livres sterling. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 livre sterling pour 1,6871 $ CA le 31 décembre 2023.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Actions ordinaires et unités d’actions ou avoir en titres de capitaux propres équivalents accumulés par le président et chef de la direction

Le tableau suivant présente un aperçu de l’avoir accumulé du président et chef de la direction au 31 décembre 2023 :

	Actions ordinaires	Unités d’actions UAR non déjà acquises1 UAI non déjà acquises UAD acquises (UAD- MHD)	Unités d’options sur actions
	Détenues à titre privé RAE du Canada		Options sur actions non exercées2 Total
Nombre	36 434 32 708	153 560 154 570 116 597	133 146 627 014
Valeur au 31 décembre 20233	1 554 258 $ 1 395 313 $	6 550 870 $ 6 593 956 $ 4 974 028 $	1 532 510 $ 22 600 935 $

On suppose un multiplicateur de prime au rendement de 100 %.
La valeur des options sur actions non exercées est calculée en fonction de la différence entre le cours de clôture de l’action de 42,66 $ le 31 décembre 2023 et les prix d’exercice d’une option sur actions de 31,15 $ ou de 31,07 $ pour les options sur actions octroyées en mars 2022 et en mars 2023, respectivement.
La valeur au 31 décembre 2023 était fondée sur le cours de clôture de l’action de 42,66 $.

Attributions en vertu d’un programme incitatif

Attributions fondées sur des options et des actions en cours

Le tableau suivant présente des renseignements relatifs aux membres de la haute direction visés concernant les options sur actions, les UAR, les UAI et les UAD-MHD détenues au 31 décembre 2023 :

Nom	Attributions fondées sur des options Date de l’octroi des options sur actions Titres sous- jacents aux options sur actions non exercées (nbre) Prix d’exercice des options sur actions ($) Date d’expiration des options sur actions Valeur des options sur actions dans le cours non exercées1 ($)	Attributions fondées sur des actions
		UAR, UAD- MHD et UAI dont les droits n’ont pas été acquis (nbre) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis2($) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions non payées ou distribuées2($)
Ian L. Edwards 14 mars 2023 86 999 31,07 14 mars 2029 1 008 318 14 mars 2022 46 147 31,15 14 mars 2028 531 152		308 130 13 144 826 4 974 028

Jeff Bell 14 mars 2023 40 475 31,07 14 mars 2029 469 105 14 mars 2022 20 544 31,15 14 mars 2028 236 461		137 993 5 886 781 s.o.
Robert Alger 14 mars 2023 31 465 31,07 14 mars 2029 364 679 14 mars 2022 14 973 31,15 14 mars 2028 172 339		104 518 4 458 738 s.o.

Steve Morriss 14 mars 2023 30 853 31,07 14 mars 2029 357 586 14 mars 2022 14 679 31,15 14 mars 2028 168 955		111 321 4 748 954 s.o.
Joseph M. St. Julian 14 mars 2023 29 534 31,07 14 mars 2029 342 299 28 mars 2022 14 127 30,25 28 mars 2028 175 316		90 342 3 853 990 s.o.

Philip Hoare 14 mars 2023 31 039 31,07 14 mars 2029 359 742 14 mars 2022 14 397 31,15 14 mars 2028 165 709		102 325 4 365 185 s.o.

Ce montant est calculé en fonction de la différence entre le cours de clôture de l’action de 42,66 $ le 31 décembre 2023 et le prix d’exercice d’une option sur actions, multipliée par le nombre d’options sur actions non exercées. Toutes les options sur actions demeuraient non acquises au 31 décembre 2023.
Ce montant est calculé en fonction du cours de clôture de 42,66 $ par action le 31 décembre 2023.

Attributions en vertu d’un programme incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente des renseignements à l’égard des membres de la haute direction visés concernant la valeur des attributions en vertu d’un programme incitatif, soit à l’acquisition des droits ou gagnée au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2023 :

		Attributions fondées
		sur des options –
		valeur à l’acquisition	Attributions fondées sur	Rémunération en vertu d’un programme incitatif
		des droits au	des actions – valeur à	non fondé sur des titres de capitaux propres –
		cours de l’exercice1	l’acquisition des droits au	valeur gagnée
	Nom	($)	cours de l’exercice2($)	au cours de l’exercice3($)
Ian L. Edwards		0	9 041 035	3 434 358
Jeff Bell		0	4 312 966	1 221 821
Robert Alger4		0	2 488 069	1 291 573
	Steve Morriss4	0	2 439 306	1 160 512
	Joseph M. St. Julian4	0	333 452	1 160 781
	Philip Hoare5	0	2 931 490	1 243 743

Aucune des options sur actions en cours octroyées en mars 2022 ni en mars 2023 n’a été acquise en 2023.
Selon le cours de l’action de 29,91 $ pour les UAI attribuées à tous les membres de la haute direction visés, sauf M. Bell, qui ont été acquises le 9 mars 2023 (cours de clôture moyen des actions ordinaires pour les cinq (5) jours ouvrables précédant immédiatement la date d’acquisition); selon le cours de l’action de 33,17 $ pour les UAI attribuées à M. Bell qui ont été acquises le 18 mai 2023 (cours de clôture moyen des actions ordinaires pour les cinq (5) jours ouvrables précédant immédiatement la date d’acquisition); en fonction d’un multiplicateur de prime au rendement de 200 % pour les UAR attribuées à tous les membres de la haute direction visés qui ont été acquises le 31 décembre 2023.
M. Edwards a choisi de régler les 48 292 UAI qui lui ont été octroyées en 2020 sous la forme d’actions ordinaires. Les UAI ont été réglées en actions ordinaires en mars 2023. La valeur équivalente est incluse dans le tableau. Il a aussi choisi de régler les 89 267 UAR qui lui ont été octroyées en 2021 en actions ordinaires. Il recevra un nombre d’actions équivalant à 200 % des UAR qui lui ont été octroyées en 2021, déduction faite des retenues prévues par la loi, en mars 2024. La valeur équivalente est incluse dans le tableau.
M. Bell a choisi de régler les 33 966 UAI qui lui ont été octroyées en mai 2020 et qui ont été acquises en mai 2023 en actions ordinaires. Ses UAI ont été converties en actions ordinaires en mai 2023. Il a aussi choisi de régler les 37 442 UAR qui lui ont été octroyées en 2021 en actions ordinaires. Il recevra un nombre d’actions équivalant à 200 % des UAR qui lui ont été octroyées en 2021, déduction faite des retenues prévues par la loi, en mars 2024. La valeur équivalente est incluse dans le tableau.
Prime gagnée au cours de l’exercice aux termes du RIA.
Les primes aux termes du RIA de M. Alger, de M. Morriss et de M. St. Julian, qui sont respectivement de 957 075 $, de 859 957 $ et de 860 156 $, sont versées en dollars américains et converties en dollars canadiens, aux fins de cette divulgation, selon le taux de change mensuel moyen de 1 $ US pour 1,3495 $ CA.
La prime aux termes du RIA de M. Hoare de 741 029 $ est versée en livres sterling et convertie en dollars canadiens, aux fins de cette divulgation, selon le taux de change mensuel moyen de 1 livre sterling pour 1,6784 $ CA.

Le tableau suivant présente des renseignements sur les titres dont l’émission est autorisée aux termes des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la Société au 31 décembre 2023 :

				Nombre de titres
		Nombre de titres	Prix d’exercice moyen	disponibles aux fins
		devant être émis à	pondéré	d’émission dans le
		l’exercice des options	des options sur actions,	cadre de régimes de
		sur actions, des bons de	des bons de	rémunération fondés
	Catégorie de régimes fondés sur des	souscription et des	souscription et des droits	sur des titres de
	titres de capitaux propres	droits en cours	en cours	capitaux propres
Approuvés par les actionnaires		1 062 256	31,09	1 725 607
Non approuvés par les actionnaires		–	–	–
TOTAL		1 062 256	31,09	1 725 607

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Options sur actions exercées au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2023

Aucune option sur actions n’a été exercée par les membres de la haute direction visés au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2023. Toutes les options sur actions octroyées aux termes de notre régime d’options sur actions 2013 avant 2023 ont expiré au plus tard le 13 mai 2019. Toutes les options sur actions octroyées aux termes de notre régime d’options sur actions 2013 depuis 2022 demeuraient non acquises au 31 décembre 2023.

Avantages reliés aux régimes de retraite

Le tableau suivant présente des renseignements concernant les montants accumulés dans le compte du RRCD et le compte du RRSE, le 401(k) et le Mercer Master Trust du Royaume-Uni :

			Variation attribuable à des
		Valeur accumulée au	éléments	Valeur accumulée à la
	Nom	début de l’exercice ($)	rémunératoires1($)	fin de l’exercice2($)
Ian L. Edwards		1 813 007	280 000	2 305 630
Jeff Bell		259 842	98 449	404 559
Robert Alger		95 984	15 654	174 908
Steve Morriss		93 607	15 654	165 778
Joseph M. St. Julian		41 809	15 654	111 248
Philip Hoare		1 039 076	14 266	1 147 496

Comprend les contributions de la Société au compte théorique aux termes du RRSE de M. Edwards et les contributions à son compte aux termes du RRCD, ainsi que la contribution de la Société au compte aux termes du RRCD de M. Bell et la contribution nette à son compte non enregistré aux termes du RRSE. Les contributions sont versées en fonction du salaire payé au cours de l’exercice donné.
Comprend les contributions de la Société au régime d’épargne 401(k) à l’intention de M. Morriss et de M. St. Julian. Les contributions de la Société de 11 600 $ US sont converties en dollars canadiens selon le taux de change mensuel moyen de 1 $ US pour 1,3495 $ CA.
Comprend les contributions de la Société au Mercer Master Trust du Royaume-Uni à l’intention de M. Hoare. La contribution de la Société de 8 500 livres sterling est convertie en dollars canadiens selon le taux de change mensuel moyen de 1 livre sterling pour 1,6784 $ CA. À compter de décembre 2020, M. Hoare a choisi de plafonner ses contributions de la Société à son régime de retraite à 4 000 livres sterling par année à partir d’avril 2021. Le maximum des contributions au régime de retraite de la Société est passé à 10 000 livres sterling en 2023. Le reste des contributions de la Société à son régime de retraite est versé sous forme d’allocation en espèces qui est incluse dans le salaire de M. Hoare à la sous-section intitulée « Tableau sommaire de la rémunération » de la présente analyse de la rémunération.
Les valeurs accumulées au début et à la fin de l’exercice à l’égard de M. Alger, de M. Morriss et de M. St. Julian sont détenues en dollars américains et converties en dollars canadiens selon les taux de change de 1 $ US pour 1,3554 $ CA (31 décembre 2022) et de 1 $ US pour 1,3243 $ CA (31 décembre 2023). Les valeurs accumulées au début et à la fin de l’exercice à l’égard de M. Hoare sont détenues en livres sterling et converties en dollars canadiens selon les taux de change de 1 livre sterling pour 1,6395 $ CA (31 décembre 2022) et de 1 livre sterling pour 1,6871 $ CA (31 décembre 2023).

Contrats d’emploi

La Société a passé des contrats d’emploi, ou modifié les contrats en vigueur, avec tous les membres de la haute direction visés. Les dates de prise d’effet de ces contrats sont indiquées ci-dessous :

Nom	Date de prise d’effet
Ian L. Edwards	31 octobre 2019
Jeff Bell	11 février 2020
Robert Alger	24 août 2020
Steve Morriss	11 janvier 2021
Joseph M. St. Julian	21 mars 2022
Philip Hoare	1ermai 2019

Ces contrats d’emploi prévoient divers aspects de leurs responsabilités, notamment les éléments de la rémunération, la cessation d’emploi, la non-sollicitation et la confidentialité.

Rémunération à la retraite et indemnité de cessation d’emploi

Des dispositions en matière de cessation d’emploi sont prévues à l’égard de chacun des membres de la haute direction visés aux termes de leur contrat d’emploi respectif. Aucun montant supplémentaire ne serait versé aux membres de la haute direction visés en cas de cessation d’emploi pour un motif valable ou de démission si la situation du membre de la haute direction visé ne répond pas à la définition de retraite aux termes des régimes pertinents.

En cas de démission :

les options sur actions acquises peuvent être exercées pendant une période de 30 jours à la suite de la date de cessation d’emploi; à la fin de cette période, ces options sur actions expireront. Les options sur actions non acquises expireront à la date de cessation d’emploi; et
les UAD-MHD acquises au moment de la cessation d’emploi sont réglées conformément au RUAD-MHD.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Cessation d’emploi sans motif valable

En cas de cessation d’emploi de l’initiative de la Société pour d’autres raisons qu’un motif valable, les dispositions suivantes s’appliqueront :

==> picture [549 x 592] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Ian L. Jeff Robert Steve Joseph M. Philip
Type d’indemnité Edwards Bell Alger Morriss St. Julian Hoare [1]
Indemnité de Deux fois la somme du salaire de base annuel et de la prime
cessation cible annuelle aux termes du RIA. ✓
d’emploi
Une fois et demie la somme du salaire de base annuel et de la
prime cible annuelle aux termes du RIA. ✓
La somme du salaire de base annuel et de la prime cible
annuelle aux termes du RIA. ✓ ✓
La moitié de la somme du salaire de base annuel et de la
prime cible annuelle aux termes du RIA. ✓ ✓
Prestations de Un montant forfaitaire équivalant aux prestations de retraite
retraite et qui auraient continué de s’accumuler pendant une période de
avantages deux ans. ✓
indirects
Un montant forfaitaire équivalant aux prestations de retraite
qui auraient continué d’être constituées pendant une période
de 18 mois. ✓
Un montant forfaitaire équivalant aux prestations de retraite
qui auraient continué d’être constituées pendant une période
de 6 mois. ✓
Un montant forfaitaire correspondant à la valeur des
avantages indirects pendant une période de deux ans. ✓
Un montant forfaitaire correspondant à la valeur des
avantages indirects pendant une période de 18 mois. ✓
Un montant forfaitaire correspondant à la valeur des
avantages indirects pendant une période de 6 mois. ✓
RIA Prime aux termes du RIA établie proportionnellement pour la
partie travaillée de l’année de cessation d’emploi. ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
RAE du Canada Les futures contributions équivalentes de la Société versées
conformément aux modalités du régime sont maintenues
comme si le membre de la haute direction visé était demeuré
à l’emploi pendant une période de 24 mois après la cessation
d’emploi. ✓
Les futures contributions équivalentes de la Société versées
conformément aux modalités du régime sont maintenues
comme si le membre de la haute direction visé était demeuré
à l’emploi pendant une période de 18 mois après la cessation
d’emploi. ✓
Attributions Les attributions continuent d’être acquises, deviennent
octroyées, y susceptibles d’exercice ou sont payées ou réglées (selon le
compris les cas) comme si le membre de la haute direction visé était
attributions demeuré à l’emploi pendant 24 mois après la cessation
fondées sur des d’emploi. ✓
actions ou
des options non Les attributions continuent d’être acquises, deviennent
acquises susceptibles d’exercice ou sont payées ou réglées (selon le
cas) comme si le membre de la haute direction visé était
demeuré à l’emploi pendant 18 mois après la cessation
d’emploi. ✓
Les UAI et les UAR seront acquises proportionnellement à la
date de cessation d’emploi et sont payées ou réglées (selon le
cas) après la cessation d’emploi. Les options sur actions
acquises peuvent être exercées pendant une période de
30 jours à la suite de la date de cessation d’emploi; à la fin de
cette période, ces options expireront. Les options sur actions
non acquises expireront à la date de cessation d’emploi. ✓ ✓ ✓ ✓
Malgré les dispositions du RUAI, les UAI décrites dans la
sous-section « Octroi d’UAI additionnelles à M. St. Julian » de
la présente analyse de la rémunération de 2023 seront
acquises et réglées comme si M. St. Julian était demeuré à
l’emploi jusqu’à la fin du calendrier d’acquisition. ✓
----- End of picture text -----

M. Hoare a droit à un préavis écrit de six (6) mois si la Société met fin à son emploi sans raison sérieuse ou motif valable. Cependant, la Société se réserve le droit de mettre fin à l’emploi de M. Hoare avec prise d’effet immédiate en lui versant une indemnité tenant lieu de préavis.

Le tableau suivant indique les montants supplémentaires qui auraient été payés si une cessation d’emploi sans motif valable avait eu lieu le 31 décembre 2023 :

==> picture [453 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Composantes [1] Ian L. Edwards Jeff Bell Robert Alger Steve Morriss Joseph M. St. Julian Philip Hoare
Indemnité de
cessation d’emploi 6 300 000 $ 2 315 250 $ 774 053 $ [2] 1 517 979 $ [2] 1 453 088 $ [2] 800 107 $ [3]
Prestations de
retraite et
avantages indirects 660 000 $ 317 100 $ 0 $ 0 $ 0 $ 56 855 $
Valeur des UAI non
déjà acquises [4, 5] 1 749 401 $ 667 544 $ 1 377 150 $ 1 700 769 $ 561 064 $ 1 359 233 $
Valeur des UAR non
déjà acquises [4, 6] 0 $ 1 209 283 $ 1 116 924 $ 1 095 082 $ 1 051 654 $ 1 083 393 $
Valeur des UAD-
MHD non déjà
acquises [7] 0 $ s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.
TOTAL 8 709 401 $ 4 509 177 $ 3 268 127 $ 4 313 830 $ 3 065 806 $ 3 299 588 $
----- End of picture text -----

La prime aux termes du RIA pour l’année de cessation d’emploi, les futures contributions équivalentes de la Société aux termes du RAE du Canada et les options sur actions non acquises ne sont pas considérées comme des paiements supplémentaires et, par conséquent, ne sont pas indiqués dans la liste des composantes ci-dessus. Ces paiements seraient faits au même moment que si le membre de la haute direction visé était demeuré à l’emploi de la Société.
L’indemnité de cessation d’emploi de M. Alger, de M. Morriss et de M. St. Julian serait versée en dollars américains. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 $ US pour 1,3243 $ CA le 31 décembre 2023.
L’indemnité de cessation d’emploi de M. Hoare serait versée en livres sterling. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 livre sterling pour 1,6871 $ CA le 31 décembre 2023.
Ces montants sont calculés en fonction du cours de clôture de 42,66 $ par action le 31 décembre 2023.
Les paiements supplémentaires sont attribuables à l’acquisition devancée, calculés au 31 décembre 2023. Dans les circonstances où les UAI continuent d’être acquises après la cessation d’emploi, aucun paiement supplémentaire ni avantage n’est réalisé.
Les paiements supplémentaires sont attribuables à l’acquisition devancée, calculés au 31 décembre 2023, et supposent un facteur de rendement de 100 % (c.-à-d. à la cible). Dans les circonstances où les UAR continuent d’être acquises après la cessation d’emploi, aucun paiement supplémentaire ni avantage n’est réalisé.
Au 31 décembre 2023, toutes les UAD-MHD étaient acquises.

Changement de contrôle

La Société a passé des conventions de changement de contrôle prévoyant une disposition à double condition dans le cas des membres de la haute direction visés. Un changement de contrôle, selon la définition approuvée par le conseil, survient dans les cas suivants :

Une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert détient ou contrôle, directement ou indirectement, 50 % ou plus des actions d’une catégorie d’actions avec droit de vote de la Société;
Une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert réalise avec succès une offre publique d’achat ou d’échange visant 50 % ou plus des actions d’une catégorie d’actions avec droit de vote de la Société;
La Société fait l’objet d’une liquidation ou d’une dissolution ou vend la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs; ou
Les personnes agissant à titre d’administrateurs de la Société cessent de constituer la majorité des administrateurs de celle-ci, sauf à la suite d’une élection des administrateurs non contestée.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

En cas de cessation d’emploi involontaire ou de démission pour une bonne raison[1] à la suite d’un changement de contrôle, les modalités suivantes s’appliqueront :

	Type d’allocation
	Indemnité de cessation d’emploi	Deux (2) fois la somme du salaire de base annuel et de la prime cible annuelle aux termes du RIA.
	Prestations de retraite	Deux (2) fois la contribution annuelle aux termes du RRCD et du RRSE, plus deux (2) fois l’allocation annuelle pour les avantages
	et avantages indirects	indirects dans le cas des membres de la haute direction visés en poste au Canada.
		Deux (2) fois la contribution annuelle aux termes du régime d’épargne 401(k), plus deux (2) fois l’allocation annuelle pour les
		avantages indirects dans le cas des membres de la haute direction visés en poste aux États-Unis.
		Deux (2) fois la contribution annuelle aux termes du Mercer Master Trust, plus deux (2) fois l’allocation d’automobile annuelle
		pour les membres de la haute direction visés en poste au Royaume-Uni.
RAE du Canada		Les contributions futures devant être faites aux termes du RAE du Canada et qui ne l’ont pas encore été sont effectuées de manière anticipée afin que toutes les contributions correspondantes qui sont dues soient versées par la Société.
RUAI, RUAR, RUAD-		Toutes les UAI, UAR et UAD-MHD octroyées sont acquises intégralement et sont rachetables contre espèces dans un délai de
MHD et options sur		30 jours suivant la cessation d’emploi. Aux fins du RUAR, le multiplicateur de prime au rendement maximal (200 %) est utilisé.
actions
		Les options sur actions acquises non exercées peuvent être exercées pendant une période de 24 mois civils à compter de la
		date de la cessation d’emploi ou de la démission, mais sans dépasser l’échéance de la période d’option, toute option sur actions
		expirant passé ce délai. Les options sur actions non acquises peuvent être exercées et demeurent susceptibles d’être exercées
		pendant une période de 24 mois civils à compter de la date de la cessation d’emploi ou de la démission, mais sans dépasser
		l’échéance de la période d’option, toute option sur actions expirant passé ce délai.

Une démission pour une bonne raison désigne une démission provoquée par un changement important dans les conditions d’emploi à la suite de ce qui suit :
Une modification ou réduction importante des tâches ou des responsabilités, ou de la portée ou de l’envergure des activités dirigées par ce membre de la haute direction visé;
Le membre de la haute direction visé n’est plus employé au niveau le plus élevé de la haute direction de la Société;
Une réduction importante du salaire de base ou d’autres éléments de la rémunération ou des avantages sociaux; ou
Une relocalisation importante de l’entreprise ou l’obligation pour le membre de la haute direction visé de déménager de sa ville de résidence.

Le tableau suivant indique les paiements supplémentaires qui auraient été faits si une cessation d’emploi sans motif valable ou une démission pour une bonne raison (au sens défini ci-dessus) à la suite d’un changement de contrôle avait eu lieu le 31 décembre 2023 :

==> picture [549 x 147] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Composantes [1] Ian L. Edwards Jeff Bell Robert Alger Steve Morriss Joseph M. St. Julian Philip Hoare
Indemnité de cessation d’emploi 6 300 000 $ 3 087 000 $ 3 096 213 $ [1] 3 035 958 $ [1] 3 702 341 $ [1] 2 512 197 $ [2]
Prestations de retraite et avantages indirects 660 000 $ 422 800 $ 123 425 $ 123 425 $ 157 238 $ 178 516 $
RAE 77 000 $ 37 657 $ 0 $ 10 055 $ 27 078 $ 43 962 $
Valeur des UAI non déjà acquises [3] 6 593 956 $ 2 907 748 $ 2 216 998 $ 2 551 025 $ 1 744 965 $ 2 181 462 $
Valeur des UAR non déjà acquises [3] 13 101 740 $ 5 958 068 $ 4 483 481 $ 4 395 857 $ 4 218 050 $ 4 367 445 $
Valeur des UAD-MHD [3, 4] 4 974 028 $ s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.
Valeur des options sur actions 1 539 470 $ 705 565 $ 537 018 $ 526 541 $ 517 617 $ 525 450 $
TOTAL [5] 33 246 194 $ 13 118 838 $ 10 457 135 $ 10 642 861 $ 10 367 289 $ 9 283 582 $
----- End of picture text -----

L’indemnité de cessation d’emploi de M. Alger, de M. Morriss et de M. St. Julian serait versée en dollars américains. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 $ US pour 1,3243 $ CA le 31 décembre 2023.
L’indemnité de cessation d’emploi de M. Hoare serait versée en livres sterling. Aux fins de cette divulgation, les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change au comptant de 1 livre sterling pour 1,6871 $ CA le 31 décembre 2023.
Ces montants sont calculés en fonction du cours de clôture de 42,66 $ par action le 31 décembre 2023.
M. Edwards est le seul membre de la haute direction visé qui s’est vu attribuer des UAD-MHD. Puisque leur paiement est devancé après la cessation d’emploi suivant un changement de contrôle, il est réputé être supplémentaire.
M. Edwards aurait droit à un remboursement des frais reliés aux services de transition de carrière pouvant atteindre 50 000 $ en cas de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle. Ce montant n’est pas inclus dans le total.

Retraite

En cas de retraite (au sens des régimes de la Société), toutes les UAD-MHD octroyées non acquises sont acquises intégralement. Toutes les UAI octroyées sont acquises proportionnellement et payables en espèces conformément aux dispositions des régimes.

Toutes les UAR octroyées sont acquises proportionnellement et assujetties aux conditions relatives au rendement jusqu’à la fin de l’année civile au cours de laquelle est prise la retraite. Les options sur actions continuent d’être acquises et peuvent être exercées comme si le titulaire était toujours à l’emploi de la Société.

Le tableau suivant indique les paiements supplémentaires qui auraient été faits aux termes des régimes en cas de retraite prise le 31 décembre 2023.

Composantes1	Ian L. Edwards2	Jeff Bell	Robert Alger	Steve Morriss	Joseph M. St. Julian	Philip Hoare
Valeur des UAI non acquises3	4 164 896 $	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $
Valeur des UAR non
acquises3, 4	3 323 043 $	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $
Valeur des UAD-MHD non acquises3	0 $	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
TOTAL	7 487 939 $	0 $	0 $	0 $	0 $	0 $

Conformément au régime d’options sur actions, les options sur actions non acquises ne sont pas considérées comme des paiements supplémentaires puisqu’elles continuent d’être acquises suivant leur calendrier d’acquisition régulier.
M. Edwards est le seul membre de la haute direction visé qui respectait le critère lié à la retraite au 31 décembre 2023, ce qui le rend admissible à des paiements supplémentaires après son départ à la retraite.
Ces montants sont calculés en fonction du cours de clôture de 42,66 $ par action le 31 décembre 2023.
En supposant que les UAR soient acquises en fonction d’un multiplicateur de prime au rendement de 100 %.

Approbation du rapport sur la rémunération des membres de la haute direction

Le comité RH est chargé de déterminer et de recommander pour l’approbation par le conseil, conformément au cadre de rémunération des membres de la haute direction, les principes aux fins de l’établissement des niveaux de rémunération particuliers des membres de la haute direction visés et d’autres cadres supérieurs. À cet égard, le comité RH examine les régimes, programmes et politiques en matière de rémunération, ainsi que les objectifs du président et chef de la direction et des autres cadres supérieurs, surveille leur rendement et leur rémunération et formule les recommandations pertinentes au conseil.

Le comité RH a examiné et recommandé à l’approbation du conseil la rémunération de nos membres de la haute direction visés décrite dans l’analyse de la rémunération figurant dans la présente circulaire.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

ÉNONCÉ DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE

Le conseil d’administration estime que de saines pratiques en matière de gouvernance sont essentielles au fonctionnement efficace et à la réussite de la Société. La Société s’emploie à agir de manière proactive et progressiste, adoptant des principes d’avant-garde en matière de gouvernance, créant des structures correspondantes et mettant en œuvre des procédures conçues pour permettre au conseil de s’acquitter de ses responsabilités en conformité avec les pratiques exemplaires en matière de gouvernance et d’évaluer et d’améliorer son propre rendement. Ces principes, structures et procédures comprennent, entre autres, un Code de conduite applicable à tous les employés, dirigeants et administrateurs de la Société et de ses filiales.

Comme il est indiqué dans la présente circulaire, les pratiques de gouvernance de la Société respectent les exigences des ACVM et de la TSX en matière d’information sur la gouvernance actuellement en vigueur. De plus, la Société s’efforce de moduler régulièrement ses pratiques de gouvernance de façon à être à l’avant-garde des pratiques exemplaires à cet égard.

Rôle et mandat du conseil

Le conseil a la responsabilité de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société. En plus des responsabilités relatives à la supervision de la stratégie et du risque d’entreprise décrites ci-dessous, le mandat du conseil énonce les principales responsabilités du conseil se rapportant à sa fonction de supervision.

Le mandat du conseil figure au Supplément B de la présente circulaire et peut être

consulté sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous « À propos » /« Notre gouvernance d’entreprise ».

Supervision de la stratégie

La supervision et la surveillance de la stratégie constituent l’une des principales fonctions du conseil. La direction, menée par notre président et chef de la direction, élabore le plan stratégique triennal de la Société, le met en œuvre et en assure le suivi, tandis que le conseil participe activement à la supervision de son élaboration, de sa mise en œuvre et de son suivi et fournit une orientation.

Chaque année, le conseil examine et approuve le plan quinquennal et le budget annuel de la Société. Le plan tient compte notamment des occasions qui s’offrent au chapitre des activités de la Société et des risques auxquels cette dernière est

confrontée. De plus, le conseil examine régulièrement la stratégie de la Société en ce qui concerne, entre autres, les ressources humaines et la culture, la technologie, les risques, les principes ESG, l’affection des capitaux, les principaux marchés et l’aperçu du portefeuille.

Supervision du risque d’entreprise

La supervision des risques constitue également l’une des principales fonctions du conseil. De manière générale, la fonction de supervision du conseil en matière de gestion des risques de la Société vise à assurer, au moyen de mesures raisonnables, que les principaux risques associés aux activités et aux affaires de la Société sont identifiés et évalués et que la mise en œuvre de mesures permettant de réagir à ces risques est surveillée.

Examen de l’approche de la Société en matière de risques

Surveillance de la conception, de la mise en œuvre et de la gouvernance du cadre de GRE

Pour remplir ce rôle, le conseil discute activement et continuellement avec la direction pour assurer l’examen et l’analyse de la compréhension mutuelle du profil de risque global de la Société. La position de la Société au sujet de la capacité de prise de risques, de l’appétit pour le risque, des niveaux de tolérance et de la volonté d’optimiser les occasions fait aussi l’objet d’une évaluation pendant l’examen annuel du conseil de la Politique de gestion des risques, l ’Énoncé d’appétence au risque et l ’Énoncé de politique en matière de risques de la Société.

Le conseil dans son ensemble est responsable de ce rôle de surveillance et l’exerce en examinant des rapports de la direction sur les activités de gestion des risques existants et émergents et l’efficacité de ces systèmes aux fins de la détermination, de l’évaluation et de la gestion des principaux risques auxquels la Société est exposée. Le comité d’audit et de risque aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités en lien avec la surveillance du risque en supervisant les contrôles financiers et la communication d’information de la Société et son cadre GRE ainsi que de sa stratégie, ses politiques et de sa gouvernance relatives à la GRE de la Société.

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Examen et suivi des La compréhension par le conseil des risques auxquels la Société est exposée dans le cadre de ses
principaux risques auxquels activités actuelles et de ses initiatives de planification stratégique fait partie intégrante de son rôle de
la Société est exposée et supervision des risques. Étant donné que les risques évoluent constamment, le conseil obtient
des mesures prises par la régulièrement des mises à jour de la part de la direction sur les risques touchant la Société. Ces mises à
direction à cet égard jour sont officiellement intégrées dans les ordres du jour des réunions du conseil et des comités,
notamment ceux sur lesquels ils exercent des responsabilités de supervision précises conformément à
leur mandat respectif.
Cet examen continu effectué par le conseil et ses comités, parallèlement à la révision annuelle du GRE
de la Société, permet entre autres d’évaluer si l’évolution de la conjoncture commerciale a entraîné des
modifications des hypothèses importantes et des risques inhérents sous-jacents à la stratégie de la
Société et de déterminer l’incidence éventuelle de ces modifications sur le plan stratégique de
la Société.
----- End of picture text -----

Faits saillants de 2023

Les activités réalisées en 2023 ont été orientées vers le renforcement et l’amélioration continue du cadre de gestion des risques renouvelé et l’approche lancée l’année précédente. Les améliorations continues apportées au processus de gestion de risque d’entreprise ainsi que le soutien et l’engagement des responsables des risques et du comité de direction continuent de donner à la direction et au conseil un aperçu plus large et amélioré des principaux risques de la Société de même que des révisions régulières et solides de ceux-ci.

Les principaux éléments et améliorations mis en œuvre en 2023 comprenaient ce qui suit :

Révision ou instauration de nouvelles mesures liées aux IRC qui visent à offrir une meilleure surveillance et un aperçu plus clair des principaux risques de la Société et de l’exposition aux risques du portefeuille;
Mise en œuvre d’améliorations des systèmes pour faciliter et améliorer la collecte de données sur les risques et surveiller les efforts déployés pour les responsables des risques et les propriétaires des risques;
Révision de la visée du programme GRE pour qu’il se concentre davantage sur les risques émergents et les enjeux reliés aux principes ESG;
Début de l’application de normes minimales en matière de gestion des risques à l’échelle des projets, des activités et de l’entreprise;
Sollicitation de la participation des propriétaires des risques et des responsables des risques à l’application du cadre de gestion des risques à l’échelle des activités;
Élaboration de formations portant sur les risques à l’intention des membres du personnel de l’ensemble de la Société afin de les sensibiliser et de réitérer les attentes envers eux; ces formations commenceront au début de 2024; et
Approbation du conseil et publication d’une version mise à jour de la Politique de gestion des risques, de l ’Énoncé d’appétence au risque et de l ’Énoncé de politique en matière de risques .

Ces efforts permettent d’accroître la transparence sur l’exposition aux risques de la Société et les tendances à cet égard et d’améliorer la précision et la progression, à tous les paliers de la Société, concernant l’appétit pour le risque de la Société et les comportements attendus en matière de gestion des risques.

Gouvernance de la supervision du risque

Bien que la Société considère que la supervision du risque, tout comme la supervision de la stratégie de la Société, est une responsabilité du conseil dans son ensemble, chaque comité du conseil est chargé de superviser les risques associés à ces secteurs de responsabilité, en lien avec son mandat respectif (et comme il est décrit dans le tableau ci-après) et de faire rapport à ce sujet au conseil plénier après chaque réunion du comité. Cette approche permet au conseil d’obtenir les opinions et perspectives précieuses du comité afin de mieux concentrer son attention sur les risques propres aux secteurs relevant de chaque comité, ainsi que d’avoir une vision d’ensemble du cadre de gestion des risques de la Société.

82 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

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----- Start of picture text -----

Conseil Comité d’audit et de
d’administration risque Comité RH Comité GEDD Comité SSPT
Risques Risques financiers Risques liés Risques liés à la Risques opérationnels
stratégiques aux conformité et aux
ressources principes ESG
humaines
• Conditions géopolitiques • Rendement financier • Gestion des talents • Gouvernance • SSE
et conjoncture du marché • Contrôles financiers • Culture organisationnelle d’entreprise • Excellence et qualité
• Stratégie de marché • Structure du capital • Éthique et conformité opérationnelles
• Gestion de comptes et de • Immobilisations et • Affaires réglementaires • Sécurité des actifs
clients investissements • Litiges physiques
• Concurrents et • Garanties • Relations avec les • Cybersécurité
entreprises perturbatrices • Fiscalité parties prenantes • Gestion des données
• Fusions et acquisitions • Assurance • Développement durable • Systèmes TI
• Initiatives stratégiques • ESG • Capacité technique
• Gestion de la réputation
• Gestion de la marque •Risques liés aux projets Gestion de projets
Risques opérationnels (obtention de contrats,
• Connaissance de réalisation de projets,
l’entreprise services liés aux projets et
• Transformation des responsabilités
activités contractuelles)
• Résilience
organisationnelle
----- End of picture text -----

Évaluation des risques

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----- Start of picture text -----

Évaluation des risques Chaque trimestre, des IRC et des évaluations des risques associés à chacun des principaux risques de la
de la Société : Société sont compilés et examinés par les propriétaires des risques, les responsables des risques et les
membres clés de la haute direction en vue d’obtenir une compréhension des changements dans le
contexte et le profil d’exposition de chacun d’eux. Cet exercice, partagé avec le conseil ou le comité du
conseil chargé de superviser ces risques, permet d’avoir des discussions informées utiles tant au niveau
de la direction qu’au niveau du conseil pour trouver les stratégies de traitement et les mesures correctives
requises.
Mesures prises à l’égard L’évaluation de l’incidence inhérente de chaque risque et de la probabilité qu’il se matérialise sert de point
des risques : de référence pour mesurer l’efficacité des contrôles et/ou des mesures spécifiques prises à titre de
mesures de traitement des risques. L’évaluation de l’exposition au risque résiduel, en tenant compte de
ces différentes mesures, fournit de précieuses indications en vue d’établir des priorités, de repérer des
problèmes précis et d’assurer la gestion efficace du processus de gestion des risques.
Amélioration de la Les principes directeurs, l’ Énoncé d’appétence au risque et les IRC ainsi que les seuils de tolérance qui y
culture des risques de la sont associés, de même que l’amélioration continue des capacités des membres du personnel et de leur
Société : sensibilisation, servent de référence pour établir les risques dans chaque aspect des activités de la
Société et dans toutes les régions où nous exerçons des activités. Ils permettent de faire participer de
façon proactive le personnel de la Société à la surveillance, à l’examen, à la communication et au
signalement, efficacement et rapidement, des expositions aux risques pour appuyer le processus de prise
de décisions par la direction à tous les niveaux et de veiller à ce qu’il satisfasse aux attentes liées à la
supervision exercée par la haute direction et le conseil.
----- End of picture text -----

Surveillance de la cybersécurité

L’approche de la Société en matière de cybersécurité est soutenue par le conseil qui reçoit, par l’intermédiaire du comité SSPT, des mises à jour sur notre état de préparation en cas d’incident de cybersécurité et les menaces éventuelles, au moins une fois l’an et à la suite de la survenance d’un incident important, au besoin.

Plusieurs mesures de protection de la Société contre les risques de cybersécurité, conçues par une équipe dédiée composée d’experts en cybersécurité qui surveillent constamment nos systèmes et nos réseaux en cas de vulnérabilités et de menaces potentielles, ont été mises en œuvre au fil des ans. Outre ces mesures techniques, une grande importance est accordée à la sensibilisation à la cybersécurité et à la formation à ce sujet de même qu’au plan de préparation dans l’éventualité d’un incident de cybersécurité.

S’il survient un incident de cybersécurité important, le comité sur la crise en cybersécurité, comité non permanent créé par le conseil d’administration, exerce une surveillance et conseille la direction sur la réponse que doit prendre la Société à l’incident.

Structure, organisation et composition du conseil et des comités du conseil

Structure

Aux termes de son mandat, le conseil peut établir des comités du conseil, solliciter leur avis et leur déléguer des responsabilités. Au 31 décembre 2023, les quatre (4) comités permanents suivants étaient en place :

Le comité d’audit et de risque
Le comité GEDD
Le comité RH
Le comité SSPT

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la structure des comités, voir la section « Rapports des comités du conseil » de la présente circulaire.

Organisation

Quatre (4) réunions régulières du conseil et une séance de planification stratégique (au cours de laquelle, notamment, le budget pour l’année suivante est examiné) sont tenues chaque année;
Chaque comité permanent tient au moins quatre (4) réunions régulières par année;
Des réunions spéciales du conseil et des comités permanents sont tenues au besoin; et
Des comités non permanents du conseil sont également créés de temps à autre afin de fournir une analyse plus approfondie des questions d’importance stratégique.

Le conseil et chacun des comités permanents établissent un plan de travail annuel qui est examiné et adapté au moins une fois l’an pour s’assurer que toutes les questions relevant du conseil et des comités, ainsi que d’autres points clés, sont traitées au moment opportun.

La secrétaire corporative maintient également une liste à jour des points à discuter qui est fournie au conseil et à ses comités à chaque réunion trimestrielle.

Les ordres du jour des réunions du conseil et des comités sont établis, respectivement, par le président du conseil

et les présidents des comités avec le président et chef de la direction. Ils travaillent de concert avec la secrétaire corporative pour s’assurer que l’information communiquée au conseil et aux comités est exacte, à jour et claire et qu’il existe un équilibre approprié entre le temps alloué aux présentations et aux discussions pendant les réunions. Les administrateurs reçoivent également des documents relatifs aux réunions du conseil et des comités par voie électronique avant la tenue de chaque réunion, par l’intermédiaire d’un portail Web sécurisé (« portail du conseil »). Les versions électroniques de tous les documents relatifs à la gouvernance, comme les mandats du conseil et des comités, peuvent également être consultées par l’intermédiaire du portail du conseil.

Composition

En date du 25 mars 2024, le conseil d’administration est composé de dix (10) membres, dont neuf (9) administrateurs se présenteront aux fins d’élection à l’assemblée. M. Steven L. Newman ne se présentera pas aux fins de réélection à l’assemblée. Le conseil a donc fixé le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée à neuf (9). Quant aux comités, le nombre de membres est fixé à au moins trois (3) et au plus sept (7) administrateurs indépendants.

Le comité GEDD a la responsabilité de formuler des recommandations annuelles au conseil concernant la taille et la composition du conseil et de ses comités. Le comité GEDD effectue régulièrement l’examen des critères de sélection des administrateurs en vue de déterminer la taille et les compétences idéales ainsi que les profils et les antécédents diversifiés qui devraient caractériser le conseil d’administration d’une grande entreprise mondiale de services professionnels et de gestion de projets comme la Société et afin de maintenir et, s’il y a lieu, d’ajouter des compétences essentielles qui sont requises. Pour de plus amples renseignements sur les critères de sélection des administrateurs, voir la soussection intitulée « Processus d’examen annuel et de relève du conseil » de la présente circulaire.

Dans la mesure du possible, compte tenu des exigences réglementaires et internes relatives à l’expertise personnelle des membres d’un comité en particulier (par ex. les compétences financières exigées des membres du comité d’audit et de risque et l’expérience et les connaissances en matière de ressources humaines et de rémunération des membres de la haute direction exigées des membres du comité RH) et d’autres facteurs, comme l’exigence du conseil voulant qu’il y ait un (1) membre du comité d’audit et de risque qui fasse partie du comité RH (et vice versa), une rotation régulière des administrateurs siégeant aux comités est effectuée.

Indépendance

La politique du conseil en matière d’indépendance de ses membres prévoit que les administrateurs doivent être en majorité indépendants, comme il est déterminé par le conseil, notamment en vertu de la législation et de la réglementation canadiennes en valeurs mobilières. En outre, le conseil a statué, dans les mandats des comités, que les membres d’un comité permanent devaient être des administrateurs indépendants.

En tant que société canadienne inscrite à la cote de la TSX, la Société est assujettie à diverses lignes directrices, exigences et règles en matière de communication de l’information régissant l’indépendance des membres de son conseil et des comités, y compris les lignes directrices sur la gouvernance et les règles sur le comité d’audit adoptées par les ACVM.

Le conseil a adopté des critères d’indépendance pour ses membres et ceux de ses comités qui reflètent les critères d’indépendance mentionnés au paragraphe 1.2 (1) du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (« Règlement 58-101 ») et des articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110.

Afin de confirmer l’indépendance de ses administrateurs, le conseil, par l’intermédiaire de son comité GEDD, demande à chacun d’eux de remplir un questionnaire exhaustif chaque année. En plus de fournir des renseignements sur ses antécédents en matière de formation, son occupation et ses autres postes d’administrateur, chaque administrateur doit répondre à une série de questions sur

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

son indépendance afin de confirmer s’il répond aux critères d’indépendance établis par les ACVM.

Ces questions sont fondées sur les critères d’indépendance mentionnés au paragraphe 1.2 (1) du Règlement 58-101 et à l’article 1.4 du Règlement 52-110. Le conseil demande également à chaque administrateur de divulguer tous les autres faits importants dont le conseil devrait tenir compte pour déterminer son indépendance. En outre, les membres du comité d’audit et de risque doivent répondre à une série de questions fondées sur les critères d’indépendance énoncés à l’article 1.5 du Règlement 52-110 qui s’applique aux membres du comité d’audit et de risque seulement.

Afin de maintenir l’indépendance des administrateurs, le même questionnaire

permet à chaque administrateur de divulguer tout conflit d’intérêts éventuel qui pourrait avoir une incidence sur sa situation. Nos administrateurs doivent également attester, annuellement, qu’ils respectent notre Code de conduite, y compris l’obligation de divulguer tout conflit d’intérêts réel ou éventuel.

Une fois le questionnaire rempli par chaque administrateur, le comité GEDD examine les intérêts de chacun en scrutant les conflits éventuels et les autres questions pertinentes en matière d’indépendance et présente un rapport au conseil à cet égard. Les résultats du questionnaire aident le comité GEDD et, en dernier lieu, le conseil, à confirmer l’indépendance des administrateurs.

Pour qu’un administrateur soit considéré comme indépendant, le comité GEDD tient

compte de toutes ses relations avec AtkinsRéalis afin de déterminer qu’il n’a aucune relation importante directe ou indirecte avec la Société.

À la suite du dernier examen réalisé par le comité GEDD, il a été déterminé que, à l’exception d’Ian L. Edwards, notre président et chef de la direction, tous nos administrateurs actuels et candidats aux postes d’administrateur sont indépendants, y compris William L. Young, le président du conseil, dont la fonction est distincte de celle du président et chef de la direction.

La Société n’a pas d’actionnaire de contrôle (pour de plus amples renseignements, voir la sous-section « Information concernant certains actionnaires de la Société » de la présente circulaire).

Nom	Administrateur Actuel Candidat	Situation des candidats aux postes d’administrateur Motif de non- indépendance Indépendant Non- indépendant
G.C. Baughman	✓ ✓	✓
M.-A. Bell	✓ ✓	✓
C.J.B. Clark	✓ ✓	✓
I.L. Edwards	✓ ✓	✓ Président et chef de la direction
R. McGregor-Smith	✓ ✓	✓
S.L. Newman1	✓	✓
R. Paré	✓ ✓	✓
M.B. Pedersen	✓ ✓	✓
B.M. Warmbold	✓ ✓	✓
W.L. Young	✓ ✓	✓

M. Newman ne sollicitera pas de réélection à l’assemblée.

Séances à huis clos

Le mandat du conseil et celui de chacun des comités prévoient qu’à chacune des réunions régulières du conseil et des comités permanents, les administrateurs indépendants tiennent une séance à huis clos (séance à laquelle n’assistent pas les membres de la direction). Les administrateurs ont aussi l’obligation de tenir de telles séances à huis clos lorsque des questions de rémunération des

membres de la haute direction sont abordées.

En 2023, un nombre total de 26 réunions du conseil et des comités permanents ont été tenues. Une séance à huis clos a été tenue à chacune des réunions du conseil et des réunions régulières de ces comités. Un sommaire des réunions du conseil et des comités tenues en 2023 figure à la soussection intitulée « Présences des administrateurs » de la présente circulaire.

Descriptions de poste

Notre conseil a adopté une description du rôle de notre président du conseil et de celui de notre président et chef de la direction. Il a également adopté des dispositions générales visant les responsabilités des présidents de chacun des comités permanents, qui sont énoncées dans le mandat de chaque comité. Les descriptions des postes de président du conseil et de président et chef

de la direction ainsi que les mandats des comités permanents peuvent être consultés sur notre site Web à www.atkinsrealis.com sous « À propos »/« Gouvernance ».

Un sommaire de ces rôles et responsabilités est également présenté ci-dessous.

Le président du conseil

Notre président du conseil est un administrateur indépendant désigné par le conseil et a la responsabilité de la gestion, du perfectionnement et du fonctionnement efficace du conseil et de la direction de celui-ci dans tous les aspects de ses travaux. Il prend toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que le conseil i) dispose de structures et de procédures lui permettant de fonctionner indépendamment de la direction, ii) s’acquitte efficacement de ses responsabilités et iii) comprend clairement et respecte les limites entre les

responsabilités du conseil et celles de la direction. Notre président du conseil agit à titre de conseiller auprès du président et chef de la direction et des autres membres de la direction quant à toutes les questions touchant les intérêts et la gestion de la Société et, en consultation avec le président et chef de la direction, joue un rôle dans les relations externes de la Société.

Présidents des comités

Les dispositions générales visant les responsabilités du président de chaque comité permanent sont énoncées dans le mandat de son comité. Ces responsabilités comprennent la présidence des réunions du comité et la supervision de la façon dont chaque comité s’acquitte de son mandat. Après la tenue d’une réunion de leur comité, les présidents des comités doivent présenter un rapport sur les activités de ce comité à la prochaine réunion régulière du conseil.

Président et chef de la direction

Notre président et chef de la direction a la responsabilité de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Il a notamment pour responsabilités clés de formuler la vision de la Société et de mettre l’accent sur la création de valeur pour les actionnaires, ainsi que d’élaborer et de mettre en œuvre un plan conforme à la vision de la Société et à sa stratégie à long terme. Il reçoit le soutien des cadres supérieurs et est nommé par le conseil.

Notre président et chef de la direction doit rendre compte au conseil et aux comités; son rendement est examiné une fois par année par le conseil. Le conseil a aussi établi les niveaux décisionnels délégués au président et chef de la direction et aux membres de la direction.

Présences des administrateurs

Sommaire des réunions du conseil et des comités permanents tenues en 2023

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Régulières Spéciales Total
Conseil 4 4 8
Comité d’audit et de risque 4 – 4
Comité GEDD 4 1 5
Comité RH 4 1 5
Comité SSPT 4 – 4
TOTAL 20 6 26
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Conformément aux politiques et aux lignes directrices de la Société, tous les administrateurs doivent respecter un taux de présences globales d’au moins 75 % aux réunions du conseil et des comités afin de pouvoir se présenter aux fins de réélection, à moins de circonstances exceptionnelles comme la maladie, le décès d’un membre de la famille ou d’une autre situation semblable.

L’absence à une réunion du conseil ou d’un comité se produit rarement et découle généralement d’un engagement imprévu, du court préavis de convocation à une réunion spéciale ou d’un conflit d’horaires avec une autre réunion préalablement prévue dont la tenue ne peut être déplacée.

Comme les administrateurs reçoivent à l’avance les documents relatifs à chacune des réunions du conseil et des comités, ceux qui ne sont pas en mesure d’assister à la réunion sont invités à faire part de leurs commentaires et observations au président du conseil, au président du comité, au président et chef de la direction ou à la secrétaire corporative, lesquels s’assurent de communiquer ces commentaires et observations au cours de la réunion. Les administrateurs qui ne sont pas en mesure d’assister à une réunion sont informés de la teneur de celle-ci par la suite par la direction, au besoin.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Relevé des présences des administrateurs aux réunions régulières et spéciales du conseil et des comités pour l’exercice terminé le 31 décembre 2023

	Présences aux réunions	Présences aux réunions	Total des		Présences aux réunions	Présences aux réunions	Total des	Total des
	régulières du conseil et		réunions		spéciales du conseil et		réunions		Présences
Administrateurs	des comités		régulières		des comités		spéciales		globales
	(nbre)	(%)	(nbre)	(%)	(nbre)	(%)	(nbre)	(%)	(nbre)	(%)
G. Baughman1	4 sur 4 Conseil 2 sur 2 GEDD 2 sur 2 RH 4 sur 4 SSPT	100 100 100 100	12 sur 12	100	4 sur 4 Conseil 1 sur 1 GEDD 1 sur 1 RH	100 100 100	6 sur 6	100	18 sur 18	100
M.-A. Bell2	4 sur 4 Conseil	100	12 sur 12	100	4 sur 4 Conseil	100	4 sur 4	100	16 sur 16	100
	4 sur 4 Audit	100
	2 sur 2 GEDD	100
	2 sur 2 RH	100
C. Clark3	4 sur 4 Conseil 4 sur 4 Audit 4 sur 4 RH	100 100 100	12 sur 12	100	4 sur 4 Conseil 1 sur 1 RH	100 100	5 sur 5	100	17 sur 17	100
I. Courville4	2 sur 2 Conseil	100	6 sur 6	100	2 sur 2 Conseil	100	2 sur 3	67	8 sur 9	89
	2 sur 2 GEDD	100
	2 sur 2 RH	100			0 sur 1 RH	0
I. L. Edwards5	4 sur 4 Conseil	100	4 sur 4	100	4 sur 4 Conseil	100	4 sur 4	100	8 sur 8	100
R. McGregor-Smith6	4 sur 4 Conseil	100	12 sur 12	100	4 sur 4 Conseil	100	4 sur 4	100	16 sur 16	100
	4 sur 4 Audit	100
	4 sur 4 SSPT	100
S.L. Newman7	4 sur 4 Conseil 4 sur 4 Audit 4 sur 4 GEDD 2 sur 2 SSPT	100 100 100 100	14 sur 14	100	4 sur 4 Conseil 1 sur 1 GEDD	100 100	5 sur 5	100	19 sur 19	100
R. Paré8	4 sur 4 Conseil	100	12 sur 12	100	4 sur 4 Conseil	100	5 sur 5	100	17 sur 17	100
	4 sur 4 GEDD	100			1 sur 1 GEDD	100
	4 sur 4 SSPT	100
M. Pedersen	4 sur 4 Conseil 4 sur 4 RH 4 sur 4 SSPT	100 100 100	12 sur 12	100	4 sur 4 Conseil 1 sur 1 RH	100 100	5 sur 5	100	17 sur 17	100
B. Warmbold9	4 sur 4 Conseil	100	12 sur 12	100	4 sur 4 Conseil	100	6 sur 6	100	18 sur 18	100
	2 sur 2 Audit	100			1 sur 1 GEDD	100
	2 sur 2 GEDD	100			1 sur 1 RH	100
	4 sur 4 RH	100
W. Young10	4 sur 4 Conseil	100	4 sur 4	100	4 sur 4 Conseil	100	4 sur 4	100	8 sur 8	100
	42 sur 42 Conseil	100			42 sur 42 Conseil	100
	18 sur 18 Audit	100			–	–
TOTAL	16 sur 16 GEDD	100	112 sur 112	100	4 sur 4 GEDD	100	50 sur 51	98	162 sur 163	99
	18 sur 18 RH	100			4 sur 5 RH	80
	18 sur 18 SSPT	100			–	–

M. Baughman est devenu membre du comité GEDD le 18 mai 2023 et a cessé d’être membre du comité RH à la même date.
M[me] Bell est devenue membre et présidente du comité RH le 18 mai 2023 et a cessé d’être membre du comité GEDD à la même date. En plus des réunions des comités dont elle était membre, M[me] Bell a assisté à une (1) réunion régulière du comité SSPT en tant que participante sans droit de vote.
M. Clark est devenu président du comité d’audit et de risque le 18 mai 2023.
M[me] Courville a cessé d’être administratrice et membre du comité RH et du comité GEDD le 18 mai 2023.
M. Edwards, à titre de président et chef de la direction, n’est membre d’aucun comité, mais assiste aux réunions des comités à leur invitation. En 2023, il a assisté à toutes les réunions des comités en tant que participant sans droit de vote.
En plus des réunions des comités dont elle était membre, M[me] McGregor-Smith a assisté à deux (2) réunions régulières du comité RH en tant que participante sans droit de vote.
M. Newman a cessé d’être président du comité GEDD et d’être membre du comité SSPT le 18 mai 2023. M. Newman ne sollicitera pas de réélection à l’assemblée.
En plus des réunions des comités dont il était membre, M. Paré a assisté à deux (2) réunions régulières du comité RH et à une (1) réunion régulière du comité d’audit et de risque en tant que participant sans droit de vote.
M[me] Warmbold est devenue membre et présidente du comité GEDD le 18 mai 2023 et a cessé d’être membre du comité d’audit et de risque à la même date. En plus des réunions des comités dont elle était membre, M[me ] Warmbold a assisté à une (1) réunion régulière du comité GEDD en tant que participante sans droit de vote.
À titre de président du conseil, M. Young a assisté à 16 des 18 (89 %) réunions régulières et spéciales des comités en tant que membre d’office.

Disponibilité des administrateurs

Le mandat du comité GEDD exige que ses membres ciblent des candidats ayant la capacité et la volonté de se déplacer et d’assister aux réunions et la disponibilité nécessaire pour participer aux fonctions du conseil. Le nombre d’autres sociétés cotées en bourse au sein desquelles les candidats occupent déjà des fonctions d’administrateur est un des facteurs généraux examinés en matière de disponibilité. Afin de mieux définir l’exigence de disponibilité des administrateurs, le conseil, sur recommandation du comité GEDD, a établi les lignes directrices suivantes en matière de disponibilité des administrateurs :

Appartenance commune aux conseils d’entités externes

La Société a adopté une ligne directrice additionnelle interdisant que plus de deux (2) de ses administrateurs siègent ensemble au conseil d’un même conseil externe d’une société ouverte ou non ouverte. En date du 25 mars 2024, aucun de nos administrateurs ne siégeait à un autre conseil d’administration avec un autre de nos administrateurs.

Processus d’examen annuel et de relève du conseil

Lignes directrices en matière de disponibilité des administrateurs

Un administrateur de la Société ne peut siéger au conseil de plus de quatre (4) autres sociétés cotées en bourse, à moins d’approbation du conseil.
Les administrateurs occupant également des fonctions de chef de la direction ne peuvent siéger au conseil de plus d’une (1) société cotée en bourse, autre que le conseil de la société pour laquelle ils occupent des fonctions de chef de la direction et le conseil d’AtkinsRéalis, à moins d’approbation du conseil.

Le comité GEDD a effectué son examen habituel en 2023 et a conclu que nos administrateurs actuels et candidats aux postes d’administrateur pouvaient consacrer le temps nécessaire pour s’acquitter de leurs responsabilités de manière appropriée. Au 25 mars 2024, tous nos candidats aux postes d’administrateur respectaient les lignes directrices en matière de disponibilité des administrateurs, exception faite de ce qui est indiqué ci-dessous.

M[me] McGregor-Smith est cheffe de la direction de la SAVP Investcorp Europe Acquisition Corp I et siège au conseil de plus de une (1) société ouverte, en plus de celui de la Société. Le conseil et le comité GEDD ont examiné les engagements professionnels actuels et le relevé de présence de M[me] McGregor-Smith et ont conclu qu’elle était suffisamment disponible pour s’acquitter de ses responsabilités d’administratrice. Dans leur analyse, le conseil et le comité GEDD ont notamment examiné de façon spécifique les détails de son engagement à titre de cheffe de la direction d’une SAVP, qui ne demande pas énormément de temps et qui n’est pas considérable en comparaison avec les niveaux d’engagement requis de la part des chefs de la direction d’autres types de sociétés ouvertes.

M[me] McGregor-Smith a confirmé, à la satisfaction du comité GEDD et du conseil, que le temps limité qu’elle consacrait à titre de cheffe de la direction d’Investcorp Europe Acquisition Corp I ne nuisait pas à ses fonctions d’administratrice de la Société.

Un conseil est plus solide et plus efficace lorsque les qualités clés et les compétences fondamentales y sont représentées. L’objectif du processus d’examen annuel et de relève du conseil est d’assurer que tel est le cas et que, collectivement, les administrateurs ont les connaissances et les compétences nécessaires pour améliorer le rendement à long terme de la Société.

Processus annuel à l’égard des administrateurs actuellement en fonction

Le processus suivant décrit les étapes suivies chaque année afin de déterminer si les administrateurs actuellement en fonction continuent de présenter les compétences requises qui les rendent admissibles à titre de candidats.

Détermination des compétences des administrateurs actuels à titre de candidats

Évaluer la durée du mandat des administrateurs en fonction de nos lignes directrices relatives à la durée du mandat et à la retraite des administrateurs indépendants (pour de plus amples renseignements, voir ci-dessous la sous-section intitulée « Durée du mandat et retraite des administrateurs »);
Examiner le rendement des administrateurs au moyen d’une évaluation annuelle par les pairs (pour de plus amples renseignements, voir ci-dessous la sous-section intitulée « Évaluation du rendement des administrateurs »);
Effectuer un examen annuel des qualifications des administrateurs;
Examiner nos critères de sélection des administrateurs afin de déterminer les compétences requises et/ou absentes qui sont considérées comme essentielles pour assurer une direction stratégique, ainsi qu’une supervision et une surveillance appropriées (pour de plus amples renseignements, voir ci-dessous la sous-section intitulée « Critères de sélection des administrateurs »);
Évaluer l’indépendance de chaque administrateur et s’occuper des préoccupations s’y rapportant, s’il y a lieu;
Évaluer le maintien des qualités requises en vertu de la LCSA; et
Évaluer les compétences des administrateurs en vertu des lois sur les valeurs mobilières et les sociétés applicables.

Après avoir fait cette détermination, le comité GEDD recommande à l’approbation du conseil la liste des personnes recommandées en vue de leur élection par les actionnaires.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Processus de planification de la relève au conseil

Le processus de planification de la relève au conseil, décrit plus en détail ci-dessous, tient compte des défis et des occasions se présentant à la Société et vise à maintenir un bon équilibre de compétences au sein du conseil. Il favorise également une transition en douceur lorsqu’un administrateur quitte le conseil ou que l’ajout de compétences nouvelles devient nécessaire. Le processus de planification de la relève permet d’assurer un taux de roulement raisonnable des administrateurs et de maintenir le conseil à une taille idéale (c.-à-d. suffisamment grande pour permettre aux administrateurs de s’acquitter de leur mandat au sein de chaque comité tout en demeurant d’une taille qui favorise les discussions et délibérations ouvertes et informelles).

Le comité GEDD est chargé de déterminer les besoins en matière de nominations futures avant l’expiration du mandat des administrateurs en poste. Lorsqu’un mandat tire à sa fin, qu’un poste devient vacant ou que la décision est prise d’augmenter le nombre d’administrateurs au sein du conseil, le comité élabore un profil de compétences pour le ou les postes qui tient compte, notamment, des critères de sélection des administrateurs (décrits dans le tableau ci-dessous).

Il est également tenu compte de la composition actuelle du conseil et des compétences qui devraient être ajoutées ou renforcées au fil du temps afin de permettre au conseil de répondre aux besoins changeants et à l’orientation stratégique de la Société.

Processus de recrutement des administrateurs

Pour trouver et évaluer chacun des candidats, un profil général est appliqué en tenant compte des qualités suivantes :

Qualités personnelles requises de la part de chaque candidat à un poste d’administrateur

Intégrité, probité et capacité d’inspirer la confiance du public et de maintenir la fidélité et la confiance des actionnaires de la Société;

Antécédents en affaires et expérience diversifiée;

Indépendance d’esprit;

Capacité et volonté de se déplacer et d’assister aux réunions et disponibilité nécessaire pour participer aux fonctions du conseil; et

Tout autre critère d’admissibilité que le comité GEDD juge applicable.

Comme il est indiqué dans son mandat, dans le cadre de la sélection de nouveaux administrateurs, le comité GEDD se conforme aux dispositions de la Politique de diversité et d’inclusion au sein du Conseil et des postes de haut dirigeant (« politique de diversité »), qui prévoit la prise en considération des femmes, des autochtones, des personnes handicapées et des membres des minorités visibles à titre de candidats aux postes d’administrateur. Le comité GEDD est chargé de recommander des personnes compétentes aux fins de candidature aux postes d’administrateur. Comme il est mentionné à la politique de diversité, le comité GEDD a élaboré un ensemble de critères de sélection des administrateurs qui visent une diversité d’antécédents et de compétences au sein du conseil et, au moyen de ses pratiques en matière de recrutement à cet égard, cherche des candidats compétents aux postes d’administrateur, notamment des autochtones, des personnes handicapées et des personnes qui font partie des minorités visibles comme il est prévu dans la LCSA et défini dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada) (collectivement, « groupes désignés »).

La Société a fixé une cible de 30 % de femmes siégeant au conseil à la suite de l’assemblée. Si tous les candidats aux postes d’administrateur sont élus, la cible sera atteinte, car il y aura 33 % d’administratrices au conseil. Pour en savoir plus sur les cibles en matière d’ED&I de la Société, voir la section intitulée « Égalité, diversité et inclusion (ED&I) » de la présente circulaire.

De plus, dans le cadre du processus de recherche (qui peut être effectué avec l’aide d’une agence externe de recrutement de cadres supérieurs) et conformément aux objectifs de la politique de diversité, le comité GEDD s’efforce d’inclure des candidats issus de la diversité de genres et des candidats faisant partie de groupes désignés parmi les candidats qualifiés pris en compte en vue d’une nomination au conseil. Le comité GEDD chargera toute agence externe de recrutement de cadres supérieurs dont elle a retenu les services de repérer des candidats issus de la diversité de genres et des candidats faisant partie d’autres groupes désignés dans le bassin de candidats duquel les candidats aux postes d’administrateur sont sélectionnés.

Le président du conseil et le comité GEDD travaillent de concert afin de trouver et d’évaluer les candidats compétents. Ils peuvent recevoir l’aide d’agences de recrutement de cadres externes qui examinent les marchés canadiens et internationaux et dressent des listes de candidats éventuels. Les administrateurs actuels, dont le président et chef de la direction, sont également invités à proposer des candidats éventuels qu’ils ont connus dans le cadre de leurs relations personnelles ou professionnelles correspondant au profil recherché.

Le président du comité GEDD, à la suite de discussions avec le président du conseil, examine la liste des candidats éventuels obtenue auprès de ces sources, assure la diversité et la représentation de candidats faisant partie des groupes désignés, et dresse une liste provisoire de candidats devant être soumise au comité afin de poursuivre les discussions.

Le comité GEDD examine ensuite la liste, classe les candidats et dresse une liste restreinte de candidats qui, selon le comité, ont les compétences requises pour

répondre au mieux aux besoins du conseil et de la Société.

Les candidats de la liste restreinte sont alors invités à rencontrer le président du conseil, le président et chef de la direction et les membres du comité GEDD en vue de s’assurer notamment de leur disponibilité et qu’ils comprennent bien les exigences associées aux fonctions

d’administrateur et qu’ils sont disposés à y consacrer le temps, l’énergie et l’expertise nécessaires s’ils sont nommés.

Après les entrevues initiales, une vérification des critères d’indépendance et

une vérification approfondie en matière d’antécédents et de sécurité sont réalisées à l’égard du ou des candidats retenus. Si les résultats de cette vérification sont probants pour le président du conseil et le président du comité GEDD, ils soumettront leur recommandation au comité GEDD aux fins d’examen et de discussion par ses membres. Si le comité GEDD approuve la recommandation, le ou les candidats sont ensuite présentés aux administrateurs aux fins de l’approbation définitive. À la suite de cette approbation, le ou les candidats retenus sont invités à joindre le conseil à titre d’administrateurs nommés, s’ils se

joignent au conseil avant l’assemblée annuelle des actionnaires, ou à titre de candidats aux postes d’administrateur devant être élus à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

À noter que la CDPQ a le droit de recommander un (1) candidat aux fins d’élection ou de nomination à titre d’administrateur et qu’AtkinsRéalis a convenu de consulter celle-ci avant de nommer un nouveau président du conseil. Pour de plus amples renseignements, voir la sous-section « Information concernant certains actionnaires de la Société » de la présente circulaire.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Critères de sélection des candidats aux postes d’administrateur

Le mandat du comité GEDD prévoit l’établissement et la mise à jour des critères de sélection des administrateurs, qui consistent en une liste de l’expérience propre à certains secteurs, de l’expertise en affaires et des qualités personnelles des administrateurs afin de déceler toute lacune pouvant subsister dans la composition du conseil. Les critères généraux ainsi que le niveau d’expérience selon les compétences et l’expertise relevées pour chacun de nos candidats aux postes d’administrateurs sont présentés dans les tableaux qui suivent.

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----- Start of picture text -----

Région Ancienneté Moyenne Genre
6
3,8 HOMMES
ans
3
FEMMES
2 3 3 1
Langues ÂGE
ÉTATS- QUÉBEC ONTARIO ROYAUME maîtrisées
UNIS (CANADA) (CANADA) -UNI 2 5
FRANÇAIS MOINS DE
65 ANS
Minorités visibles
1 4
ALLEMAND 65 ANS
ET PLUS
9
ANGLAIS
1
1 SUR 9 DANOIS
----- End of picture text -----

	Niveau d_'_expérience selon les compétences et l_'_expertise Expérience dans le secteur Compétences et expérience en afaires SERVICES D’ INGÉNIERIE SERVICES PROFESSIONNELS/GESTION DE PROJETS RESSOURCES NATURELLES ET ÉNERGIE TRANSPORTS ET INFRASTRUCTURES TECHNOLOGIE/CYBERSÉCURITÉ1 GESTION DES RISQUES2 EXPLOITATION CONNAISSANCE APPROFONDIE/EXPÉRIENCE DES MARCHÉS CANADIENS, AMÉRICAINS ET BRITANNIQUES AFFAIRES GOUVERNEMENTALES/RÉGLEMENTAIRES3 COMPTABILITÉ/FINANCES GESTION DE TALENTS/RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION/ED&I4 MARCHÉS FINANCIERS FUSIONS ET ACQUISITIONS ESG ET CHANGEMENT CLIMATIQUE EXPÉRIENCE À TITRE DE CHEF DE LA DIRECTION/DANS DES POSTES DE HAUTE DIRECTION	Niveau d_'_expérience selon les compétences et l_'_expertise Expérience dans le secteur Compétences et expérience en afaires SERVICES D’ INGÉNIERIE SERVICES PROFESSIONNELS/GESTION DE PROJETS RESSOURCES NATURELLES ET ÉNERGIE TRANSPORTS ET INFRASTRUCTURES TECHNOLOGIE/CYBERSÉCURITÉ1 GESTION DES RISQUES2 EXPLOITATION CONNAISSANCE APPROFONDIE/EXPÉRIENCE DES MARCHÉS CANADIENS, AMÉRICAINS ET BRITANNIQUES AFFAIRES GOUVERNEMENTALES/RÉGLEMENTAIRES3 COMPTABILITÉ/FINANCES GESTION DE TALENTS/RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION/ED&I4 MARCHÉS FINANCIERS FUSIONS ET ACQUISITIONS ESG ET CHANGEMENT CLIMATIQUE EXPÉRIENCE À TITRE DE CHEF DE LA DIRECTION/DANS DES POSTES DE HAUTE DIRECTION
	SERVICES D’ INGÉNIERIE SERVICES PROFESSIONNELS/GESTION DE PROJETS RESSOURCES NATURELLES ET ÉNERGIE TRANSPORTS ET INFRASTRUCTURES	TECHNOLOGIE/CYBERSÉCURITÉ1 GESTION DES RISQUES2 EXPLOITATION CONNAISSANCE APPROFONDIE/EXPÉRIENCE DES MARCHÉS CANADIENS, AMÉRICAINS ET BRITANNIQUES AFFAIRES GOUVERNEMENTALES/RÉGLEMENTAIRES3 COMPTABILITÉ/FINANCES GESTION DE TALENTS/RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION/ED&I4 MARCHÉS FINANCIERS FUSIONS ET ACQUISITIONS ESG ET CHANGEMENT CLIMATIQUE EXPÉRIENCE À TITRE DE CHEF DE LA DIRECTION/DANS DES POSTES DE HAUTE DIRECTION
G.C. Baughman	✓ ✓ ✓ ✓	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
M.-A. Bell	✓ ✓	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
C.J.B. Clark	✓	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
I. L. Edwards	✓ ✓ ✓ ✓	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
R. McGregor-Smith	✓ ✓ ✓ ✓	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
R. Paré	✓	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
M.B. Pedersen	✓	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
B.M. Warmbold	✓ ✓	✓ ✓ ✓ ✓ ✓
W.L. Young	✓	✓ ✓ ✓ ✓ ✓

Connaissance des nouvelles technologies pertinentes, y compris l’intelligence artificielle, qui s’appliquent au secteur de l’ingénierie.
Compréhension des contrôles internes, de l’évaluation des risques et de la présentation de l’information.
Compréhension de la politique gouvernementale et publique à divers paliers (fédéral, provincial/étatique, local, etc.).
Compréhension de la rémunération des membres de la haute direction, de la gestion et du maintien en fonction des talents, du perfectionnement professionnel et de la planification de la relève.

Durée du mandat et retraite des administrateurs

En date du 25 mars 2024, la durée moyenne du mandat de nos candidats aux postes d’administrateur est de 3,8 ans.

En 2021, à la suite d’un examen des pratiques sur le marché réalisé par le comité GEDD avec l’aide de Willis Towers Watson, le conseil a établi les « lignes directrices relatives à la durée du mandat et à la retraite des administrateurs indépendants » révisées qui suivent :

direction. Dans la mesure où le nouveau titulaire du poste de président et chef de la direction a été recruté à l’extérieur de la Société, le conseil peut décider d’offrir un poste d’administrateur à l’ancien président et chef de la direction pendant une période de transition déterminée au gré du conseil.

À la suite de l’examen qu’il a réalisé en 2021, le conseil n’a pas jugé qu’il était nécessaire de fixer l’âge de la retraite des administrateurs.

Lignes directrices relatives à la durée du mandat et à la retraite des administrateurs indépendants

Le mandat de chaque administrateur expire au moment de l’élection de son successeur, à moins qu’il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant en raison de son décès, de sa destitution ou pour toute autre raison. À moins que le conseil ne convienne, à son gré, de prolonger la durée du mandat de l’administrateur, celui-ci n’est plus admissible aux fins de réélection à l’assemblée annuelle des actionnaires qui suit le 12[e] anniversaire de son élection initiale au conseil.

Les lignes directrices ci-dessus ne s’appliquent pas au président et chef de la direction de la Société, qui doit quitter le conseil au moment où il quitte ses fonctions de président et chef de la

Évaluation du conseil

En 2023, l’évaluation de l’efficacité du conseil a été réalisée par le président du conseil en collaboration avec tous les administrateurs, tandis que l’évaluation de l’efficacité du président du conseil a été dirigée par le président du comité GEDD, sans la participation du président du conseil. On a fourni aux administrateurs des outils d’évaluation pour les préparer à la discussion, qui a porté sur sept (7) catégories générales :

Supervision de la stratégie de la Société : orientation, rendement et principaux facteurs de risque;
Supervision des questions liées à l’intégrité, à l’éthique et à la conformité;

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Évaluation de la direction, rémunération, perfectionnement des talents et planification de la relève;
Activités et processus du conseil;
Comités du conseil;
Leadership du conseil et des comités, renouvellement et planification de la relève; et
Rôle du président du conseil et des présidents des comités.

Rétroaction et plan d’action

Dans une optique d’amélioration continue, le président du conseil et le président du comité GEDD ont relevé les domaines d’intérêt pour la prochaine année.

Ces objectifs ont été présentés au comité GEDD et au conseil dans son ensemble et les progrès réalisés feront l’objet de suivis et de rapports par le comité GEDD.

Les évaluations du comité ont été divisées en deux (2) catégories :

Efficacité des comités; et

Programme d’accueil des administrateurs

Efficacité des présidents des comités.

Les évaluations de l’efficacité des comités ont été menées par les présidents de ces comités et se sont d’abord concentrées sur l’efficacité de ceux-ci. Elles ont été suivies par une séance visant à examiner l’efficacité des présidents des comités,

sans la présence de ceux-ci, menée par le président du conseil ou le président du GEDD.

Des évaluations par les pairs sur chacun d’eux ont aussi été effectuées puis des discussions individuelles ont eu lieu entre le président du conseil et chacun des administrateurs pour examiner les résultats pour l’année 2023 et en discuter.

Processus

Le conseil s’assure, par l’intermédiaire de son comité GEDD, que les administrateurs nouvellement nommés comprennent le rôle du conseil et celui des comités, ainsi que l’apport attendu de chaque administrateur. Le comité GEDD a la responsabilité d’approuver le programme d’accueil à l’intention des nouveaux administrateurs et de présenter des rapports au conseil à cet égard.

Programme d’accueil

Le programme d’accueil des administrateurs d’AtkinsRéalis se fait en trois (3) étapes principales au cours de la première année d’un administrateur au sein du conseil :

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----- Start of picture text -----

Étape 1 : Avant l’accueil : Avant leur nomination, les nouveaux administrateurs rencontrent le président du conseil, le président du comité
GEDD et le président et chef de la direction et ils reçoivent des renseignements généraux sur les activités et la
structure de la Société ainsi que sur la gouvernance du conseil. On leur demande de signer une entente de
confidentialité avant de leur donner accès à des renseignements plus détaillés et sensibles à propos de la
Société.
Les administrateurs sont invités à rencontrer la secrétaire corporative pour discuter des responsabilités qui
incombent aux administrateurs, des pratiques et du mode de fonctionnement du conseil, des obligations en
matière de déclaration d’initiés et de tout autre sujet d’intérêt. Ils reçoivent aussi une formation sur l’utilisation
du portail du conseil et un document Foire aux questions (FAQ) exhaustif sur les processus, la structure, les
politiques, la rémunération et la logistique du conseil pour les aider à se préparer à leur rôle d’administrateur.
Étape 2 : Accueil : Lorsqu’ils deviennent membres du conseil, les administrateurs se voient remettre une trousse d’accueil
détaillée comprenant des documents administratifs à remplir. On leur demande aussi de suivre la formation et
d’obtenir l’attestation obligatoires liées au Code de conduite.
Étape 3 : Orientation : Le volet orientation du processus d’accueil vise à présenter formellement les nouveaux administrateurs au conseil et à
l’organisation en leur donnant les renseignements et le soutien nécessaires afin d’approfondir leur compréhension des
activités et des affaires de la Société, en faisant ce qui suit :
• fournir aux nouveaux administrateurs une liste de lectures suggérées et un calendrier proposé pour
s’acquitter de cette tâche et ainsi s’assurer qu’ils ont les connaissances adéquates au moment opportun des
sujets qui seront abordés aux réunions du conseil et des comités;
• inviter les nouveaux administrateurs à assister à toutes les réunions des comités;
• organiser des séances d’orientation individuelles avec le président du conseil et les présidents des comités
ainsi qu’avec tous les membres du comité de direction et les autres membres clés de la direction au cours
des six premiers mois suivant leur entrée au conseil; et
• assigner aux nouveaux administrateurs un mentor ou un « compagnon » siégeant au conseil pour qu’ils puissent
consulter cette personne pour obtenir plus d’information, de contexte et d’historique sur les discussions et les enjeux
abordés pendant les réunions du conseil et des comités.
----- End of picture text -----

Formation continue des administrateurs

Processus

Le conseil s’assure également, par l’intermédiaire de son comité GEDD, que des possibilités de perfectionnement et de formation continus sont offertes aux administrateurs en fonction. Le comité GEDD a la responsabilité des initiatives du conseil en matière de perfectionnement et de formation continue.

Dans le cadre de l’évaluation du rendement du conseil et afin de contribuer à déterminer les besoins de nos administrateurs en matière de formation continue, chacun de nos administrateurs est invité à indiquer à la Société ses intérêts et points de vue sur la formation continue.

Possibilités de perfectionnement et de formation

Les possibilités de perfectionnement et de formation continus des administrateurs comprennent actuellement des présentations régulières par des membres de la direction portant notamment sur les marchés de la Société, ses concurrents, les risques touchant ses activités, les ressources humaines et la culture, la technologie et les principes ESG.

Des conseillers externes sont également invités à faire des présentations sur divers sujets, s’il y a lieu.

La secrétaire corporative et la chef du contentieux fournissent régulièrement aux administrateurs des sommaires de l’information à jour concernant les modifications législatives à venir et l’évolution des pratiques de gouvernance et des pratiques du conseil, ainsi que les tendances générales se rapportant aux mandats du conseil et des comités.

Nos administrateurs sont également encouragés à participer à des activités de perfectionnement et de formation professionnels externes et ont l’occasion de devenir membres de l’IAS et de la NACD, qui offre un programme de formation continue à l’intention des administrateurs.

Tableau sommaire de la formation continue des administrateurs

Le tableau suivant présente des détails sur certaines initiatives de formation continue offertes à nos administrateurs en 2023 :

Sujet :	Présenté par :	Participants :
Exposé détaillé sur les services d’ingénierie au Canada	Direction	Tous les administrateurs
Responsabilité contractuelle illimitée – Contrôles et atténuation	Direction	Comité SSPT
Aspects juridiques entourant la divulgation sur les principes ESG	Direction	Comité GEDD
Exposé détaillé sur les activités au Moyen-Orient	Direction	Tous les administrateurs
Modèle contractuel du coût cible	Direction	Tous les administrateurs
Examen des tendances en matière de gouvernance et de rémunération de la haute
direction pour 2023	Hugessen Consulting	Comité RH

Visites d’installations et de projets

Des visites des installations et des projets de la Société sont aussi considérées comme des occasions de formation pour les administrateurs. Les visites d’installations et de projets permettent aux administrateurs de rencontrer directement le personnel administratif et le personnel de chantier, tant les employés que les entrepreneurs indépendants, et les aident à bien comprendre la nature et la complexité des activités et des opérations de la Société. Les administrateurs sont invités à participer à des visites d’installations et de projets qui sont organisées chaque année à l’intention de l’ensemble du conseil. Ils sont également encouragés à visiter personnellement ou en petits groupes les installations et les projets où la Société exerce ses activités.

Les visites qui suivent, auxquelles certains des administrateurs ont assisté, ont eu lieu en 2023 :

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----- Start of picture text -----

Nom des installations et projets : Lieu : Participants :
Projet West White Rose de Cenovus Energy West Argentia (Terre-Neuve), Canada Six (6) administrateurs
Centrale nucléaire de Bruce Power Tiverton (Ontario), Canada Neuf (9) administrateurs
Installations de CANDU Energy Mississauga (Ontario), Canada Huit (8) administrateurs
----- End of picture text -----

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Procédures

En plus des possibilités de perfectionnement et de formation continus mentionnées ci-dessus, des procédures ont été établies afin d’assurer que le conseil dispose d’une information à jour et de favoriser un accès efficace et rapide à toute l’information dont il a besoin pour s’acquitter de ses fonctions.

Ces procédures comprennent des rapports de la part du président et chef de la direction, ainsi que des cadres supérieurs, sur des projets et des questions d’importance se rapportant à l’entreprise, des rapports de chaque comité sur les questions étudiées lors de sa dernière réunion, des mises à jour entre les réunions du conseil sur des questions touchant les activités de la Société et une communication à loisir avec les cadres supérieurs de celle-ci.

Conflits d’intérêts

Afin d’assurer le maintien de l’indépendance des administrateurs, chaque administrateur est tenu d’informer le conseil de tout conflit d’intérêts éventuel pouvant le mettre en cause au début de chaque réunion du conseil ou d’un comité. L’administrateur qui se trouve en conflit d’intérêts potentiel à l’égard d’une question soumise au conseil ou à un comité ne doit assister à aucune partie de la réunion au cours de laquelle la question est discutée, ni avoir accès à la documentation pertinente sur cette question, ni prendre part au vote sur cette question. Le comité GEDD effectue un examen portant sur les intérêts des administrateurs dans le cadre duquel il est tenu compte des conflits d’intérêts possibles ou perçus et d’autres questions pertinentes relatives à leur indépendance

Les conflits d’intérêts possibles ou perçus sont mis à jour chaque trimestre et tout changement pertinent à ce sujet est signalé au président du comité GEDD et au président du conseil. Puisque les conflits commerciaux potentiels sont évolutifs au sein d’une grande organisation internationale, la direction procède chaque trimestre à un examen interne des conflits possibles.

Éthique commerciale

AtkinsRéalis s’est engagée à promouvoir l’excellence éthique et appuie cet

engagement de manière continue et concrète. La Société a instauré un certain nombre de mesures visant à vérifier les normes de conduite au moyen de formations certifiées et à renforcer les contrôles et processus internes, et elle poursuit l’examen de son cadre d’intégrité en tenant compte de son engagement envers les parties prenantes à faire en sorte d’exercer ses activités conformément aux normes éthiques les plus élevées.

Code de conduite

Le Code de conduite de la Société (« Code de conduite ») s’applique à l’ensemble des employés, des consultants, du personnel détaché, des membres de la direction et des administrateurs d’AtkinsRéalis[1] . Au moment où ils se joignent à AtkinsRéalis et chaque année par la suite, tous les membres du personnel sont tenus de suivre un processus d’attestation en ligne confirmant qu’ils ont reçu, lu et compris le Code de conduite et qu’ils s’engagent à en respecter les dispositions.

Notre Code de conduite est disponible en sept (7) langues sur notre site Web à www.atkinsrealis.com sous « À propos »/ « Intégrité »/« Code de conduite », et sur SEDAR+ à www.sedarplus.com.

Le Code de conduite relève du chef de l’intégrité.

La Société surveille la conformité au Code de conduite par l’intermédiaire de son comité d’éthique et de conformité (« CEC »), comité de la direction présidé par le chef, ESG et Intégrité. Conformément à sa charte, le CEC a la responsabilité particulière de la surveillance de la conformité au Code de conduite.

Le conseil surveille également la conformité au Code de conduite par l’intermédiaire de son comité GEDD, qui est chargé d’examiner la conformité globale au Code de conduite et de rendre compte au conseil de toute question qui s’y rapporte. Le comité d’audit et de risque et le comité RH sont chargés de rendre compte au conseil de tout élément propre au comité qui relève de leurs responsabilités. Le chef de l’intégrité est tenu de présenter des rapports trimestriels au comité GEDD quant aux activités générales du CEC et au comité d’audit et de risque quant aux questions touchant la comptabilité, les contrôles comptables internes, l’audit ou la fraude, tandis que le chef des ressources humaines de la Société fournit des rapports trimestriels au comité RH quant aux

questions de conformité touchant les ressources humaines.

En 2023, aucun écart important n’a été requis ou déposé relativement à une dérogation au Code de conduite.

Dans le Code de conduite, toute référence à « AtkinsRéalis » renvoie, selon le contexte, au Groupe SNC-Lavalin inc. et à toute entité, coentreprise, partenariat ou autre entreprise sous son contrôle direct ou indirect.

Code de conduite des fournisseurs

En septembre 2017, la Société a mis en œuvre son premier Code de conduite des fournisseurs (« Code de conduite des fournisseurs »), qui a été mis à jour en 2021 et s’applique à tous ses fournisseurs, soustraitants et consultants (collectivement, « fournisseurs »), y compris toute entité dont le fournisseur détient, directement ou indirectement, le contrôle. Le Code de conduite des fournisseurs résume les attentes et les principes directeurs s’appliquant aux fournisseurs – qu’ils travaillent avec AtkinsRéalis ou agissent pour son compte. En mai 2021, la Société a publié le Code de conduite des contreparties (« Code de conduite des contreparties ») à utiliser avec les partenaires qui ne sont pas des fournisseurs, comme nos partenaires en coentreprises (« contrepartie »).

Notre Code de conduite des fournisseurs et le Code de conduite des contreparties sont traduits en sept (7) langues. Le Code de conduite des fournisseurs est disponible sur notre site Web à www.atkinsrealis.com sous « À propos »/« Fournisseurs ».

Mécanisme de signalement

Les personnes qui veulent soulever une question ou formuler une plainte concernant un manquement connu ou soupçonné à l’égard de notre Code de conduite et de nos documents de gouvernance, ainsi qu’un manquement aux lois, aux règles ou aux règlements applicables ou des constats d’inconduite ou de pressions exercées en vue de contourner nos normes d’éthique peuvent le faire en utilisant l’un des nombreux modes de signalement prévus par le Code de conduite.

Les préoccupations, manquements ou plaintes peuvent être signalés directement aux gestionnaires, aux responsables de

plainte. Les renseignements relatifs à l’identité d’une personne faisant un tel signalement demeureront confidentiels en tout temps, à moins d’autorisation expresse par cette personne ou conformément aux exigences des lois applicables, et ne seront communiqués qu’à ceux qui ont besoin d’en prendre connaissance pour enquêter adéquatement sur la préoccupation, le manquement ou la plainte, conformément au Code de conduite.

l’intégrité, aux représentants des ressources humaines et aux représentants des fonctions pertinentes (par ex. les services de SSE mondiaux, les affaires juridiques, la sécurité mondiale, les finances ou l’audit interne) ou par l’intermédiaire de la ligne de signalement, qui est un système sécuritaire exploité par ClearView Connects, tiers fournisseur de services indépendant qui fournit une ligne téléphonique sans frais et un site Web à cette fin.

des fournisseurs, notre Code de conduite des contreparties ou une loi, une règle ou un règlement applicable, le fournisseur ou la contrepartie doit immédiatement signaler la question à sa personne-ressource chez AtkinsRéalis ou le faire au moyen de la ligne de signalement.

L’administration des préoccupations, des manquements ou des plaintes signalés au moyen de l’un des nombreux modes de signalement incombe au comité GEDD; sous la direction de ce dernier, le CEC administre le mécanisme de signalement et doit s’assurer que la structure mise en place permet de réagir rapidement et adéquatement à l’égard des activités signalées.

Aucune personne, agissant de bonne foi, qui communique de l’information concernant une préoccupation, un manquement ou une plainte ne peut faire l’objet de représailles sous quelque forme que ce soit; un tel comportement sera considéré comme une violation grave du Code de conduite. Des mesures disciplinaires d’un degré variable de sévérité, pouvant aller jusqu’au congédiement sans préavis ou à la résiliation d’une relation contractuelle, pourront être prises à l’égard de toute personne reconnue pour avoir agi de la sorte.

La ligne de signalement permet de faire une déclaration sous le couvert de l’anonymat si l’auteur du signalement préfère taire son identité. Pour de plus amples renseignements, voir le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous « À propos »/« Intégrité »/« Ligne de signalement ».

Protection des informateurs et confidentialité

De même, si un fournisseur ou une contrepartie constate ou soupçonne qu’un employé d’AtkinsRéalis ou quiconque faisant affaire avec la Société a violé notre Code de conduite, notre Code de conduite

La Société s’est engagée à maintenir un mécanisme de signalement permettant la communication confidentielle, sous le couvert de l’anonymat, d’une préoccupation, d’un manquement ou d’une

fournissent des commentaires en vue de l’amélioration continue du programme afin de s’assurer que nous sommes déterminés à appliquer des pratiques exemplaires.

Programme et structure d’intégrité

Une structure d’intégrité mondiale est mise en œuvre au sein de la Société depuis mars 2013. Cette structure comprend une fonction d’intégrité générale et de conformité réglementaire, ainsi que des responsables de l’intégrité spécialement assignés au sein des secteurs et des bureaux régionaux et des unités fonctionnelles et une équipe de remédiation et de surveillance de la conformité. Elle a la responsabilité d’élaborer, de mettre en œuvre et de maintenir un programme d’intégrité complet au sein de la Société. Tous les responsables de l’intégrité relèvent du chef de l’intégrité, afin d’assurer l’indépendance réelle de cette fonction. Le chef de l’intégrité rend compte directement au comité GEDD et, sur le plan opérationnel, à la chef du contentieux de la Société.

Les principes, procédures et contrôles en matière d’intégrité sont ancrés et intégrés dans tous les processus clés des activités de la Société. Le programme d’intégrité de la Société englobe toutes ses activités.

Notre programme d’intégrité est obligatoire dans l’ensemble des entités, des secteurs, des unités d’exploitation et des unités fonctionnelles au sein de l’entreprise et repose sur trois éléments d’action : prévenir, détecter et agir. Cette approche globale et intégrée permet de maintenir nos normes d’éthique, de soutenir notre réussite à long terme et de préserver et promouvoir nos valeurs. Les éléments de notre programme d’intégrité respectent les principes d’éthique et de conformité d’organismes internationaux, comme Transparency International, l’Organisation pour la coopération et le développement économique (OCDE), le Pacte mondial des Nations Unies, la Banque mondiale et la Banque africaine de développement, ainsi que les orientations du Department of Justice des États-Unis relatives à la Foreign Corrupt Practices Act.

Un responsable de l’intégrité est nommé pour chaque secteur et chaque région dans laquelle la Société exerce des activités. Tous les employés sont encouragés à poser des questions au sujet de l’interprétation ou de l’application des procédures en matière de conformité en s’adressant directement au responsable de l’intégrité de leur secteur ou de leur région en particulier. La relation étroite et de confiance entre les responsables de l’intégrité et les employés de la Société est à la base de la réussite de notre programme.

Faits saillants de 2023

En plus de l’engagement de nos professionnels, le programme d’ambassadeur de l’intégrité vise à déployer notre culture d’intégrité du point de vue de la sensibilisation et de la communication, à favoriser un environnement d’affaires valorisant les pratiques éthiques et à améliorer le soutien local offert aux employés. Les ambassadeurs agissent à titre de personnesressources pour la fonction d’intégrité, contribuent aux suivis sur les lieux et en personne des questions d’intégrité au besoin et participent aux réunions de la direction afin de communiquer les faits nouveaux en ce qui concerne l’intégrité. En outre, ils

En 2023, afin de maintenir une culture axée sur notre valeur d’intégrité dans l’ensemble de la Société, cette dernière a mis en œuvre les initiatives suivantes :

Le lancement d’une version mise à jour du Code de conduite et la supervision du processus annuel d’attestation à l’égard du Code de conduite, qui a mené à l’obtention, pour la Société, du prix Brandon Hall Award pour le meilleur programme d’attestation;
Le lancement d’une série de nouveaux modules de formation et de mise à jour sur des sujets liés à l’intégrité et aux finances;

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

La publication d’une version mise à jour de notre Énoncé sur l’esclavage moderne et la traite de personnes et d’une nouvelle Politique sur les droits de la personne, disponibles sur notre site Web à www.atkinsrealis.com sous « À propos »/« Intégrité »;
La remise annuelle de nos prix d’intégrité attribués aux 50 employés sélectionnés par un comité de pairs sous la direction du chef de l’intégrité;
Le lancement d’un sondage sur la culture d’intégrité à l’échelle de la Société afin de mesurer la portée et l’efficacité de nos initiatives en intégrité et de notre culture d’intégrité et d’évaluer notre progrès depuis le sondage de 2022, qui présente une souscatégorie des résultats liés à la composante Intégrité du RIA;
La publication du premier rapport annuel sur l’intégrité, qui résume les résultats et les indicateurs du programme d’intégrité; et
La participation à des événements de sensibilisation pour informer nos clients, partenaires commerciaux et autres parties prenantes au sujet de nos initiatives visant à renforcer la conformité au sein de notre secteur au bénéfice de toutes les parties prenantes comme :
La Global Initiative to Galvanize the Private Sector as Partners in Combatting Corruption (GPS) de l’OCDE avec des ressources provenant de l’initiative Compliance without Borders; et
Le Global Future Council du Forum économique mondial axé sur l’avenir de la bonne gouvernance d’entreprise.

En janvier 2023, pour la troisième fois, nous avons reçu la reconnaissance prestigieuse « Compliance Leader Verification » de l’Ethisphere Institute, un centre indépendant de recherche, de pratiques exemplaires et de leadership éclairé. L’Ethisphere Institute a comparé notre programme d’intégrité à son répertoire de données 2022 des entreprises les plus éthiques à l’échelle mondiale, ce qui a permis d’obtenir un aperçu des programmes et des pratiques des principales entreprises dans le monde. Applicable de 2023 à 2024, cette reconnaissance est accordée uniquement aux entreprises ayant les meilleurs programmes d’éthique et de conformité de leur secteur.

L’organisme OECD Business du comité anticorruption du BIAC de l’OCDE;

INTERACTION AVEC LES ACTIONNAIRES

Notre conseil d’administration valorise les perspectives de nos actionnaires et croit à l’importance d’être à leur écoute et d’interagir avec eux. Au cours de 2023, notre direction et notre équipe chargée des relations avec les investisseurs ont rencontré des professionnels en investissement institutionnel principalement au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Les rencontres se sont tenues en ligne et en personne dans le cadre de conférences et de tournées génériques. La responsabilité du conseil envers les actionnaires et sa communication avec eux sont améliorées grâce à chacune des pratiques suivantes tout au long de l’année :

Pratiques en matière de communication avec les actionnaires :

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Les conférences téléphoniques sur
les résultats trimestriels avec les La retransmission en direct sur le Web et la transcription d’une période de questions et
analystes financiers et les réponses pour laquelle un enregistrement est accessible sur le site Web de la Société à
✓
investisseurs institutionnels afin www.atkinsrealis.com sous « Investisseurs »/« Information financière »/« Rapports
de présenter les résultats trimestriels »
trimestriels :
Les présentations, les retransmissions sur le Web, les enregistrements sonores et les
Les pages Web dédiées à
transcriptions des conférences téléphoniques sur les résultats trimestriels antérieures, du
✓ l’entreprise et aux relations avec
contenu de la journée des investisseurs et des assemblées annuelles des actionnaires
les investisseurs :
accessibles à www.atkinsrealis.com sous « Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur »
Les réunions avec les actionnaires, les investisseurs et les analystes du côté acheteur et du
côté vendeur, actuels et éventuels. Les visites d’installations et de projets, les
Les initiatives continues en présentations propres aux marchés finaux ainsi que la participation virtuelle ou en
✓ matière de relations avec les personne à des conférences reliées au secteur avec nos membres de la haute direction
investisseurs : auxquelles les actionnaires, analystes et investisseurs assistent. Tous les événements,
passés et à venir, sont indiqués sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com, sous
« Investisseurs »/« Événements et communiqués de presse »
La retransmission en direct à laquelle les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir
L’assemblée annuelle des
✓ dûment nommés peuvent assister et pendant laquelle ils peuvent poser des questions et
actionnaires :
voter
Les communiqués diffusés au cours de l’exercice afin de communiquer des nouvelles et
✓ Les communiqués de presse :
des événements choisis accessibles sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com
L’adresse courriel à l’intention des Boîte de réception destinée aux questions ou aux préoccupations précises que pourraient
✓
investisseurs : avoir les investisseurs à l’adresse [email protected]
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Interaction avec le conseil et le président du conseil

Notre conseil et les comités examinent et passent en revue les autres initiatives en matière d’interaction qu’ils estiment susceptibles de renforcer l’engagement à long terme de la Société visant à promouvoir les processus permettant à nos actionnaires d’exprimer leurs points de vue sur les questions de gouvernance, de rémunération et d’autres sujets. Ils estiment qu’une telle interaction les aide à s’acquitter de leurs responsabilités au mieux des intérêts de la Société.

En 2023, notre président du conseil a communiqué périodiquement avec un certain nombre de nos plus importants actionnaires par divers moyens, notamment des réunions, ainsi que la lettre aux actionnaires figurant dans la circulaire et le rapport annuel.

Le conseil croit également qu’il est primordial de communiquer avec les actionnaires sur des sujets qui sont importants à leurs yeux et de les inviter à soumettre leurs demandes, commentaires, questions ou préoccupations spécifiques qu’ils pourraient avoir en utilisant l’un des moyens de communication suivants :

Comment les actionnaires peuvent interagir avec :

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Par courriel:
Le conseil d’administration :
[email protected]
Par la poste :
Secrétaire corporative
La secrétaire corporative :
455, boulevard René-Lévesque Ouest
Montréal (Québec), Canada H2Z 1Z3
Les relations avec les Par courriel :
investisseurs : [email protected]
----- End of picture text -----

Nous invitons les actionnaires à consulter le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com pour prendre connaissance des événements, des présentations, des documents à l’intention des investisseurs, des communiqués et des dépôts à venir, etc.

Environnement, responsabilité sociale et gouvernance

Changement climatique

AtkinsRéalis aide ses clients des secteurs privé et public à affronter les enjeux liés à la conception, à l’ingénierie et aux

infrastructures auxquels ils sont confrontés depuis plus d’un siècle. À cette époque charnière de l’histoire, à un moment où l’humanité doit faire face à des tendances lourdes comme le changement climatique, la croissance démographique, l’agitation géopolitique et la rapidité de la numérisation, la Société a confiance en sa capacité à transformer profondément sa façon de fonctionner tout en aidant la société à se réinventer.

À l’avant-plan de nos initiatives, on retrouve un exemple du leadership éclairé d’AtkinsRéalis, le programme « Ingénierie net zéro », un exercice dans le cadre duquel quelques-uns de nos meilleurs talents ont cherché des solutions et des actions pouvant être mises en œuvre immédiatement que les gouvernements peuvent, voire doivent prendre, en vue d’atteindre l’objectif mondial de 2050 prévu dans l’Accord de Paris et de

créer une économie sans émission de gaz à effet de serre. Nous nous concentrons sur les tâches et les questions difficiles associées à la création du monde carboneutre qui est nécessaire pour gérer les risques que présente un changement climatique effréné :

Comment construire le système à faibles émissions de carbone de l’avenir au rythme requis?
Comment gérer l’interdépendance entre l’offre, la distribution et la demande d’énergie pour s’assurer que de l’énergie à faibles émissions de carbone est disponible dans nos collectivités et alimente notre croissance future?
Comment aider les clients à gérer leurs actifs existants – dont 80 % devront faire partie de la carboneutralité d’ici 2050 conformément au Green Building Council du Royaume-Uni – et à en construire de nouveaux, en faisant des émissions de carbone un élément clé, au même titre que le temps, le coût et la qualité?

AtkinsRéalis a répondu à ces questions au moyen d’une approche de pointe en matière de leadership. Cette initiative a été amorcée au Royaume-Uni en novembre

2019 par la publication de notre premier rapport Ingénierie net zéro, qui indique la voie et les mesures sans retour devant être prises par le gouvernement britannique pour respecter ses engagements légalement contraignants en matière de réduction des émissions de carbone. En mars 2021, AtkinsRéalis a rédigé un rapport équivalent pour le Canada afin de soutenir le gouvernement qui s’apprête à fixer ses propres objectifs en matière de décarbonation.

En mai 2021, AtkinsRéalis a lancé « Notre vision pour façonner une société durable » présentant les objectifs liés aux principes ESG pour les activités d’entreprise de la Société. Pour adhérer à cette vision, la Société a annoncé qu’elle visait la carboneutralité d’ici 2030 en prenant 2019 comme année de référence.

En octobre 2021, dans la foulée de la COP26, AtkinsRéalis s’est jointe à la campagne mondiale Objectif zéro de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (CCNUCC) et a signé l’Ambition commerciale pour atteindre la cible de 1,5 °C. AtkinsRéalis est également signataire du Pacte mondial, qui vise à réaliser l’accord de Paris avec 10 ans d’avance et à être carboneutre d’ici 2040 ou plus tôt.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

Pendant toute l’année 2022 de même qu’en 2023, dans le cadre de nos efforts visant à intégrer la résilience aux changements climatiques à toutes nos activités, nous avons travaillé à mettre en œuvre les recommandations du GIFCC, passé en revue la méthodologie utilisée pour calculer l’empreinte carbone de la Société et évalué toutes les sources indirectes (du champ d’application 3) d’émissions de GES.

Nous avons fait une analyse et sollicité l’opinion générale des parties prenantes à l’échelle de la Société pour évaluer nos risques liés aux changements climatiques et entrepris une analyse des scénarios climatiques. Ce travail permettra de peaufiner notre stratégie et notre gestion des risques climatiques et s’inscrira dans les efforts continus que nous déployons afin d’atteindre la carboneutralité, en plus d’accroître notre capacité à anticiper les effets du changement climatique, à s’y préparer et à y répondre.

Après ce processus rigoureux, des mises à jour de la référence, des objectifs et des cibles devraient être publiées plus tard en 2024.

Notre objectif et notre engagement pour 2030 en matière de carboneutralité

À titre de chef de file de la conception et de la réalisation de l’environnement bâti, la plus grande contribution que peut faire AtkinsRéalis pour limiter les changements climatiques et ses effets est d’aider ses clients à construire un avenir à faibles émissions de carbone.

Nous reconnaissons cependant que nous devons réduire nos propres émissions. Nous entendons y parvenir en mettant en œuvre notre plan de carboneutralité audacieux, qui détaille la manière dont nous atteindrons des émissions nettes neutres de carbone pour les activités corporatives d’ici 2030.

Le plan se concentre sur ce qui suit :

La réduction des émissions de carbone provenant de l’énergie et des consommables utilisés dans nos bureaux;
La réduction des émissions de carbone provenant des déplacements d’affaires; et
La réalisation de notre transformation numérique.

Contribution aux objectifs de développement durable des Nations Unies

AtkinsRéalis est signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2015 et nous contribuons actuellement à la totalité des 17 Objectifs de développement durable de l’ONU (« ODD de l’ONU »). En utilisant les ODD de l’ONU comme cadre, nous avons évalué les objectifs en fonction de leur pertinence, tant pour notre entreprise que pour nos parties prenantes. Parmi les objectifs qui revêtent une grande importance, on retrouve les objectifs qui sont importants pour notre stratégie d’affaires actuelle et les objectifs qui sont considérés comme étant prioritaires par nos parties prenantes.

Objectif 7 : Énergie propre et d’un coût abordable

Le premier ODD de l’ONU que nous priorisons est l’objectif 7 : Énergie propre et d’un coût abordable, qui exige que les entreprises assurent l’accès à de l’énergie d’un coût abordable, fiable, durable et moderne pour tous. Face à la nécessité de réduire la dépendance aux hydrocarbures à l’échelle mondiale, nous examinons l’évolution future dans les marchés de l’énergie propre, comme l’hydroélectricité, l’énergie nucléaire, l’énergie éolienne, l’énergie solaire et le captage du carbone, afin de nous assurer que nos prochaines initiatives de croissance stratégique préconisent l’installation de systèmes énergétiques abordables et propres, en nous appuyant sur notre présence sur le marché, nos compétences et nos capacités existantes.

Dans ce contexte, nous reconnaissons que notre rôle ne consiste pas simplement à suivre les marchés; à titre de chef de file du secteur, nous avons la responsabilité de contribuer à façonner les marchés énergétiques de l’avenir. En plus d’exercer un leadership éclairé en matière de carboneutralité, nous examinons notre engagement et notre soutien à la formation de nos équipes sur tous les aspects de la carboneutralité et veillons à ce que ce principe fasse partie du langage courant, non seulement au sein de notre entreprise, mais aussi dans la société dans son ensemble.

Objectif 11 : Villes et communautés durables

Le deuxième ODD de l’ONU que nous priorisons est l’objectif 11 : Villes et communautés durables, qui exige que les entreprises comme la nôtre rendent les villes inclusives, sécuritaires, résilientes et durables.

La création de villes et de collectivités durables va bien au-delà de la réduction des émissions de carbone, mais c’est une préoccupation de plus en plus importante pour les clients. Nos offres de services Ingénierie net zéro sont conçues pour aider les clients à planifier la décarbonation de leurs actifs, qu’il s’agisse d’un immeuble, d’un domaine ou d’une ville entière, ou d’un parc immobilier neuf ou existant. Nous soutenons les villes grâce à nos services de planification générale. Nos équipes chargées des transports dans le monde entier travaillent avec les clients pour concevoir et construire les solutions de transport en commun qui permettront de déplacer efficacement les personnes et les marchandises. Nos équipes d’architecture conçoivent des espaces publics primés dont les collectivités peuvent profiter, tandis que, de manière plus générale, nous aidons nos clients à quantifier et à gérer les émissions de carbone de leurs actifs existants, ainsi qu’à construire de nouveaux immeubles carboneutres

Notre capacité de jumelage numérique (Digital Twin), un élément central de notre programme Digital Future, présente une occasion très intéressante d’aider nos clients à concevoir et à exploiter leurs actifs de manière nouvelle et à plus faibles émissions de carbone.

Objectif 13 : Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques

Le troisième ODD de l’ONU que nous priorisons est l’objectif 13 : Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques, qui oblige les organisations à prendre des mesures urgentes pour lutter contre les changements climatiques et ses effets.

Même si notre approche en matière de carboneutralité concernant l’utilisation et la production d’énergie vise à atténuer les pires effets du changement climatique découlant de l’activité humaine, nous reconnaissons également notre responsabilité de contribuer à la création d’une société résistante aux effets du

changement climatique qui peuvent déjà être irréversibles. Nous devons faire les deux. Notre travail avec le secteur de l’eau dans le monde entier illustre bien notre façon de faire. Nous collaborons avec nos clients et les organismes publics pour créer des plans carboneutres réalisables intégrant la résilience climatique comme principe de base. Nous disposons également de compétences approfondies en matière de services de résilience. Par exemple, nous travaillons en étroite collaboration avec des organismes fédéraux aux États-Unis aux fins d’opérations de secours aux sinistrés à la suite d’événements épisodiques touchant souvent les infrastructures liées à l’eau. Nous contribuons également à des programmes à plus long terme visant à améliorer la résilience des infrastructures face aux catastrophes d’origine climatique et autres catastrophes naturelles.

Égalité, diversité et inclusion (ED&I) Notre politique de diversité

La Société a pris des engagements en matière d’ED&I. Sa politique de diversité, qui renvoie à la diversité au sein des groupes désignés, est en place depuis 2017. La politique de diversité reflète le point de vue de la Société selon lequel la diversité dans ses rangs est essentielle pour que les profils des administrateurs, des membres de la haute direction et des cadres supérieurs offrent la variété de perspectives, d’antécédents, d’expérience et d’expertise nécessaires afin d’assurer

une surveillance et une gestion efficaces. Elle constitue un moyen important pour garantir l’application d’un vaste éventail de perspectives à l’examen d’enjeux, tout en augmentant la probabilité que les solutions proposées soient nuancées et exhaustives.

Le comité GEDD (dans le cas des administrateurs) et le comité RH (dans le cas des membres de la haute direction et des cadres supérieurs) sont chargés annuellement de surveiller la mise en œuvre de la politique de diversité et d’examiner le contenu de celle-ci.

De plus, le comité RH et le conseil d’administration, lorsqu’ils nomment le président et chef de la direction de même que les cadres supérieurs, évaluent des candidats éventuels faisant partie des groupes désignés et présentant diverses perspectives en tenant compte des objectifs de diversité de la Société et du niveau de représentation des candidats des groupes désignés avant d’effectuer des nominations. Conformément à son mandat, le comité RH surveille l’efficacité des programmes, des cibles et des initiatives mis en œuvre par la direction pour atteindre les objectifs de la politique de diversité et les cibles de diversité de la Société, et présente des rapports à cet égard au conseil.

La Société évalue également, d’un exercice à l’autre, la représentation des personnes issues des groupes désignés dans son bassin de talents. Elle examine le niveau de représentation des personnes faisant partie des groupes désignés et des autres éléments de la diversité dans ses rangs et considère que ces deux facteurs sont

importants dans le cadre de son processus de recrutement de nouveaux candidats.

Parmi les autres composantes prises en considération pour la diversité, en tant qu’organisation mondiale dont les employés parlent plus de 70 langues et représentent 130 nationalités, il est crucial d’assurer que notre équipe de direction dispose de la bonne combinaison des aptitudes et des compétences linguistiques adéquates pour non seulement remplir les fonctions associées à ses rôles et à sa couverture géographique, mais aussi pour veiller à instaurer un climat d’inclusion et de collaboration et à comprendre véritablement nos clients aux quatre coins du monde et leurs besoins.

À la date de la présente circulaire, onze (11) membres de notre comité de direction parlent couramment anglais, quatre (4) parlent couramment français et un (1) parle couramment espagnol.

Des plans de relève à tous les postes de membre de la haute direction et de principal cadre supérieur devraient inclure des candidats des groupes désignés. Pour 2024, pour mettre davantage en lumière l’engagement de la Société et pour accélérer le rendement en lien avec l’ED&I, la proportion du RIA liée aux cibles de représentation de genres a été augmentée (passant de 2,5 % à 7,5 % du RIA) et une autre carte de pointage liée à l’ED&I a été intégrée aux objectifs de rendement individuels de tous les cadres supérieurs et membres de l’EGO.

Objectifs en matière d’ED&I

En 2020, nous avons fixé des objectifs en matière de genres devant être atteints d’ici la fin de 2025. Ces objectifs en matière de diversité sont les suivants :

Cibles quantitatives en matière de genres à atteindre d’ici la fin de 2025

30 %

Engagement du conseil de maintenir au moins cette représentation minimum de femmes

25 % 33 %

25 %

Proportion de la représentation féminine au sein du personnel régulier d’ici 2025

Proportion de la représentation Proportion de la représentation féminine au sein de la haute féminine au sein des direction d’ici 2025[1] gestionnaires et des professionnels de rang supérieur d’ici 2025[2]

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

100

Depuis 2020, la progression vers nos objectifs de 2025 était comme suit[3, 4] :

					Augmentation
					par rapport à	Augmentation
	2020	2021	2022	2023	l’an dernier	cumulative
Représentation des femmes au sein de la haute direction1 :	18,3 %	19,2 %	22,4 %	22,6 %	0,2 %	4,3 %
Représentation des femmes au sein des gestionnaires et des professionnels de rang supérieur2 :	19,7 %	20,9 %	22,1 %	23,1 %	1,0 %	3,4 %
Représentation des femmes au sein du personnel régulier :	30,2 %	30,8 %	31,1 %	31,2 %	0,1 %	1,0 %

Cette catégorie comprend les membres du comité de direction et les autres membres de la haute direction (comme les vice-présidents principaux et les vice-présidents) et les gestionnaires de projets principaux.
Cette catégorie comprend les gestionnaires, les professionnels de rang supérieur et les gestionnaires de projets.
Les personnes comptabilisées dans ces résultats comprennent les employés qui relèvent du président et chef de la direction et excluent les personnes qui sont dans les coentreprises qui ne relèvent pas du président et chef de la direction, même si cette dernière peut avoir des intérêts dans ces coentreprises.
Cette divulgation est tirée des renseignements fournis par les administrateurs et les employés. Conformément à la législation sur la protection des renseignements personnels, ces renseignements ont été fournis sur une base volontaire; lorsqu’une personne donnée a choisi de ne pas répondre, la Société n’a pas fait d’hypothèse ni autrement attribué de données à cette personne.

Autochtones, personnes handicapées et membres des minorités visibles

Même si AtkinsRéalis n’a pas établi d’objectif précis en matière de représentation des autochtones, des personnes handicapées et des membres des minorités visibles au sein de son conseil et aux postes de membre de la haute direction et de cadre supérieur, nous continuons d’évaluer la possibilité de le faire. Nous reconnaissons aussi le rôle important que les autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles, ayant les compétences et l’expérience appropriées et pertinentes, peuvent exercer en apportant différents points de vue et perspectives au conseil et à la direction. Pour obtenir de plus amples renseignements sur le recrutement des administrateurs, se reporter à la section intitulée « Processus de recrutement des administrateurs » de la présente circulaire.

Au 25 mars 2024, un (1) (10 %) membre de minorité visible et aucun (0 %) autochtone et aucune personne handicapée siégeait au conseil. Au 25 mars 2024, onze (11) (8 %) personnes membres des minorités visibles, aucun (0 %) autochtone et quatre (4) (3 %) personnes handicapées occupaient des postes de membre de la haute direction[1] .

Programme d’ED&I et initiatives en matière d’ED&I

Notre programme « La différence fait la différence » demeure une pierre angulaire de notre stratégie exhaustive en matière d’ESG,

comme il est souligné dans notre rapport sur les facteurs ESG de 2022, qui peut être consulté sur notre site Web à

www.atkinsrealis.com sous « ESG »/« Nos progrès ». Forts de nos réalisations, nous sommes fiers d’annoncer des progrès importants vers l’atteinte de nos objectifs en matière de représentation de genres de 2025, particulièrement au sein de nos gestionnaires et de nos professionnels chevronnés (comme il est indiqué ci-dessus).

Dans la quête de l’équilibre des genres au sein de notre organisation, nous avons également constaté des progrès notables dans la représentation des femmes parmi nos jeunes professionnels. À l’échelle mondiale, nous avons noté, en 2023, une représentation féminine digne de mention de 36 % et notamment une représentation exceptionnelle de 47 % en Inde. Ces chiffres font foi de notre engagement envers la Global Parity Alliance du Forum économique mondial, dont l’objectif est de faire progresser l’ED&I.

L’obligation redditionnelle est

fondamentale pour atteindre nos objectifs en matière de représentation de genres. En 2023, nous avons réussi à atteindre à la fois les cibles internes qui sont liées à notre RIA et au cadre axé sur le développement durable de notre convention de crédit d’entreprise. AtkinsRéalis a entre autres ajouté une facette à ses facilités de crédit d’entreprise en y intégrant un cadre axé sur le développement durable qui met notre stratégie ESG à l’avant-plan, qui peut être consulté sur notre site Web à www.atkinsrealis.com sous « ESG »/ « Stratégie et approche ».

Notre sondage VOX reste une mesure importante pour évaluer notre succès dans ce domaine. Nous avons constaté une augmentation très positive de deux (2) points de notre indice ED&I, soit un indice propre à ce sondage qui évalue l’expérience d’inclusion de nos employés dans l’ensemble de notre organisation, ce qui confirme notre solide performance par rapport aux indices de référence établis par d’autres organisations de services professionnels.

La reconnaissance mondiale de nos efforts s’est manifestée par l’obtention de distinctions d’institutions réputées comme Great Place to Work, Times Top 50 for Gender Equality, Disability Confident, Relations progressistes avec les Autochtones et Universum (Employeurs les plus attrayants au Canada), ce qui confirme notre engagement à créer un milieu de travail inclusif et diversifié. Nous sommes également fiers d’annoncer que nous avons continué de faire des progrès remarquables avec l’obtention de l’accréditation Clear Assured (une accréditation appartenant à Clear Company et développée par celle-ci, qui sont des chefs de file mondiaux reconnus en matière de recrutement inclusif et d’orientation en gestion des talents, de formation et de technologie) et en recevant leur norme platine pour l’ED&I au Royaume-Uni. La norme platine est décernée à des organisations dominantes dans leur secteur qui utilisent leur intégrité pour avoir une influence et un impact positifs sur leurs employés, leurs clients et leurs candidats en lien avec l’ED&I, qui font preuve d’un engagement sans équivoque à l’égard du perfectionnement et de l’amélioration continus et qui ont établi des

L’information qui précède provient de l’information recueillie par les administrateurs et les employés. Conformément à la législation en matière de protection des renseignements personnels, cette information a été recueillie de façon volontaire et, lorsqu’une personne a choisi de ne pas répondre, aucune hypothèse n’a été formulée par la Société et aucune donnée n’a été autrement attribuée à cette personne.

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plans précis pour traduire leurs engagements en actions afin d’intégrer l’ED&I dans tout ce qu’elles font.

Rien de tout cela ne serait possible sans l’engagement indéfectible de nos groupesressources des employés. Ces groupes jouent un rôle de premier plan dans notre futur progrès et nous apportent un soutien inestimable en enrichissant notre compréhension des collectivités sousreprésentées et notre sensibilisation à leur égard. Leur influence se fait sentir jusque dans l’élaboration des politiques et des processus, et illustre leur rôle de piliers qui contribuent à nous soutenir dans nos efforts constants pour devenir un employeur de choix faisant la promotion de l’inclusion.

Peuples autochtones

Au Canada, nous avons officialisé notre Plan RéconciliACTION (PRA) (« Plan RéconciliACTION ») en 2023, qui consiste en un plan et en une stratégie exhaustive témoignant des initiatives que nous prenons pour établir des relations avec les communautés autochtones et favoriser leur inclusion. Notre engagement inébranlable se traduit par la promotion de plus de collaborations et partenariats avec les peuples autochtones et les entreprises autochtones, conformément à notre engagement envers les peuples autochtones, qui peut être consulté sur notre site Web à www.aktinsrealis.com, sous l’onglet « À propos »/« Relations avec les Autochtones ».

Voici les principales initiatives découlant de notre Plan RéconciliACTION, lancé officiellement en 2023 :

Devenir membre du Conseil canadien pour l’entreprise autochtone; nous avons adhéré au programme de certification Relations progressistes avec les Autochtones[MC] (RPA) (« programme RPA ») et tenterons d’obtenir la certification de niveau argent;
Des mesures concrètes, des cibles ambitieuses et des indicateurs de rendement clés (IRC);
Feuille de route détaillée afin d’harmoniser nos processus avec le programme RPA, comme l’embauche de nouveaux employés autochtones et la création des partenariats avec les communautés autochtones;
La création d’Indigenous E3, société en commandite spécialisée issue d’une collaboration entre

AtkinsRéalis et Indigenous Community Engagement (« ICE »), qui est une entreprise de premier plan de mobilisation des intervenants autochtones qui se spécialise dans l’élaboration d’approches fondées sur la réconciliation pour faire progresser le développement socioéconomique des Autochtones au Canada;

L’achèvement, par plus de 90 % de nos employés canadiens en 2023, d’une formation obligatoire sur la sensibilisation à la culture autochtone;
L’attribution de cinq (5) Bourses d’études pour la réussite autochtone de 5 000 $ à des étudiants autochtones inscrits dans un établissement d’enseignement postsecondaire canadien; et
Le repérage, par l’intermédiaire de notre service d’approvisionnement, de plus de 2 100 entreprises autochtones canadiennes qui offrent des produits et services utilisés dans nos projets.

Ces initiatives sont le reflet de notre volonté ferme d’établir des relations positives, de promouvoir l’inclusivité et de contribuer activement à l’avancement des communautés autochtones au Canada.

Engagement des employés

À AtkinsRéalis, nous croyons que nos employés sont l’ingrédient crucial de notre succès et nous sommes résolus à faire de notre organisation un endroit où il fait bon travailler pour tous.

Afin de surveiller l’engagement des employés, nous les invitons tous à participer chaque année au sondage VOX, mené pour notre compte par Ipsos, notre fournisseur de sondages indépendant. Les résultats de ce sondage réalisé à l’échelle de la Société ont été un outil précieux et, compte tenu des commentaires des employés, nous avons mis en place des initiatives et des plans d’action clairs. Par exemple, nous avons pris des mesures pour changer notre approche en matière de reconnaissance dans l’ensemble de notre organisation et lancé #WOW, une plateforme mondiale qui nous permet de reconnaître nos collègues et de souligner leur excellent travail.

Sécurité et bien-être

Pour AtkinsRéalis, la sécurité signifie protéger les personnes, les actifs et l’environnement de tout danger et elle est

considérée comme une responsabilité éthique. La sécurité fait partie intégrante de tout ce que nous faisons et constitue l’une de nos valeurs fondamentales. La sécurité ne se limite pas aux chiffres, aux processus et aux procédures. Elle s’inscrit dans le cadre d’une culture axée sur la bienveillance qui veille à ce que toutes les personnes qui participent à nos activités rentrent chez elles saines et sauves à la fin de chaque journée. Nous comprenons également qu’il est essentiel de soutenir le bien-être et la sécurité psychologique de nos employés pour qu’ils puissent s’épanouir et atteindre leur plein potentiel.

Nous aspirons à créer un environnement dans lequel nos gens s’épanouissent et effectuent leur travail en toute sécurité dans un monde complexe.

AtkinsRéalis a un Énoncé de politique SSE mondiaux qui donne le ton pour tous les travaux que nous entreprenons à l’échelle mondiale. Cet Énoncé de politique SSE mondiaux est établi sur les principes d’un leadership visible en matière de sécurité, la consultation de nos employés, la création de conditions de travail sécuritaires et le respect de l’environnement à tous les niveaux. Notre système mondial de gestion en SSE de même qu’un éventail d’outils ont été élaborés à partir de ces principes; ils peuvent être consultés sur notre site Web à www.atkinsrealis.com sous « À propos »/ « Santé, sécurité et environnement ». Les mesures en matière de SSE mondiaux font partie du RIA de la Société, ce qui en souligne l’importance pour cette dernière.

Engagement auprès de la collectivité

Le programme de dons et de commandites d’AtkinsRéalis soutient des initiatives ayant une incidence positive sur les collectivités, l’apprentissage et l’innovation, ainsi que celles qui stimulent le progrès. Chaque année, nous faisons des engagements financiers consacrés à diverses causes éducatives – le point central du programme – et à des initiatives qui soutiennent la prochaine génération de talents.

La Société contribue également à des organismes de bienfaisance qui promeuvent la solidarité au sein des collectivités, comme Centraide/United Way Canada, divers organismes de soins de santé et d’autres qui soutiennent le développement des arts et de la culture. En plus des engagements financiers, le programme encourage les employés à s’impliquer activement dans leur collectivité en offrant une allocation monétaire correspondant à certains dons faits par les employés, en temps ou en argent.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

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AUTRES RENSEIGNEMENTS

Prêts aux administrateurs et aux membres de la direction

En date du 25 mars 2024, aucun prêt n’avait été consenti aux administrateurs, aux membres de la direction ni aux employés actuels ou anciens de la Société ou de ses filiales relativement à l’achat de titres de la Société ou à une autre fin.

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Certains renseignements concernant l’intérêt de personnes informées dans des opérations importantes sont présentés sous la section intitulée « Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations importantes » à la page 34 de la notice annuelle de 2023, ces renseignements sont intégrés par renvoi dans les présentes. La notice annuelle de 2023 peut être consultée sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous « Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur » et sur SEDAR+ à www.sedarplus.com sous

la dénomination sociale de Groupe SNC-Lavalin inc. Un exemplaire de celle-ci sera fourni sans frais à tout porteur de titres de la Société qui en fait la demande.

Sauf comme il est décrit ailleurs dans les présentes et dans les sections mentionnées ci-dessus de la notice annuelle de 2023, la direction de la Société n’est au courant d’aucun intérêt important, direct ou indirect, que peut avoir toute personne informée de la Société, tout candidat à un poste d’administrateur ou toute personne ayant des liens avec toute personne informée ou tout candidat à un poste d’administrateur ou faisant partie du même groupe que toute personne informée ou qu’un candidat à un poste d’administrateur dans le cadre d’une opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société, qui a eu une incidence importante sur celle-ci ou sur les membres de son groupe ou ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

Opérations entre apparentés

Conformément au Code de conduite, les administrateurs doivent déclarer, entre autres choses, toute relation importante ou tout intérêt important, direct ou indirect, dans un contrat ou une opération de nature importante. En outre, afin de respecter les critères d’indépendance établis par les ACVM et de contribuer à la détermination et à la surveillance des éventuelles opérations avec une personne apparentée, les administrateurs sont tenus de remplir un questionnaire annuel et des attestations trimestrielles divulguant toute opération avec une personne apparentée. Aux termes de son mandat, le comité d’audit et de risque est chargé d’examiner les opérations avec une personne apparentée conformément aux normes IFRS, ainsi qu’aux lois et règlements applicables. Dans la mesure nécessaire, le comité d’audit et de risque peut retenir les services de conseillers externes pour l’aider à s’acquitter de cette responsabilité.

En 2023, aucun administrateur ni aucun membre du comité de direction n’avait participé à une opération avec une personne apparentée.

Résultats du vote à l’assemblée annuelle des actionnaires 2023

Élection des administrateurs

Les dix (10) candidats proposés par la direction ont été élus aux postes d’administrateur :

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Pourcentage Pourcentage
des votes des votes
Candidat Votes pour pour Votes contre contre
Gary C. Baughman 122 015 487 98,79 % 1 491 476 1,21 %
Mary-Ann Bell 121 805 564 98,62 % 1 701 399 1,38 %
Christie J.B. Clark 121 995 842 98,78 % 1 511 121 1,22 %
Ian L. Edwards 122 028 227 98,80 % 1 478 736 1,20 %
Ruby McGregor-Smith 116 836 836 94,60 % 6 670 127 5,40 %
Steven L. Newman 121 967 024 98,75 % 1 539 939 1,25 %
Robert Paré 122 155 893 98,91 % 1 351 070 1,09 %
Michael B. Pedersen 122 074 690 98,84 % 1 432 273 1,16 %
Benita M. Warmbold 120 893 633 97,88 % 2 613 330 2,12 %
William L. Young 122 578 606 99,25 % 928 357 0,75 %
----- End of picture text -----

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Nomination de l’auditeur indépendant

Le cabinet Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. a été nommé auditeur indépendant et une autorisation a été donnée aux administrateurs pour qu’ils fixent la rémunération de l’auditeur.

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Pourcentage
des votes Pourcentage
Votes pour pour Abstentions des abstentions
121 536 489 98,26 % 2 151 395 1,74 %
----- End of picture text -----

Reconfirmation et approbation de la convention des droits des actionnaires modifiée et mise à jour

La convention des droits des actionnaires modifiée et mise à jour a été reconfirmée et approuvée.

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Pourcentage
des votes Pourcentage
Votes pour pour Votes contre des votes contre
108 877 480 88,15 % 14 630 339 11,85 %
----- End of picture text -----

Adoption d’une résolution prévoyant un vote consultatif non contraignant sur l’approche de SNC-Lavalin en matière de rémunération des membres de la haute direction

La résolution consultative sur l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction a été approuvée.

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Pourcentage
des votes Pourcentage
Votes pour pour Votes contre des votes contre
119 816 028 97,01 % 3 691 791 2,99 %
----- End of picture text -----

Propositions d’actionnaires

Les propositions relatives à une question que les personnes habilitées à voter à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2025 souhaitent soumettre à cette assemblée doivent être reçues par la Société entre le 17 décembre 2024 et le 15 février 2025.

Disponibilité des documents

De l’information financière est présentée dans les états financiers annuels et trimestriels de la Société ainsi que dans ses rapports de gestion annuels et trimestriels. La Société est un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada et respecte l’exigence de déposer des états financiers annuels et trimestriels et des rapports de gestion annuels et trimestriels, ainsi que sa circulaire et sa notice annuelle auprès des

diverses commissions des valeurs mobilières de ces provinces. Les documents d’information les plus récents de la Société, soit les états financiers annuels, le rapport de gestion de 2023, les états financiers trimestriels, les rapports de gestion trimestriels, la circulaire, la notice annuelle de 2023 et des renseignements supplémentaires concernant la Société sont accessibles sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous

« Investisseurs »/« Trousse de l’investisseur », et sur SEDAR+ à www.sedarplus.com sous la dénomination sociale de Groupe SNC-Lavalin inc.

Un exemplaire imprimé peut être commandé en ligne sur le site Web de la Société à www.atkinsrealis.com sous « Investisseurs »/ « Trousse de l’investisseur », ou obtenu auprès de la secrétaire corporative, au 455, boulevard René-Lévesque Ouest, Montréal (Québec) H2Z 1Z3, Canada. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables lorsque la demande d’exemplaires imprimés

provient d’une personne qui n’est pas un porteur de titres de la Société, sauf si la Société effectue un placement de ses titres conformément à un prospectus simplifié, auquel cas des exemplaires sur papier seront fournis sans frais.

Approbation des administrateurs

Les administrateurs de la Société ont approuvé le contenu de la présente circulaire et en ont autorisé l’envoi à chaque administrateur, à chaque actionnaire dont la procuration est sollicitée et à l’auditeur.

Montréal, Québec, le 25 mars 2024,

PAR ORDRE DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION,

La secrétaire corporative,

Geneviève Simard

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

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SUPPLÉMENT A – PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRE

Quatre (4) propositions d’actionnaire, reçues par la Société, ont été soumises par le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (« MÉDAC »), situé au 82 rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3, qui est porteur d’actions ordinaires de la Société.

À la suite de discussions avec le MÉDAC, à la lumière de la réponse de la Société incluse ci-dessous, il a été convenu de ne pas tenir de vote sur les propositions n[o] 1 et n[o] 3.

PROPOSITION N[O] 1 : Rémunération incitative pour l’ensemble des employés au regard d’objectifs ESG

> Non soumise au vote des actionnaires

Proposition telle qu’elle a été formulée par le Médac :

Il est proposé que le conseil d’administration considère l’opportunité d’introduire une nouvelle orientation en matière de rémunération incitative ayant pour objectif de lier une partie de la rémunération de l’ensemble des employés à la performance de l’organisation au regard de ses principaux objectifs ESG.

Argumentaire au soutien de la proposition tel qu’il a été formulé par le Médac :

En avril 2022, le PDG de Mastercard , Michael Miebach, annonçait que l’entreprise élargissait son programme de rémunération incitative visant à l’atteinte d’objectifs ESG à l’ensemble des employés[1] . Faisant référence à l’implantation d’un tel programme auprès des membres de la haute direction au cours de l’année précédente, celui-ci mentionnait que cette stratégie de rémunération avait permis d’atteindre et de dépasser les objectifs fixés. Il ajoutait :

« Tous et chacun d’entre nous partage la responsabilité de nos engagements en matière ESG […] Voilà la raison pour laquelle nous étendrons la portée de ce modèle à l’ensemble de nos employés, partout, et que nous en tiendrons compte dans notre score corporatif, haussant d’un cran notre devoir collectif et notre progression sur le sujet[2] . » [Traduction libre.]

À son instar, nous croyons que l’atteinte de nombreux objectifs ESG n’est pas uniquement du ressort de la haute direction, mais de l’ensemble des employés qui, dans leur travail quotidien, peuvent contribuer d’une manière significative à l’atteinte des objectifs prioritaires de l’organisation, à les dépasser et à suggérer des voies innovatrices pour les atteindre plus rapidement. Pour le PDG de Mastercard , cette nouvelle stratégie de rémunération incluant l’ensemble des employés l’a conduit à devancer l’atteinte de la carboneutralité de 2050 à 2040[3] .

« Each and every one of us shares the responsibility to uphold our ESG commitments […] That’s why we’re extending that model to our annual corporate score and all employees globally, taking our shared accountability and progress to the next level. » , Mastercard ties ESG to all employee pay, Rick Spence, Corporate Khights, 2022-06-01 https://www.corporateknights.com/leadership/ mastercard-ties-esg-to-all-employee-pay/
Mastercard to link all employee bonuses to ESG goals , Reuters, 2022-04-19 https://www.reuters.com/business/finance/ mastercard-link-all-employee-bonuses-esg-goals-2022-04-19/

RÉPONSE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

À titre de chef de file de la conception et de la réalisation de l’environnement bâti, AtkinsRéalis a l’occasion d’avoir un impact positif sur la société. Nous sommes conscients que nous avons la responsabilité d’intégrer les principes ESG dans notre stratégie, d’améliorer notre propre rendement et de la communiquer de façon transparente et de conseiller nos clients conformément à notre objectif de Façonner un meilleur avenir pour notre planète et ceux qui l’habitent .

AtkinsRéalis est également d’avis que l’instauration de primes incitatives financières adéquates est capitale pour atteindre sa stratégie et ses objectifs en matière d’ESG et c’est pourquoi la structure actuelle du RIA inclut déjà une composante liée aux objectifs ESG qui s’applique à tous les employés admissibles au RIA (environ 3 700 employés). Pour réitérer encore davantage l’importance qu’accorde la Société à atteindre ses objectifs en matière d’ESG, la composante liée à l’ESG de la structure du RIA est récemment passée à 12,5 % du RIA, comparativement à 10 % en 2023.

Les employés admissibles au RIA travaillent dans tous les secteurs de la Société et, compte tenu de leurs fonctions et de leurs niveaux hiérarchiques, ils sont plus susceptibles d’avoir une incidence sur l’établissement et la réalisation des objectifs en matière d’ESG de la Société. De plus, puisque la tranche de la rémunération incitative est proportionnelle au niveau hiérarchique des employés, les employés qui ont le plus d’influence sur l’atteinte des objectifs en matière d’ESG sont aussi ceux qui sont le plus touchés par le rendement lié aux principes ESG de la Société.

Compte tenu de ce qui précède, nous sommes d’avis que les primes incitatives financières actuellement en place assurent un alignement optimal entre la contribution des employés et la réalisation de l’objet de la Société et de ses objectifs en matière d’ESG.

Sharing accountability and success: Why we’re linking employee compensation to ESG goals , Michæl Miebach (PDG), Mastercard, 2022-04-19 https://www.mastercard.com/ news/perspectives/2022/esg-goals-and-employeecompensation/

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PROPOSITION N[O] 2 : Assemblées annuelles des actionnaires en personne

Proposition telle qu’elle a été formulée par le Médac :

Il est proposé que les assemblées annuelles de la société se tiennent en personne, les assemblées virtuelles pouvant s’y ajouter à titre complémentaire, sans remplacer les assemblées en personne.

Argumentaire au soutien de la proposition tel qu’il a été formulé par le Médac :

Depuis 2020, année où les assemblées annuelles ont commencé à se tenir en mode virtuel en raison des restrictions sanitaires relatives à la COVID-19, nous avons formulé de nombreuses critiques quant au déroulement de ces assemblées[1] .

Dans les Principes de gouvernance de l’OCDE, il est écrit :

« […] il y a lieu de veiller scrupuleusement à ce que les assemblées à distance ne réduisent pas, par rapport aux réunions physiques, les possibilités offertes aux actionnaires de dialoguer avec les conseils d’administration et les dirigeants et de leur poser des questions. Certaines juridictions ont formulé des orientations pour faciliter la tenue des réunions à distance, notamment en ce qui concerne le traitement des questions soumises aux actionnaires, les réponses de ces derniers, et leur diffusion, dans le but d’assurer un examen transparent des questions par les conseils d’administration et les dirigeants, y compris pour ce qui est de la manière dont les questions sont recueillies, combinées, traitées et communiquées. Ces orientations peuvent également porter sur la manière de gérer les perturbations liées aux outils technologiques susceptibles d’entraver l’accès à distance aux réunions[2] . »

Les assemblées virtuelles permettent des gains que nous reconnaissons d’emblée, mais elles ne devraient pas permettre de ne pas tenir d’assemblées en personne. À l’instar de Teachers ’[3] , nous sommes d’avis que les assemblées annuelles des actionnaires devraient se tenir en personne, les assemblées virtuelles pouvant s’y ajouter à titre complémentaire (au format hybride, comme toutes les banques l’ont fait en 2023), sans remplacer les assemblées en personne. Il est entendu que tous les actionnaires doivent jouir des mêmes droits, quel que soit leur mode de participation, en personne ou à distance. Cette position est soutenue par plusieurs organisations, notamment la Canadian Coalition for Good Governance (CCGG)[4] et de nombreux investisseurs institutionnels de grande importance.

Assemblées annuelles : dérive virtuelle , le MÉDAC, 2023-05-09 https://medac.qc.ca/salle-de-presse/2098-aaa-virtuelles
Recommandation du Conseil relative aux Principes de gouvernance d’entreprise , Instruments juridiques de l’OCDE, OECD/LEGAL/0413, adopté le 2015-07-07, amendé le 2023-06-07 https://legalinstruments.oecd.org/fr/ instruments/OECD-LEGAL-0413
Une bonne gouvernance d’entreprise, c’est rentable – Principes du vote par procuration pour 2023 , Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario (Teachers’) https://www.otpp.com/content/dam/otpp/documents/ OTPP Proxy Voting Guidelines 2023 FR.pdf
« Virtual-only shareholder meetings are an unsatisfactory substitute for in-person shareholder meetings because they risk undermining the ability of shareholders to hold management accountable. » , Say no to virtual-only shareholder meetings – they let companies duck accountability , Catherine McCall, The Globe and Mail, 21 mai 2023

https://www.theglobeandmail.com/business/commentary/ article-say-no-to-virtual-only-shareholder-meetings-theylet-companies-duck/

RÉPONSE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Après avoir soupesé les pour et les contre liés aux assemblées virtuelles et en personne et, compte tenu de l’expérience des dernières années et des commentaires positifs reçus des participants, la Société a pris la décision de garder le format virtuel pour son assemblée 2024. Cette décision est conforme à notre objectif d’assurer que, malgré le format choisi, les actionnaires bénéficient des mêmes droits et occasions de voter, de poser des questions et de participer comme s’ils assistaient à une assemblée en personne.

Nous sommes d’avis qu’en tirant parti de la technologie, les assemblées virtuelles permettront aux organisations mondiales comme AtkinsRéalis d’accroître la participation et l’engagement en permettant à des personnes situées aux quatre coins du monde qui n’assisteraient pas habituellement à une assemblée en personne de participer pleinement à celle-ci.

Enfin, la Société fournit des renseignements clairs et exhaustifs concernant les procédures et la logistique pour accéder et participer à l’assemblée virtuelle dans la présente circulaire (se reporter aux sections « Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires » et « Aspects technologiques et procédures aux fins de l’assemblée ») et dans son guide de fonctionnement de l’assemblée en ligne, pouvant être consulté sur notre site Web à www.atkinsrealis.com sous l’onglet « Investisseurs »/«Trousse de l’investisseur » et sur SEDAR+ à www.sedarplus.com.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter CONTRE cette proposition.

PROPOSITION N[O] 3 : Divulgation des langues maîtrisées par les dirigeants

> Non soumise au vote des actionnaires

Proposition telle qu’elle a été formulée par le Médac :

Il est proposé que les langues maîtrisées par les membres de la direction soient divulguées dans la circulaire de sollicitation de procurations.

Argumentaire au soutien de la proposition tel qu’il a été formulé par le Médac :

En 2023, nous avons déposé une proposition d’actionnaires demandant la divulgation des langues maîtrisées par les administrateurs d’une vingtaine de sociétés ouvertes. À la suite de discussions, la quasi-totalité de ces entreprises – y compris les

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

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7 grandes banques – a accepté d’en divulguer l’information. Cette nouvelle proposition vise la divulgation de la même information quant aux dirigeants, a minima les « membres de la haute direction visés[1] ».

Dans les dernières années, plusieurs polémiques publiques sur la langue ont entaché la réputation d’importantes sociétés ouvertes quant à leur responsabilité sociale et à l’interprétation qu’elles font de leurs devoirs et obligations quant à la diversité, inhérente à nos sociétés. La langue, inscrite au cœur de nos institutions démocratiques, est en effet un attribut fondamental de la collectivité. Il faut éviter que de telles situations, nuisibles à tout point de vue, ne se reproduisent. Il est à cet effet – et pour plusieurs autres raisons par ailleurs – opportun, pour toutes les parties intéressées ( parties prenantes ), de connaître, par le truchement d’une divulgation formelle et officielle, les langues maîtrisées par ses dirigeants. Évidemment, par « maîtrise », il est entendu un niveau de langue suffisant pour en permettre l’utilisation généralisée, dans toutes les sphères d’activité des personnes, tant morales que physiques; un niveau de langue suffisant pour permettre à chaque dirigeant d’assumer ses devoirs et ses fonctions pleinement et entièrement auprès de ses équipes, des actionnaires et de l’ensemble des parties.

Tels que définis, notamment et sans s’y restreindre strictement, au Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue .

RÉPONSE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

En tant qu’organisation mondiale, les employés d’AtkinsRéalis parlent plus de 70 langues et représentent 130 nationalités réparties sur six continents. Il est crucial pour une société qui possède une empreinte aussi vaste de s’assurer que son équipe de direction dispose de la bonne combinaison des aptitudes et des compétences linguistiques adéquates pour remplir les fonctions associées à ses rôles et à sa couverture géographique, mais aussi pour veiller à instaurer un climat d’inclusion et de collaboration et à comprendre véritablement nos clients aux quatre coins du monde et leurs besoins.

Comme nous sommes conscients que les langues parlées par nos employés, notamment les gens de notre équipe de direction, peuvent être un sujet d’intérêt pour nos parties prenantes, nous avons amélioré l’information incluse à la section « Égalité, diversité et inclusion » de notre circulaire et donné des renseignements sur le nombre de langues parlées par nos employés et, de façon plus précise, par les membres du comité de direction.

PROPOSITION N[O] 4 : Vote consultatif sur les politiques environnementales

Proposition telle qu’elle a été formulée par le Médac :

Il est proposé que la société se dote d’une politique de vote consultatif annuel au regard de ses objectifs et de son plan d’action en matière environnementale et climatique.

Argumentaire au soutien de la proposition tel qu’il a été formulé par le Médac :

Selon un sondage en ligne[1] mené par Léger Marketing et l’Association d’études canadiennes pour La Presse Canadienne au cours du mois d’octobre 2022, 70 % des Canadiens sont inquiets ou très inquiets par rapport aux changements climatiques. Le pourcentage élevé obtenu en faveur de notre proposition sur une consultation des actionnaires sur ce sujet reflète bien ce souci à l’échelle canadienne. Il est également sûrement l’expression de l’interrogation des actionnaires de l’entreprise quant à l’envergure des actions posées pour créer un meilleur environnement.

Les récents feux de forêt et les inondations de la dernière année sont loin d’atténuer ces préoccupations et il est permis de penser qu’ils rendront plus vives.

Il nous reste peu de temps pour assainir notre environnement et laisser aux générations futures un milieu où il fera bon vivre. Il est donc important que les actionnaires puissent exprimer leur opinion sur l’envergure des gestes que nos organisations souhaitent poser au cours des prochaines années et stimulent une plus grande proactivité.

Sondage Léger Marketing – La plupart des Canadiens s’inquiètent des changements climatiques , La Presse canadienne, En Beauce, 2022-10-14 https://www.enbeauce.com/actualites/environnement/ 473746/la-plupart-descanadiens-sinquietent-deschangements-climatiques

RÉPONSE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Bâtir un avenir à faibles émissions de carbone

Grâce à notre programme Ingénierie net zéro, AtkinsRéalis est à l’avant-plan de sa mission de devenir un chef de file dans le domaine de l’ingénierie et dans le secteur dans l’atteinte de la carboneutralité le plus rapidement possible, en aidant ses clients à gérer le risque lié aux changements climatiques et à devenir résilients à ceux-ci.

En plus d’être un acteur clé dans la réalisation de projets d’envergure à faibles émissions de carbone, nous investissons également dans l’innovation pour soutenir nos clients dans le cadre de leurs efforts vers la décarbonation. Notre service primé Decarbonomics[TM] aide les clients à planifier et à atteindre une décarbonation rentable de portefeuilles d’édifices, tandis que notre « Carbon Academy » et notre nouveau programme « Carbon Insights » permettent à nos équipes chargées de projets de leur offrir des conseils cohérents sur ce qu’ils peuvent faire pour réduire leur empreinte carbone tout au long du cycle de vie d’un projet.

Réduire notre propre empreinte

Nous avons adopté la même approche à notre propre empreinte carbone et avons consacré des efforts considérables pour gérer nos émissions de GES, nos impacts environnementaux et les effets des changements climatiques sur nos activités.

En 2021, à titre d’exemple de notre engagement, nous avons publié notre Feuille de route vers la carboneutralité qui aborde l’objectif d’atteindre la carboneutralité d’ici 2030 à l’échelle des activités de

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l’entreprise et, la même année, nous nous sommes joints à la campagne mondiale « Objectif zéro » des Nations Unies de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (CCNUCC) et avons signé l’Ambition commerciale pour atteindre la cible de 1,5 °C. Nous sommes également signataires du Pacte mondial, qui vise à réaliser l’accord de Paris avec 10 ans d’avance et à être carboneutre d’ici 2040 ou plus tôt.

En 2022, nous nous sommes engagés à suivre l’initiative Science Based Targets, qui suscite une action climatique ambitieuse chez plus de 4 000 entreprises à l’échelle mondiale, ce qui renforce notre engagement à l’égard de la décarbonation.

Communiquer avec transparence

AtkinsRéalis déclare ses émissions de GES en soumettant un rapport sur les changements climatiques au CDP depuis 2007 et produit chaque année un rapport sur le développement durable depuis 2011. En 2023, nous avons volontairement publié un rapport conformément aux recommandations du Groupe de travail sur

l’information financière relative aux changements climatiques (GIFCC). Le rapport vise à fournir de l’information constante sur le risque financier lié aux changements climatiques que les sociétés peuvent utiliser lorsqu’elles informent leurs investisseurs, prêteurs, assureurs et autres parties prenantes.

Compte tenu de ce qui précède, nous croyons vraiment qu’une communication et des structures de gouvernance adéquates sont en place pour assurer un dialogue transparent et continu avec nos parties prenantes et obtenir des commentaires sur nos politiques et notre stratégie en matière de climat. Nous ne croyons pas que l’adoption d’un vote consultatif sur le climat constitue une meilleure solution de rechange à des interactions constantes avec les parties prenantes ni un mécanisme approprié pour témoigner de la façon dont AtkinsRéalis représente sa raison d’être et est véritablement engagée à Façonner un meilleur avenir pour notre planète et ceux qui l’habitent .

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter CONTRE cette proposition.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

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SUPPLÉMENT B – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Mission

Le conseil d’administration (le « conseil ») du Groupe SNC-Lavalin inc. (la « Société ») supervise et contrôle la gestion des activités et des affaires de la Société.

2. Composition

2.1 Composition du conseil d’administration

Les statuts de la Société prévoient que le conseil est composé d’un nombre minimal de huit (8) et d’un nombre maximal de vingt (20) administrateurs, qui doivent être élus annuellement. Une majorité d’administrateurs doivent être

« indépendants », comme le définit le conseil et à la lumière des lois et règlements canadiens sur les valeurs mobilières.

Le conseil s’efforce d’inclure dans ses rangs un groupe diversifié de personnes, reflétant notamment, de façon non limitative, la diversité ethnique et de genre et il se conforme à la Politique de diversité et d’inclusion au sein du Conseil et des postes de haut dirigeant , qui exige de considérer des femmes, des membres des peuples autochtones, des personnes handicapées et des membres des minorités visibles dans le cadre du processus de sélection des administrateurs, ainsi qu’aux lois et aux règlements applicables.

2.2 Conflits d’intérêts

Bien que les administrateurs puissent être nommés par le conseil et élus par les actionnaires afin d’apporter leur expertise, leur expérience ou leur perspective aux délibérations du conseil, ils ne sont pas choisis pour représenter un groupe particulier. L’intérêt de la Société doit primer en tout temps, en tenant compte des intérêts que le conseil estime approprié d’examiner de temps à autre, y compris les intérêts des diverses parties prenantes de la Société.

2.3 Comités du conseil d’administration

Le conseil peut établir des comités du conseil, obtenir des recommandations de

ceux-ci et leur déléguer des responsabilités. Cette délégation ne dégage pas le conseil de ses responsabilités générales. Le conseil se réserve le droit de superviser, d’examiner et d’approuver les activités des comités. Les comités ne prennent aucune mesure ni ne prennent aucune décision au nom du conseil, à moins d’être expressément mandatés à le faire.

Le conseil a établi les comités permanents suivants :

Comité d’audit et de risque;
Comité de gouvernance, d’éthique et de développement durable;
Comité des ressources humaines;
Comité de la sécurité, de la supervision des projets et de la technologie.

Le conseil peut également mettre sur pied des comités non permanents dotés de mandats ponctuels précis.

3. Activités, obligations et responsabilités

3.1 Interaction avec la direction

La gestion des activités et des affaires internes de la Société est assurée par le président et chef de la direction (le « chef de la direction »), qui est chargé de la gestion quotidienne de la Société. La direction tient le conseil dûment informé des activités de la Société, de l’évolution de ses objectifs stratégiques et des risques auxquels elle est exposée.

3.2 Affaires du conseil

A) Sous réserve des statuts et des règlements administratifs de la Société, le conseil gère ses propres affaires et, avec l’appui du comité de gouvernance, d’éthique et de développement durable, il est responsable de ce qui suit :
i) planifier sa taille et sa composition ainsi que celles de ses comités;
ii) choisir le président du conseil, qui ne peut pas être le président et chef de la direction;
iii) proposer des candidats à l’élection au conseil;

iv) nommer les membres et les présidents de ses comités;

v) établir les responsabilités de ses comités;
vi) déterminer la rémunération du conseil;
vii) surveiller le processus de planification de la relève du conseil; et
viii) évaluer le rendement du conseil, des comités, du président du conseil, des présidents des comités et de chaque administrateur.
B) Le conseil s’assure que des structures et des procédures appropriées sont mises en place pour le conseil et ses comités puissent fonctionner indépendamment de la direction.
C) Le conseil offre un programme d’orientation et de formation aux nouveaux administrateurs, lequel est élaboré avec l’aide du comité de gouvernance, d’éthique et de développement durable. Le conseil encourage tous les administrateurs à mettre à jour périodiquement leurs compétences ainsi que leurs connaissances au sujet de la Société, de ses activités, de ses affaires et de sa haute direction, et leur donne l’occasion de le faire.

3.3 Rémunération des cadres supérieurs, évaluation du rendement et planification de la relève

A) Sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil examine et approuve la philosophie, la stratégie, les politiques, la référenciation (y compris le choix du groupe de référence) et les niveaux de primes fondés sur le principe de rémunération globale pour le groupe composé des membres du comité de direction (y compris le président et chef de la direction) et des autres membres de la haute direction relevant directement du président et chef de la direction (les « cadres supérieur »), selon le cas.
B) Chaque année et sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil examine et approuve les primes,

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les paiements et l’établissement des objectifs de rendement, des cibles, des paramètres et des critères d’acquisition applicables se rapportant aux régimes incitatifs à court et à long terme de la Société.

C) Chaque année, sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil examine et approuve les cotes de rendement des cadres supérieurs.
D) Chaque année, le conseil examine la liste des objectifs du président et chef de la direction pour l’année à venir.
E) Le conseil prodigue des conseils au président et chef de la direction et prend des mesures lorsque le rendement est inférieur aux objectifs fixés ou lorsque d’autres circonstances spéciales le justifient.
F) Sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil examine et approuve la nomination et le remplacement du président et chef de la direction et des autres cadres supérieurs ainsi que leur rémunération.
G) Chaque année, le conseil reçoit un rapport du comité des ressources humaines concernant les plans de relève des cadres supérieurs, à l’exclusion du président et chef de la direction, et il surveille le processus de planification de la relève.
H) Chaque année, sur recommandation du comité des ressources humaines, le conseil examine et approuve le plan de relève du président et chef de la direction.

3.4 Supervision de la stratégie

A) Le conseil participe à l’élaboration de la stratégie de la Société et supervise les progrès réalisés à cet égard. Chaque année, le conseil examine et approuve le plan (quinquennal) stratégique et le budget de la Société. Le plan tient compte, entre autres, des occasions et des risques liés aux activités de la Société. Le conseil examine aussi régulièrement la stratégie de la Société concernant notamment, les personnes et la culture, la technologie, les risques, les questions environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG »), l’affectation du capital, les secteurs d’intérêt clés et la croissance.

3.5 Facteurs environnementaux, 3.8 Divulgation d’information sociaux et de gouvernance aux actionnaires et à d’autres

A) Avant leur publication et sur recommandation du comité de gouvernance, d’éthique et de développement durable, le conseil examine et approuve les modifications nouvelles ou importantes apportées aux déclarations et aux engagements de la Société en matière de gouvernance, y compris l’énoncé de l’objectif de la Société et les questions ESG.
A) Avant leur publication et sur recommandation du comité d’audit et de risque, le conseil examine et approuve les états financiers trimestriels non audités et les états financiers annuels audités de la Société et les notes y afférentes, ainsi que le rapport de gestion et le communiqué de presse reliés.
B) Le conseil s’assure au moyen de mesures raisonnables que le rendement de la Société est adéquatement communiqué à ses actionnaires, à ses autres porteurs de titres, à la communauté financière, aux organismes de réglementation pertinents et au public en temps opportun et régulièrement, conformément aux lois et règlements applicables.
B) Chaque année, sur recommandation du comité de gouvernance, d’éthique et de développement durable, le conseil examine et approuve le rapport annuel de la Société sur les facteurs ESG, ainsi que tout autre rapport important sur les facteurs ESG, avant leur publication.

3.6 Gouvernance, éthique et conformité

C) Avant sa publication et sur recommandation du comité d’audit et de risque, le conseil examine et approuve la notice annuelle de la Société.
A) Le conseil, avec l’aide du comité de gouvernance, d’éthique et de développement durable, adopte, met à jour et surveille la conformité aux structures, aux politiques et aux procédures de gouvernance de la Société.
D) Avant sa publication et sur recommandation du comité des ressources humaines et du comité de gouvernance, d’éthique et de développement durable, le conseil examine et approuve la circulaire de sollicitation de procurations.
B) Le conseil, avec l’aide du comité de gouvernance, d’éthique et de développement durable, adopte, met à jour et surveille le respect du Code de conduite de la Société.
E) Le conseil examine et approuve les prospectus et les autres documents d’information que la Société doit divulguer ou déposer en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, avant leur divulgation au public ou leur dépôt auprès des autorités de réglementation.
C) Le conseil prend des mesures raisonnables pour s’assurer que les cadres supérieurs agissent avec intégrité et créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société.
F) Le conseil examine et approuve les résolutions visant la convocation d’assemblées d’actionnaires, d’offres publiques de rachat dans le cours normal de ses activités, ainsi que les documents divulgués ou déposés par la Société relativement aux assemblées des actionnaires.

3.7 Affaires financières et contrôles

A) Le conseil s’assure, par des mesures raisonnables, que les états financiers annuels audités de la Société sont présentés fidèlement et conformément aux normes comptables généralement reconnues.
G) Le conseil s’assure par des mesures raisonnables que la divulgation de l’information est faite en temps opportun conformément aux lois et règlements applicables et à la Politique en matière de communication
B) Le conseil, avec l’aide du comité d’audit et de risque, surveille au moyen de mesures raisonnables, les contrôles internes et les systèmes d’information de gestion de la Société.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

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d’informations et d’opérations d’initiés de la Société. Lorsque nécessaire, sur recommandation du comité d’audit et de risque, le conseil examine la Politique en matière de communication d’information et d’opérations d’initiés, la Charte du comité de communication de l’information de la Société et les recommandations concernant tout changement requis, à la lumière des exigences légales et réglementaires applicables.

H) Lorsque nécessaire, sur recommandation du comité d’audit et de risque, le conseil examine et approuve les modifications devant être apportées aux processus de transactions entre parties liées de la Société à la lumière des exigences légales et réglementaires applicables.
I) Lorsque nécessaire, sur recommandation du comité d’audit et de risque, le conseil examine et approuve les modifications devant être apportées à la garantie d’assurance générale de la Société y compris l’assurance captive et l’assurance des administrateurs et des dirigeants.
J) Le conseil examine périodiquement les activités d’engagement des actionnaires et des autres parties intéressées.

3.9 Santé, sécurité, sûreté et environnement

Le conseil s’assure, au moyen de mesures raisonnables, que la Société est dotée de politiques, de pratiques, de systèmes et de ressources appropriés pour assurer le rendement de la Société en matière de santé et de sécurité, de sûreté matérielle et de protection de l’environnement, conformément aux lois et aux règlements applicables.

3.10 Supervision des projets

Chaque année et sur recommandation du comité de sécurité, de supervision des projets et de la technologie, le conseil d’administration examine et approuve toute mise à jour du cadre d’approbation de projets pour les nouveaux projets et les sections y afférentes de la Politique relative à la hiérarchie des pouvoirs décisionnels de la Société.

4. Contrôle des risques d’entreprise

4.1 Contrôle des risques

Pour s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités concernant le cadre de gestion des risques de la Société et conformément à la Politique de gestion des risques de la Société, le conseil s’assure que la Société supervise notamment :

i) les risques stratégiques liés aux conditions géopolitiques et aux conditions du marché, à la stratégie du marché, aux clients, à la gestion des comptes, aux concurrents et entreprises perturbatrices, aux fusions et acquisitions, aux initiatives stratégiques et à la gestion de la marque.
ii) les risques opérationnels liés aux connaissances de l’entreprise, à la transformation des activités et à la résilience organisationnelle.

4.2 Évaluation des risques

A) Le conseil s’assure, en prenant des mesures raisonnables, que les principaux risques liés aux activités et aux affaires internes de la Société sont repérés et que des mesures visant à atténuer et à gérer ces risques sont mises en œuvre. Le Conseil surveille également les progrès concernant les mesures correctives et les mesures d’atténuation.
B) Le conseil s’assure qu’un système intégré de gestion des risques d’entreprise est en place et en examine annuellement les mises à jour.
C) Chaque année, sur recommandation du comité d’audit et de risque, le conseil examine et approuve la Politique de gestion des risques, l’Énoncé d’appétence au risque[1] et l’ Énoncé de politique en matière de risques de la Société.

5. Organisation et procédures

A) Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre, puis au besoin. De plus, une réunion supplémentaire du conseil

est tenue au moins une fois par an, pour examiner et approuver le plan stratégique et le budget annuels de la Société. Au moins un an à l’avance, le conseil établit le calendrier des réunions du conseil et des comités qui doivent être tenues au cours d’une année civile donnée. À chacune des réunions régulières du conseil, les administrateurs indépendants se réunissent à huis clos.

B) La participation et l’engagement des administrateurs sont attestés par leur présence régulière au conseil et au sein des comités, leur examen préalable des documents relatifs aux réunions mis à leur disposition, leur disponibilité pour consulter d’autres administrateurs ou membres de la direction au besoin, de même que leur préparation et leur participation active aux délibérations du conseil.
C) Le président du conseil établit l’ordre du jour de chaque réunion du conseil, en consultation avec le président et chef de la direction et le secrétaire corporatif. Le président du conseil ou, en son absence, le président et chef de la direction, préside les réunions du conseil. En leur absence, un remplaçant peut être élu par le conseil. Les membres de la haute direction sont à la disposition des administrateurs aux réunions du conseil afin de les aider à s’acquitter de leurs obligations.
D) Un administrateur peut participer à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil par téléphone ou par d’autres moyens de communication permettant à toutes les personnes qui participent à la réunion de communiquer adéquatement entre elles. L’administrateur qui participe à une réunion de cette façon est réputé y être présent. Si une réunion régulière a été convoquée, la participation physique des administrateurs à la réunion est encouragée et prévue, sauf dans des circonstances particulières.
E) Le secrétaire corporatif ou, lorsqu’il ne peut pas assister à la réunion du comité, le secrétaire corporatif adjoint, agit à titre de secrétaire de la réunion et
L’ Énoncé d’appétence au risque de la Société inclut la perspective de la Société concernant la capacité de prise de risque, les seuils et les niveaux de tolérance.

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transmet tous les procès-verbaux des réunions du conseil à chaque administrateur en temps opportun.

F) La majorité du nombre d’administrateurs ou le nombre minimal d’administrateurs stipulé aux statuts constitue un quorum pour transiger lors de toute réunion du conseil. Les délibérations du conseil se déroulent conformément aux règlements de la Société.
G) Le conseil peut avoir besoin des ressources de la Société pour effectuer

des recherches, des enquêtes et préparer des rapports sur des questions qui relèvent de ses responsabilités.

H) Le conseil peut retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société pour effectuer des recherches et des enquêtes, pour donner des conseils et pour préparer des rapports sur les questions relevant des responsabilités du conseil. Le conseil approuve les modalités d’embauche des conseillers externes, y compris leur rémunération, et il supervise leur travail.
I) Le conseil révise annuellement son mandat afin de s’assurer qu’il reste pertinent et il établit son plan de travail annuel.

Aucune disposition du présent mandat ne vise à étendre la portée des normes de conduite ou des autres obligations en vertu d’une loi ou d’un règlement s’appliquant aux administrateurs de la Société.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

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SUPPLÉMENT C – SOMMAIRE DU RÉGIME D’OPTIONS SUR ACTIONS

Toutes les options sur actions octroyées avant 2022 aux termes du régime d’options sur actions 2013 ont expiré au plus tard le 13 mai 2019. Toutes les options sur actions octroyées en 2023 aux termes du régime d’options sur actions 2013 ne sont pas acquises en date du 31 décembre 2023.

Le tableau suivant présente des renseignements sur les options sur actions octroyées au cours des cinq (5) dernières années :

	2019	2020	2021	2022	2023
Nombre d’actions visées par les options octroyées	0	0	0	378 511	750 428
Nombre d’employés ayant reçu des options sur actions	0	0	0	125	135
Nombre d’actions visées par des options en cours de validité à la fin de l’exercice	0	0	0	339 239	1 062 256
Prix d’exercice moyen pondéré des options en cours de validité	s.o.	s.o.	s.o.	31,11 $	31,09 $
Pourcentage du nombre des actions visées par les options octroyées par rapport au nombre d’actions
en circulation («taux d’épuisement»)	0,00 % 0,00 %		0,00 % 0,22 %		0,43 %
Nombre d’actions visées par des options exercées	0	0	0	0	0

SOMMAIRE DU RÉGIME D’OPTIONS SUR ACTIONS

Le 8 mars 2013, sous réserve de l’approbation de la TSX et de celle des actionnaires de la Société, qui ont été obtenues par la suite, le conseil d’administration de la Société a adopté le régime d’options sur actions 2013 (« régime 2013 ») à l’intention d’employés clés de la Société et de ses filiales et d’autres personnes morales dans lesquelles la Société détient une participation en actions.

Le régime 2013 prévoit l’octroi d’options sur actions non transférables visant l’achat d’actions ordinaires. Le nombre global d’actions ordinaires autorisées et non émises aux fins des options sur actions aux termes du régime 2013 est égal à 3 200 000, nombre qui, avec le nombre d’options sur actions en cours de validité (qui ont été octroyées, mais qui n’ont pas été exercées) au 11 mars 2013 aux termes de régimes d’options sur actions antérieurs, totalise moins de 5 % des actions ordinaires émises et en circulation à la même date. Le conseil d’administration de la Société choisira les titulaires (« titulaires ») et déterminera le nombre d’actions ordinaires visées par chaque option et la date d’octroi de chaque option. Le conseil

d’administration aura également le pouvoir discrétionnaire d’établir, sous réserve des restrictions énoncées dans le régime 2013,

le moment de l’exercice, les dates d’exercice, le prix d’exercice et les autres modalités applicables à une option octroyée aux termes du régime 2013.

Le prix d’exercice d’une option à une date d’octroi sera déterminé par le conseil d’administration et ne sera pas inférieur au cours de clôture moyen par action ordinaire à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse précédant cette date d’octroi (« valeur de l’action »). Si le conseil d’administration décide d’octroyer une option pendant une période imposée par la Société au cours de laquelle il est interdit aux administrateurs, aux membres de la direction et à certains employés de la Société de négocier les titres de la Société (« période d’interdiction »), le prix d’exercice de cette option est présumé correspondre à la valeur de l’action le sixième jour de bourse suivant la fin de la période d’interdiction. Chaque option peut être exercée seulement pendant une période commençant le premier jour de la troisième année suivant la date d’octroi de l’option et se terminant le dernier jour de la sixième année suivant cette date d’octroi ou le dernier jour d’une prolongation de dix (10) jours ouvrables suivant la fin d’une période d’interdiction si la date d’expiration d’une option tombe au cours de la période d’interdiction ou dans les dix (10) jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction (« prolongation de la durée de l’option ») (et collectivement, « période

d’option »). Les options sur actions peuvent être exercées pendant la période d’option s’y rapportant conformément à l’échéancier suivant : i) pendant la première année de la période d’option, le titulaire peut exercer une tranche allant jusqu’à 33,33 % des options sur actions; ii) pendant la deuxième année de la période d’option, le titulaire peut exercer une tranche additionnelle de 33,33 % des options sur actions; et iii) pendant la troisième année de la période d’option, le titulaire peut exercer le reste (y compris la totalité) des options sur actions.

Au moment d’exercer ses options sur actions : i) le titulaire qui est vice-président directeur de la Société est tenu de détenir des actions ordinaires ayant une valeur au moins égale à deux fois son salaire de base annuel; ii) le titulaire qui est président d’une unité d’exploitation/de produits, tel qu’il est déterminé par le conseil d’administration, est tenu de détenir des actions ordinaires ayant une valeur au moins égale à trois fois son salaire de base annuel; et iii) le titulaire qui est président et chef de la direction de la Société est tenu de détenir des actions ordinaires ayant une valeur au moins égale à cinq (5) fois son salaire de base annuel. Si le vice-président directeur, le président d’une unité d’exploitation/de produits ou le président et chef de la direction ne respecte pas les exigences d’actionnariat décrites ci-dessus au moment d’exercer ses options sur actions, il sera tenu de détenir (et il lui sera interdit de vendre) des actions ordinaires sous-jacentes représentant au

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moins 25 % du gain après impôts tiré de cet exercice jusqu’à ce que les exigences soient respectées.

Le régime 2013 prévoit les restrictions quantitatives suivantes : i) le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés, en tout temps, aux termes du régime 2013 et d’autres mécanismes de rémunération en actions de la Société, doit être inférieur à 5 % des actions ordinaires émises; ii) le nombre d’actions ordinaires émises aux termes du régime 2013 et d’autres mécanismes de rémunération en actions de la Société : a) à des initiés, au cours d’une période de un an, doit être inférieur à 5 % des actions ordinaires émises et b) à un initié et aux personnes ayant des liens avec celui-ci, au cours d’une période de un an, doit être inférieur à 2,5 % des actions ordinaires émises; et iii) le nombre global d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes d’options sur actions octroyées à une personne en vertu du régime 2013 doit être inférieur à 2,5 % des actions ordinaires émises. Les actions ordinaires sousjacentes à des options sur actions qui sont octroyées, mais non exercées avant leur expiration, leur résiliation ou leur extinction deviennent disponibles aux fins de nouveaux octrois conformément aux dispositions du régime 2013.

Le titulaire qui devient retraité avant l’expiration de la période d’option peut exercer ses options sur actions conformément au régime comme tout autre titulaire. Un « retraité » désigne un titulaire qui, à son dernier jour de travail à titre d’employé régulier à temps plein, quitte volontairement son emploi, compte au moins cinq (5) années de service continu au sein de la Société et est âgé d’au moins 55 ans. Si le titulaire devient retraité avant l’expiration de la période d’option, mais qu’il exerce certaines activités faisant concurrence à celles de la Société, comme il est décrit plus en détail dans le régime 2013, ses options sur actions acquises non exercées seront annulées et ses options sur actions non acquises expireront, avec prise d’effet à son dernier jour de travail à titre d’employé régulier à temps plein de la Société.

Si le titulaire se voit accorder un congé pour des raisons de maladie ou pour une autre raison avant l’expiration de la période

d’option, il aura le droit d’exercer ses options sur actions pendant son congé. Si le titulaire décède avant l’expiration de la période d’option, ses représentants légaux auront le droit d’exercer les options sur actions acquises pendant une période de un (1) an suivant la date du décès; toutes les options sur actions non acquises expireront à la date du décès.

À moins que le conseil n’en décide autrement, si un changement de contrôle survient et que les options sur actions ne sont pas acceptées, prises en charge ou converties en une attribution de remplacement d’une entité remplaçante, ou remplacées par une telle attribution, chaque option sur actions non acquise pourra être exercée immédiatement avant le changement de contrôle, permettant au titulaire d’exercer cette option sur actions, et toute option sur actions non exercée expirera lors du changement de contrôle. Aux fins du présent régime, les options sont présumées acceptées ou prises en charge si les actions continuent à être négociées après le changement de contrôle.

S’il est mis fin à l’emploi du titulaire sans motif valable ou que celui-ci remet sa démission pour une bonne raison dans les 24 mois suivant un changement de contrôle (défini ci-dessous) : i) chaque option sur actions acquise non exercée alors détenue par le titulaire pourra être exercée pendant une période de 24 mois civils suivant la date de la cessation d’emploi ou de la démission, mais sans dépasser l’échéance de la période d’option, toute option de ce genre expirant passé ce délai; et ii) chaque option sur actions non acquise alors détenue par le titulaire pourra être exercée au moment de cette cessation d’emploi ou démission, et ce, pendant une période de 24 mois civils suivant la date de cette cessation d’emploi ou démission, mais sans dépasser l’échéance de la période d’option et par la suite chaque option sur actions de ce genre expirera.

Aux fins du régime 2013, un « changement de contrôle » désigne, en tout temps, l’un des événements suivants : a) une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert détient ou exerce le contrôle, directement ou indirectement, sur 50 % ou plus des actions d’une catégorie d’actions à droit de vote de la Société; b) une personne ou un groupe de

personnes agissant conjointement ou de concert mène à bien une offre publique d’achat ou une offre publique d’échange en vue d’acquérir 50 % ou plus des actions d’une catégorie d’actions à droit de vote de la Société; c) la Société fait l’objet d’une liquidation ou d’une dissolution ou vend la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs; ou d) les personnes agissant à titre d’administrateurs de la Société cessent à tout moment de constituer la majorité des administrateurs de celle-ci, sauf à la suite d’une élection des administrateurs non contestée.

S’il est par ailleurs mis fin à l’emploi d’un titulaire ou que celui-ci démissionne de son emploi, toutes ses options sur actions non acquises expireront avec prise d’effet à la date de cette cessation d’emploi ou démission et le titulaire disposera d’une période de 30 jours suivant cette date pour exercer ses options sur actions acquises non exercées, après quoi ces options sur actions expireront.

Le régime 2013 prévoit une disposition de modification permettant au conseil de modifier des dispositions du régime 2013 ou de modifier les modalités des options sur actions en cours de validité octroyées aux termes du régime 2013, sous réserve que la Société obtienne l’approbation des actionnaires dans les cas suivants : a) une modification du nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime 2013, sauf les ajustements découlant d’une déclaration d’un dividende, d’une division, d’un regroupement, d’un reclassement ou d’un autre changement ou mesure touchant les actions ordinaires (« ajustement touchant les actions »); b) un changement qui permettrait aux administrateurs non membres de la direction de participer au régime 2013; c) une modification qui permettrait qu’une option octroyée aux termes du régime 2013 puisse être transférée ou cédée, autrement que par testament ou conformément aux lois en matière de succession; d) une réduction du prix d’exercice d’une option après l’octroi de celle-ci ou l’annulation d’une option et son remplacement par une nouvelle option comportant un prix d’exercice inférieur, sauf en cas d’ajustement touchant les actions; e) toute prolongation de la durée d’une option au-delà de la période d’option initiale, à

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

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moins qu’elle ne tombe au cours d’une période d’interdiction, auquel cas la période d’option sera prolongée de la prolongation de la durée de l’option; f) une augmentation du nombre d’actions ordinaires pouvant être octroyées : i) aux initiés aux termes du régime 2013 ou ii) d’un autre mécanisme de rémunération en actions offert par la Société ou à un initié et aux personnes ayant des liens avec celui-ci au cours d’une année donnée, sauf en cas d’ajustement touchant les actions; et g) une modification de la disposition de modification qui n’est pas d’ordre administratif ou qui n’a pas pour objet de clarifier cette disposition.

Aucune modification, suspension ou abolition ne peut, sans le consentement écrit des titulaires touchés, avoir une incidence défavorable sur les options sur actions non exercées précédemment octroyées aux termes du régime 2013.

Le 31 décembre 2023, un nombre maximal de 3 200 000 actions ordinaires pouvaient

être émises aux termes du régime 2013, représentant 1,8 % de nos 175 554 252 actions ordinaires émises et en circulation. Au 31 décembre 2023, 1 062 256 options sur actions étaient en cours de validité aux termes du régime 2013 et 1 725 607 options sur actions demeuraient disponibles aux fins d’octroi, représentant 1,0 % de nos actions ordinaires alors émises et en circulation. Le nombre d’options sur actions qui demeurent disponibles aux fins d’octroi (1 725 607) correspond au nombre d’actions ordinaires autorisées et non émises qui sont disponibles aux fins des options sur actions aux termes du régime 2013 (3 200 000), moins toutes les options sur actions octroyées aux termes du régime 2013 (2 375 739), plus toutes les options sur actions annulées aux termes du régime 2013 (901 346). Au 25 mars 2024, 1 297 563 options demeuraient disponibles aux fins d’octroi. Le conseil peut, sous réserve de la réception de l’approbation de la TSX, s’il y a lieu, à son gré, apporter toutes les autres modifications au régime 2013 ou aux

attributions d’options sur actions qui ne sont pas mentionnées ci-dessus, y compris, sans s’y limiter, les suivantes : a) les modifications d’ordre administratif ainsi que toute modification ayant pour objet de clarifier une disposition du régime 2013; b) une modification des dispositions concernant l’acquisition d’une option sur actions; c) une modification des dispositions concernant la résiliation d’une option sur actions qui n’entraîne pas une prolongation au-delà de la période d’option initiale, telle que prolongée par la prolongation de la durée de l’option, le cas échéant; d) une variation de la valeur des actions ordinaires que certains membres de la direction et/ou employés sont tenus de maintenir afin d’exercer leurs options sur actions, compte tenu des exigences minimales de détention d’actions ordinaires mentionnées ci-dessus; e) un ajustement touchant les actions; et f) la suspension ou l’abolition du régime 2013.

115

SUPPLÉMENT D – SOMMAIRE DU RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS DES EMPLOYÉS AMÉRICAINS

Le texte intégral du RAAE US est inclus dans la présente circulaire au Supplément E. Le résumé qui suit est donné entièrement sous réserve du texte intégral du RAAE US.

Objet . L’objet du RAAE US est de donner aux employés admissibles de la Société et/ou d’une filiale admissible de la Société qui est désignée par la Société pour participer au RAAE US un incitatif pour travailler en vue du succès continu de la Société ainsi que des membres de son groupe en leur offrant la possibilité d’acheter des actions ordinaires, au moyen de placements périodiques d’options d’achat (désignées dans le RAAE US « droits d’achat ») qui permettent d’acheter des actions ordinaires à escompte et ainsi d’obtenir ou d’augmenter leur participation dans la Société et de contribuer à l’augmentation de la valeur de la Société.

Administration. Le RAAE US est

administré et interprété par le comité des ressources humaines du conseil ou tout autre comité dûment désigné par le conseil pour administrer le régime à l’occasion (« comité »). De plus, la Société a nommé une société de fiducie à titre d’agent administratif (« agent administratif ») afin qu’elle fournisse des services de tenue de livres et d’autres services administratifs pour le RAAE US aux termes d’une convention administrative conclue avec l’agent administratif.

Admissibilité. Chaque employé de la Société ou d’une société mère ou société filiale actuelle ou future de la Société qui a été désignée par le comité pour participer à un placement aux termes du RAAE US est admissible à participer au RAAE US à l’égard de ce placement, sauf pour :

un employé dont l’emploi habituel prévoit un nombre d’heures de travail de 20 heures ou moins par semaine à la date d’octroi applicable;
un employé dont l’emploi habituel dure au plus cinq mois au cours d’une année civile à la date d’octroi;
un employé qui est un résident d’un territoire étranger si 1) l’octroi d’un droit d’achat aux termes du RAAE US à un

citoyen d’un territoire étranger est interdit en vertu des lois de ce territoire ou 2) la conformité aux lois de ce territoire faisait en sorte que le placement contreviendrait aux exigences de l’article 423 de l’ Internal Revenue Code des États-Unis; ou

un employé qui serait propriétaire (directement ou indirectement) de 5 % ou plus du nombre total des droits de vote combinés de toutes les catégories d’actions de la Société ou d’une de nos sociétés liées, en tenant compte des droits d’achat d’actions.

Le RAAE US donne également au comité qui l’administre la capacité de désigner par écrit les catégories d’employés suivantes qui ne pourront pas participer au RAAE US, tant et aussi longtemps que l’exclusion est appliquée de manière identique pour toutes les sociétés participantes dont les employés se voient octroyer des droits d’achat dans le placement :

les employés qui sont employés depuis moins de deux ans (ou toute période plus courte) à la date d’octroi applicable; ou
certains employés dont la rémunération est élevée.

Le RAAE US permet aussi à la Société d’établir un ou plusieurs sous-régimes du RAAE US qui ne sont pas admissibles à titre de régime d’achat d’actions des employés admissible en vertu de l’article 423 de l’ Internal Revenue Code des États-Unis à des fins ou pour des objets liés à la fiscalité, à l’emploi, au droit des valeurs mobilières ou autres, et pour aligner les modalités de ces sous-régimes avec les lois et les exigences des pays dans lesquels ces participants travaillent pour leur permettre d’acheter des actions ordinaires de façon semblable à celle du RAAE US.

Actions disponibles. Le nombre d’actions ordinaires pouvant être achetées par les employés participant au RAAE US ne peut pas dépasser 5 000 000 d’actions, qui seront les actions achetées sur la TSX ou à une autre bourse ou sur un marché national où les actions ordinaires sont alors négociées. Aucune nouvelle action ordinaire ne peut être émise aux termes du

RAAE US sans une autre approbation des actionnaires, et la Société ne sollicite pas l’approbation des actionnaires pour permettre l’émission de nouvelles actions ordinaires aux termes du RAAE US à ce moment-ci. Par conséquent, on prévoit que toutes les actions ordinaires achetées par les employés aux termes du RAAE US seront obtenues au moyen d’achats sur la TSX. Les 5 000 000 d’actions disponibles aux fins d’achat aux termes du RAAE US représentent moins de 2,85 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société en date du 25 mars 2024. Si un droit d’achat octroyé aux termes du RAAE US expire ou est résilié avant son exercice intégral, les actions visées par ce droit d’achat peuvent être visées de nouveau par un droit d’achat octroyé aux termes du RAAE US. Le nombre d’actions pouvant être achetées aux termes du RAAE US est assujetti à un ajustement en cas de changement dans les actions ordinaires en raison d’un dividende en actions ou d’un fractionnement d’actions, d’une restructuration du capital, d’une fusion, d’un regroupement ou d’un échange d’actions, ou d’un autre changement semblable. Advenant une telle opération, le nombre maximum d’actions qui peut être visé par un droit d’achat, le nombre et le prix d’achat des actions visés par les droits d’achat en cours aux termes du RAAE US et/ou la contrepartie à recevoir à l’exercice de chaque droit d’achat seront ajustés de façon appropriée par le comité administrant le RAAE US.

Participation. Un employé admissible peut choisir, sous réserve des lois sur les valeurs mobilières et d’autres lois applicables ainsi que des politiques sur la négociation applicables de la Société, et en conformité avec celles-ci, de participer au RAAE US à compter du 1[er] octobre 2024 et par la suite à compter du premier jour de chaque mois successif de janvier et de juillet, sauf si le RAAE US est résilié avant ou que le comité administrant le RAAE US change la période pendant laquelle les droits d’achat peuvent être offerts aux termes de ce régime ou les actions ordinaires de la Société peuvent être achetées (chacune, « période d’offre »). Afin de participer, un employé admissible doit désigner une tranche de sa

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

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« rémunération de base » admissible à déduire à chaque période de paie et à verser dans le RAAE US pour le compte de l’employé. La « rémunération de base » inclut seulement la rémunération ou le salaire de base régulier payé à un participant et exclut les paiements d’heures supplémentaires, de primes de nuit, d’une rémunération incitative, de primes et d’autres paiements, allocations ou honoraires spéciaux ou d’une rémunération extraordinaire. Un employé admissible peut participer au RAAE US uniquement au moyen de retenues salariales. Un employé peut choisir, à chaque période de paie, de contribuer à son compte du RAAE US jusqu’à 10 % de sa rémunération de base, sous réserve des limites décrites à « Restrictions relatives aux droits d’achat ».

Droits d’achat. Le premier jour d’une période d’offre applicable, chaque participant au placement aux termes du RAAE US sera réputé s’être vu octroyer un droit d’achat afin d’acheter, le dernier jour pendant cette période d’offre au cours de laquelle les actions ordinaires sont négociées (« date d’exercice »), le nombre d’actions ordinaires entières et de fractions d’actions ordinaires établi en divisant les retenues salariales du participant accumulées pendant cette période par un montant équivalant à 85 % de la juste valeur marchande d’une action ordinaire à la date d’exercice (ou le pourcentage plus élevé de la juste valeur marchande établie avant la période d’offre par le comité administrant le RAAE US). La juste valeur marchande désigne le cours de clôture d’une action ordinaire à la date d’exercice.

Restrictions relatives aux droits

d’achat. Aucun employé ne se verra octroyer de droit d’achat aux termes du RAAE US qui lui donne des droits d’acheter des actions ordinaires qui s’accumuleront à un taux qui dépasse 25 000 $ US de la juste valeur marchande des actions ordinaires (établie au moment de l’octroi du droit d’achat) pour chaque année civile au cours de laquelle le droit d’achat est en cours. Sauf si les retenues salariales d’un employé sont retirées avant comme il est décrit plus en détail ci-après, le total des retenues salariales portées au crédit du compte de l’employé aux termes du RAAE US sera utilisé pour acheter des actions ordinaires à la date d’exercice. Toutefois, le nombre

maximum d’actions ordinaires qui peuvent être achetées par un participant pendant une période d’offre ne peut pas dépasser 3 000 (sous réserve d’ajustement en cas de changement dans les actions ordinaires, comme il est décrit ci-dessus sous « Actions disponibles »).

Achat d’actions ordinaires à l’exercice

des droits d’achat. Chaque droit d’achat aux termes du RAAE US sera exercé automatiquement à la date d’exercice applicable et le nombre maximum d’actions ordinaires visées par le droit d’achat sera acheté par le participant détenant le droit d’achat à l’aide des retenues salariales accumulées pendant la période d’offre dans son compte aux termes du RAAE US. Le prix d’achat par action des actions ordinaires aux termes du RAAE US correspondra à 85 % de la juste valeur marchande d’une action ordinaire à la date d’exercice. Jusqu’à ce qu’elles soient utilisées pour acheter des actions ordinaires, les retenues salariales faites aux termes du RAAE US seront incluses dans les fonds généraux de l’employeur du participant, libres d’une fiducie ou d’un autre arrangement, et pourront être utilisées pour ses besoins généraux. Aucun intérêt sur les montants déduits et cotisés au RAAE US ne sera versé ni crédité au participant. La Société satisfera à l’obligation qui lui incombe de fournir des actions ordinaires à l’exercice des droits d’achat au moyen de l’achat d’actions ordinaires sur la TSX par l’intermédiaire d’un courtier indépendant dont l’agent administratif a retenu les services.

Comptes d’actions. L’agent administratif établira un compte aux termes du RAAE US pour chaque participant et inscrira dans chaque compte i) les retenues salariales accumulées portées au crédit du compte du participant et toutes les distributions de ces retenues ou d’autres montants qui lui sont retournés (ou après son décès, au successeur aux droits de la succession du participant), ii) le nombre d’actions ordinaires portées au crédit au compte du participant à l’exercice de chaque droit d’achat, les dividendes reçus sur ces actions ordinaires et le nombre d’actions ordinaires distribuées à partir du compte, et iii) le montant des frais, s’il en est, alloués à ce compte.

Changement dans les retenues salariales et retrait de retenues

salariales . Un participant a le droit de réduire ou de mettre fin à ses retenues salariales, ou de retirer la totalité, mais non une partie, des retenues accumulées dans le RAAE US à tout moment au plus tard 30 jours civils avant la date d’exercice se rapportant à une période d’offre particulière. Au moment du retrait, l’employeur du participant remboursera à ce dernier, dès qu’il est possible de le faire sur le plan administratif, le montant de ses retenues salariales dans le RAAE US qui n’ont pas été autrement retournées ou utilisées à l’exercice de droits d’achat et, par la suite, l’autorisation relative aux retenues salariales du participant et les intérêts sur les droits d’achat non exercés aux termes du RAAE US seront résiliés.

Émission d’actions. Le comité

administrant le RAAE US peut déterminer, à sa discrétion, le mode de livraison des actions ordinaires achetées aux termes du RAAE US, qui peut se faire par voie d’inscription en compte électronique dans des comptes nouveaux ou existants, par la remise de certificats d’actions ordinaires ou par tout autre moyen que le comité juge approprié, à sa discrétion.

Cessation d’emploi. S’il est mis fin à l’emploi d’un participant pour quelque raison que ce soit, sa participation au RAAE US prendra alors fin et le montant des fonds qui ont à ce moment-là été portés au crédit de son compte de RAAE US lui seront retournés dès que possible sur le plan administratif. Si un participant est en congé autorisé aux fins du RAAE US, l’emploi du participant sera réputé prendre fin le 91[e] jour de ce congé ou à la date jusqu’à laquelle l’emploi du participant est garanti par la loi ou un contrat. Si l’emploi d’un participant prend fin en raison de son décès, le montant des fonds qui ont à ce moment-là été portés au crédit de son compte de RAAE US seront retournés dès que possible sur le plan administratif à l’exécuteur ou à l’administrateur de la succession du participant ou à ses héritiers légitimes, si personne n’administre la succession de ce participant.

Restrictions en cas de transfert des

droits d’achat. Un droit d’achat octroyé aux termes du RAAE US ne peut pas être

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transféré. Chaque droit d’achat peut être exercé, pendant la durée de la vie d’un employé, uniquement par l’employé à qui ce droit a été octroyé.

Modifications et résiliation. Le conseil peut, à sa discrétion, résilier le RAAE US à tout moment et pour quelque raison que ce soit, sauf à l’égard des droits d’achat qui sont en cours à ce moment-là aux termes du RAAE US, à moins que les participants en décident autrement. Le RAAE US peut être modifié à l’occasion par le conseil à la condition qu’aucune modification apportée à un droit d’achat octroyé précédemment ne porte préjudice aux droits d’un participant sans le consentement de ce dernier; les modifications suivantes doivent aussi être approuvées par les porteurs d’actions comportant droit de vote de la Société : 1) augmenter le nombre d’actions ordinaires autorisées à être vendues selon les droits d’achat octroyées aux termes du régime, sauf dans le cadre d’une opération d’entreprise ou de tout autre événement visant la Société décrit à la section

« Actions disponibles » ci-dessus; 2) modifier la formule du prix d’achat de façon à réduire le prix d’achat payable pour les actions ordinaires pouvant être achetées aux termes du RAAE US à un montant inférieur à 85 % de la juste valeur marchande d’une action ordinaire à la date d’exercice ou donner une contribution équivalente de tout montant; ou 3) supprimer ou réduire l’éventail de modifications qui nécessitent l’approbation des porteurs d’actions comportant droit de vote de la Société.

Retenue d’impôt. L’employeur du

participant aura le droit de déduire l’impôt applicable à l’octroi ou à l’exercice d’un droit d’achat, ou à la vente d’actions ordinaires acquises aux termes d’un droit d’achat, au moment où l’exige la loi applicable, ou de prendre toute autre mesure pouvant s’avérer nécessaire, de l’avis de l’employeur, pour satisfaire à toutes les obligations qui lui incombent quant à la retenue de cet impôt.

Incidences fiscales fédérales

américaines. Le RAAE US est conçu pour être admissible en tant que « régime d’achat d’actions des employés » en vertu des dispositions de l’article 423 de l’ Internal Revenue Code des États-Unis. Les retenues

salariales d’un participant sont effectuées après impôts, mais l’octroi du droit d’achat et l’achat d’actions ordinaires à la date d’exercice ne sont pas des opérations imposables pour le participant. Cependant, un participant peut devenir assujetti à l’impôt sur le revenu aux moments des dispositions d’actions ordinaires acquises aux termes du RAAE US et les incidences fiscales dépendront de la durée de la période pendant laquelle il a détenu ces actions avant leur disposition.

Si un participant dispose d’actions dans le cadre d’une « disposition admissible », c’est-à-dire une disposition d’actions qui se produit 1) au moins deux ans après la date d’octroi, qui est le premier jour de la période d’offre applicable, et 2) au moins un an après la date d’exercice du droit d’achat, qui est la date à laquelle les actions sont achetées aux termes du RAAE US (ou si le participant décède pendant qu’il est propriétaire des actions), le participant aura les incidences fiscales suivantes. Dans l’année de la disposition (ou du décès), le participant inclura dans son revenu ordinaire imposable le montant le moins élevé entre 1) la différence entre la juste valeur marchande des actions à la date d’octroi du droit d’achat et le prix d’achat payé aux termes du droit d’achat, ou 2) la différence entre la juste valeur marchande des actions au moment de la disposition (ou du décès) et le prix d’achat payé aux termes du droit d’achat. La différence de la juste valeur marchande des actions ordinaires au moment de la disposition et son assiette fiscale rajustée (la somme du montant payé aux termes du droit d’achat plus le montant inclus dans le revenu à titre de

dédommagement) sera généralement imposée en tant que gain en capital à long terme. Si les actions sont vendues à un prix qui est inférieur au prix d’achat payé aux termes du droit d’achat, la différence constituerait une perte de capital à long terme pour le participant. Aucune déduction n’est permise pour la Société ou l’employeur du participant au moment d’une disposition admissible.

Lorsque les actions font l’objet d’une disposition avant l’expiration de la période de détention de deux ans ou de la période de détention d’un an décrite ci-dessus (sauf si le participant décède pendant qu’il est propriétaire des actions), la disposition est

une « disposition inadmissible ». Pendant l’année de la disposition inadmissible, le participant inclura dans son revenu ordinaire imposable le montant de la différence entre la juste valeur marchande des actions à la date d’exercice et le prix d’achat payé aux termes du droit d’achat. Le montant de cette différence est imposable pour le participant même si aucun gain n’est réalisé à la disposition et même si les actions qui sont visées par la disposition le sont pour moins de la juste valeur marchande à la date d’exercice. La différence entre le montant réalisé à la disposition des actions ordinaires et son assiette fiscale rajustée (la somme du montant payé aux termes du droit d’achat plus le montant inclus dans le revenu brut à titre de rémunération) est un gain en capital. Le participant subira une perte en capital si les actions sont vendues pour un montant inférieur à la juste valeur marchande à la date d’exercice. Le gain en capital ou la perte en capital sera un gain en capital ou une perte en capital à court terme ou à long terme selon la durée de la période pendant laquelle le participant a détenu les actions. Advenant une disposition inadmissible, l’employeur du participant sera généralement autorisé à faire une déduction aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral qui est équivalente au revenu ordinaire réalisé par le participant disposant de ses actions.

Autres renseignements. Aucune

personne n’a, ni ne peut créer, aux termes du RAAE US ou d’un contrat découlant de ce régime, de privilège sur des fonds, des titres ou d’autres biens détenus aux termes du RAAE US. Le RAAE US n’est pas un contrat accordant à une personne le droit d’être à l’emploi de la Société ou de l’un des membres de son groupe. Aucune personne n’a de droits en tant qu’actionnaire de la Société en raison de l’octroi d’un droit d’achat jusqu’à ce qu’elle fasse l’acquisition d’actions de la façon prévue dans le RAAE US. La participation au RAAE US est volontaire. Les administrateurs non employés de la Société ne peuvent pas participer au RAAE US et, si les membres de la haute direction choisissent d’y participer, ils participeront selon les mêmes conditions que tous les autres employés admissibles.

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SUPPLÉMENT E – RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS DES EMPLOYÉS AMÉRICAINS

ATKINSRÉALIS RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS DES EMPLOYÉS

(Adopté en date du

2024)

ATTENDU QUE le Groupe AtkinsRéalis inc., société constituée sous le régime des lois de la province de Québec, au Canada (« Société »), souhaite établir un régime d’achat d’actions des employés en vertu de l’article 423 de l’ Internal Revenue Code of 1986 , dans sa version modifiée, des États-Unis d’Amérique (« Code ») afin de donner aux employés de sociétés admissibles désignées par la Société la possibilité d’acheter des actions ordinaires de la Société au moyen de placements d’options (appelés dans les présentes « droits d’achat ») à un escompte pour leur donner la possibilité de participer dans l’actionnariat de la Société;

ATTENDU QUE ce régime sera connu comme étant le régime d’achat d’actions des employés d’AtkinsRéalis (« régime »); PAR CONSÉQUENT, le régime est par les présentes adopté comme il est énoncé dans les présentes, en date du

2024 :

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ARTICLE I

OBJET, ENGAGEMENT RELATIF AUX ACTIONS ET INTENTION

1.1 Objet . L’objet du régime est de donner aux employés admissibles de la Société et/ou d’une autre société admissible qui est désignée par la Société pour participer au régime un incitatif pour travailler en vue du succès continu de la Société ainsi que des autres sociétés admissibles et des membres de leur groupe en leur offrant la possibilité d’acheter des actions, au moyen de placements périodiques de droits d’achat qui permettent d’acheter des actions à escompte et ainsi d’obtenir ou d’augmenter leur participation dans la Société et de contribuer à l’augmentation de la valeur de la Société. Le régime vise à aider la Société à réaliser les objectifs suivants : a) soutenir la vision et l’orientation de la Société; b) cultiver un esprit d’entrepreneuriat chez les employés; c) encourager les employés à agir et à se comporter comme les propriétaires de la Société; d) promouvoir l’esprit d’équipe et la coopération entre les employés; et e) faire profiter de la plus-value des actions à ceux qui y ont contribué.

1.2 Engagement relatif aux actions .

a) Le nombre global d’actions pouvant être vendues selon les droits d’achat octroyés aux termes du régime est de 5 000 000 d’actions, sous réserve d’ajustement comme il est prévu au paragraphe 4.7.

b) Dans le calcul du nombre d’actions disponibles aux fins d’octroi, les actions liées aux droits d’achat qui sont octroyées, mais qui deviennent caduques par la suite, qui sont annulées ou qui ne sont pas autrement exercées au plus tard la dernière date d’exercice, seront disponibles aux termes du régime pour octrois futurs de droits d’achat.

c) Les actions qui peuvent être achetées aux termes du régime sont des actions achetées, y compris des actions achetées à la bourse ou sur un marché national où ces actions sont alors négociées.

1.3 Intention . La Société a l’intention de faire en sorte que le régime soit admissible à titre de « régime d’achat

d’actions des employés » en vertu de l’article 423 du Code. Par conséquent, les dispositions du régime seront interprétées et appliquées d’une façon qui est conforme aux exigences prévues dans l’article 423 du Code. Malgré ce qui précède, la Société peut établir un ou plusieurs sous-régimes du régime qui ne sont pas admissibles à titre de régime d’achat d’actions des employés admissible pour les employés de sociétés admissibles aux États-Unis et dans des pays autres que les États-Unis à des fins ou pour des objets liés à la fiscalité, à l’emploi, au droit des valeurs mobilières ou autres, et pour aligner les modalités de ces sous-régimes avec les lois et les exigences de ces pays pour pouvoir permettre aux employés en question d’acheter des actions de façon semblable à celle du régime.

ARTICLE II

DÉFINITIONS

Les mots et les expressions définis dans le présent article ont le sens qui leur est attribué ci-après, à moins que le contexte dans lequel un tel mot ou une telle expression est utilisé n’exige un sens plus large, plus restrictif ou différent.

2.1 « actions » désigne les actions ordinaires de la Société ou, si les actions ordinaires en circulation sont

ultérieurement modifiées ou échangées contre une catégorie différente d’actions ou de titres de la Société ou d’une autre société, ces autres actions ou titres. Les actions peuvent être représentées par un certificat ou par une inscription en compte ou une inscription électronique.

2.2 « agent » désigne le fournisseur de services désigné ou les fournisseurs de services désignés par la Société pour qu’il fournisse ou qu’ils fournissent des comptes d’actions et certains services administratifs en lien avec le régime.

2.3 « bénéficiaire » désigne la personne qui a le droit de recevoir des montants aux termes du régime en cas de décès d’un participant comme il est établi au paragraphe 11.12.

2.4 « Code » a le sens qui lui est attribué dans le préambule.

2.5 « comité » désigne le comité des ressources humaines du conseil ou tout autre comité dûment désigné par le conseil pour administrer le régime.

2.6 « compte » désigne le compte administratif tenu par la société employeur au nom du comité, qui indique le montant des retenues salariales créditées au nom d’un participant au régime.

2.7 « compte d’actions » désigne le compte de courtage établi par l’agent pour chaque participant auquel des actions achetées aux termes du régime sont créditées conformément au paragraphe 7.5. Le compte d’actions sera établi conformément à une convention distincte conclue entre chaque participant et l’agent.

2.8 « congé autorisé » désigne un congé pris de bonne foi du travail auprès de la Société ou d’une autre société admissible si la période du congé ne dépasse pas 90 jours civils, ou, si elle est plus longue, tant et aussi longtemps que le droit de réemploi du particulier au sein de la Société ou de toute autre société admissible est garanti par une loi ou un contrat.

2.9 « conseil » désigne le conseil d’administration de la Société.

2.10 « date d’exercice » désigne le dernier jour de bourse de chaque période d’offre, qui est le jour où tous les droits d’achat pendant la période d’offre qui ont été octroyés aux employés admissibles doivent être exercés.

2.11 « date d’octroi » désigne le premier jour de la période d’offre d’un placement, qui est le jour où tous les employés admissibles participant au placement se voient octroyer un droit d’achat pour ce placement aux termes du régime.

2.12 « droit d’achat » désigne une option octroyée aux termes du régime en vue d’acheter des actions au prix d’achat à la date d’exercice.

2.13 « employé » désigne un particulier qui est un employé en common law d’une société participante.

2.14 « employé dont la rémunération est élevée » a le sens attribué au terme Highly Compensated Employee au paragraphe 414(q) du Code.

2.15 « Exchange Act » désigne la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée.

2.16 « jour de bourse » désigne un jour où la principale bourse de valeurs ou le

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

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principal système de marché national à la cote de laquelle ou duquel les actions sont inscrites ou négociées est ouvert aux fins de négociation.

2.17 « juste valeur marchande » désigne, à l’égard des actions, à une date donnée :

a) si les actions sont inscrites à la cote d’une bourse de valeurs établie ou sont négociées sur un système boursier national, le cours de clôture d’une action (ou le cours acheteur de clôture, si aucune vente n’a été déclarée), tel qu’il est affiché sur cette bourse ou ce système le jour du calcul, tel qu’il est déclaré par une source que le comité juge fiable; ou

b) si les actions ne sont pas inscrites, le prix qui est établi de la façon précisée par le comité à sa seule discrétion, si cette façon est acceptable en vertu de l’article 423 du Code.

2.18 « participant » désigne une personne qui peut se voir octroyer, et qui se voit octroyer, un droit d’achat aux termes du régime dans le cadre du placement applicable.

2.19 « période d’offre » désigne, à l’égard d’un placement donné, la période qui commence à la date d’octroi et qui prend fin à la date d’exercice. Les périodes d’offre commenceront et prendront fin aux moments qui sont précisés par écrit de temps à autre par le comité. Tant que le comité ne précise pas de périodes d’offre différentes, la période d’offre initiale sera la période de trois (3) mois qui commence le 1[er] octobre 2024 et qui prend fin le 31 décembre 2024, et par la suite, il y aura deux périodes d’offre au cours d’une année civile, dont la première commence le 1[er] janvier et prend fin le 30 juin de l’année en question (ou le dernier jour de bourse avant cette date) et dont la seconde commence le 1[er] juillet et prend fin le 31 décembre de l’année (ou le dernier jour de bourse avant cette date). Une période d’offre ne dépassera en aucun cas 27 mois après la date d’octroi (ou toute autre période plus longue permise en vertu de l’article 423 du Code et prévue dans les modalités du placement).

2.20 « placement » désigne un placement donné de droits d’achat aux termes du régime.

2.21 « prix d’achat » désigne le prix par action à payer par chaque participant à

l’exercice d’un droit d’achat qui, sous réserve de la phrase suivante, correspondra à 85 pour cent de la juste valeur marchande d’une action à la date d’exercice. Avant le début d’une période d’offre, le comité peut, au lieu du prix d’achat précisé dans la phrase précédente, fixer par écrit un prix d’achat pour un placement donné qui est supérieur au montant précisé dans la phrase précédente, pourvu que ce montant respecte les exigences de l’article 423 du Code. Le prix d’achat sera exprimé en pourcentage. Le prix d’achat est susceptible d’être ajusté en vertu du paragraphe 4.7. Le comité n’a pas l’autorité de fixer un prix d’achat qui est inférieur au montant précisé dans la première phrase du présent paragraphe 2.26, à moins que ce prix d’achat inférieur ne respecte les exigences de l’article 423 du Code et ne soit approuvé par le comité avant la période d’offre applicable.

2.22 « propriétaire de cinq pour cent » désigne un propriétaire de cinq pour cent ou plus du nombre total des droits de vote combinés de toutes les catégories d’actions de la Société ou de toute autre société admissible. On considère qu’un particulier est propriétaire d’actions lorsque celles-ci appartiennent, directement ou indirectement, à ses frères ou sœurs (qu’ils soient germains ou unilatéraux), à sa conjointe ou son conjoint, à ses ancêtres et à ses descendants en ligne directe. Afin de déterminer si un employé est un propriétaire de cinq pour cent, on considère qu’un employé est propriétaire des actions qu’il peut acheter aux termes de droits d’achat et d’options sur actions en cours (ce qui comprend les options sur actions incitatives, les options sur actions non admissibles, les droits d’achat octroyés aux termes du régime ou toute autre option sur actions). De plus, afin de déterminer si un employé est un propriétaire de cinq pour cent, les règles de l’article 424 du Code (en lien avec l’attribution d’une participation en actions) s’appliqueront. En conséquence, afin de déterminer si un employé est un propriétaire de cinq pour cent, a) on considère qu’un employé est propriétaire d’actions lorsque celles-ci appartiennent, directement ou indirectement, à ses frères ou sœurs (qu’ils soient germains ou unilatéraux), à sa conjointe ou son conjoint, à ses ancêtres et à ses descendants en ligne directe et b) lorsque celles-ci appartiennent, directement ou

indirectement, à une société, à une société de personnes, à une succession ou à une fiducie ou pour leur compte, on considère qu’elles appartiennent de façon proportionnelle à ses actionnaires, à ses associés ou à ses bénéficiaires ou pour leur compte. Le calcul du pourcentage du nombre total des droits de vote combinés de toutes les catégories d’actions de la Société ou de toute autre société admissible appartenant à un particulier est fait en comparant les droits de vote ou la valeur des actions qui lui appartiennent (ou traitées comme telles) au nombre total des droits de vote rattachés à toutes les actions réellement émises et en circulation immédiatement après l’octroi du droit d’achat à ce dernier. Le nombre total de droits de vote rattachés à toutes les actions, ou la valeur de toutes les actions réellement émises et en circulation immédiatement après l’octroi du droit d’achat ne comprend pas les droits de vote ou la valeur des nouvelles actions ou des actions autorisées aux fins d’émission aux termes des droits d’achat en cours détenus par le particulier ou toute autre personne.

2.23 « régime » désigne le régime d’achat d’actions des employés américains d’AtkinsRéalis, tel qu’il est énoncé dans le présent document et modifié de temps à autre.

2.24 « régime d’achat d’actions des employés admissible » désigne un régime d’achat d’actions dans la mesure où l’article 423 du Code s’applique au régime.

2.25 « rémunération de base » désigne la rémunération ou le salaire de base régulier payé à un participant, à l’exclusion des heures supplémentaires, des primes de nuit, d’une rémunération incitative, des primes et autres paiements, allocations ou honoraires spéciaux ou d’une rémunération extraordinaire.

2.26 « Société » a le sens qui lui est attribué dans le préambule.

2.27 « société admissible » désigne une société qui est la Société, une société mère ou une société filiale de la Société à la date d’octroi d’un droit d’achat.

2.28 « société employeur » désigne une société qui est, au moment de l’octroi du droit d’achat, l’employeur de l’employé qui se voit octroyer le droit d’achat.

2.29 « société filiale » désigne une société par actions (autre que la Société)

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faisant partie d’une chaîne ininterrompue de sociétés par actions dont la première est la Société si, au moment de l’octroi du droit d’achat, chacune des sociétés par actions autres que la dernière société par actions faisant partie de la chaîne ininterrompue est propriétaire d’actions assorties de droits de vote représentant 50 pour cent ou plus du nombre total des droits de vote combinés de toutes les catégories d’actions dans une des autres sociétés par actions faisant partie de cette chaîne.

2.30 « société mère » désigne une société par actions (autre que la Société) faisant partie d’une chaîne ininterrompue de sociétés par actions dont la dernière est la Société si, au moment de l’octroi du droit d’achat, chacune des sociétés par actions autres que la Société est propriétaire d’actions assorties de droits de vote représentant 50 pour cent ou plus du nombre total des droits de vote combinés de toutes les catégories d’actions dans une des autres sociétés par actions faisant partie de cette chaîne.

2.31 « société par actions » a le sens prescrit dans le paragraphe 7701(a)(3) du Code et du règlement du Trésor américain 301.7701-2(b). Par exemple, le terme « société par actions » inclut une société étrangère (au sens du paragraphe 7701(a)(5) du Code) et une société à responsabilité limitée qui est traitée à titre de société par actions aux fins fiscales fédérales américaines.

2.32 « société participante » désigne une société admissible qui est désignée pour participer au placement applicable en vertu de l’article IX.

ARTICLE III

ADMISSIBILITÉ

3.1 Exigences générales. Sous réserve du paragraphe 3.3, chaque employé de chaque société participante qui n’est pas visé par une exclusion en vertu du paragraphe 3.2 a le droit de participer à un placement donné si le particulier travaille pour la société participante le dernier jour du deuxième mois civil précédant immédiatement la date d’octroi. Aux fins du présent paragraphe 3.1, l’existence du lien d’emploi entre un particulier et une société participante sera déterminée en vertu du règlement du Trésor américain 1.421-1(h). La participation d’un employé au régime est volontaire.

3.2 Exclusions. Sous réserve du paragraphe 3.3, dans le cadre de chaque placement, des droits d’achat seront octroyés à tous les employés des sociétés participantes incluses dans le placement, sauf qu’une ou plusieurs des catégories suivantes d’employés peuvent être exclues du placement, comme le détermine le comité :

a) Personnes employées

depuis moins de deux ans. Les employés

qui sont employés depuis moins de deux ans (ou toute période plus courte que le comité peut préciser par écrit) à la date d’octroi peuvent être exclus d’un placement, à la condition que l’exclusion s’applique de la même manière à tous les employés de chaque société participante dont les employés se voient octroyer des droits d’achat dans le cadre du placement.

b) Personnes habituellement

employées 20 heures ou moins par

semaine. Les employés dont l’emploi habituel prévoit un nombre d’heures de travail de 20 heures ou moins par semaine (ou tout nombre d’heures hebdomadaires inférieur que le comité peut préciser par écrit) à la date d’octroi peuvent être exclus d’un placement, à la condition que l’exclusion s’applique de la même manière à tous les employés de chaque société participante dont les employés se voient octroyer des droits d’achat dans le cadre du placement.

c) Personnes habituellement

employées au plus cinq mois au cours

d’une année civile. Les employés dont l’emploi habituel dure au plus cinq mois au cours d’une année civile à la date d’octroi (ou tout nombre de mois inférieur que le comité peut préciser par écrit) peuvent être exclus d’un placement, à la condition que l’exclusion s’applique de la même manière à tous les employés de chaque société participante dont les employés se voient octroyer des droits d’achat dans le cadre du placement.

d) Personnes qui sont des employés dont la rémunération est

élevée . Les employés qui sont des

employés dont la rémunération est élevée à la date d’octroi peuvent être exclus d’un placement. Par ailleurs, les employés qui sont des employés dont la rémunération est élevée qui ont une rémunération dépassant un certain niveau à la date d’octroi peuvent être exclus d’un placement. D’autre part, les employés qui sont à la fois des employés

dont la rémunération est élevée et des dirigeants ou qui sont assujettis aux obligations d’information prévues au paragraphe 16(a) de l’Exchange Act à la date d’octroi peuvent être exclus d’un placement. Toute exclusion relative aux employés dont la rémunération est élevée doit être appliquée de la même manière à tous les employés dont la rémunération est élevée de toutes les sociétés participantes.

e) Certains résidents de

territoires étrangers. Les employés d’une société participante qui sont des résidents d’un territoire étranger (peu importe qu’ils soient ou non également des citoyens des États-Unis ou des étrangers résidents au sens du terme resident aliens au paragraphe 7701(b)(1)(A) du Code) peuvent être exclus d’un placement si i) l’octroi d’un droit d’achat dans le cadre du placement à un citoyen ou à un résident du territoire étranger est interdit en vertu des lois de ce territoire ou ii) le respect des lois du territoire étranger ferait en sorte que le placement contrevienne aux exigences de l’article 423 du Code.

f) Exclusions par défaut. À moins que le comité ne précise par écrit que des exclusions différentes s’appliquent à l’égard d’un placement donné, les personnes suivantes seront exclues du placement : i) les employés dont l’emploi habituel prévoit un nombre d’heures de travail de 20 heures ou moins par semaine à la date d’octroi; ii) les employés dont l’emploi habituel dure au plus cinq mois au cours d’une année civile à la date d’octroi et iii) les employés qui sont des résidents d’un territoire étranger (peu importe qu’ils soient ou non également des citoyens des États-Unis ou des étrangers résidents au sens du paragraphe 7701(b)(1)(A) du Code) si A) l’octroi d’un droit d’achat dans le cadre du placement à un citoyen ou à un résident du territoire étranger est interdit en vertu des lois de ce territoire ou B) le respect des lois du territoire étranger ferait en sorte que le placement contrevienne aux exigences de l’article 423 du Code.

g) Application d’exclusions autres que les exclusions par défaut. Si

le comité décide d’appliquer des exclusions à l’égard d’un placement donné qui sont différentes des exclusions par défaut précisées au paragraphe 3.2f), ces exclusions seront précisées par écrit par celui-ci. Toute exclusion doit être compatible avec les dispositions du présent paragraphe 3.2.

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

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3.3 Restrictions relatives à la participation de certains actionnaires.

Aucun employé ne se verra octroyer un droit d’achat si ce droit faisait en sorte qu’il devienne un propriétaire de cinq pour cent immédiatement après l’octroi. Par conséquent, un employé qui est un propriétaire de cinq pour cent immédiatement avant la date d’octroi applicable à un placement ne se verra pas octroyer de droit d’achat applicable à ce placement. Un employé qui deviendrait un propriétaire de cinq pour cent immédiatement après l’octroi d’un droit d’achat seulement en raison de cet octroi du droit d’achat se verra octroyer un droit d’achat lui permettant d’acheter au plus un nombre d’actions entières qui ne ferait pas en sorte qu’il devienne un propriétaire de cinq pour cent.

ARTICLE IV

DROITS D’ACHAT

4.1 Modalités d’un placement. Les modalités d’un placement seront établies par le Comité. Les modalités seront énoncées par écrit et communiquées aux employés admissibles avant la date d’octroi applicable au placement. Les modalités d’un placement comprendront a) une désignation des sociétés participantes, b) les exclusions applicables au placement (lesquelles doivent être permises en vertu du paragraphe 3.2), (3) la période d’offre et (4) le prix d’achat. Les placements peuvent être consécutifs et se chevaucher, et les modalités de chaque placement n’ont pas à être identiques, à la condition que les modalités du régime et du placement respectent ensemble les exigences du présent paragraphe 4.1 et les dispositions applicables des règlements du Trésor américain pris en application de l’article 423 du Code.

4.2 Octroi d’un droit d’achat. À compter de la date d’octroi de chaque placement, la Société octroiera à chaque participant un droit d’achat lui permettant d’acheter le nombre d’actions entières et de fractions d’action (calculé à la sixième (6[e] ) décimale) comme il est prévu au paragraphe 4.3. Le droit d’achat du participant peut être exercé à la date d’exercice à l’aide des fonds accumulés par ce dernier au moyen des retenues salariales effectuées pendant la période d’offre. Chaque octroi de droits d’achat est

assujetti à la disponibilité d’un nombre suffisant d’actions disponible pour achat aux termes du régime. Si le nombre d’actions disponibles pour achat aux termes du régime est insuffisant, le nombre d’actions achetées sera ajusté de la façon prévue au paragraphe 4.8.

4.3 Nombre maximum d’actions

visées par le droit d’achat. Un droit

d’achat octroyé à un employé dans le cadre d’un placement visera le nombre d’actions (calculé à la sixième (6[e] ) décimale) correspondant au nombre le moins élevé d’actions entières pouvant être achetées pendant la période d’offre a) au prix d’achat avec le montant porté du crédit du compte du participant à la date d’exercice, b) selon les restrictions établies par le comité conformément au paragraphe 4.4, c) selon la restriction prévue au paragraphe 4.5 ou (4) sans que l’employé devienne propriétaire de cinq pour cent. Le nombre d’actions pouvant être achetées aux termes d’un droit d’achat sera assujetti aux ajustements prévus aux paragraphe 4.7 et paragraphe 4.8.

4.4 Formule ou restriction propre aux actions établie par la Société. Le

comité établira et annoncera aux

participants avant un placement le nombre maximum d’actions pouvant être achetées par eux pendant la période d’offre. Le comité peut préciser que le montant maximum d’actions qu’un participant peut acheter dans le cadre d’un placement est établi en fonction d’un lien uniforme avec la rémunération totale ou le taux de rémunération de base ou régulier de tous les employés. Malgré toute autre disposition du régime, à moins que le comité n’en décide autrement à l’égard d’un placement, le nombre maximum d’actions qu’un participant est autorisé à acheter au cours d’une période d’offre est le moins élevé entre les nombres suivants :

a) 3 000 actions ou b) le nombre d’actions pouvant être achetées avec 25 000 $ US (ou le nombre inférieur qui demeure disponible pour le participant dans le cadre de la période d’offre après l’application de la limite prévue au paragraphe 4.5) à un prix par action correspondant à 85 % de la juste valeur marchande d’une action (déterminée à la date d’octroi).

4.5 Limite annuelle de 25 000 $. Aucun employé ne sera autorisé à acheter des actions aux termes de tous les régimes

d’achat d’actions des employés admissibles de la Société et de toute autre société admissible à un taux qui dépasse une juste valeur marchande des actions (établie au moment de l’octroi du droit d’achat) de 25 000 $ US pour chaque année civile au cours de laquelle un droit d’achat octroyé à l’employé est en cours à tout moment. Cette limite s’appliquera en tenant compte des règles énoncées dans le règlement du Trésor américain 1.423-2(i) (ou un règlement qui le remplace). Par conséquent, aux fins de l’application de la limite énoncée au présent paragraphe 4.5, a) le droit d’acheter des actions aux termes d’un droit d’achat s’acquiert lorsque le droit d’achat (ou une partie de celui-ci) peut être exercé pour la première fois au cours de l’année civile, b) le droit d’acheter des actions aux termes d’un droit d’achat s’acquiert au taux prévu dans le droit d’achat, mais ce taux ne peut en aucun cas dépasser une juste valeur marchande de ces actions (établie au moment de l’octroi du droit d’achat) de 25 000 $ US pour une année civile donnée et c) un droit d’acheter des actions qui s’est constitué aux termes d’un droit d’achat octroyé aux termes du régime ne peut être transféré à un autre droit d’achat ou à une autre période d’offre.

4.6 Droits et privilèges égaux. Tous les employés qui se voient octroyer des droits d’achat dans le cadre d’un placement doivent avoir les mêmes droits et privilèges au sens de l’article 423 du Code et du règlement du Trésor américain 1.423-2(f). Un placement ne manquera pas aux exigences du présent paragraphe 4.6 si, pour se conformer aux lois d’un territoire étranger, les modalités d’un droit d’achat octroyé dans le cadre du placement à des citoyens ou à des résidents de ce territoire étranger (peu importe qu’ils soient ou non également des citoyens des États-Unis ou des étrangers résidents au sens du paragraphe 7701 (b)(1)(A) du Code) sont moins favorables que les modalités des droits d’achat octroyés dans le cadre du placement aux employés qui sont des résidents des États-Unis.

4.7 Ajustements des droits d’achat. En cas de dividende en actions, de fractionnement, de restructuration du capital, de fusion, de regroupement ou d’échange d’actions, ou d’une autre opération semblable, à l’issue de quoi des actions sont émises à l’égard des actions en circulation, ou les actions sont changées en un nombre identique ou différent de la

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même catégorie d’actions ou d’une autre catégorie d’actions, le nombre total d’actions autorisées qui sont réservées pour le régime, le nombre d’actions visées par chaque droit d’achat en cours, le prix d’achat applicable à chaque droit d’achat et/ou la contrepartie devant être reçue à l’exercice de chaque droit d’achat seront ajustés de façon appropriée par le comité. De plus, le comité a l’autorité, à son entière discrétion, de prévoir a) le devancement de la date d’exercice des droits d’achat en cours ou b) la conversion des droits d’achat en cours en espèces ou en d’autres biens qui seront reçus dans le cadre de certaines des opérations précisées dans le présent paragraphe 4.7 ci-dessus à la réalisation de l’opération.

4.8 Nombre insuffisant d’actions. Si le nombre d’actions disponibles pour achat pendant une période d’offre donnée est insuffisant pour couvrir le nombre d’actions que les participants choisissent d’acheter au cours de cette même période d’offre, le nombre d’actions que chaque participant a le droit d’acheter à la date d’exercice sera alors réduit au nombre d’actions que le comité déterminera en multipliant le nombre d’actions réservées pour le régime pendant cette période d’offre par une fraction dont le numérateur sera le nombre d’actions que le participant a choisi d’acheter pendant la période d’offre et dont le dénominateur sera le nombre total d’actions que tous les participants ont choisi d’acheter pendant cette période d’offre.

4.9 Restriction à l’aliénation des actions achetées. Avant le début d’une période d’offre pour un placement, le comité peut établir des restrictions à la revente des actions achetées aux termes du régime à l’égard de cette période d’offre, pourvu que ces restrictions à la revente a) s’appliquent pendant une période d’au plus un (1) an suivant la date d’exercice applicable à laquelle ces actions sont achetées et b) soient communiquées aux employés admissibles de participer à la période d’offre avant le moment où ces employés doivent faire le choix décrit au paragraphe 5.1 pour participer à la période d’offre.

ARTICLE V

RETENUES SALARIALES

5.1 Autorisation des retenues salariales. Pour qu’un employé, qui est embauché par une société participante à un placement, y participe au cours d’une période d’offre donnée, il doit choisir de participer au placement, sous réserve des lois sur les valeurs mobilières et d’autres lois et règlements ainsi que des

dispositions de la Politique sur les délits d’initiés de la Société, et en conformité avec celles-ci, en autorisant des retenues sur sa rémunération de base avant le début de la période d’offre conformément aux procédures établies par le comité et, si l’employé n’a pas de compte d’actions, en autorisant l’établissement d’un compte d’actions conformément aux procédures établies par le comité et l’agent. L’employé peut autoriser une retenue d’un montant allant de un pour cent (1 %) à dix pour cent (10 %), en pourcentages entiers, sur sa rémunération de base ou de tout autre montant fixé à l’occasion par le comité. Les retenues salariales d’un participant commenceront le premier jour de paie à compter de la date d’octroi de la période d’offre applicable et se poursuivront au taux ainsi choisi jusqu’à la dernière date de paie précédant la date d’exercice, à moins que le régime ne soit résilié ou que l’employé ne mette fin plus tôt à sa participation au régime, comme il est prévu au paragraphe 6.1, que le montant de la retenue soit réduit par le participant comme il est prévu au paragraphe 5.3 ou que la période d’offre soit ajustée par le comité de la façon prévue au paragraphe 4.7. Un participant ne peut faire de paiements ou de cotisations supplémentaires dans son compte. L’employé qui n’autorise pas de retenues salariales sur sa rémunération de base à l’égard d’un placement donné sera réputé avoir choisi de ne pas participer au placement. Si, pour quelque raison que ce soit, la paie nette d’un participant après les retenues d’impôt et les autres retenues applicables non liées au régime (comme celles liées aux assurances soins de santé et bien-être) chaque jour de paie devient inférieure au montant que le participant a désigné aux fins de déduction chaque jour de paie à titre de cotisation au régime, cet événement sera réputé être un choix du participant de mettre fin à sa participation

au régime et ce choix sera réputé être un choix du participant de mettre fin à sa participation au régime et cette résiliation prendra effet immédiatement. Après cette résiliation, toutes les retenues salariales du participant portées au crédit de son compte lui seront versées dès que possible et son droit d’achat pour cette période d’offre sera automatiquement annulé et aucune autre retenue salariale pour l’achat d’actions ne sera effectuée pour cette période d’offre ou pour toute période d’offre subséquente, sauf aux termes d’une nouvelle adhésion au régime. La fin de la participation d’un participant au régime aux termes du paragraphe 6.1 n’aura aucune incidence sur son admissibilité à participer à une période d’offre subséquente en remplissant et en déposant un nouveau formulaire d’adhésion conformément au présent paragraphe 5.1 ou à tout régime similaire qui pourrait être adopté par la suite par la Société.

5.2 Maintien des retenues

salariales. L’autorisation d’effectuer des retenues salariales donnée par un participant peut demeurer en vigueur pour toutes les périodes d’offre suivantes jusqu’à ce qu’elle soit modifiée par lui conformément aux procédures établies par le comité. Si la période de paie d’un participant change, par exemple si elle passe d’hebdomadaire à bimensuelle, un ajustement approprié sera apporté au montant de la retenue pour chaque jour de paie correspondant à la nouvelle période de paie, au besoin, de façon à assurer la retenue du bon montant que le participant a indiqué dans son formulaire d’adhésion pour cette période d’offre.

5.3 Droit de réduire les retenues

salariales. Un participant aura le droit de réduire ou d’annuler l’autorisation d’effectuer ses retenues salariales à tout moment jusqu’à 30 jours avant la date d’exercice.

5.4 Comptabilisations des fonds. À compter de chaque période de retenue salariale, la société employeur fera créditer au compte du participant dans un registre établi à cette fin les fonds retenus sur sa rémunération en espèces pour cette période et attribuables à celle-ci. Aucun intérêt ne sera porté au crédit du compte du participant à quelque moment que ce soit. L’obligation qui incombe à la société employeur envers le participant à l’égard de

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires

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ce compte constituera une obligation générale et ne devra pas être financée par une fiducie ni garantie par des actifs s’il s’ensuivrait que le participant acquière un autre statut que celui de créancier général de la société employeur.

5.5 Utilisation des fonds par la société employeur. Toutes les retenues salariales reçues ou détenues par la société employeur peuvent être utilisées par cette dernière pour tout besoin de l’entreprise, et celle-ci n’est pas tenue de séparer ces retenues salariales.

5.6 Retour des fonds. Sauf indication contraire dans les présentes, dès que possible sur le plan administratif après l’expiration d’une période d’offre, les retenues salariales qui n’ont pas été utilisées pour acheter des actions pendant cette période d’offre seront remboursées aux participants sans intérêt.

ARTICLE VI

RETRAIT EN COURS D’EMPLOI; CESSATION D’EMPLOI

6.1 Retrait en cours d’emploi. Un participant peut, en tout temps, au plus tard 30 jours civils avant la date d’exercice ou à toute autre date que le comité peut désigner à l’occasion, choisir de retirer tous les fonds qui ont été portés au crédit de son compte en remettant un avis conformément aux règles établies par le comité. Cet avis doit a) indiquer que le participant souhaite mettre fin à sa participation au régime, b) préciser la date de retrait et c) demander le retrait de toutes les retenues salariales du participant détenues aux termes du régime. Toutes les retenues salariales du participant portées au crédit de son compte lui seront versées dès que possible après la date de retrait indiquée dans l’avis de retrait (ou, si aucune date n’est précisée, dès que possible après la réception de l’avis de retrait). Le choix d’un participant de retirer son solde en espèces aux termes du régime met fin à son droit d’exercer son droit d’achat à la date d’exercice et à son droit de choisir d’effectuer d’autres retenues salariales pour la période d’offre alors en cours. Si le participant souhaite participer à une période d’offre future, il doit déposer un nouveau choix de retenue salariale dans le délai exigé par le comité pour participer à cette période d’offre.

6.2 Cessation d’emploi avant la

date d’exercice. S’il est mis fin à l’emploi d’un participant auprès de la Société et de toute autre société admissible pour quelque raison que ce soit (autre que le décès dont il est question au paragraphe 6.3 ci-après) avant la date d’exercice ou si le particulier cesse par ailleurs d’être admissible à participer au régime, le droit d’achat octroyé au participant pour cette période d’offre deviendra caduc. Aux fins du régime, la date de cessation d’emploi correspondra à la dernière date d’emploi réelle du participant et ne comprendra pas la période durant laquelle ce dernier reçoit une indemnité de départ. Les fonds du participant qui ont à ce moment-là été portés au crédit du compte de celui-ci lui seront retournés dès que possible sur le plan administratif. Si un participant est en congé autorisé, aux fins du régime, l’emploi du participant auprès de la Société et de toute autre société admissible sera réputé prendre fin le 91[e] jour de ce congé ou à la date jusqu’à laquelle l’emploi du participant est garanti par la loi ou un contrat, selon la dernière de ces dates.

6.3 Cessation d’emploi en raison

du décès. S’il est mis fin à l’emploi d’un participant auprès de la Société et de toute autre société admissible en raison de son décès, le droit d’achat qui lui a été octroyé pour cette période d’offre deviendra caduc et le bénéficiaire du participant recevra le remboursement de tous les fonds qui ont à ce moment-là été portés au crédit du compte du participant. L’aliénation des actions dans le compte d’actions d’un participant au décès de celui-ci sera conformément à la convention régissant le compte d’actions.

ARTICLE VII

EXERCICE DU DROIT D’ACHAT

7.1 Exercice du droit d’achat. À moins qu’un participant ne se retire du régime aux termes du paragraphe 6.1, son droit d’achat lui permettant d’acheter des actions octroyé pour une période d’offre qui n’a pas antérieurement expiré ou qui n’a pas été autrement annulé aux termes du régime sera exercé automatiquement et intégralement au prix d’achat applicable à la date d’exercice de cette période d’offre.

7.2 Achat d’actions.

a) Sous réserve des dispositions du régime, à la date d’exercice de la période d’offre applicable à un placement, le compte de chaque participant servira à acheter le nombre maximum d’actions entières pouvant être achetées au prix d’achat de ce placement. À la date d’exercice, les montants portés au crédit du compte du participant seront convertis en dollars canadiens selon le taux de change publié dans une source que le comité juge fiable le jour ouvrable précédant immédiatement la date d’exercice pour cette période d’offre. Le prix d’achat sera alors payé par la société employeur à la Société en dollars canadiens après cette conversion, et la mesure dans laquelle le participant peut exercer un droit d’achat dépendra, en partie, du taux de change applicable. Si, en raison des fluctuations du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien au cours d’une période d’offre, un participant a fait déduire moins que le montant minimum permis au cours d’une période d’offre, le montant déduit sera néanmoins utilisé pour acheter des actions conformément au régime.

b) Si le montant total porté au crédit du compte d’un participant au cours d’une période d’offre n’est pas requis pour exercer intégralement son droit d’achat pour cette période d’offre (en raison de l’application du paragraphe 4.4, de fluctuations du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien et/ou de toute autre restriction imposée aux termes du régime ou de l’article 423 du Code), le montant qui n’est pas requis pour acheter des actions à l’exercice du droit d’achat sera remboursé sans délai au participant après la fin de la période d’offre.

c) Si, dans le cadre d’un placement, le nombre total d’actions devant être achetées par tous les participants dépasse le nombre d’actions réservées pour le régime, chaque participant n’aura alors le droit d’acheter que sa quote-part des actions restantes disponibles aux termes du régime en fonction des soldes du compte de chaque participant à la date d’exercice, comme il est prévu au paragraphe 4.8. Après l’achat de la totalité des actions disponibles à la date d’exercice, tous les droits d’achat attribués dans le cadre du placement qui n’ont pas été utilisés seront annulés parce qu’aucun droit d’achat ne peut être exercé après la date d’exercice.

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7.3 Comptabilisation des actions. Après la date d’exercice de chaque placement, l’agent mettra, sur son site Web, à la disposition de chaque participant qui participe au placement, de l’information concernant le montant accumulé pendant la période d’offre et porté au crédit du compte du participant ainsi que sur le nombre d’actions achetées pour le participant et le prix d’achat.

7.4 Émission d’actions. Le comité peut déterminer, à sa discrétion, le mode de livraison des actions achetées aux termes du régime, qui peut se faire par voie électronique dans des comptes de titres nouveaux ou existants (y compris ceux décrits au paragraphe 7.5), par voie de remise des certificats d’actions ou par tout autre moyen qu’il juge approprié à sa discrétion. Le comité peut, à sa discrétion, détenir les actions visées par un certificat d’actions ou s’assurer qu’elles portent une mention en vue de se conformer aux lois sur les valeurs mobilières du territoire applicable ou, si les actions sont représentées par une inscription en compte ou une inscription électronique au lieu d’un certificat, le comité peut prendre les mesures qui s’imposent pour restreindre le transfert des actions qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour se conformer aux lois applicables.

7.5 Comptes d’actions. Comme il est déterminé par le comité, les actions achetées dans le cadre de l’exercice des droits d’achat octroyés aux termes du régime peuvent être portées au crédit des comptes d’actions tenus pour chaque participant et en son nom par l’agent, celui-ci ou son prête-nom étant le porteur inscrit aux registres de ces actions au profit du participant, et détenues dans ces comptes. L’agent fournira à chaque participant un relevé trimestriel de son compte d’actions. Les dividendes versés sur les actions qui sont portées au crédit de chacun des comptes d’actions seront aussi portés au crédit de ce compte d’actions et, s’ils sont versés en espèces, seront automatiquement réinvestis en actions entières et en fractions d’action. Un participant peut demander que l’agent fasse en sorte qu’un certificat d’actions représentant une partie ou la totalité du nombre d’actions entières portées au crédit du compte d’actions du participant soit délivré en son nom, sous réserve des dispositions du paragraphe 4.9 (concernant les restrictions à l’aliénation d’actions).

L’agent doit faire délivrer ce certificat dès que possible après avoir reçu cette demande et le paiement des frais de délivrance applicables par le participant. À compter de la date de délivrance d’un tel certificat, le nombre d’actions portées au crédit du compte d’actions du participant sera réduit du nombre d’actions représentées par ce certificat, et ce dernier sera par la suite le porteur inscrit aux registres des actions représentées par ce certificat.

ARTICLE VIII

ADMINISTRATION

8.1 Pouvoirs. Le comité est chargé de l’administration générale du régime et dispose de tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de cette responsabilité, notamment les droits, pouvoirs et autorisations qui suivent :

a) adopter des règles concernant l’administration du régime, pourvu qu’elles ne soient pas incompatibles avec les modalités de celui-ci;

b) interpréter toutes les dispositions du régime;

c) corriger les erreurs, remédier aux omissions ou corriger les incohérences qui peuvent figurer dans le régime;

d) sélectionner, embaucher et rémunérer en tout temps les consultants, les comptables, les avocats et les autres agents que le comité estime nécessaires ou souhaitables pour assurer la bonne administration du régime;

e) trancher toutes les questions relatives à l’admissibilité, à la juste valeur marchande, au prix d’achat et toutes les autres questions concernant les avantages ou le droit des participants aux avantages;

f) régler toutes les controverses relatives à l’administration du régime, notamment les divergences d’opinions entre une société participante et un participant ainsi que les questions qu’il juge opportunes pour assurer la bonne administration du régime; et

g) déléguer les tâches administratives ou de publication du comité qu’il estime souhaitables pour assurer la bonne administration du régime.

8.2 Norme de révision judiciaire des actes du comité. Le comité jouit d’un

pouvoir discrétionnaire absolu dans l’exercice de chacun des aspects de son autorité aux termes du régime. Malgré toute disposition à l’effet contraire, toute mesure ou décision prise par le comité dans l’exercice de l’un de ses pouvoirs aux termes du régime est définitive et sans appel pour toutes les parties autres que la Société, notamment tous les participants et leurs bénéficiaires, que le comité ou l’un ou plusieurs de ses membres soient susceptibles ou non d’avoir un conflit d’intérêts réel ou potentiel à l’égard de l’objet de la mesure ou de la décision. Aucune mesure ni décision définitive du comité ne pourra faire l’objet d’une nouvelle révision dans le cadre d’une procédure judiciaire; aucune mesure ni décision définitive du comité ne peut être annulée à moins qu’elle ne soit jugée arbitraire et irréfléchie par le jugement définitif d’un tribunal compétent sur la question.

ARTICLE IX PARTICIPATION AU RÉGIME DES SOCIÉTÉS ADMISSIBLES

9.1 Procédure de participation. La Société, agissant par l’intermédiaire du comité, désignera les sociétés admissibles qui participeront à un placement donné. Une société admissible qui est sélectionnée pour participer à un placement devra fournir au comité tous les renseignements requis pour l’administration du régime et la participation de la société admissible au régime.

9.2 Absence de coentreprise implicite. Ni la participation au régime, ni la participation à un placement par une société admissible, ni aucun acte accompli par celle-ci relativement au Régime ne créera de coentreprise ou de relation de société de personnes entre elle et la Société ou toute autre société admissible.

ARTICLE X

RÉSILIATION ET MODIFICATION DU RÉGIME

10.1 Résiliation. La Société peut, par une mesure du conseil, résilier le régime à tout moment pour quelque raison que ce soit. Le régime sera automatiquement résilié au moment de l’achat de toutes les actions réservées pour le régime par les participants, à moins que le nombre d’actions réservées pour le régime ne soit

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augmenté par le conseil et approuvé par les actionnaires de la Société conformément aux exigences de l’article 423 du Code. À la résiliation du régime, dès que possible sur le plan administratif, les fonds restants dans le compte du participant lui seront remboursés. La résiliation du régime n’aura aucune incidence sur les droits d’achat actuels déjà en cours aux termes du régime dans la mesure où des actions sont réservées, à moins que les participants n’en conviennent autrement.

10.2 Modification .

a) Sous réserve de l’alinéa 10.2b), le conseil a le droit de modifier le régime à tout moment et à l’occasion s’il juge souhaitable de le faire, y compris, sans limiter la portée générale de ce qui précède, toute modification du régime jugée nécessaire pour assurer le respect de l’article 423 du Code. Le conseil ou le comité peut suspendre l’application du régime pour toute période s’il le juge souhaitable. Toutefois, aucune modification ni suspension n’aura pour effet de réduire les montants antérieurement attribués au compte d’un participant, de réduire les droits d’un participant à l’égard d’actions déjà achetées et détenues pour son compte aux termes du régime ou d’avoir une incidence défavorable sur le droit d’achat actuel dont un participant bénéficie déjà aux termes du régime sans le consentement de ce dernier.

b) Malgré l’alinéa 10.2a), l’approbation des porteurs d’actions comportant droit de vote de la Société sera requise pour toute modification ou tout changement apporté à ce qui suit :

i) augmenter le nombre d’actions autorisées à être vendues selon les droits d’achat octroyées aux termes du régime, sauf dans le cadre d’une opération d’entreprise ou de tout autre événement visant la Société décrit au paragraphe 4.7;
ii) modifier la formule du prix d’achat indiqué au paragraphe 2.26 de façon à réduire le prix d’achat payable pour les actions achetables aux termes du régime à un montant inférieur au montant précisé dans la première

phrase du paragraphe 2.26 ou donner une contribution équivalente de tout montant; ou

iii) supprimer ou réduire l’éventail de modifications qui nécessitent l’approbation des porteurs d’actions comportant droit de vote de la Société selon le présent alinéa 10.2b).

ARTICLE XI

DISPOSITIONS DIVERSES

11.1 Le régime n’est pas un contrat d’emploi. Les droits d’achat et le maintien du régime ne créent pas ni ne constituent un contrat entre une société participante et ses employés pas plus qu’ils ne donnent à un employé le droit de demeurer à l’emploi de la société participante. De même, il ne vise pas à entraver les droits d’une société participante de congédier un employé à tout moment ou à entraver le droit de l’employé de mettre fin à son emploi à tout moment.

11.2 Les droits d’achat ne sont pas transférables. Aucun droit d’achat octroyé à un participant aux termes du régime n’est transférable par le participant et tous les droits d’achat octroyés à un participant doivent être exercés, du vivant du participant, uniquement par celui-ci. Si un participant tente de contrevenir aux modalités du présent paragraphe 11.2, tout droit d’achat qu’il détient sera résilié par la Société et, au moment de la remise des fonds restants dans le compte du participant, tous les droits dont il bénéficie aux termes du régime seront résiliés.

11.3 Exercice des droits de vote

rattachés aux actions. Les droits de vote rattachés aux actions détenues aux termes du régime pour le compte de chaque participant seront exercés par le porteur inscrit aux registres de ces actions conformément aux instructions du participant.

11.4 Aucun droit d’actionnaire. Aucun employé ni participant admissible ne bénéficiera, en raison de sa participation au régime, de droits d’actionnaire de la Société jusqu’à ce qu’il fasse l’acquisition d’actions de la façon prévue dans le régime.

11.5 Réglementation

gouvernementale. L’obligation de vendre ou de livrer les actions aux termes du régime est soumise à l’approbation de toutes les autorités gouvernementales requises dans le cadre de l’autorisation, de l’achat, de l’émission ou de la vente des actions.

11.6 Avis. Tous les avis et toutes les autres communications en lien avec le régime devront suivre le modèle précisé par le comité et seront réputés avoir été dûment donnés lorsqu’ils sont envoyés au participant à son adresse indiquée dans les registres de la société employeur ou au représentant personnel ou bénéficiaire désigné du participant, ou à la société participante ou à son représentant désigné, selon le cas.

11.7 Retenue d’impôt. Au moment de l’octroi ou de l’exercice du droit d’achat d’un participant ou au moment où un participant dispose d’une partie ou de la totalité des actions achetées aux termes du régime, le participant doit constituer une provision suffisante pour les obligations de retenue d’impôt fédérales, étatiques, étrangères ou autres de la société participante, le cas échéant, qui découlent de l’octroi ou de l’exercice du droit d’achat ou de la disposition des actions. La société participante peut, à tout moment, sans y être tenue, effectuer une retenue, sur la rémunération du participant, du montant nécessaire pour permettre à la société participante de respecter ses obligations de retenue applicables.

11.8 Genre et nombre. Si le contexte l’exige, les mots d’un genre utilisés dans le régime comprennent les autres genres, et les mots utilisés au singulier comprennent le pluriel.

11.9 Confidentialité des données. En participant au régime, chaque participant consent à la collecte, au traitement, à l’utilisation et au transfert de renseignements personnels par la société participante qui embauche le participant, la Société et le comité afin d’administrer le régime.

11.10 Avis d’aliénation. En devenant un participant au régime, chaque participant s’engage à donner sans délai au responsable des registres du régime un avis de toute action aliénée au plus tard a) un an après la date d’exercice et b) deux ans après la date d’octroi de cette action, selon la

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dernière de ces éventualités à survenir, et l’avis devra inclure le nombre d’actions aliénées ainsi que la date d’exercice et la date d’octroi applicables à l’action aliénée.

11.11 Aliénations effectuées conformément aux lois sur les valeurs

mobilières. En devenant un participant au régime, chaque participant convient que toute aliénation d’actions par ce participant sera effectuée conformément aux dispositions des lois sur les valeurs mobilières fédérales, étatiques et étrangères, y compris les dispositions du paragraphe 16(b) de l’Exchange Act.

11.12 Bénéficiaire(s). Au moment du décès du participant ou de l’ancien participant, toute somme en espèces dans le compte de celui-ci sera distribuée i) à son exécuteur testamentaire ou administrateur successoral ou ii) à ses héritiers légitimes, s’il n’y a pas d’administration de la succession de ce dernier. L’exécuteur testamentaire ou l’administrateur successoral du participant ou de l’ancien

participant, ou les héritiers légitimes de ce dernier, s’il n’y a pas d’administration de la succession, seront les bénéficiaires de ce participant ou de cet ancien participant. Avant qu’une distribution soit effectuée, le comité peut exiger la documentation écrite adéquate sur la nomination du représentant personnel de la succession ou sur la qualité d’héritier du participant.

11.13 Autonomie des dispositions. Chaque disposition du présent régime peut être retranchée. Si une disposition est jugée invalide ou inexécutoire, cette décision n’aura aucune incidence sur la validité ou le caractère exécutoire de toute autre disposition.

11.14 Caractère exécutoire. Le présent régime lie tout successeur de la Société.

11.15 Exonération de

responsabilité. La Société n’engagera en aucun cas sa responsabilité à l’égard de dommages indirects, accessoires,

consécutifs ou spéciaux (y compris la perte de profits) de quelque nature que ce soit subis par une personne, qu’ils soient prévisibles ou non et quelle que soit la forme de l’acte selon lequel une telle réclamation peut être présentée, en ce qui concerne le présent régime ou le rôle de la Société à titre de promoteur du régime.

11.16 Droit applicable. Toutes les dispositions du régime doivent être interprétées conformément aux lois de l’État de la Floride, sauf dans la mesure où elles sont remplacées par la loi fédérale et où les dispositions en matière de conflits de lois de l’État de la Floride exigeraient l’application du droit pertinent d’un autre territoire, auquel cas le droit pertinent de l’État de la Floride s’appliquera néanmoins; les litiges seront toutefois uniquement et exclusivement débattus devant les tribunaux situés dans l’État de la Floride.

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Siège social

455, boul. René-Lévesque Ouest Montréal QC H2Z 1Z3, Canada

Tél. : 514 393-1000 Téléc. : 514 866-0795

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À propos de la production de notre circulaire de sollicitation de procurations de la direction

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AtkinsRéalis reconnaît l’importance de contribuer à la sauvegarde de notre environnement en utilisant un papier provenant de forêts bien gérées ou d’autres sources contrôlées certifiées conformément aux normes internationales du Forest Stewardship Council®.

AI assistant

AtkinsRéalis Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

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TABLE DES MATIÈRES

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Renvois à des sites Web

GLOSSAIRE

membre de la haute direction visé a le

RPA résultat par action

Lettre du président du conseil

Invitation aux actionnaires

Chers actionnaires,

Message aux actionnaires

Une stratégie exécutée avec succès pour atteindre une croissance rentable

« En bonne position sur le marché et forte d’une stratégie efficace et d’une raison d’être claire, AtkinsRéalis est prête à trouver des solutions aux enjeux les plus pressants pour l’humanité tout en générant une croissance durable. »

Tirer profit de la renaissance du nucléaire

Faire progresser le programme en matière d’ESG

Un brillant avenir se dessine

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Comment puis-je y assister?

En ligne

Qui peut assister et voter à l’assemblée?

Quelle est la différence entre un actionnaire inscrit et un propriétaire véritable?

Sur quoi portera le vote?

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

Geneviève Simard

Livraison des documents relatifs à l’assemblée

Notification et accès

Comment consulter les documents relatifs à l’assemblée en ligne

Sur notre site Web à

Comment puis-je demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée?

Avant l’assemblée

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

ou

Après l’assemblée

Sollicitation de procurations

Comment seront exercés les droits de vote rattachés à mes actions ordinaires si je donne ma procuration?

Option 1 – Exercer vos droits de vote par procuration (avant l’assemblée)

Internet

Téléphone intelligent ou tablette

Téléphone

Poste

Tous les formulaires de procuration doivent être reçus au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le mardi 14 mai 2024.

Actionnaires non inscrits

Internet

Téléphone intelligent ou tablette

Téléphone

Poste

Option 2 – Voter à l’assemblée

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

En ligne par webdiffusion en direct

Comment puis-je nommer un tiers en tant que fondé de pouvoir?

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Si je change d’avis, comment puis-je révoquer un formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote?

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Questions?

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

Information supplémentaire au sujet de l’assemblée

Information concernant certains actionnaires de la Société

indirectement par la CDPQ,

Aspects technologiques et procédures aux fins de l’assemblée

Aspects technologiques de l’assemblée en ligne

Procédure à l’assemblée

Vote avant ou pendant l’assemblée

Questions posées à l’assemblée portant sur les questions soumises au vote

Questions d’ordre général posées après l’ordre du jour officiel de l’assemblée

Avant de poser une question

Autres points

Enregistrement de l’assemblée

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

1. États financiers consolidés et rapport de l’auditeur

2. Élection des administrateurs

Neuf (9) candidats pour 2024

Exigence en matière de vote majoritaire

3. Nomination de l’auditeur

Honoraires de l’auditeur

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