Atea — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 8, 2010

ATEA

Til aksjonærene i
Atea ASA

Oslo, 8. april 2010

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Generalforsamlingen avholdes torsdag 29. april 2010 kl. 10.00 i selskapets lokaler i Brynsalléen 2, Oslo. Generalforsamlingen åpnes av styrets leder, Ib Kunøe.

Følgende saker foreligger til behandling:

1. Valg av møteleder
2. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
3. Godkjenning av innkalling og dagsorden
4. Konsernsjefens redegjørelse
5. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for 2009 for morselskap og konsern med resultatdisponering
6. Beslutting om utdeling av utbytte

Styret har vedtatt å foreslå for generalforsamlingen at det utdeles et utbytte på NOK 1,25 per aksje, noe som gir en samlet utbytteutdeling på NOK 119 408 777,50. Aksjene skal handles eksklusive utbytte den 30. april 2010.

1. Godkjenning av revisors honorar
2. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Valgkomiteen har fremmet forslag om slik godtgjørelse til styrets medlemmer:

Styrets leder: NOK 300 000,-
Aksjonærvalgte medlemmer: NOK 150 000,-
Styremedlemmer valgt av de ansatte: NOK 100 000,-

1. Valg av nytt styre

Valgkomiteens innstilling med hensyn til valg av nytt styre og styrets godtgjørelse er vedlagt denne innkallingen.

1. Styrets erklæring og retningslinjer i hht. allmennaksjelovens § 6-16a

Generalforsamlingen skal etter Allmennaksjeloven § 5-6 behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Det skal holdes en rådgivende avstemning over styrets forslag til retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til

---

ATEA

ledere, og retningslinjer om ytelser som nevnt i Allmennaksjeloven § 6-16a første ledd tredje punktum nr. 3 skal godkjennes av generalforsamlingen.

Styret har gitt følgende erklæring:

1. Lønn og annen godtgjørelse til ledere i foregående regnskapsår

I samsvar med de retningslinjer som er fastsatt av selskapets styre er lønn og annen godtgjørelse til konsernsjefen fastsatt av styret, mens lønn og godtgjørelser til andre ledende ansatte (konsernets øverste ledere) er fastsatt av konsernsjefen i samråd med styrets leder.

For å sikre det lederskapet styret finner tilfredsstillende, er lønn og godtgjørelser fastsatt ut fra prinsippet om at den samlede kompensasjonspakken for hver enkelt skal være konkurransedyktig og tilpasset de markedsmessige vilkår. Det er ved fastsettelsen av vilkårene tatt hensyn til de variasjoner som eksisterer i de ulike land, samt virksomhetenes størrelse og kompleksitet.

Kompensasjonen til de ledende ansatte er basert på fast avlønning pluss en performance-basert bonus. I tillegg mottar de ledende ansatte visse naturalytelser, herunder firmabilordninger, telefon/internett og tidsskrifter/aviser. Hvilke pensjonsordninger de ledende ansatte er tilsluttet varierer. Enkelte er tilsluttet den pensjonsordning som gjelder for det selskap disse er ansatt i, mens andre får utbetalt en særlig godtgjørelse. De ledende ansatte har ulike vilkår med hensyn til krav på etterlønn eller avgangsvederlag i forbindelse med avslutning av arbeidsforholdet. Samtlige ledende ansatte har tidligere mottatt aksjeopsjoner.

En mer detaljert redegjørelse for hvilke godtgjørelser som ble utbetalt i 2009 er gitt i note 19 i konsernets årsregnskap.

Styret er av den oppfatning at virkningen for selskapet og aksjeeierne av de avtaler om godtgjørelse som er inngått eller endret i samsvar med beskrivelsen over i foregående regnskapsår, er positiv ved at selskapet har kunnet beholde og knytte til seg de personelle ressurser som er nødvendige for å gjennomføre selskapets målsettinger.

1. Retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledere for det kommende regnskapsår

Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjefen skal fastsettes av styret i møte.

Lønn og godtgjørelser til andre ledende ansatte fastsettes av konsernsjefen i samråd med styrets leder. Den enkeltes samlede lønn og annen godtgjørelse skal være konkurransedyktig og tilpasset markedsmessige vilkår.

Det skal utover lønn (med tillegg av alminnelige naturalytelser, for eksempel firmabil, telefon/IT, tidsskrifter m.v.) og pensjonsordninger, som i hovedtrekk skal være i samsvar med det som er ytet tidligere år, kunne tildeles bonus og aksjeopsjoner. Det er lagt opp til at ledelsens fast lønn for 2010 ikke justeres og at incentiveringen av ledelsen isteden skal knytte seg til systemet for bonus og opsjoner på kjøp av aksjer i selskapet. På denne måten blir ledelsens incentiver mer i samsvar med aksjonærenes interesser. Aksjeopsjoner skal tildeles etter følgende prinsipper:

i) Aksjeopsjonene skal benyttes i forbindelse med rekruttering og for å holde på sentrale ledere og nøkkelmedarbeidere. Tildelingen gjøres av konsernsjefen i samråd med styrets leder.

ii) Det skal, med mindre styrets leder i særskilte tilfelle samtykker til annet, fastsettes en opptjeningstid for aksjeopsjonene. Som hovedregel skal det totale antall opsjoner som

---

ATEA

tildeles den enkelte ansatte opptjenes over en periode på 3 år, med 1/3 av opsjonene pr. år.

iii) Innløsningskursen skal ikke settes lavere enn aksjens markedsverdi på tildelingstidspunktet.

11. Fullmakt til styret om å utvide aksjekapitalen i forbindelse med gjennomføringen av selskapets aksjeopsjonsprogram

Styret ønsker at selskapet skal kunne tilby konkurransedyktige betingelser for ledere og nøkkelpersoner i konsernet, og ser det som viktig å kunne gi eierskap i selskapet, både for å tiltrekke seg og å holde på erfarne og høyt kvalifiserte medarbeidere. Når det særlig gjelder ledende ansatte vil fastlønnen for 2010 ikke justeres og da blir det å yte opsjoner et viktig ledd i incentiveringen av ledelsen. Med grunnlag i dette ber styret om fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalutvidelser med inntil NOK 30 000 000 ved en eller flere rettede emisjoner mot selskapets ansatte.

Styrets forslag til vedtak:

"Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjelovens § 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 30 000 000 ved utstedelse av inntil 3 000 000 aksjer i Atea ASA pålydende NOK 10 per aksje ved en eller flere rettede aksjekapitalutvidelser mot ansatte i selskapet som ledd i en opsjonsordning/incentivordning.

Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, fondsemisjon, nyemisjon med fortrinnsrett for aksjonærene, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjonærene, fisjon, fusjon el. lignende, skal fullmakten justeres tilsvarende m.h.t. det antall aksjer som kan utstedes, samlet aksjekapitalforhøyelse og tegningskurs, i samsvar med alminnelige og anerkjente prinsipper for slike justeringer, dog slik at justering ikke kan skje i strid med aksjelovens ramme for det totale antall aksjer som kan utstedes etter styrefullmakter eller aksjelovens forbud mot tegning til kurser under pålydende.

Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning skal kunne fravikes. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2011, dog slik at den bortfaller senest 30. juni 2011.

Styret fastsetter tegningsvilkårene og øvrige vilkår. Styret gis fullmakt til å endre vedtektens paragraf § 4 etter hvert som fullmakten benyttes."

12. Fullmakt til styret om å kjøpe tilbake Atea-aksjer i hht. allmennaksjelovens § 9-4

Styret foreslår at fullmakten gitt i ordinær generalforsamling den 29. april 2009 avløses av en ny fullmakt som gir styret mulighet for å erverve eller avhende egne aksjer. Beholdningen av egne aksjer kan blant annet benyttes i forbindelse med oppkjøp, incentivordninger for ansatte m.m. Fullmakten foreslås totalt å omfatte inntil 7 000 000 aksjer a NOK 10 og skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2011, dog med bortfall senest 30. juni 2011. Styret ønsker å stå fritt med hensyn til ervervsmåter og salg av egne aksjer.

Styret foreslår følgende vedtak:

"Styret i Atea ASA gis fullmakt til å la Atea ASA og/eller datterselskaper erverve aksjer i Atea ASA med pålydende verdi inntil NOK 70 000 000. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis NOK 10 (pålydende) og NOK 200. Styret står fritt med hensyn til

---

ATEA

ervervsmåter og salg av egne aksjer. Tilbakekjøpene m.v. skal kunne gjennomføres frem til ordinær generalforsamling i 2011 dog senest 30. juni 2011.

Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, aksjespleis, fondsemisjon, nyemisjon med fortrinnsrett for aksjonærene, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjonærene, fisjon, fusjon el. lignende, skal fullmakten justeres forholdsmessig i samsvar med alminnelige og anerkjente prinsipper for slike justeringer.

Fullmakt gitt til styret i den ordinære generalforsamlingen den 29. april 2009 for erverv av egne aksjer kalles tilbake fra tidspunktet for registreringen av den nye fullmakten."

13. Vedtektsendringer

13.1 Innføring i VPS som vilkår for å delta og stemme på generalforsamlinger

I henhold til allmennaksjelovens § 4-2, 3. ledd kan selskapet i vedtektene fastsette at retten til å delta i generalforsamlinger og avgi stemme er betinget av at ervervet av aksjer i selskapet er innført i aksjeeierregisteret (VPS) den femte virkedagen før generalforsamlingen. Styret er av den oppfatning at en slik bestemmelse vil gjøre det enklere for selskapet å planlegge generalforsamlinger og kontrollere deltakende aksjonærer og foreslår derfor at generalforsamlingen fatter vedtak om ny vedtektsbestemmelse om dette. Således foreslår styret at selskapets vedtekter endres ved at ny § 9 lyder som følger:

§ 9:

"Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves når ervervet er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen)."

13.2 Krav om forhåndsvarsel ved deltakelse på generalforsamlinger

I henhold til allmennaksjelovens § 5-3, 1. ledd kan det i selskapets vedtekter bestemmes at aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen (selv eller gjennom fullmektig) skal meddele dette til selskapet innen en bestemt frist som ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før møtet. Styret er av den oppfatning at også en slik bestemmelse vil gjøre det enklere for selskapet å planlegge generalforsamlinger og kontrollere deltakende aksjonærer og foreslår derfor at generalforsamlingen fatter vedtak om ny vedtektsbestemmelse om dette. Således foreslår styret at selskapets vedtekter endres ved at ny § 10 lyder som følger:

§ 10:

"Aksjeeiere som vil delta i generalforsamlinger, selv eller ved fullmektig, skal meddele dette til selskapet innen en bestemt frist som angis i innkallingen. Fristen kan ikke utløpe tidligere enn 5 dager før generalforsamlingens avholdelse. En aksjeeier som ikke har meldt fra innen fristens utløp kan nektes adgang til generalforsamlingen."

13.3 Avgivelse av forhåndsstemmer

I henhold til allmennaksjelovens § 5-8 b) kan det fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal kunne avgi stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon i en periode før generalforsamlingen. Det er forutsatt i loven at det ved slik stemmegivning benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Styret er av den oppfatning at slik stemmegivning er hensiktsmessig og vil forenkle adgangen for aksjeeierne til å utøve sin stemmerett. Med grunnlag i dette foreslår styret at selskapets vedtekter endres ved at ny § 11 lyder som følger:

---

ATEA

§ 11:
"Aksjeeiere kan avgi stemme skriftlig eller elektronisk inntil 2 dager før generalforsamlingen. Styret fastsetter i innkallingen til generalforsamlingen hvordan slik stemmegivning skal gjennomføres".

Videre foreslår styret at generalforsamlingen vedtar at vedtektenes nåværende § 9 blir ny § 12.

o o O o o

Denne innkallingen, samt påmeldings- og fullmaktsskjema, er sendt alle aksjonærer med kjent oppholdssted. I tråd med vedtektenes bestemmelse om at dokumenter som gjelder forhold som skal behandles av generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelig på selskapets internettside, er selskapets årsoppgjør og revisors beretning for 2009, valgkomiteens innstilling samt denne innkallingen med vedlegg lagt ut på Atea ASAs internettside; www.atea.com/gf. Samtlige dokumenter er også tilgjengelige på selskapets kontoradresse. Aksjonærer som henvender seg til selskapet vil kunne få tilsendt de nevnte dokumenter.

Antall aksjer i Atea ASA er 95 527 022. Samtlige aksjer har lik stemmerett og for øvrig samme rettigheter i selskapet.

Aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret, eller har meldt og godtgjort sitt erverv, og dette ikke hindres av bestemmelser i selskapets vedtekter, kan utøve aksjeeierrettigheter, herunder møte på generalforsamlingen jfr. allmennaksjelovens § 4-2 jfr. § 5-2.

En aksjeeier har i henhold til allmennaksjelovens § 5-11 rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkallingen til generalforsamlingen, sammen med et forslag til beslutning eller begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning.

I henhold til generalforsamlingsforskriften (forskrift av 6. juli 2009 nr. 983) og allmennaksjelovens § 5-15, 1. ledd kan en aksjeeier kreve at styremedlemmer, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Aksjeeiere som vil fremsette slikt krav må gjøre det skriftlig innen den 15. april 2010 ved å sende melding som angitt nedenfor.

Aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen bes om å gi melding til Atea ASA ved:

DnB NOR Bank ASA
Verdipapirservice
0021 Oslo

Fax: (+47) 22 48 11 71 eller Tlf.: (+47) 22 94 93 10

Innen 27. april 2010 kl. 12.00.

Påmelding kan skje på Atea ASAs internettsider (www.atea.com/gf), via Investortjenester eller ved telefaks. For nærmere informasjon, se vedlagte påmeldingsblankett.

---

ATEA

Aksjeeiere som ønsker å møte ved fullmektig, kan benytte vedlagte fullmaktsskjema. Styrets leder er villig til å motta slike fullmakter.

Med vennlig hilsen
For styret i Atea ASA

Ib Kunøe
Styrets leder

---

ATEA

Innstilling fra valgkomiteen i Atea ASA til selskapets ordinære generalforsamling den 29. april 2010.

Atea ASA har i henhold til sine vedtekter en valgkomite som skal foreslå kandidater ved valg av aksjonærvalgte styremedlemmer og avgi uttalelse om styrets godtgjørelse. Valgkomiteens eksterne medlemmer ble valgt på selskapets ordinære generalforsamling den 29. april 2009 og har bestått av Carl Espen Wollebekk og Karl Martin Stang. I tillegg har Ib Kunøe vært medlem av valgkomiteen i henhold til vedtektenes bestemmelse og sin posisjon som styrets formann.

I forbindelsen med denne innstillingen har valgkomiteen avholdt 3 møter.

Valg av styremedlemmer

De aksjonærvalgte styremedlemmene har i den foregående perioden bestått av Ib Kunøe (formann), Cathrine Foss Stene, Kristine M. Madsen, Sven Madsen og Sigrun Ingrid Hjelmqvist. Hele styret er på valg. Valgkomiteens oppgave består derfor i å foreslå samtlige aksjonærvalgte medlemmer for den kommende valgperiode på to år. Valgkomiteen har i sitt arbeid lagt vekt på å foreslå et nytt styre som sikrer at følgende hensyn blir ivaretatt:

i) kontinuitet og fornyelse av aksjonærenes representasjon i styret
ii) en sammensetning av det nye styret som sikrer en kvalifisert faglig støtte til administrasjonen, og endelig
iii) at det nye styret har en tilstrekkelig uavhengighet til selskapets hovedaksjonær slik at styrets kontrollfunksjon blir ivaretatt.

På denne bakgrunn vil valgkomiteen foreslå at det velges et nytt styre i selskapet bestående av følgende medlemmer:

Ib Kunøe (gjenvalg), Sigrun Hjelmquist (gjenvalg), Kristine M. Madsen (gjenvalg), Sven Madsen (gjenvalg) og Morten Jurs (nyvalg). Cathrine Foss Stene har valgt ikke å stille til gjenvalg.

Generalforsamlingen vil være kjent med de foreslåtte gjenvalgte medlemmer blant annet fra presentasjoner i selskapets tidligere årsrapporter. Det foreslåtte nye medlemmet av styret kan kort presenteres som følger:

Morten Jurs (f. 1960) er siviløkonom/MBA fra University of Wyoming. Han er CEO i Pronova BioPharma ASA og har tidligere hatt rollen som CFO i Pronova BioPharma, CFO i Kitron ASA og CFO i Broadband Mobile. Han har omfattende yrkeserfaring fra vekst- og oppstartsselskaper.

Valgkomiteens forslag innebærer at styret for den kommende valgperiode vil bestå av fem aksjonærvalgte medlemmer og tre representanter valgt av og blant de ansatte. Generalforsamlingens valg påvirker ikke de ansattes representasjon i styret.

Godtgjørelsen til styrets medlemmer

På selskapet generalforsamling i 2009 ble godtgjørelsen til styrets medlemmer for regnskapsåret 2008 fastsatt slik at styrets formann mottok NOK 300.000, de øvrige aksjonærvalgte medlemmer NOK 150.000 og styrets ansattrepresentanter NOK 100.000.

---

ATGA

Valgkomiteen innstiller ovenfor generalforsamlingen på at styrehonorarene opprettholdes med samme beløp for regnskapsåret 2009.

Innstillingen er enstemmig.

Oslo 8. april 2010

Ib Kunøe
(sign.)

Carl Espen Wollebekk
(sign.)

Karl Martin Stang
(sign.)