ASROCK — AGM Information 2021

Aug 23, 2021

華擎科技股份有限公司

一一○年股東常會議事錄

時間：一一○年八月二十日(星期五)上午九時三十分

地點：天母沃田旅店 202 會議室（台北市士林區中山北路七段127 號）

• 出席股數：本公司發行股份總數為120,642,429 股，總應出席股份總數為120,642,429 股，出 席股東及委託代理人所代表之出席股份總數共計82,961,530 股(其中以電子方式出 席行使表權者為81,175,740 股)，出席比例為68.76%。

• 出席董事：童旭田、童子賢、許隆倫、吳金榮(獨立董事)、魏艾(獨立董事)、歐陽明(獨立董事)

• 列席人員：安永聯合會計師事務所 楊智惠 會計師

• 主 席：童旭田 董事長 記 錄：李蕙如

主席宣布開會：報告出席股東已達法定開會股數，主席宣布會議開始。

主席致開會詞：(略)

壹、報告事項

• 一、本公司一○九年度營業報告。(請參閱附件一)

• 二、審計委員會審查一○九年度決算表冊報告。(請參閱附件二)

• 三、本公司一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。(請參閱本公司議事手冊27 頁) 四、本公司一○九年度盈餘分派現金股利情形報告。(請參閱本公司議事手冊27 頁)

• 五、本公司「董事會議事規範」修訂報告。(條文對照表請參閱附件四)

• 股東戶號12810 就各報告事項皆有提問，經主席親自及指示相關人員予以回覆說明。

• 貳、承認事項

• 第一案﹝董事會提﹞

• 案 由：本公司一○九年度決算表冊案，敬請 承認。

• 說 明：本公司一○九年度財務報表及合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所楊智 惠、余倩如會計師查核完竣，連同一○九年度營業報告書送請審計委員會審查 竣事，營業報告書、會計師查核報告及上述表冊，請參閱附件一～三。

• 決 議：本案表決時出席股東表決權總數為82,961,530 權(其中以電子方式行使表決權 數為81,175,740 權)；票決結果，贊成81,993,619 權(其中以電子方式行使表 決權數為80,213,869 權)，反對7,162 權(其中以電子方式行使表決權數為 7,162 權)，無效票0 權，棄權及未投票960,749 權(其中以電子方式行使表決 棄權數為954,709 權)。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

1

第二案﹝董事會提﹞

• 案 由：本公司一○九年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：1.本公司一○九年度稅後純益新台幣 1,363,092,117 元，擬按本公司章程分 派。

• 2.一○九年度盈餘分配表(請參閱附件五)。

• 決 議：本案表決時出席股東表決權總數為82,961,530 權(其中以電子方式行使表決權 數為81,175,740 權)；票決結果，贊成82,116,554 權(其中以電子方式行使表 決權數為80,336,804 權)，反對8,227 權(其中以電子方式行使表決權數為 8,227 權)，無效票0 權，棄權及未投票836,749 權(其中以電子方式行使表決 棄權數為830,709 權)。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

• 股東戶號12810 就各承認事項皆有提問，經主席親自及指示相關人員予以回覆說明。

參、討論暨選舉事項

第一案:﹝董事會提﹞

• 案 由：本公司「董事選舉辦法」修訂案，提請 公決。

• 說 明：1.依據109 年5 月29 日金管證發字第1090338980 號函及109 年06 月03 日臺 證治理字第1090009468 號函公告相關條文修正，擬修訂本公司「董事選舉辦 法」相關條文，檢附修訂條文對照表。(請參閱附件六)

• 2.因應主管機關公告之「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本 辦法之修訂日以實際召開日期110 年8 月20 日列入，特此說明。

• 決 議：本案表決時出席股東表決權總數為82,961,530 權(其中以電子方式行使表決權 數為81,175,740 權)；票決結果，贊成82,086,608 權(其中以電子方式行使表 決權數為80,306,858 權)，反對8,193 權(其中以電子方式行使表決權數為 8,193 權)，無效票0 權，棄權及未投票866,729 權(其中以電子方式行使表決 棄權數為860,689 權)。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第二案:﹝董事會提﹞

• 案 由：本公司發行110 年限制員工權利新股案，提請 公決。

• 說 明：1.擬依據公司法第267 條第9 及第10 項及金融監督管理委員會發佈之「發行人 募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行110 年限制員工權利新股。

• 2.謹依「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」第60-2 條規定說明如下：

  • 一、發行總額:普通股2,300,000 股，每股面額$10 元，共計$23,000,000 元。 二、發行價格: 每股新台幣10 元。

2

三、發行條件:

• (1) 既得條件:

• (一) 公司整體績效:

  • (1)公司前一年度EPS 優於10 元，整體權重100%。

  • (2)公司前一年度EPS 介於7.5~10 元，整體權重50%。

  • (3)公司前一年度EPS 低於7.5 元，整體權重0%。

• (二) 個人績效:

  • (1)年中考核A 以上(含A)，個人權重100%。

  • (2)年中考核介於B+~A 間(不含A)，個人權重80%。

  • (3)年中考核介於B-~B+間(不含B+)，個人權重60%。

  • (4)年中考核C，個人權重0%。

• (三) 於認購限制員工權利新股後在職期滿一年，第一年度未曾有違 反法令、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及約定 之情事，既得40%股份乘以整體權重乘以個人權重。

• (四) 於認購限制員工權利新股後在職期滿二年，第二年度未曾有違 反法令、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及約定 之情事，既得30%股份乘以整體權重乘以個人權重。

• (五) 於認購限制員工權利新股後在職期滿三年，第三年度未曾有違 反法令、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及約定 之情事，既得30%股份乘以整體權重乘以個人權重。

• (2) 公司整體績效及員工個人績效未達成既得條件之處理:

• 依本辦法認購之限制員工權利新股，當期公司整體績效未達既得條 件，當期既得期間屆滿之股份，公司全數以發行價格買回並予以註 銷。員工個人績效未達既得條件者，其股份本公司全數以發行價格 買回並予以註銷。

• (3) 員工離職、退休、受職業災害殘疾、死亡或一般死亡、轉任關係企 業、留職停薪等之處理：

• (一) 自請離職、不能勝任工作之資遣、解雇、退休、非職業災害之 死亡者，於離職、退休或死亡當日視為喪失達成既得條件之資 格，就未達既得條件之股份由本公司以發行價格全數買回。

• (二) 不能勝任工作以外之資遣者，如資遣當年度符合本辦法第七條 規定之其他既得條件，則按其當年度在職天數之比例乘以本辦

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法第七條約定當年度得既得之股數，視為達成既得條件之股份。 其餘未達既得條件之股份，於離職當日視為喪失達成既得條件 之資格，由本公司以發行價格全數買回。

• (三) 因職業災害而殘疾或死亡者：

因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職或死亡者，如離職或死 亡當年度符合本辦法第七條規定之其他既得條件，則視為於當 年度既得期間屆滿日達成當年度之既得條件，但喪失達成下年 度或下下年度既得條件之資格。就未達既得條件之股份，由本 公司以發行價格全數買回。

• (四) 轉任關係企業：

因本公司營運所需，本公司之員工經本公司之要求並核定須轉 任本公司關係企業者，於任職關係企業期間，比照本公司要求 核定其既得條件。

(五) 留職停薪：

經本公司核准辦理留職停薪者，如留職停薪生效日之當年度符 合本辦法第七條規定之其他既得條件，其尚未既得之限制員工 權利新股，依實際留職停薪天數順延計算本辦法第七條所訂之 留任年資。

  - (六) 本公司依本辦法買回之限制員工權利新股，將予註銷。

• 四、員工資格條件及得獲配或認購之股數:

• (1) 以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司正式編制內之全職 員工為限。實際得為認購之員工及得認購之數量，將參酌年資、職 等級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上所需之條件等 因素，由董事長核定，提報董事會同意。

• (2) 本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員 工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之 合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募 發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員 工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

五、辦理本次限制型股票員工權益新股之必要理由:

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向 心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

• 六、可能費用化金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： (1) 可能費用化之金額：

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若以本公司普通股股票110 年2 月4 日之收盤價143 元擬制估算， 每年分攤之費用化金額，於110、111、112 及113 年度費用化金額 分別約為88,576 仟元、40,688 仟元、15,717 仟元及1,282 仟元。

  - (2) 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

     - 以所訂既得條件及以本公司目前流通在外股數計算，此費用化金額 對公司每股盈餘稀釋情形，於110、111、112 及113 年度分別為0.73 元、0.34 元、0.13 元及0.01 元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限， 故對股東權益尚無重大影響。

• 3.其他重要約定事項：員工依本辦法認購之限制員工權利新股，須於既得條件 達成前，交付股票信託保管。於既得條件成就之日起1 個月內，將既得部分 之股份自信託帳戶撥付至員工個人之集保帳戶。

• 4.本案於股東會決議日起一年內，一次或分次向主管機關申報辦理，並自主管 機關核准申報生效通知到達日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行， 實際發行日期授權由董事會訂定之。

• 5.本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指示、相關 法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬提請股 東會授權董事會或其授權之人全權處理。

• 6.本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依 相關法令及發行辦法辦理。

• 決 議：本案表決時出席股東表決權總數為82,961,530 權(其中以電子方式行使表決權 數為81,175,740 權)；票決結果，贊成81,938,049 權(其中以電子方式行使表 決權數為80,158,299 權)，反對145,710 權(其中以電子方式行使表決權數為 145,710 權)，無效票0 權，棄權及未投票877,771 權(其中以電子方式行使表 決棄權數為871,731 權)。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第三案:﹝董事會提﹞

案 由：全面改選董事案，提請 選任。

• 說 明：1.本屆董事任期於110 年5 月31 日屆滿三年，並依公司章程第十六條之規定， 提請一一○年股東常會全面改選董事七人(含獨立董事三人)。

• 2.新任董事任期自一一○年股東常會結束後就任，任期三年，因應主管機關公 告之「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，改選新任董事之任 期以實際改選日起算，即任期自110 年8 月20 日起至113 年8 月19 日止， 原任董事任期至新任董事就任後止。

• 3.依據本公司章程之規定，本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事 候選人名單選任之，茲將候選人相關資料載明如下。

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董事候選人名單(共4 位)

董事候選人名單(共4	位)
姓名	學歷	主要經歷	目前任職	持有股份
童旭田	台灣大學電機工程系	華碩電腦協理	資深副總經理：和碩聯合科技(股)公司 董事長：Top Quark Ltd. 執行董事：旭碩科技(重慶)有限公司	0
華瑋投資股份有限公 司代表人:童子賢	台北科技大學榮譽工學博士 台北科技大學電腦通訊與控 制碩士	華碩電腦副董事長	董事長：和碩聯合科技(股)公司(暨總執行長)、 晶碩光學(股)公司、景碩投資(股)公司、 捷揚光電(股)公司、華瑋投資(股)公司、 華毓投資(股)公司、華旭投資(股)公司、 日冠金屬(股)公司、晶澈科技(股)公司、 目宿媒體(股)公司 董 事：景碩科技(股)公司、海華科技(股)公司、 復揚科技(股)公司、華永投資有限公 司、華翔旅行社有限公司、華維投資有 限公司、華惟國際有限公司、Casetek Holdings Limited(Cayman) 、Pegatron Holding Ltd.、Unihan Holding Ltd.、 Magnificent Brightness Limited、Casetek Holdings Ltd.、Protek Global Holdings Ltd.、Digitek Global Holdings Ltd.、 Kinsus Corp.(USA)、Pegatron Holland Holding B.V. 、Powtek Holdings Limited、Cotek Holdings Limited、Grand Upright Technology Limited 、Aslink Precision Co., Ltd.、好風光創意執行(股) 公司、公益平臺文化基金會、漢光教育 基金會、龍應台文化基金會、黃達夫醫 學教育促進基金會、長風文教基金會、 兩岸發展研究基金會、財團法人澧食公 益飲食文化教育基金會、財團法人布拉	57,217,754

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姓名	學歷	主要經歷	目前任職	持有股份
			瑞揚舞團文化基金會、國家中山科學研 究院、財團法人雲門文化藝術基金會 理事長：中華文化創意產業發展協會 副理事長：玉山科技協會 理事：台北市電腦公會 監事：文化部國家表演藝術中心
華瑋投資股份有限公 司代表人:鄭光志	淡江大學資訊工程碩士	華碩電腦協理	研發副總經理：和碩聯合科技(股)公司	57,217,754
華瑋投資股份有限公 司代表人︰許隆倫	台灣大學電機系 台灣大學電機研究所	華碩電腦研發部課長	總經理：華擎科技(股)公司 董事長暨策略長：永擎電子(股)公司 董事：亞柏貿易有限公司 ASIAROCK TECHNOLOGY LTD. LEADER INSIGHT HOLDINGS LTD. FIRSTPLACE INTERNATIONAL LTD. CALROCKHOLDINGS, LLC ASRock America,Inc.	57,217,754

獨立董事候選人名單(共3 位)

姓名	學歷	主要經歷	目前任職	持有股份
魏艾	政治大學東亞研究所博士 美國塔虎滋大學佛萊契爾法律 暨外交學院碩士 政治大學經濟學系學士	政治大學東亞研究所所長、副教授 政治大學秘書室主任秘書 華南金控公股代表 政治大學財政系副教授 政治大學國際關係研究中心經濟組 副召集人 美國史丹佛大學訪問學人	主任：政治大學國際事務學院兩岸政經研究中心 副董事長：財團法人兩岸發展研究基金會 兼任副教授：政治大學東亞研究所	0
	繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：魏艾先生連續擔任本公司獨立董事任期達三屆，因其人品、操守深獲肯定，且其選任 前及任職期間符合獨立性之要求。再者，其擔任本公司審計委員會及薪資報酬委員會召集人，具備豐富之產學經驗，且熟捻公司 營運，為董事會重要之諮詢對象，對於公司事務可為獨立判斷及提供客觀意見，有助於監督公司的運作和保護股東之權益。

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姓名	學歷	主要經歷	目前任職	持有股份
吳金榮	台灣師範大學工業教育研究所 碩士 台灣大學化工系學士	美國iSuppli公司資深顧問 Dataquest台灣區總經理 艾鉅科技經理 恭勤化學廠長 弘光科技大學講師	總經理：微驅科技股份有限公司	0
	繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：吳金榮先生連續擔任本公司獨立董事任期達三屆，因其商務、財務經驗豐富，可為本 公司提供重要建言，且其選任前及任職期間符合獨立性之要求，雖已連任本公司三屆獨立董事，公司仍需借重其專業之處，給與 董事會監督及提供專業意見。
歐陽明	美國北卡大學電腦科學 (Computer Science)博士 台灣大學電機研究所計算機組 碩士 台灣大學電機系學士	台灣大學資訊工程系系主任、所長 台灣大學電機資訊學院副院長 美國貝爾實驗室研究員MTS, AT&T Bell Laboratory N.J. USA	兼任教授：台灣大學資訊工程學系 台灣大學資訊網路與多媒體研究所	0
	繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：不適用

4.請依本公司「董事選舉辦法」進行選任。

決 議：選舉結果：經出席股東投票後，由主席宣布當選名單如下：

職稱	戶名	得票權數
董事	童旭田	78,544,859 權
董事	華瑋投資股份有限公司代表人︰童子賢	76,969,132 權
董事	華瑋投資股份有限公司代表人︰鄭光志	76,669,798 權
董事	華瑋投資股份有限公司代表人︰許隆倫	76,117,406 權
獨立董事	魏艾	75,686,181 權
獨立董事	吳金榮	75,670,909 權
獨立董事	歐陽明	75,026,467 權

8

第四案:﹝董事會提﹞

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 公決。

• 說 明：1.依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 2.擬依法提請解除本公司新選任董事及其代表人競業禁止之限制，董事(含獨立 董事)候選人兼任職務情形如下。

職稱	姓名	兼任職務
董事	童旭田	資深副總經理：和碩聯合科技(股)公司 董事長：Top Quark Ltd. 執行董事：旭碩科技(重慶)有限公司
董事	華瑋投資股份有 限公司代表人︰ 童子賢	董事長：和碩聯合科技(股)公司(暨總執行長)、 晶碩光學(股)公司、景碩投資(股)公司、捷揚光電(股)公司、 華瑋投資(股)公司、華毓投資(股)公司、華旭投資(股)公司、 日冠金屬(股)公司、晶澈科技(股)公司、目宿媒體(股)公司 董 事：景碩科技(股)公司、海華科技(股)公司、復揚科技(股)公司、 華永投資有限公司、華翔旅行社有限公司、華維投資有限 公司、華惟國際有限公司、Casetek Holdings Limited(Cayman)、Pegatron Holding Ltd.、Unihan Holding Ltd.、Magnificent Brightness Limited、Casetek Holdings Ltd.、Protek Global Holdings Ltd.、Digitek Global Holdings Ltd.、Kinsus Corp.(USA)、Pegatron Holland Holding B.V.、 Powtek Holdings Limited、Cotek Holdings Limited、Grand Upright Technology Limited、Aslink Precision Co., Ltd.、好 風光創意執行(股)公司、公益平臺文化基金會、漢光教育基 金會、龍應台文化基金會、黃達夫醫學教育促進基金會、 長風文教基金會、兩岸發展研究基金會、財團法人澧食公 益飲食文化教育基金會、財團法人布拉瑞揚舞團文化基金 會、國家中山科學研究院、財團法人雲門文化藝術基金會 理事長：中華文化創意產業發展協會 副理事長：玉山科技協會 理事：台北市電腦公會 監事：文化部國家表演藝術中心
董事	華瑋投資股份有 限公司代表人︰ 鄭光志	研發副總經理：和碩聯合科技(股)公司
董事	華瑋投資股份有 限公司代表人︰ 許隆倫	總經理：華擎科技(股)公司 董事長暨策略長：永擎電子(股)公司 董事：亞柏貿易有限公司 ASIAROCK TECHNOLOGY LTD. LEADER INSIGHT HOLDINGS LTD. FIRSTPLACE INTERNATIONAL LTD. CALROCKHOLDINGS, LLC ASRock America,Inc.

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職稱	姓名	兼任職務
獨立董事	魏艾	副董事長：財團法人兩岸發展研究基金會 主任：政治大學國際事務學院兩岸政經研究中心 兼任副教授：政治大學東亞研究所
獨立董事	吳金榮	總經理：微驅科技股份有限公司
獨立董事	歐陽明	兼任教授：台灣大學資訊工程學系 台灣大學資訊網路與多媒體研究所

• 決 議：本案表決時出席股東表決權總數為82,961,530 權(其中以電子方式行使表決權 數為81,175,740 權)；票決結果，贊成77,178,170 權(其中以電子方式行使表 決權數為75,398,420 權)，反對1,388,605 權(其中以電子方式行使表決權數為 1,388,605 權)，無效票0 權，棄權及未投票4,394,755 權(其中以電子方式行 使表決棄權數為4,388,715 權)。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

股東戶號12810 就討論暨選舉事項(二)至(四)皆有提問，經主席親自及指示相關人員予以 回覆說明。

肆、臨時動議：無。

伍、散會：經詢問無其他臨時動議，主席宣布議畢散會。

(本次股東常會紀錄僅載明會議進行之要旨，詳盡內容仍以會議影音紀錄為準。)

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附件一

【報告事項】

本公司一○九年度營業報告

華擎科技股份有限公司

一○九年度營業報告書

非常感謝各位股東參加本公司民國 110 年股東常會。 2020 年 PC 市場變動起伏特殊，第 一季在大陸以封城方式阻止 COVID-19 疫情擴散，造成 PC 製造發生短暫嚴重斷鏈，全球出 貨大幅下滑，然隨後第二季開始因疫情影響，帶動居家工作、居家學習及居家娛樂等需求大 幅快速攀升，且大陸製造回復正常，相關電子產品出貨明顯大增，根據 IDC 研究報告， 2020 年全球 PC 出貨成長高達 13.1% ，是近 10 年的最高成長幅度。

因需求攀升超出預期、中美貿易戰爭及全球海空貨運陸續短缺等因素，使整體產業鏈供 不應求的情況逐季嚴重，考驗業者須透過各種方式解決料件短缺問題。此外，在供不應求情 況下，帶動上游半導體零組件及運費陸續漲價，加上新台幣的強勢升值，故下游業者須適時 依狀況調整價格，且能同時提供消費者最佳性價比產品。藉由同仁努力，順利使公司營運仍 持續創下佳績，全年營收創下歷史新高，成長 33.5% ，營業利益與稅前淨利亦繳出倍數成長 佳績。

財務及業務表現

藉由推出具市場區隔特性產品，強化品牌形象，深耕特定區域，帶動公司主機板業務在 2020 年有不錯成長表現。此外，產品多元化發展策略也持續獲得不錯績效，包括伺服器及顯 示卡等在 2020 年都持續維持強勁成長動能，讓公司營運動能更多元化。

華擎科技 2020 年合併營業收入為新台幣 179.1 億元，較 2019 年合併營業收入新台幣 134.2 億元增加 33.5% 。受惠於所有產品線因新產品及產品組合，使毛利率提升，故 2020 年華擎科 技毛利率為 21.5% ，較 2019 年毛利率 18.2% 上揚 3.3 個百分點，且因規模擴大及控管營業費 用，故華擎科技在 2020 年合併稅後淨利新台幣 13.6 億元，較 2019 年 6.0 億元成長 128% 。華 擎科技合併財務資訊如下表：

單位：新台幣億元

			單位：新台幣億元	單位：新台幣億元
項目	2020年(合併)		2019年(合併)
	金額	%	金額	%
營業收入	179.1	100.0%	134.2	100.0%
營業毛利	38.5	21.5%	24.4	18.2%
營業費用	19.9	11.1%	16.7	12.4%
營業淨利	18.6	10.4%	7.7	5.7%
稅前淨利	18.6	10.4%	7.8	5.8%
稅後淨利(母公司業主)	13.6	7.6%	6.0	4.4%
稅後EPS(元)	11.3		4.95

註： 2020 年度未公開財務預測，故無預算達成情形

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技術發展與營運重點

隨著 AIOT 產業成熟、雲端應用普及接續而來的 5G 應用，華擎將持續著重於深度學習、 巨量分析、智能應用及雲端運算等技術及產品的開發。此外，因應產品多元化策略逐漸成功， 除持續投入研發資源，優化各產品品質及競爭力，及強化產品整合效益，亦將著重於推廣產 品品牌，並透過策略合作，提供消費者更完善產品，讓與眾不同及勇於創新的品牌特性深植 於不同領域消費者。

未來展望

產品 / 品牌 / 市場的多元化發展策略，持續為公司營運發展主軸，並以穩健方式，持續開拓 新產品 / 新市場，以利各產品線能彼此正向影響，並降低公司因特定產品線造成的營運波動。 隨著各產品規模提升，陸續對公司營運獲利有明顯貢獻，展望 2021 年全球景氣變數仍多，如 疫情的變化趨勢，半導體供應鏈的吃緊等，然公司將努力開拓全產品的持續成長，提升營運 及獲利動能，為股東創造更高價值。

敬祝各位

身體健康 萬事如意

華擎科技股份有限公司 董事長 童旭田 總經理 許隆倫 會計主管 李蕙如

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附件二

審計委員會審查一○九年度決算表冊報告。

華擎科技股份有限公司 審計委員會審查報告書

茲准

董事會造送民國一○九年度營業報告書、年度財務報表 ( 含個體及合併財務報表 ) ，以及 盈餘分派議案等，其中年度財務報表業經董事會委託安永聯合會計師事務所楊智惠會計師及 余倩如會計師查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經 本審計委員會審查完竣，認為尚無不符。爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規 定報告如上。

此致

華擎科技股份有限公司股東常會

審計委員會召集人：魏 艾

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中 華 民 國 一 一 ○ 年 二 月 二 十 四 日

13

附件三

會計師查核報告

華擎科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

華擎科技股份有限公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十
一日之個體資產負債表，暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年
一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，
以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其 他事項段 ) ，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達華擎科技股份有限公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八 年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作
。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華擎科技股
份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其
他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核
意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華擎科技股份有限公司民國一○九
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形
成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

－ 採用權益法之投資 子公司存貨

華擎科技股份有限公司其採用權益法之投資－子公司存貨，對於財務報表係屬重
大，且該集團主要業務之主機板產品銷售受市場需求及變化影響，管理階層針對存貨
呆滯或過時之備抵跌價評估係考量各應用市場需求所作之判斷，而此項評估涉及管理
階層重大判斷，本會計師因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括但不限
於了解估計存貨備抵呆滯/跌價損失流程之設計，並測試攸關控制之有效性。針對原料
及商品部分，分別抽選樣本，檢視相關憑證，以確認其管理階層所使用之淨變現價值
之正確性。此外，取得並檢視原料及商品全年度之進銷存明細及相關異動日之庫齡表，
針對不常領用之原料及銷售量較低之商品，參考產業資訊與管理階層討論其存貨跌價
及呆滯損失估列合理性。本會計師亦考量合併財務報表附註五及六中有關存貨揭露的
適當性。

14

收入認列

華擎科技股份有限公司主要收入來源為主機板之銷售，由於銷售產品之訂價方式
多元，訂單內容及實務慣例隱含之項目通常亦包括數量折扣及產品維修保固，因此，
需判斷並決定履約義務及其滿足之時點，故本會計師辨認客戶合約收入之認列為關鍵
查核事項。本會計師之查核程序包括但不限於了解銷貨收入流程之設計，測試攸關控
制之有效性，並由銷貨明細抽選樣本執行交易細項測試，包括檢查合約是否經合約各
方之核准、辨認合約內所含之履約義務、評估合約所含之交易價格組成，是否適當決
定單獨售價為基礎將交易價格分攤至每一履約義務，並確認滿足履約義務時點之正確
性。本會計師亦考量個體財務報表附註四、附註五及附註六中有關營業收入揭露的適
當性。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入華擎科技股份有限公司個體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財 務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務 報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告。民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日對該等被 投資公司採用權益法之投資分別為 675,353 千元及 573,720 千元，分別占資產總額之 6.81% 及 7.00% ，民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至 十二月三十一日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為 155,464 千元及 39,298 千元，分別占稅前淨利之 9.98% 及 5.74% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華擎科技股份有限公司繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算華擎科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華擎科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責
任。

15

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對華擎科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 華擎科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華擎科技股份有 限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

16

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 。 發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 。 計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華擎科技股份有限公司民國一○九
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非
法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝
通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (92) 台財證 ( 六 ) 第 100592 號 金管證審字第 1030025503 號

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會計師：

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中華民國一一○年二月二十四日

17

華擎科技股份有限公司 個體資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

								單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資 產				民國一○九年十二月三十一日				民國一○八年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金 額		%		金 額		%
1100 1136 1170 1180 130x 1470 11xx 1550 1600 1755 1780 1840 1920 1990 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 存貨淨額 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四、六.2及六.12 四、五、六.3及六.12 四、五、六.3、六.12及七 四、五及六.4 七 四及六.5 四、六.6及七 四及六.13 四及六.7 四、五及六.17		$1,508,440 486,206 441,609 1,592,011 1,367,370 79,693 5,475,329 4,332,169 21,405 30,671 570 43,274 11,326 3,824 4,443,239 $9,918,568		15 5 4 16 14 1 55 44 - - - 1 - - 45 100		$687,289 602,000 528,677 1,257,946 755,808 89,740 3,921,460 4,182,137 26,757 23,537 646 32,674 9,317 - 4,275,068 $8,196,528		9 7 7 15 9 1 48 52 - - - - - - 52 100
董事長：童旭田 經理人：許隆倫 (請參閱個體財務報表附註)								會計主管：李蕙如

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華擎科技股份有限公司 個體資產負債表 ( 續 ) 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

								單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
負債及權益				民國一○九年十二月三十一日				民國一○八年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金 額		%		金 額		%
2170 2180 2200 2230 2280 2300 21xx 2570 2580 2640 2650 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx	流動負債 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 採用權益法之投資貸餘 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	七 七 四、五及六.17 四及六.13 四及七 四、五及六.17 四及六.13 四、五及六.8 四及六.5 六.9 六.5、六.9及六.10 六.9 六.9 六.5、六.9及六.10 四及六.10		$17,835 2,188,109 410,447 198,539 13,674 133,343 2,961,947 228 17,231 37,854 - 55,313 3,017,260 1,206,424 3,134,705 1,209,419 279,336 1,544,081 3,032,836 (472,657) 6,901,308 $9,918,568		- 22 4 2 - 1 29 - - 1 - 1 30 12 32 12 3 16 31 (5) 70 100		$14,561 1,343,746 296,651 123,975 12,190 146,287 1,937,410 - 11,591 29,581 20,602 61,774 1,999,184 1,206,472 3,129,659 1,149,884 186,407 822,460 2,158,751 (297,538) 6,197,344 $8,196,528		- 16 4 2 - 2 24 - - - - - 24 15 38 14 2 10 26 (3) 76 100
董事長：童旭田 經理人：許隆倫 (請參閱個體財務報表附註)								會計主管：李蕙如

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華擎科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日	華擎科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日	華擎科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日	華擎科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日	華擎科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代碼	會 計 項 目	附 註	一○九年度		一○八年度
			金額	%	金額	%
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8000 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8370 8500 9750 9710 9850 9810	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 繼續營業單位本期淨利 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額－可能重分類 至損益之項目 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 繼續營業單位淨利 本期淨利 稀釋每股盈餘 繼續營業單位淨利 本期淨利	四、五、六.11及七 六.4、六.14及七 四、六.7、六.8、六.10、六.13、六.14及七 六.12 六.15 七 四及六.5 四、五及六.17 四、六.8及六.16 六.18 六.18	$12,577,723 (10,472,888)	100 (83)	$9,171,372 (7,891,651)	100 (86)
			2,104,835	17	1,279,721	14
			(133,313) 81,456	(1) -	(81,456) 94,811	(1) 1
			2,052,978	16	1,293,076	14
			(293,649) (175,545) (484,401) (345)	(2) (1) (4) -	(255,485) (136,251) (394,600) (447)	(3) (1) (4) -
			(953,940)	(7)	(786,783)	(8)
			1,099,038	9	506,293	6
			12,009 84,963 (48,913) (312) 411,692	- 1 - - 3	13,380 39,719 (14,601) (906) 141,270	- - - - 2
			459,439	4	178,862	2
			1,558,477 (195,385)	13 (2)	685,155 (87,678)	8 (1)
			1,363,092	11	597,477	7
			1,363,092	11	597,477	7
			(7,364) 1,473 (193,321)	- - (2)	(3,109) 622 (92,929)	- - (1)
			(199,212)	(2)	(95,416)	(1)
			$1,163,880	9	$502,061	6
			$11.30		$4.95
			$11.30		$4.95
			$11.22		$4.92
			$11.22		$4.92

( 請參閱個體財務報表附註 )

董事長：童旭田               經理人：許隆倫               會計主管：李蕙如

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20

			華擎科技股份有限公司 個體權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日	華擎科技股份有限公司 個體權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日	華擎科技股份有限公司 個體權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日	華擎科技股份有限公司 個體權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
	項 目	股 本	資本公積		保 留 盈 餘		其他權益項目		庫藏股票	權益總額
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	員工 未賺得酬勞
代碼		3100	3200	3310	3320	3350	3410	3491	3500	3XXX
A1 B1 B5 B17 D1 D3 D5 L1 L3 M7 N1 Z1 A1 B1 B3 B5 D1 D3 D5 L1 L3 M5 M7 N1 Z1	107年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 108年度淨利 108年度其他綜合損益 買回庫藏股股票 庫藏股註銷 對子公司所有權權益變動 股份基礎給付交易 民國108年12月31日餘額 108年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 109年度淨利 109年度其他綜合損益 買回庫藏股股票 庫藏股註銷 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 股份基礎給付交易 民國109年12月31日餘額 民國108年1月1日餘額 108年度綜合損益總額 民國109年1月1日餘額 109年度綜合損益總額	$1,207,456 - - - - -	$3,131,054 - - - - -	$1,090,592 59,292 - - - -	$305,453 - - (119,046) - -	$650,142 (59,292) (482,791) 119,046 597,477 (2,487)	$(186,407) - - - - (92,929)	$(82,494) - - - - -	$(480) - - - - -	$6,115,316 - (482,791) - 597,477 (95,416)
		-	-	-	-	594,990	(92,929)	-	-	502,061
		- (984) - -	- - (6,537) 5,142	- - - -	- - - -	- - (31) 396	- - - -	- - - 64,292	(504) 984 - -	(504) - (6,568) 69,830
		$1,206,472	$3,129,659	$1,149,884	$186,407	$822,460	$(279,336)	$(18,202)	$-	$6,197,344
		$1,206,472 - - - - -	$3,129,659 - - - - -	$1,149,884 59,535 - - - -	$186,407 - 92,929 - - -	$822,460 (59,535) (92,929) (482,570) 1,363,092 (5,891)	$(279,336) - - - - (193,321)	$(18,202) - - - - -	$- - - - - -	$6,197,344 - - (482,570) 1,363,092 (199,212)
		-	-	-	-	1,357,201	(193,321)	-	-	1,163,880
		- (48) - - -	- - 335 (261) 4,972	- - - - -	- - - - -	- - (27) - (519)	- - - - -	- - - - 18,202	(48) 48 - - -	(48) - 308 (261) 22,655
		$1,206,424	$3,134,705	$1,209,419	$279,336	$1,544,081	$(472,657)	$-	$-	$6,901,308

( 請參閱個體財務報表附註 )

註：民國一○八年度董監酬勞及員工酬勞分別為 4,973 千元及 49,731 千元及民國一○九年度董監酬勞及員工酬勞分別為 12,944 千元及 129,435 千元，已於綜合損益表中扣除。

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董事長：童旭田

經理人：許隆倫

會計主管：李蕙如

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21

華擎科技股份有限公司 個體現金流量表 民國一○九年一月一日至十二月三十一日 及民國一○八年一月一日至十二月三十一日

			單位：新台幣千元
代碼	項 目	一○九年度	一○八年度
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21900 A22400 A23900 A24000 A30000 A31150 A31160 A31200 A31240 A32150 A32160 A32180 A32230 A32240 A33000 A33500 AAAA BBBB B00040 B00050 B01800 B02700 B02800 B03700 B03800 B04500 B06700 B07500 BBBB CCCC C00200 C04020 C04500 C04900 C05600 CCCC EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量︰ 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失數 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收帳款減少(增加) 應收帳款－關係人增加 存貨(增加)減少 其他流動資產減少 應付帳款增加 應付帳款－關係人增加 其他應付款增加 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債增加 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 其他非流動資產增加 收取之利息 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 租賃負債本金償還 發放現金股利 庫藏股票買回成本 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$1,558,477 21,917 1,198 345 312 (12,009) 22,655 (411,692) 133,313 (81,456) 86,723 (334,065) (611,562) 9,455 3,274 844,363 113,796 (12,944) 909	$685,155 21,609 1,786 447 906 (13,380) 69,830 (141,270) 81,456 (94,811) (215,978) (96,650) 187,335 5,794 9,247 384,294 38,521 27,214 914
		1,333,009	952,419
		(129,720)	(53,313)
		1,203,289	899,106
		- 115,794 (4,073) (13,704) 11,196 (2,009) - (1,122) (3,824) 12,601	(161,600) - (304,886) (5,744) - - 354 (988) - 12,229
		114,859	(460,635)
		- (14,379) (482,570) (48) -	(44,305) (11,965) (482,791) (504) (579)
		(496,997)	(540,144)
		821,151 687,289	(101,673) 788,962
		$1,508,440	$687,289
(請參閱個體財務報表附註)

董事長：童旭田            經理人：許隆倫            會計主管：李蕙如

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22

聲 明 書

本公司民國一○九年度 ( 自民國一○九年一月一日至十二月三十一日止 ) 依「關係 企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係 企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務 報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併 財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：華擎科技股份有限公司

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負 責 人：童旭田

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中華民國一一○年二月二十四日

23

會計師查核報告

華擎科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

華擎科技股份有限公司及其子公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年 十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民 國一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現 金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其 他事項段 ) ，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財 務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達華擎科技股份有限公司及其子公司民國一 ○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○ 九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財 務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作
。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華擎科技股
份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查
核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作
為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華擎科技股份有限公司及其子公司
民國一○九年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

24

存貨評價

華擎科技股份有限公司及其子公司截至民國一○九年十二月三十一日存貨淨額為 5,830,442 千元，其佔合併資產總額約 50 % ，對於財務報表係屬重大，且該集團主要業務 之主機板產品銷售受市場需求及變化影響，管理階層針對存貨呆滯或過時之備抵跌價評 估係考量各應用市場需求所作之判斷，而此項評估涉及管理階層重大判斷，本會計師因 此決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括但不限於了解估計存貨備抵呆滯/跌 價損失流程之設計，並測試攸關控制之有效性。針對原料及商品部分，分別抽選樣本， 檢視相關憑證，以確認其管理階層所使用之淨變現價值之正確性。此外，取得並檢視原 料及商品全年度之進銷存明細及相關異動日之庫齡表，針對不常領用之原料及銷售量較 低之商品，參考產業資訊與管理階層討論其存貨跌價及呆滯損失估列合理性。本會計師 亦考量合併財務報表附註五及六中有關存貨揭露的適當性。

收入認列

華擎科技股份有限公司及其子公司主要收入來源為主機板之銷售，由於銷售產品
之訂價方式多元，訂單內容及實務慣例隱含之項目通常亦包括數量折扣及產品維修保
固，因此，需判斷並決定履約義務及其滿足之時點，故本會計師辨認客戶合約收入之
認列為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括但不限於了解銷貨收入流程之設計，
測試攸關控制之有效性，並由銷貨明細抽選樣本執行交易細項測試，包括檢查合約是
否經合約各方之核准、辨認合約內所含之履約義務、評估合約所含之交易價格組成，
是否適當決定單獨售價為基礎將交易價格分攤至每一履約義務，並確認滿足履約義務
時點之正確性。本會計師亦考量合併財務報表附註四、附註五及附註六中有關營業收
入揭露的適當性。

- 其他事項 提及其他會計師之查核

列入華擎科技股份有限公司及其子公司之合併財務報表中，部分子公司之財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表 示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該 等子公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日之資產總額分 別為 2,106,436 千元及 754,516 千元，分別占合併資產總額之 17.98% 及 7.34% ，民國一○九 年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之營業收入 分別為 7,937,631 千元及 2,938,050 千元，分別占合併營業收入之 44.32% 及 21.90% 。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編
製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確
保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

25

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華擎科技股份有限公司及其
子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理
階層意圖清算華擎科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案。

華擎科技股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對華擎科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 華擎科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華擎 科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

26

1. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華擎科技股份有限公司及其子公司民
國一○九年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事
項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報
告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

華擎科技股份有限公司已編製民國一○九年度及民國一○八年度之個體財務報告，
並經本會計師出具包含其他事項段之無保留意見查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (92) 台財證 ( 六 ) 第 100592 號

金管證審字第 1030025503 號

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會計師：

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中華民國一一○年二月二十四日

27

華擎科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

								單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資 產				一○九年十二月三十一日				一○八年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金 額		%		金 額		%
1100 1136 1170 1180 130x 1470 11xx 1535 1600 1755 1780 1840 1920 1990 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 存貨淨額 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四、六.2、六.11及八 四、六.3及六.11 四、六.3、六.11及七 四及六.4 七 四、六.2、六.11及八 四及六.5 四及六.12 四、六.6及七 四、五及六.16		$2,763,147 662,409 1,632,537 16,629 5,830,442 204,325 11,109,489 157,552 240,208 78,416 6,775 99,849 18,652 4,870 606,322 $11,715,811		23 6 14 - 50 2 95 2 2 - - 1 - - 5 100		$2,036,151 781,240 1,571,989 48,798 4,991,711 276,248 9,706,137 140,324 251,843 56,717 2,992 88,974 12,750 6,435 560,035 $10,266,172		20 8 15 - 49 3 95 1 2 1 - 1 - - 5 100
(請參閱合併財務報表附註) 董事長：童旭田 經理人：許隆倫								會計主管：李蕙如

28

華擎科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 ( 續 ) 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

								單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
負 債 及 權 益				一○九年十二月三十一日				一○八年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金 額		%		金 額		%
2170 2180 2200 2230 2280 2300 21xx 2570 2580 2640 2670 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 36xx 3xxx	流動負債 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	七 七 四、五及六.16 四、六.12及六.14 七 四、五及六.16 四、六.12及六.14 四、五及六.7 六.8 六.8、六.9及六.18 六.8 六.8 六.8、六.9及六.18 四 六.8及六.18		$2,695,143 34,447 1,073,475 270,345 38,123 214,134 4,325,667 2,222 40,816 37,854 816 81,708 4,407,375 1,206,424 3,134,705 1,209,419 279,336 1,544,081 3,032,836 (472,657) 407,128 7,308,436 $11,715,811		23 1 9 2 - 2 37 - 1 - - 1 38 10 27 10 3 13 26 (4) 3 62 100		$2,447,972 89,162 843,295 143,429 26,290 197,003 3,747,151 4,090 30,883 29,581 - 64,554 3,811,705 1,206,472 3,129,659 1,149,884 186,407 822,460 2,158,751 (297,538) 257,123 6,454,467 $10,266,172		24 1 8 2 - 2 37 - - - - - 37 12 30 11 2 8 21 (3) 3 63 100
(請參閱合併財務報表附註) 董事長：童旭田 經理人：許隆倫								會計主管：李蕙如

29

華擎科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一 ○ 九年及一 ○ 八年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代碼	會 計 項 目	附 註	一○九年度		一○八年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9710 9850 9810	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損利益(損失) 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 繼續營業單位淨利 稀釋每股盈餘 繼續營業單位淨利	四、五、六.10及七 六.11 六.14 四、五及六.16 四及六.15 六.17 六.4、六.6、六.12、 六.13及七 六.6、六.7、六.9、 六.12、六.13及七	$17,911,584 (14,059,563)	100 (78)	$13,415,090 (10,975,757)	100 (82)
			3,852,021	22	2,439,333	18
			(634,699) (323,138) (1,039,961) 3,853	(4) (2) (6) -	(574,743) (263,882) (821,495) (12,401)	(4) (2) (6) -
			(1,993,945)	(12)	(1,672,521)	(12)
			1,858,076	10	766,812	6
			20,229 52,983 (74,609) (896)	- - - -	33,580 10,598 (23,642) (2,431)	- - - -
			(2,293)	-	18,105	-
			1,855,783 (347,200)	10 (2)	784,917 (134,858)	6 (1)
			1,508,583	8	650,059	5
			(7,364) 1,473 (193,321)	- - (1)	(3,109) 622 (92,929)	- - (1)
			(199,212)	(1)	(95,416)	(1)
			$1,309,371	7	$554,643	4
			$1,363,092 145,491		$597,477 52,582
			$1,508,583		$650,059
			$1,163,880 145,491		$502,061 52,582
			$1,309,371		$554,643
			$11.30		$4.95
			$11.22		$4.92

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：童旭田          經理人：許隆倫                會計主管：李蕙如

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30

華擎科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

											單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
	項 目				歸屬於母公司業主之權益						非控制權益	權益總額
		股 本	資本公積		保 留 盈 餘		其他權益項目		庫藏股票	歸屬於 母公司業主 權益總額
				法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	員工未賺得 酬勞
代碼		3100	3200	3310	3320	3350	3410	3491	3500	31XX	36XX	3XXX
A1 B1 B5 B17 D1 D3 D5 L1 L3 M7 N1 O1 Z1 A1 B1 B3 B5 D1 D3 D5 L1 L3 M5 M7 N1 O1 Z1	民國108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 108年度淨利 108年度其他綜合損益 108年度綜合損益總額 買回庫藏股票 庫藏股註銷 對子公司所有權權益變動 股份基礎給付交易 非控制權益增減 民國108年12月31日餘額 民國109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 109年度淨利 109年度其他綜合損益 109年度綜合損益總額 買回庫藏股票 庫藏股註銷 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 股份基礎給付交易 非控制權益增減 民國109年12月31日餘額	$1,207,456 - - - - -	$3,131,054 - - - - -	$1,090,592 59,292 - - - -	$305,453 - - (119,046) - -	$650,142 (59,292) (482,791) 119,046 597,477 (2,487)	$(186,407) - - - - (92,929)	$(82,494) - - - - -	$(480) - - - - -	$6,115,316 - (482,791) - 597,477 (95,416)	$(3,828) - - - 52,582 -	$6,111,488 - (482,791) - 650,059 (95,416)
		-	-	-	-	594,990	(92,929)	-	-	502,061	52,582	554,643
		- (984) - - -	- - (6,537) 5,142 -	- - - - -	- - - - -	- - (31) 396 -	- - - - -	- - - 64,292 -	(504) 984 - - -	(504) - (6,568) 69,830 -	- - 6,568 6,689 195,112	(504) - - 76,519 195,112
		$1,206,472	$3,129,659	$1,149,884	$186,407	$822,460	$(279,336)	$(18,202)	$-	$6,197,344	$257,123	$6,454,467
		$1,206,472 - - - - -	$3,129,659 - - - - -	$1,149,884 59,535 - - - -	$186,407 - 92,929 - - -	$822,460 (59,535) (92,929) (482,570) 1,363,092 (5,891)	$(279,336) - - - - (193,321)	$(18,202) - - - - -	$- - - - - -	$6,197,344 - - (482,570) 1,363,092 (199,212)	$257,123 - - - 145,491 -	$6,454,467 - - (482,570) 1,508,583 (199,212)
		-	-	-	-	1,357,201	(193,321)	-	-	1,163,880	145,491	1,309,371
		- (48) - - - -	- - 335 (261) 4,972 -	- - - - - -	- - - - - -	- - (27) - (519) -	- - - - - -	- - - - 18,202 -	(48) 48 - - - -	(48) - 308 (261) 22,655 -	- - (308) 261 1,785 2,776	(48) - - - 24,440 2,776
		$1,206,424	$3,134,705	$1,209,419	$279,336	$1,544,081	$(472,657)	$-	$-	$6,901,308	$407,128	$7,308,436
				(請參閱合併財務報表附註)

董事長：童旭田                                     經理人：許隆倫會計主管：李蕙如

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31

華擎科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣千元
代碼	項 目		一○九年度		一○八年度
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21900 A22500 A22600 A30000 A31130 A31150 A31160 A31200 A31240 A32150 A32160 A32180 A32230 A32240 A32250 A33000 A33500 AAAA BBBB B00040 B00050 B02700 B02800 B03700 B03800 B04500 B06800 B07500 BBBB CCCC C00200 C04020 C04500 C04900 C05600 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量︰ 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損(利益)損失數 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備轉列費用數 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少 應收帳款增加 應收帳款－關係人減少 存貨增加 其他流動資產減少(增加) 應付帳款增加 應付帳款－關係人減少 其他應付款增加 其他流動負債增加 淨確定福利負債增加 其他非流動負債增加(減少) 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 其他非流動資產減少(增加) 收取之利息 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 租賃負債本金償還 發放現金股利 庫藏股票買回成本 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$1,855,783 72,865 5,176 (3,853) 896 (20,229) 24,440 177 78 - (55,927) 32,169 (838,731) 62,313 247,171 (54,715) 230,180 17,131 909 816 1,576,649 (224,625) 1,352,024 - 100,323 (34,884) 20 (5,902) - (8,959) 1,565 21,308 73,471 - (35,750) (482,570) (48) - 2,776 (515,592) (182,907) 726,996 2,036,151 $2,763,147		$784,917 63,994 5,342 12,401 2,431 (33,580) 76,519 - - 714 (474,320) 489,270 (30,766) (97,682) 1,063,444 (677,768) 204,842 35,796 914 (66) 1,426,402 (80,034) 1,346,368 (389,359) - (27,657) - - 421 (3,486) (6,103) 33,020 (393,164) (184,795) (30,110) (482,791) (504) (1,610) 195,112 (504,698) (87,137) 361,369 1,674,782 $2,036,151

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：童旭田             經理人：許隆倫會計主管：李蕙如

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、 附件四 「董事會議事規範」條文修訂對照表

第六次修訂

第六次修訂
現行條文	修正條文		說明
第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔 任主席。但每屆第一次董事會，由股 東會所得選票代表選舉權最多之董 事召集，會議主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。 餘略。	第七條 本公司董事會由董事長召集者，由董 事長擔任主席。但每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代表選舉權最 多之董事召集，會議主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第	者，由董	1.配合公開發行 公司董事會議 事辦法第十條 修正調整文 字。 2.配合公司法二 百零三條第四 項及第二百零 三條之一修 正，調整並增 訂第二項。
	二百零三條之一第三項規定董事會
	由過半數之董事自行召集者，由董事
	互推一人擔任主席。 餘略。
第十一條 第一、二項略。 董事會議事進行中，若在席董事未達 出席董事過半數者，經在席董事提 議，主席應宣布暫停開會，並準用第 八條第三項規定。	第十一條 第一、二項略。 董事會議事進行中，若在席董事未達 出席董事過半數者，經在席董事提 議，主席應宣布暫停開會，並準用第 八條第五項規定。		準用項次調整。
第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、 本公司之營運計畫。 二、 年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規 定無須經會計師查核簽證者，不 在此限。 餘略。	第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、 本公司之營運計畫。 二、 年度財務報告及須經會計師查 核簽證之第二季財務報告。 餘略。		配合證券交易法 第十四條之五修 正，調整第一項 第二款。
第十五條 第一項略。 本公司董事會之決議，對依前項規定 不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第三項準用第一百八十 條第二項規定辦理。	第十五條 第一項略。 董事之配偶、二親等內血親，或與董		配合公司法第二 百零六條第三 項，增訂第二 項，將原第二項 調整為第三項並 做文字修正。
	事具有控制從屬關係之公司，就會議
	之事項有利害關係者，視為董事就該
	事項有自身利害關係。 本公司董事會之決議，對依規定不得 行使表決權之董事，依公司法第二百 零六條第四項準用第一百八十條第 二項規定辦理。
第二十條 本辦法第一次訂定通過於中華民國 95年12月25日。 （餘略） 本辦法第五次修訂通過於中華民國 106年10月25日。	第二十條 本辦法第一次訂定通過於中華民國 95年12月25日。 （餘略） 本辦法第六次修訂通過於中華民國		增列本次修訂日 期。
	109年08月04日。

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第七次修訂

第七次修訂
現行條文		修正條文		說明
第一條 本公司董事會除法令另有規定外﹐應 依本規則辦理。	第一條 本公司董事會議事規範除相關法令及 本公司章程另有規定外，應依本規範辦 理。			酌作文字修正。
第三條 本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日 前通知各董事，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。 第三項略。 本規範第十二條第一項各款之事項， 除有突發緊急情事或正當理由外，應 於召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。	第三條 本公司董事會應至少每季召開一次。 董事會之召集，應載明召集事由，於七 日前通知各董事，但有緊急情事時，得 隨時召集之。 第三項略。 本規範第七條第一項各款之事項，除有 突發緊急情事或正當理由外，應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。			配合公開發行 公司董事會議 事辦法調整文 字。
第四條 餘略。	第五條 餘略。			配合公開發行 公司董事會議 事辦法調整條 號。
第五條 餘略。	第九條 餘略。			配合公開發行 公司董事會議 事辦法調整條 號。
第六條 餘略。	第四條 餘略。			配合公開發行 公司董事會議 事辦法調整條 號。
第七條 餘略。	第十條 餘略。			配合公開發行 公司董事會議 事辦法調整條 號。
第八條 本公司董事會召開時，董事會指定之	第十一條 本公司召開董事會，得視議案內容通知 相關部門或子公司之人員列席。 餘略。 第十二條 董事會之主席於已屆開會時間，且出席 董事已達法定人數時，應即宣布開會； 若出席董事不足法定人數時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為限。 延後二次仍不足額者，主席得依第三條 第二項規定之程序重行召集。 前項及第十七條第二項第二款所稱全 體董事，以實際在任者計算之。			1.配合公開發 行公司董事 會議事辦法 調整條號並 做文字修正。 2.準用項次調 整。
議事單位應備妥相關資料供與會董事
隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關 部門或子公司之人員列席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過 半數之董事出席時，應即宣布開會。 己屆開會時間，如全體董事有半數未
出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限。延後二次仍不足 額者，主席得依第三條第二項規定之 程序重行召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全

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現行條文	現行條文		修正條文	說明
體董事，以實際在任者計算之。
第九條 第一、二項略。 以視訊會議召開者，其視訊影音資料 為會議記錄之一部分，應於公司存續 期間妥善保存。		第十八條 第一、二項略。 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為 議事錄之一部分，應於公司存續期間妥 善保存。		配合公開發行 公司董事會議 事辦法調整條 號並做文字修 正。
第十條 餘略。		第六條 餘略。		配合公開發行 公司董事會議 事辦法調整條 號。
第十一條 第一、二項略。 董事會議事進行中，若在席董事未達 出席董事過半數者，經在席董事提 議，主席應宣布暫停開會，並準用第 八條第五項規定。		第十三條 第一、二項略。 董事會議事進行中，若在席董事未達出 席董事過半數者，經在席董事提議，主 席應宣布暫停開會，並準用前條規定。		1.配合公開發 行公司董事 會議事辦法 調整條號。 2.準用項次調 整。
第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 第一、二款略。 三、 依證券交易法(下稱證交法)第十 四條之一規定訂定或修正內部控 制制度，及內部控制制度有效性 之考核。 餘略。		第七條 本公司對於下列事項應提董事會討論： 第一、二款略。 三、 依證券交易法(以下簡稱證交法)第 十四條之一規定訂定或修正內部 控制制度，及內部控制制度有效性 之考核。 餘略。		1.配合公開發 行公司董事 會議事辦法 調整條號。 2.餘酌作文字 修正。
		第八條 除前條第一項應提董事會討論事項 外，其授權內容應依本公司相關規章辦 法及董事會、股東會決議或相關法令規 定辦理。		配合公開發行 公司董事會議 事辦法增訂本 條文。
第十三條 第一項略。 本公司董事會議案表決時，經主席徵 詢出席董事全體無異議者，視為通 過。如經主席徵詢而有異議者，即應 提付表決。 表決方式由主席就下列各款規定擇一		第十四條 第一項略。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢 出席董事全體無異議者，視為通過，其 效力與表決通過同。 如經主席徵詢而有異議者，即應提付表 決，其表決方式得由主席決定以舉手方 式或投票方式表決。議案之表決如有設		1.配合公開發 行公司董事 會議事辦法 調整條號並 做文字修正。 2.準用項次調 整。
行之，但出席者有異議時，應徵求多
數之意見決定之： 一、 舉手表決或投票器表決。 二、 唱名表決。 三、 投票表決。 四、 公司自行選用之表決。 第二項所稱出席董事全體不包括依第 十五條第一項規定不得行使表決權之 董事。		置監票及計票人員之必要時，由主席指
		定之，惟監票人員應具董事身分。表決
		之結果，應當場由主席報告並紀錄之。 第二項所稱出席董事全體不包括依第 十六條第一項規定不得行使表決權之 董事。

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現行條文 修正條文 說明 第十四條 第十五條 配合公開發行 本公司董事會議案之決議，除證交法 董事會議案之決議，除公司法、證交法 公司董事會議 及公司法另有規定外，應有過半數董 及公司章程另有規定外，應有過半數董 事辦法調整條 事之出席，出席董事過半數之同意行 事之出席，出席董事過半數之同意行 號並做文字修 之。 之。 正。 同一議案有修正案或替代案時，由主 同一議案有修正案或替代案時，由主席 席併同原案定其表決之順序。但如其 併同原案定其表決之順序。若其中一案 中一案已獲通過時，其他議案即視為 已獲通過時，其他議案即視為否決，無 否決，無須再行表決。 須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員 ， ， 之必要者 由主席指定之 但監票人 。 員應具董事身分 ， ， 表決之結果 應當場報告 並做成紀 。 錄 第十五條 第十六條 配合公開發行 第一項略。 第一項略。 公司董事會議 董事之配偶、二親等內血親，或與董 董事之配偶、二親等內血親，或與董事 事辦法調整條 事具有控制從屬關係之公司，就會議 具有控制從屬關係之公司，就前項會議 號並做文字修 之事項有利害關係者，視為董事就該 之事項有利害關係者，視為董事就該事 正。 事項有自身利害關係。 項有自身利害關係。 本公司董事會之決議，對依規定不得 本公司董事會之決議，對依前二項規定 行使表決權之董事，依公司法第二百 不得行使表決權之董事，依公司法第二 零六條第四項準用第一百八十條第二 百零六條第四項準用第一百八十條第 項規定辦理。 二項規定辦理。 第十六條 第十七條 1. 配合公開發 本公司董事會之議事，應作成議事 本公司董事會之議事，應作成議事錄， 行公司董事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 議事錄應詳實記載下列事項： 會議事辦法 第一～六款略。 第一～六款略。 調整條號並 七、討論事項：各議案之決議方法與 七、討論事項：各議案之決議方法與結 做文字修正。 結果、董事、專家及其他人員發 果、董事、專家及其他人員發言摘 2. 準用項次調 言摘要、依前條第一項規定涉及 要、依前條第一項規定涉及利害關 整。 利害關係之董事姓名、利害關係 係之董事姓名、利害關係重要內容 重要內容之說明、其應迴避或不 之說明、其應迴避或不迴避理由、 迴避理由、迴避情形、反對或保 迴避情形、反對或保留意見且有紀 留意見且有紀錄或書面聲明及獨 錄或書面聲明及獨立董事依第七 立董事依第十二條第五項規定出 條第五項規定出具之書面意見。 具之書面意見。 第八、九款略。 第八、九款略。 董事會議決事項，如有下列情事之一 董事會之議決事項，如有下列情事之一 者，除應於議事錄載明外，並應於董 者，除應於議事錄載明外，並應於董事 事會之日起二日內於行政院金融監督 會之日起二日內於主管機關指定之資 管理委員會指定之公開資訊站辦理公 訊申報網站辦理公告申報： 告申報： 第一款略。 第一款略。 二、未經本公司審計委員會通過，而 二、未經本公司審計委員會通過，而經

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現行條文	修正條文	修正條文	說明
經全體董事三分之二以上同意通 過者。 餘略。	全體董事三分之二以上同意通過。 餘略。
第十七條 本公司常務董事會議事準用第二條、			配合公開發行 公司董事會議 事辦法刪除本 條文。
第三條第二項、第四條至第六條、第
八條至第十一條、第十三條至十六條
規定。但常務董事會屬七日內定期召
集者，得於二日前通知各常務董事。
第十八條 餘略。	第十九條 餘略。		配合公開發行 公司董事會議 事辦法調整條 號。
第十九條 本規則經董事會決議通過後 自中華民國96年01月01日施行。 第二十條 本辦法第一次訂定通過於 中華民國95年12月25日。 本辦法第二次修訂通過於 中華民國97年03月26日。 本辦法第三次修訂通過於 中華民國101年05月02日。 本辦法第四次修訂通過於 中華民國101年12月17日。 本辦法第五次修訂通過於 中華民國106年10月25日。 本辦法第六次修訂通過於 中華民國109年08月04日。	第二十條 本議事規範經董事會決議通過後 自中華民國96年01月01日施行。 本規範第一次修定通過於 中華民國95年12月25日。 本規範第二次修訂通過於 中華民國97年03月26日。 本規範第三次修訂通過於 中華民國101年05月02日。 本規範第四次修訂通過於 中華民國101年12月17日。 本規範第五次修訂通過於 中華民國106年10月25日。 本規範第六次修訂通過於 中華民國109年08月04日。 本規範第七次修訂通過於 中華民國110年02月24日。		1.配合公開發 行公司董事 會議事辦法 調整條號並 做文字修正。 2.增列本次修 訂日期。

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附件 、民國一○九年度盈餘分配表

華擎科技股份有限公司 盈餘分配表 民國一○九年度

單位：新台幣元

盈餘分配表 民國一○九年度		單位：新台幣元
科 目	金 額	備註
期初未分配盈餘	$187,425,668
一○九年度可分配盈餘：
一○九年稅後淨利	1,363,092,117
加（減）： 確定福利計劃之再衡量數本期變動數	(5,891,113)
限制員工權利股票酬勞成本	(518,835)
採用權益法認列之關聯企業變動數	(26,819)
提列項目：
提列法定盈餘公積	(135,665,535)
提列特別盈餘公積	(193,320,539)
一○九年度可分配盈餘小計	1,027,669,276
分配項目：
股東紅利─現金	(965,139,432)	每股8.00元
期末未分配盈餘	249,955,512
附註： 本次分配股東紅利，優先以109年度可分配盈餘（年度稅後淨利依法提撥法定盈餘公 積、迴轉特別盈餘公積及調整未分配盈餘之餘額）分派之，不足數再分派期初未分配 盈餘。 現金股利分派盈餘年度： 盈餘年度 金額 109 年度 965,139,432 87-109 年度 - 合計 965,139,432

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董事長：

經理人：

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主辦會計：

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附件六、「董事選舉辦法」條文修訂對照表

現行條文	現行條文	修正條文	說明
第七條： 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄			配合金管會於2019年4月25 日發布金管證交字第 1080311451號令，上市（櫃） 公司董事及監察人選舉自 2021 年起應採候選人提名制 度，股東應就董事候選人名單 中選任之，股東於股東會召開 前即可從候選人名單知悉各 候選人之姓名、學經歷等資 訊，以股東戶號或身分證字號 為辨明候選人身分之方式，即 無必要，爰刪除本條。
填明被選舉人姓名，並得加註其股
東戶號或身分證字號；惟法人為股
東時，選舉票之被選舉人欄得填列
該法人名稱該法人之代表人。
第八條： 選舉票有左列情事之一者無效： 一、 不用董事會製備之選票者。 二、 以空白之選票投入投票箱者。 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 四、 所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名、股東戶號與股東 名簿不符者；所填被選舉人如 非股東身分者，其姓名、身分 證明文件編號經核對不符者。 五、 除填被選舉人之戶名(姓名) 或股東戶號(身分證明文件 編號)及分配選舉權數外，夾 寫其他文字者。 六、 所填被選舉人之姓名與其他股		第七條： 選舉票有左列情事之一者無 效： 一、 不用有召集權人製備之 選票者。 二、 以空白之選票投入投票 箱者。 三、 字跡模糊無法辨認或經 塗改者。 四、 所填被選舉人與董事候 選人名單經核對不符 者。 五、 除填分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。	配合第七條刪除，調整條號。 股東得依公司法第173 條規 定，於特定情形下（如董事會 不為召集之通知時）得報經主 管機關許可，自行召集，擬配 合調整本條第一款。另配合金 管會於2019年4月25日發布 金管證交字第1080311451 號 號令，上市（櫃）公司董事選 舉自2021 年起應採候選人提 名制度，股東應就董事候選人 名單中選任之，爰調整本條第 四款及第五款，並刪除第六 款。
	東相同而未填股東戶號或身分
	證明文件編號可資識別者。
第九條： 略。		第八條： 略。	配合第七條刪除，調整條號。
第十條： 略。		第九條： 略。	配合第七條刪除，調整條號。
第十一條： 略。		第十條： 略。	配合第七條刪除，調整條號。
第十條： 略。		第十一條： 略。	配合第七條刪除，調整條號。
第十三條： 本辦法第一次訂定通過於 中華民國95年06月19日。 （餘略） 本辦法第三次修訂通過於 中華民國101年06月18日。		第十二條： 本辦法第一次訂定通過於 中華民國95年06月19日。 （餘略） 本辦法第四次修訂通過於 中華民國110 年08月20日。	配合第七條刪除，調整條號。 增列本次修訂日期。

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