ASROCK — AGM Information 2021

Aug 23, 2021

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100502
臺北市重慶南路一段 2 號 5 樓
臺北北門郵局第 11973 號信箱
華擎科技
股務語音專線：(02)23892999 3515
https://www.kgieworld.com.tw
戶號：
開會通知書
請即拆閱
凱基證券股務代理部針對當事人提供之個人資料，除法令另有規定
外，僅於辦理股務相關業務之目的及範圍內處理及利用，其餘有關
當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理
110-1
華擎科技股份有限公司
股東戶號
股東姓名
（親自參加股東會請簽名或蓋章）
普通股股數
中華民國一一Ｏ年 月 日
※本次股東常會恕不發放紀念品。
華擎科技股份有限公司 383
請蓋原留印鑑
戶號 戶名
原 登 記
銀行帳號
銀行代號 帳號(請由左方依序填寫分行別、科目、帳號、檢號，多餘空格留在右方)
茲同意本人每年度現金股
支票 取消匯款改為郵寄支票 取消匯款改為親自領取支票 利依左列登記資料辦理
華擎科技股份有限公司 383
戶號 電 話
姓名
國籍/法定代理人姓名 本股東凡領取股利、轉讓過戶及質權設定等事宜即日起概以下列印鑑為憑
身 分 證 號 碼
出 生 日 期
凱基證券股務代理部針對當事人提供之個人資料，除法令另有規定外，僅於辦理股務相關業務之目的
及範圍內處理及利用，其餘有關當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理。
第
一
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名股託
或東出
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利 寫
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取 明 新 匯
方式 詳右 變更登 款領取
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三
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印
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寫 留
說
通 存
明
詳 訊 印
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※本次股東常會恕不發放紀念品

(一)COVID-19(新冠肺炎)疫情期間，請股東多加利用 「股東e票通」電子投票行使表決權。如欲出席 股東會現場，貴股東應全程佩戴口罩，並配合量 測體溫。倘股東未佩戴口罩，或經連續量測二次 體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度者 ，禁止股東進入股東會會場。 (二)本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點 ，屆時將於「公開資訊觀測站」之重大訊息公告。

國 內 郵 資 已 付

台北郵局許可證 台北字第 1304 號 國 內 郵 簡 無法投遞請退回原處 ( )未書寫正確郵遞區號者，應按信函交付郵資

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股東 台啟

貴股東如親自出席請填此聯勿填背面委託書

110-1 貴股東如親自出席請填此聯勿填背面委託書 本股東決定親自出席民國一一Ｏ年五月二十六日(星期三)舉行之股東常會，請將出席證交付本人收執。 華擎科技股份有限公司 股東戶號 股東姓名 （親自參加股東會請簽名或蓋章） 普通股股數 中華民國一一Ｏ年 月 日

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華擎科技股份有限公司現金股利領取方式登記表

• 一、欲選擇將現金股利直接匯入銀行帳戶之股東，請填寫銀行帳號 並以股東本人帳號為限。 二、無銀行帳號者採郵寄支票及原登記帳號無誤者，不須將此登記 表寄回。 三、如採郵寄支票或因資料不符遭致退匯，或要採匯款(新增)但未 寄回本登記表者，一律依原留通訊地址郵寄抬頭劃線禁止背書 轉讓支票。 四、本登記表請填妥蓋章後於110年5月26日前寄達凱基證券股份有 限公司。 五、現金股利在30元(含)以下者凱基證券股份有限公司另寄領取通 知書，並請蓋妥原留印鑑後親自領取或採郵寄方式辦理。 六、原登記資料無誤且不變更者不須寄回。

印 鑑 卡 填 寫 須 知

貴股東惠鑒：

• 一、請核對左列「股東印鑑卡」列印資料、於「留存印鑑」欄加蓋 印鑑（未成年股東另應由父母加蓋雙方印鑑；或由父母雙方簽 立同意書由一方代表蓋印留存者，方得僅留存一方印鑑），並 檢附身分證正反面影本（未成年股東需連同父母雙方身分證影 本一併檢附，未滿十四歲尚未領有身分證之未成年股東得以戶 口名簿影本代替。）一份寄回，以保障您權益之行使。 二、電腦列印之股東印鑑卡內容如有不符或地址變更，敬請於原處 自行訂正並加蓋印鑑，俾憑更改存檔資料。 三、請 貴股東自行填寫身分證字號（統一編號）及出生日期。

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華擎科技 110.05.26 慶

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發行限制員工權利新股擬提股東會說明事項

• 一、發行總額:普通股2,300,000股，每股面額$10元 (3)員工離職、退休、受職業災害殘疾、死亡或一 ，共計$23,000,000元。 般死亡、轉任關係企業、留職停薪等之處理： 二、發行價格: 每股新台幣10元。 (一)自請離職、不能勝任工作之資遣、解雇、退休 三、發行條件: 、非職業災害之死亡者，於離職、退休或死亡 (1)既得條件: 當日視為喪失達成既得條件之資格，就未達既 (一)公司整體績效: 得條件之股份由本公司以發行價格全數買回。 1.公司前一年度EPS優於10元，整體權重100%。 (二)不能勝任工作以外之資遣者，如資遣當年度符 2.公司前一年度EPS介於7.5~10元，整體權重50%。 合本辦法第七條規定之其他既得條件，則按其 3.公司前一年度EPS低於7.5元，整體權重0%。 當年度在職天數之比例乘以本辦法第七條約定 (二)個人績效: 當年度得既得之股數，視為達成既得條件之股 1.年中考核A以上(含A)，個人權重100%。 份。其餘未達既得條件之股份，於離職當日視 2.年中考核介於B+~A間(不含A)，個人權重80%。 為喪失達成既得條件之資格，由本公司以發行 3.年中考核介於B-~B+間(不含B+)，個人權重60%。 價格全數買回。

四、員工資格條件及得獲配或認購之股數: (1)以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公 司正式編制內之全職員工為限。實際得為認購 之員工及得認購之數量，將參酌年資、職等級 、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理 上所需之條件等因素，由董事長核定，提報董 事會同意。 (2)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之 一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購 股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計 數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且 加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定 發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購 股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 五、辦理本次限制型股票員工權益新股之必要理由: 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並 提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創 造公司及股東之利益。 六、可能費用化金額、對公司每股盈餘稀釋情形及 其他對股東權益影響事項：

3.年中考核介於B-~B+間(不含B+)，個人權重60%。 4.年中考核C，個人權重0%。 (三)於認購限制員工權利新股後在職期滿一年，第 一年度未曾有違反法令、公司工作規則、商業 道德行為守則等相關規範及約定之情事，既得 40%股份乘以整體權重乘以個人權重。 (四)於認購限制員工權利新股後在職期滿二年，第 二年度未曾有違反法令、公司工作規則、商業 道德行為守則等相關規範及約定之情事，既得 30%股份乘以整體權重乘以個人權重。

• (三)因職業災害而殘疾或死亡者：

因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職或死亡 者，如離職或死亡當年度符合本辦法第七條規 定之其他既得條件，則視為於當年度既得期間 屆滿日達成當年度之既得條件，但喪失達成下 年度或下下年度既得條件之資格。就未達既得 條件之股份，由本公司以發行價格全數買回。 (四)轉任關係企業：

• (1)可能費用化之金額：

因本公司營運所需，本公司之員工經本公司之要 求並核定須轉任本公司關係企業者，於任職關係 企業期間，比照本公司要求核定其既得條件。 (五)留職停薪：

若以本公司普通股股票110年2月4日之收盤價143 元擬制估算，每年分攤之費用化金額，於110、 111、112及113年度費用化金額分別約為88,576 仟元、40,688仟元、15,717仟元及1,282仟元。 (2)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影 響事項：

• (五)於認購限制員工權利新股後在職期滿三年，第 三年度未曾有違反法令、公司工作規則、商業 道德行為守則等相關規範及約定之情事，既得 30%股份乘以整體權重乘以個人權重。

(2)公司整體績效及員工個人績效未達成既得條件 經本公司核准辦理留職停薪者，如留職停薪生 之處理: 效日之當年度符合本辦法第七條規定之其他既 依本辦法認購之限制員工權利新股，當期公司 得條件，其尚未既得之限制員工權利新股，依 整體績效未達既得條件，當期既得期間屆滿之 實際留職停薪天數順延計算本辦法第七條所訂 股份，公司全數以發行價格買回並予以註銷。 之留任年資。 員工個人績效未達既得條件者，其股份本公司 (六)本公司依本辦法買回之限制員工權利新股，將 全數以發行價格買回並予以註銷。 予註銷。

以所訂既得條件及以本公司目前流通在外股數 計算，此費用化金額對公司每股盈餘稀釋情形 ，於110、111、112及113年度分別為0.73元、 0.34元、0.13元及0.01元，對本公司每股盈餘 稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

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383 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替）為本股東代理人，出席本公司110年5月26日舉行之股東常會，代理人並依下列授 權行使股東權利： □ (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □ (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未 勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 １.本公司一Ｏ九年度決算表冊承認案。 (1) ○ 承認(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ２.本公司一Ｏ九年度盈餘分派承認案。 (1) ○ 承認(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ３.本公司「董事選舉辦法」修訂案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ４.本公司發行110年限制員工權利新股案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 ５.全面改選董事案。 ６.解除新任董事競業禁止之限制案。 (1) ○ 贊成(2) ○ 反對(3) ○ 棄權 二、本股東未於前項 □ 內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔 任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效 （限此一會期）。 此 致 華擎科技股份有限公司 授權日期民國110年 月 日

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徵求場所及人員簽章處：
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華擎科技股份有限公司一一Ｏ年股東常會開會通知書

委 託 書 使 用 規 則 摘 要

一、本公司訂於中華民國一一Ｏ年五月二十六日(星期三)上午九時三十分整，假天母沃田旅店202會議室(台北市士林區中山北 路七段127號)，召開一一Ｏ年股東常會，會議主要內容：(一)報告事項：1.本公司一Ｏ九年度營業報告。2.審計委員會審 查一Ｏ九年度決算表冊報告。3.本公司一Ｏ九年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。4.本公司一Ｏ九年度盈餘分派現金 股利情形報告。5.本公司「董事會議事規範」修訂報告。(二)承認事項：1.本公司一Ｏ九年度決算表冊承認案。2.本公司 一Ｏ九年度盈餘分派承認案。(三)討論暨選舉事項：1.本公司「董事選舉辦法」修訂案。2.本公司發行110年限制員工權 利新股案。3.全面改選董事案。4.解除新任董事競業禁止之限制案。(四)臨時動議。 二、本公司一Ｏ九年度盈餘分派案，業經董事會決議通過：配發現金股利：8元/股(即每壹股盈餘分配8元)。本分派案由董事 會另訂配息基準日分配之。

一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理， 委託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者視為親自出席 ，但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者視為委託 出席。

二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行 公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七條規 定辦理。

三、本公司110年股東常會董事選舉應選7席(董事4席及獨立董事3席)採候選人提名制，候選人名單：董事：童旭田、華瑋投資 股份有限公司代表人：童子賢、華瑋投資股份有限公司代表人：鄭光志、華瑋投資股份有限公司代表人︰許隆倫；獨立董 事：魏艾、吳金榮、歐陽明；有關候選人其學經歷等相關資料，請於公開資訊觀測站(https://mops.twse.com.tw/重大訊 息與公告/公告查詢/採候選人提名制選任董監事相關公告)查詢。 四、本公司發行限制員工權利新股案說明詳第四聯。

三、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託 書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人書 面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背 景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。 四、股東委託代理人出席者，應使用本公司印發之委託書用 紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。 五、委託書應由委託人親自簽名或蓋章，並應由委託人親自 填具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理 機構受委託擔任徵求人，及股務代理機構受委任擔任委 託書之受託代理人者，得以當場蓋章方式代替之。 六、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶身 份證明文件，以備核對。

五、本次股東會議案若有依公司法第172條規定應說明主要內容之事項置於公開資訊觀測站，網址【https://mops.twse.com.tw/ 基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)】，請股東輸入公司代號及年度，查詢股東會各項議案參考資 料或議事手冊及會議補充資料。 六、檢奉本公司股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第二聯出席通知書上簽名或蓋章(免寄回)，於開會當 日攜往會場辦理報到(受理股東開始報到時間：上午9時整，報到處地點同會議地點)， 如委託代理人出席，請於第五聯委 託書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構： 凱基證券 股份有限公司股務代理部(台北市重慶南路一段2號5樓)辦理委託出席，以利寄發出席證。會前若未收到出席證，請攜帶身 份證明文件至會場申請補發。 七、依證券交易法第二十六條之二規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一仟股股東，其股東常會之召集 通知得於開會三十日前以公告方式為之。」，故不另寄發。

八、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自110年4月24日至110年5月23日止，請逕登入臺灣集中保管結算 所股份有限公司「股東e票通」股東會電子投票平台【網址：https://www.stockvote.com.tw】，依相關說明投票。 九、本次股東會委託書統計驗證機構為凱基證券股份有限公司股務代理部。

七、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構： 凱基證券股份有限公司股務代理部（臺北市重慶南路一 段二號五樓）。

十、本次股東常會如有公開徵求委託書之情事，本公司依規定將於110年4月23日前上傳徵求人徵求資料彙總表至證基會網站 (https://free.sfi.org.tw)，查詢方式請參閱網站上之說明。 十一、本次股東常會恕不發放紀念品。 此 致 華擎科技 110.05.26 貴股東 華擎科技股份有限公司董事會 敬啟 慶

八、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面 或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以 書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

敬啟