ASROCK — AGM Information 2021

Aug 23, 2021

華擎科技股份有限公司

一一○年股東常會各項議案參考資料

開會時間：一一○年五月二十六日 ( 星期三 ) 上午九時三十分

開會地點：天母沃田旅店 202 會議室 ( 台北市士林區中山北路七段 127 號 )

一、報告事項：

第一案：本公司一○九年度營業報告。

第二案：審計委員會審查一○九年度決算表冊報告。

第三案：本公司一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
第四案：本公司一○九年度盈餘分派現金股利情形報告。
第五案：本公司「董事會議事規範」修訂報告。

二、承認事項

第一案：﹝董事會提﹞

• 案 由：本公司一○九年度決算表冊案，敬請 承認。

• 說 明：本公司一○九年度財務報表及合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所楊智 惠、余倩如會計師查核完竣，連同一○九年度營業報告書送請審計委員會審查 竣事，營業報告書、會計師查核報告及上述表冊，請參閱本手冊第 7 至第 26 頁。

決  議：

第二案：﹝董事會提﹞

• 案 由：本公司一○九年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明： 1. 本公司一○九年度稅後純益新台幣 1,363,092,117 元，擬按本公司章程分派。 2. 一○九年度盈餘分配表 ( 詳本手冊附錄三 ) 。

• 決 議：

1

三、討論暨選舉事項

第一案 : ﹝董事會提﹞

• 案 由：本公司「董事選舉辦法」修訂案，提請 公決。

• 說 明： 1. 依據 109 年 5 月 29 日金管證發字第 1090338980 號函及 109 年 06 月 03 日臺 證治理字第 1090009468 號函公告相關條文修正，擬修訂本公司「董事選舉辦 法」相關條文，檢附修訂條文對照表。 ( 詳本手冊附錄四 )

• 決 議：

第二案 : ﹝董事會提﹞

• 案 由：本公司發行 110 年限制員工權利新股案，提請 公決。

• 說 明： 1. 擬依據公司法第 267 條第 9 及第 10 項及金融監督管理委員會發佈之「發行人 募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行 110 年限制員工權利新股。

• 謹依「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱「募發準則」第 60-2 條規定說明如下：

  • 一、發行總額 : 普通股 2,300,000 股，每股面額 $10 元，共計 $23,000,000 元。 二、發行價格 : 每股新台幣 10 元。

三、發行條件 :

• (1) 既得條件 :

• ( 一 ) 公司整體績效 :

  • (1) 公司前一年度 EPS 優於 10 元，整體權重 100% 。

  • (2) 公司前一年度 EPS 介於 7.5~10 元，整體權重 50% 。

  • (3) 公司前一年度 EPS 低於 7.5 元，整體權重 0% 。

• ( 二 ) 個人績效 :

  • (1) 年中考核 A 以上 ( 含 A) ，個人權重 100% 。

  • (2) 年中考核介於 B+~A 間 ( 不含 A) ，個人權重 80% 。

  • (3) 年中考核介於 B-~B+ 間 ( 不含 B+) ，個人權重 60% 。

  • (4) 年中考核 C ，個人權重 0% 。

• ( 三 ) 於認購限制員工權利新股後在職期滿一年，第一年度未曾有違反 法令、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情 事，既得 40% 股份乘以整體權重乘以個人權重。

• ( 四 ) 於認購限制員工權利新股後在職期滿二年，第二年度未曾有違反 法令、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情 事，既得 30% 股份乘以整體權重乘以個人權重。

• ( 五 ) 於認購限制員工權利新股後在職期滿三年，第三年度未曾有違反 法令、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情

2

事，既得 30% 股份乘以整體權重乘以個人權重。

• (2) 公司整體績效及員工個人績效未達成既得條件之處理 :

• 依本辦法認購之限制員工權利新股，當期公司整體績效未達既得條 件，當期既得期間屆滿之股份，公司全數以發行價格買回並予以註 銷。員工個人績效未達既得條件者，其股份本公司全數以發行價格 買回並予以註銷。

• (3) 員工離職、退休、受職業災害殘疾、死亡或一般死亡、轉任關係企 業、留職停薪等之處理：

• 一

• ( ) 自請離職、不能勝任工作之資遣、解雇、退休、非職業災害之死 亡者，於離職、退休或死亡當日視為喪失達成既得條件之資格， 就未達既得條件之股份由本公司以發行價格全數買回。

• ( 二 ) 不能勝任工作以外之資遣者，如資遣當年度符合本辦法第七條規 定之其他既得條件，則按其當年度在職天數之比例乘以本辦法第 七條約定當年度得既得之股數，視為達成既得條件之股份。其餘 未達既得條件之股份，於離職當日視為喪失達成既得條件之資格， 由本公司以發行價格全數買回。

( 三 ) 因職業災害而殘疾或死亡者：

因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職或死亡者，如離職或死亡當年度符合本辦法第七條
規定之其他既得條件，則視為於當年度既得期間屆滿日達成當年度之既得條件，但喪失達
成下年度或下下年度既得條件之資格。就未達既得條件之股份，由本公司以發行價格全數
買回。

( 四 ) 轉任關係企業：

因本公司營運所需，本公司之員工經本公司之要求並核定須轉任本公司關係企業者，於任
職關係企業期間，比照本公司要求核定其既得條件。

( 五 ) 留職停薪：

經本公司核准辦理留職停薪者，如留職停薪生效日之當年度符合本辦法第七條規定之其他
既得條件，其尚未既得之限制員工權利新股，依實際留職停薪天數順延計算本辦法第七條
所訂之留任年資。

( 六 ) 本公司依本辦法買回之限制員工權利新股，將予註銷。

四、員工資格條件及得獲配或認購之股數 :

• (1) 以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司正式編制內之全職 員工為限。實際得為認購之員工及得認購之數量，將參酌年資、職 等級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上所需之條件等 因素，由董事長核定，提報董事會同意。

• (2) 本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員 工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之 合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募 發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員 工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

• 五、辦理本次限制型股票員工權益新股之必要理由 :

3

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向
心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

六、可能費用化金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

• (1) 可能費用化之金額：

若以本公司普通股股票 110 年 2 月 4 日之收盤價 143 元擬制估算， 每年分攤之費用化金額，於 110 、 111 、 112 及 113 年度費用化金額分 別約為 88,576 仟元、 40,688 仟元、 15,717 仟元及 1,282 仟元。

• (2) 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

以所訂既得條件及以本公司目前流通在外股數計算，此費用化金額 對公司每股盈餘稀釋情形，於 110 、 111 、 112 及 113 年度分別為 0.73 元、 0.34 元、 0.13 元及 0.01 元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限， 故對股東權益尚無重大影響。

1. 其他重要約定事項：員工依本辦法認購之限制員工權利新股，須於既得條件達 成前，交付股票信託保管。於既得條件成就之日起 1 個月內，將既得部分之 股份自信託帳戶撥付至員工個人之集保帳戶。

2. 本案於股東會決議日起一年內，一次或分次向主管機關申報辦理，並自主管機 關核准申報生效通知到達日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實 際發行日期授權由董事會訂定之。

3. 本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指示、相關法 令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬提請股東 會授權董事會或其授權之人全權處理。

4. 本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相 關法令及發行辦法辦理。

決  議：

第三案 : ﹝董事會提﹞

案  由：全面改選董事案，提請 公決。

• 說 明： 1. 本屆董事任期至 110 年 5 月 31 日即將屆滿，並依公司章程第十六條之規定， 。

• 提請一一○年股東常會全面改選董事七人 ( 含獨立董事三人 )

• 新任董事任期自一一○年股東常會結束後就任，任期三年，自 110 年 5 月 26 日起至 113 年 5 月 25 日止，原任董事任期至新任董事就任後止。

• 依據本公司章程之規定，本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候 選人名單選任之，茲將候選人相關資料載明如下。

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董事候選人名單 ( 共 4 位 )

姓名	學歷	主要經歷	目前任職	持有股份
童旭田	台灣大學電機工程系	華碩電腦協理	資深副總經理：和碩聯合科技(股)公司 董事長：Top Quark Ltd. 執行董事：旭碩科技(重慶)有限公司	0
華瑋投資股份有 限公司代表人: 童子賢	台北科技大學榮譽工學博士 台北科技大學電腦通訊與控制碩士	華碩電腦副董事長	董事長：和碩聯合科技(股)公司(暨總執行長) 晶碩光學(股)公司 景碩投資(股)公司 捷揚光電(股)公司 華瑋投資(股)公司 華毓投資(股)公司 華旭投資(股)公司 日冠金屬(股)公司 晶澈科技(股)公司 目宿媒體(股)公司 董事： 景碩科技(股)公司 海華科技(股)公司 復揚科技(股)公司 華永投資有限公司 華翔旅行社有限公司 華維投資有限公司 華惟國際有限公司 Casetek Holdings Limited(Cayman) Pegatron Holding Ltd. Unihan Holding Ltd. Magnificent Brightness Limited Casetek Holdings Ltd. Protek Global Holdings Ltd. Digitek Global Holdings Ltd. Kinsus Corp.(USA) Pegatron Holland Holding B.V. Powtek Holdings Limited	57,217,754

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			Cotek Holdings Limited Grand Upright Technology Limited Aslink Precision Co., Ltd. 好風光創意執行(股)公司 公益平臺文化基金會 漢光教育基金會 龍應台文化基金會 黃達夫醫學教育促進基金會 長風文教基金會 兩岸發展研究基金會 財團法人澧食公益飲食文化教育基 金會 財團法人布拉瑞揚舞團文化基金會 國家中山科學研究院 財團法人雲門文化藝術基金會 理事長：中華文化創意產業發展協會 副理事長：玉山科技協會 理事：台北市電腦公會 監事：文化部國家表演藝術中心
華瑋投資股份有 限公司代表人: 鄭光志	淡江大學資訊工程碩士	華碩電腦協理	研發副總經理：和碩聯合科技(股)公司	57,217,754
華瑋投資股份有 限公司代表人︰ 許隆倫	台灣大學電機系 台灣大學電機研究所	華碩電腦研發部課長	總經理：華擎科技(股)公司 董事長暨策略長：永擎電子(股)公司 董事：亞柏貿易有限公司 ASIAROCK TECHNOLOGY LTD. LEADER INSIGHT HOLDINGS LTD. FIRSTPLACE INTERNATIONAL LTD. CALROCKHOLDINGS, LLC ASRock America,Inc.	57,217,754

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獨立董事候選人名單 ( 共 3 位 )

姓名	學歷	主要經歷	目前任職	持有股份
魏艾	政治大學東亞研究所博士 美國塔虎滋大學佛萊契爾法律 暨外交學院碩士 政治大學經濟學系學士	政治大學東亞研究所所長、副教授 政治大學秘書室主任秘書 華南金控公股代表 政治大學財政系副教授 政治大學國際關係研究中心經濟組 副召集人 美國史丹佛大學訪問學人	主任：政治大學國際事務學院兩岸政經研究中心 副董事長：財團法人兩岸發展研究基金會 兼任副教授：政治大學東亞研究所	0
	繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：魏艾先生連續擔任本公司獨立董事任期達三屆，因其人品、操守深獲肯定，且其選任 前及任職期間符合獨立性之要求。再者，其擔任本公司審計委員會及薪資報酬委員會召集人，具備豐富之產學經驗，且熟捻公司 營運，為董事會重要之諮詢對象，對於公司事務可為獨立判斷及提供客觀意見，有助於監督公司的運作和保護股東之權益。
吳金榮	台灣師範大學工業教育研究所 碩士 台灣大學化工系學士	美國iSuppli公司資深顧問 Dataquest台灣區總經理 艾鉅科技經理 恭勤化學廠長 弘光科技大學講師	總經理：微驅科技股份有限公司	0
	繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：吳金榮先生連續擔任本公司獨立董事任期達三屆，因其商務、財務經驗豐富，可為本 公司提供重要建言，且其選任前及任職期間符合獨立性之要求，雖已連任本公司三屆獨立董事，公司仍需借重其專業之處，給與 董事會監督及提供專業意見。
歐陽明	美國北卡大學電腦科學 (Computer Science)博士 台灣大學電機研究所計算機組 碩士 台灣大學電機系學士	台灣大學資訊工程系系主任、所長 台灣大學電機資訊學院副院長 美國貝爾實驗室研究員MTS, AT&T Bell Laboratory N.J. USA	兼任教授：台灣大學資訊工程學系 台灣大學資訊網路與多媒體研究所	0
	繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由：不適用

4. 請依本公司「董事選舉辦法」進行選任。

選舉結果：

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第四案 : ﹝董事會提﹞

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 公決。

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 擬依法提請解除本公司新選任董事及其代表人競業禁止之限制，董事 ( 含獨立 董事 ) 候選人兼任職務情形如下。

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人兼任職務情形

		董事候選人名單
	姓名	兼任職務
董事	童旭田	資深副總經理：和碩聯合科技(股)公司 董事長：Top Quark Ltd. 執行董事：旭碩科技(重慶)有限公司
法人董事	華瑋投資股份有限公司
法人代表	童子賢	董事長：和碩聯合科技(股)公司(暨總執行長) 晶碩光學(股)公司 景碩投資(股)公司 捷揚光電(股)公司 華瑋投資(股)公司 華毓投資(股)公司 華旭投資(股)公司 日冠金屬(股)公司 晶澈科技(股)公司 目宿媒體(股)公司 董事：景碩科技(股)公司 海華科技(股)公司 復揚科技(股)公司 華永投資有限公司 華翔旅行社有限公司 華維投資有限公司 華惟國際有限公司 Casetek Holdings Limited(Cayman) Pegatron Holding Ltd. Unihan Holding Ltd. Magnificent Brightness Limited Casetek Holdings Ltd. Protek Global Holdings Ltd. Digitek Global Holdings Ltd. Kinsus Corp.(USA) Pegatron Holland Holding B.V. Powtek Holdings Limited Cotek Holdings Limited Grand Upright Technology Limited Aslink Precision Co., Ltd. 好風光創意執行(股)公司 公益平臺文化基金會 漢光教育基金會

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		龍應台文化基金會 黃達夫醫學教育促進基金會 長風文教基金會 兩岸發展研究基金會 財團法人澧食公益飲食文化教育基金會 財團法人布拉瑞揚舞團文化基金會 國家中山科學研究院 財團法人雲門文化藝術基金會 理事長：中華文化創意產業發展協會 副理事長：玉山科技協會 理事：台北市電腦公會 監事：文化部國家表演藝術中心
法人代表	鄭光志	研發副總經理：和碩聯合科技(股)公司
法人代表	許隆倫	總經理：華擎科技(股)公司 董事長暨策略長：永擎電子(股)公司 董事：亞柏貿易有限公司 ASIAROCK TECHNOLOGY LTD. LEADER INSIGHT HOLDINGS LTD. FIRSTPLACE INTERNATIONAL LTD. CALROCKHOLDINGS, LLC ASRock America,Inc.

		獨立董事候選人名單
	姓名	兼任職務
獨立董事	魏艾	副董事長：財團法人兩岸發展研究基金會 主任：政治大學國際事務學院兩岸政經研究中心 兼任副教授：政治大學東亞研究所
獨立董事	吳金榮	總經理：微驅科技股份有限公司
獨立董事	歐陽明	兼任教授：台灣大學資訊工程學系 台灣大學資訊網路與多媒體研究所

決議 :

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