ASROCK — AGM Information 2020

Jun 17, 2020

華擎科技股份有限公司

一○九年股東常會議事錄

時間：一○九年五月二十九日(星期五)上午九時三十分

地點：天母沃田旅店 202 會議室（台北市士林區中山北路七段127 號）

• 出席股數：本公司發行股份總數為120,647,229 股，總應出席股份總數為120,642,429 股，出 席股東及委託代理人所代表之出席股份總數共計83,830,292 股(其中以電子方式出 席行使表權者為82,090,942 股)，出席比例為69.48%。

出席董事：童旭田、童子賢、許隆倫、吳金榮(獨立董事)、魏艾(獨立董事)、歐陽明(獨立董事)

列席人員：安永聯合會計師事務所 楊智惠 會計師

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主 席：童旭田 董事長 記 錄：李蕙如

主席宣布開會：報告出席股東已達法定開會股數，主席宣布會議開始。

主席致開會詞：(略)

壹、報告事項

• 一、本公司一○八年度營業報告。(附件一)

• 二、審計委員會審查一○八年度決算表冊報告。(附件二)

三、本公司一○八年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說 明：1.依本公司章程第24 條規定，本公司應以年度獲利(扣除分配員工酬勞及 董事酬勞前之稅前利益)，預先保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應 提撥員工酬勞不低於5%及董事酬勞不高於1%。

• 2.擬按本公司章程分派一○八年度員工酬勞及董事酬勞如下：

  • (1)員工酬勞：新台幣 49,730,979 元。

  • (2)董事酬勞：新台幣 4,973,098 元。

  • (3)上述金額全數以現金發放，與108 年度認列費用金額無差異。

1

四、本公司一○八年度盈餘分派現金股利情形報告。

• 說 明：1.依本公司章程第24 條之1 規定，授權董事會決議以發放現金分派股東紅 利計新台幣482,569,716 元，每股配發現金4 元。

• 2.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之 畸零款合計數，列入公司之其他收入，配息基準日等配發相關事宜由董 事會另訂之。

• 3.本次配發股利，嗣後如因本公司買回股份等因素，影響配息基準日實際 流通在外股數，致股東配息比例發生變動而需修正時，由董事會於上述 分派金額之範圍內全權處理之。

貳、承認事項

第一案﹝董事會提﹞

• 案 由：本公司一○八年度決算表冊案，敬請 承認。

• 說 明：本公司一○八年度財務報表及合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所楊智 惠、余倩如會計師查核完竣，連同一○八年度營業報告書送請審計委員會審查 竣事，營業報告書、會計師查核報告及上述表冊，請詳附件一～三。

• 決 議：本案表決時出席股東表決權總數為83,830,292 權(其中以電子方式行使表決權 數為82,090,942 權)；票決結果，贊成82,796,534 權(其中以電子方式行使表 決權數為81,067,184 權)，反對2,453 權(其中以電子方式行使表決權數為 2,453 權)，無效票0 權，棄權及未投票1,031,305 權(其中以電子方式行使表 決棄權數為1,021,305 權)。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第二案﹝董事會提﹞

• 案 由：本公司一○八年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：1.本公司一○八年度稅後純益新台幣597,477,478 元，擬按本公司章程分派。 2.一○八年度盈餘分配表請詳附件四。

• 決 議：本案表決時出席股東表決權總數為83,830,292 權(其中以電子方式行使表決權 數為82,090,942 權)；票決結果，贊成82,921,534 權(其中以電子方式行使表 決權數為81,192,184 權)，反對4,453 權(其中以電子方式行使表決權數為 4,453 權)，無效票0 權，棄權及未投票904,305 權(其中以電子方式行使表決 棄權數為894,305 權)。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

2

參、討論事項

第一案:﹝董事會提﹞

• 案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請 公決。

• 說 明：配合公司法修正，擬修訂本公司章程相關條文，檢附修訂前後條文對照表(附件 五)。

• 決 議：本案表決時出席股東表決權總數為83,830,292 權(其中以電子方式行使表決權 數為82,090,942 權)；票決結果，贊成82,921,534 權(其中以電子方式行使表 決權數為81,192,184 權)，反對4,453 權(其中以電子方式行使表決權數為 4,453 權)，無效票0 權，棄權及未投票904,305 權(其中以電子方式行使表決 棄權數為894,305 權)。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第二案:﹝董事會提﹞

• 案 由：本公司「資金貸與及背書保證作業程序」修訂案，提請 公決。

• 說 明：依金融監督管理委員會於108 年3 月7 日發布之金管證發字第1080304826 號令 修訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文，擬修訂本公司 「資金貸與及背書保證作業程序」相關條文，檢附修訂條文對照表。(附件六)。

• 決 議：本案表決時出席股東表決權總數為83,830,292 權(其中以電子方式行使表決權 數為82,090,942 權)；票決結果，贊成82,919,534 權(其中以電子方式行使表 決權數為81,190,184 權)，反對4,453 權(其中以電子方式行使表決權數為 4,453 權)，無效票0 權，棄權及未投票906,305 權(其中以電子方式行使表決 棄權數為896,305 權)。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

肆、臨時動議：無。

伍、散會：經詢問無其他臨時動議，主席宣布議畢散會。

• (本次股東常會紀錄僅載明會議進行之要旨，詳盡內容仍以會議影音紀錄為準。)

3

【附件一】

【報告事項】

一、本公司一○八年度營業報告

華擎科技股份有限公司

一○八年度營業報告書

非常感謝各位股東參加本公司民國一○九年股東常會。民國一○八年 PC 市場變動起伏特殊， 上半年因中美貿易戰爭持續，關鍵零組件供應不穩定，造成市場低迷且各區域供需具極大差異 及變動，但隨後下半年因新產品推出，加上 Win 7 停止支援，全球市場明顯成長，更使全年 PC 銷售由跌轉升，是自 2011 年以來首度成長。需求大幅波動，極大考驗產能配置，藉由同仁努力， 順利使全產品線滿足市場需求，帶動全年營收成長 31.7% ，營業利益與稅前淨利亦有雙位數成 長。

財務及業務表現

雖全球 PC 市場僅小幅成長，但藉由推出具市場區隔特性產品，強化品牌形象，深耕特定區 域，加上快速反應市場劇烈起伏，帶動公司主機板業務全球市佔持續提升。此外，產品多元化 發展策略也持續獲得不錯績效，包括伺服器、工業用電腦產品及顯示卡等在民國一○八年都維 持強勁成長動能，讓公司營運動能更多元化。

華擎科技民國一○八年合併營業收入為新台幣 134.2 億元，較民國一○七年合併營業收入新 台幣 101.9 億元增加 31.7% 。不過因主機板關鍵零組件問題，較以往少新產品，加上產品組合， 故毛利率有明顯下降，民國一○八年華擎科技毛利率為 18.2% ，較民國一○七年毛利率 22.2% 下 滑 4 個百分點，惟透過嚴謹控管營業費用，故華擎科技在民國一○八年合併稅前淨利新台幣 7.8 億元，較民國一○七年 6.9 億元成長 13% 。華擎科技合併財務資訊如下表 :

單位 : 新台幣億元

			單位:新台幣億元	單位:新台幣億元
項目	108 年(合併)		107 年(合併)
	金額	%	金額	%
營業收入	134.2	100.0%	101.9	100.0%
營業毛利	24.4	18.2%	22.7	22.2%
營業費用	16.7	12.4%	16.0	15.7%
營業淨利	7.7	5.7%	6.7	6.5%
稅前淨利	7.8	5.8%	6.9	6.8%
稅後淨利	6.0	4.4%	5.9	5.8%
稅後EPS(元)	4.95		4.91

註 : 民國一○八年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

技術發展與營運重點

隨著 AIOT 產業成熟、雲端應用普及接續而來的 5G 應用，華擎將持續著重於深度學習、巨 量分析、智能應用及雲端運算等技術及產品的開發。此外，因應產品多元化策略逐漸成功，除 持續投入研發資源，優化各產品品質及競爭力，及強化產品整合效益，亦將著重於推廣產品品 牌，並透過策略合作，提供消費者更完善產品，讓與眾不同及勇於創新的品牌特性深植於不同 領域消費者。

未來展望

多元化產品發展策略將持續為公司帶來成長動能，而透過推廣品牌知名度，讓各產品線能 彼此正向影響，可進一步開拓更多元市場。此外，隨著各產品規模提升，將陸續對公司獲利有 明顯貢獻，雖民國一○九年全球景氣變數仍多，如關鍵零組件的供應不穩定，然公司將努力開 拓全產品的持續成長，提升營運及獲利動能，為股東創造更高價值。

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敬祝各位

身體健康 萬事如意

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華擎科技股份有限公司 董事長 童旭田 總經理 許隆倫 會計主管 李蕙如

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4

【附件二】

華擎科技股份有限公司 審計委員會審查報告書

茲准

董事會造送民國一○八年度營業報告書、年度財務報表(含個體及合併財務報表)，以及盈 餘分派議案等，其中年度財務報表業經董事會委託安永聯合會計師事務所楊智惠會計師及余倩 如會計師查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本審計 委員會審查完竣，認為尚無不符。爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如 上。

此致

華擎科技股份有限公司股東常會

審計委員會召集人：魏 艾

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中 華 民 國 一 ○ 九 年 三 月 十 二 日

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【附件三】

會計師查核報告

華擎科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

華擎科技股份有限公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月三十 一日之個體資產負債表，暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國一○七年 一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表， 以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其 他事項段 ) ，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達華擎科技股份有限公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七 年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華擎科 技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果 及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華擎科技股份有限公司民國一○八 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

－ 採用權益法之投資 子公司存貨

華擎科技股份有限公司其採用權益法之投資－子公司存貨，對於財務報表係屬重 大，且該集團主要業務之主機板產品銷售受市場需求及變化影響，管理階層需評估因 存貨過時陳舊須將存貨成本沖減至淨變現價值之損失，本會計師因此決定為關鍵查核 事項。本會計師之查核程序包括但不限於了解估計存貨備抵呆滯/跌價損失流程之設 計，並測試攸關控制之有效性。針對原料及商品部分，分別抽選樣本，檢視相關憑證， 以確認其管理階層所使用之淨變現價值之正確性。此外，取得並檢視原料及商品全年 度之進銷存明細，針對不常領用之原料及銷售量較低之商品，參考產業資訊與管理階 層討論其存貨跌價及呆滯損失估列合理性。本會計師亦考量合併財務報表附註五及六 中有關存貨揭露的適當性。

6

收入認列

華擎科技股份有限公司主要收入來源為主機板之銷售，由於銷售產品之訂價方式 多元，訂單內容及實務慣例隱含之項目通常亦包括數量折扣及產品維修保固，因此， 需判斷並決定履約義務及其滿足之時點，故本會計師辨認客戶合約收入之認列為關鍵 查核事項。本會計師之查核程序包括但不限於了解銷貨收入流程之設計，測試攸關控 制之有效性，並由銷貨明細抽選樣本執行交易細項測試，包括檢查合約是否經合約各 方之核准、辨認合約內所含之履約義務、評估合約所含之交易價格組成，是否適當決 定單獨售價為基礎將交易價格分攤至每一履約義務，並確認滿足履約義務時點之正確 性。本會計師亦考量個體財務報表附註四、附註五及附註六中有關營業收入揭露的適 當性。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入華擎科技股份有限公司個體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財 務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務 報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告。民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月三十一日對該等被 投資公司採用權益法之投資分別為 573,720 千元及 57,188 千元，分別占資產總額之 7.00% 及 0.74% ，民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民國一○七年一月一日至 十二月三十一日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為 39,298 千元及( 19,456) 千元，分別占稅前淨利之 5.74% 及 (2.88)% 。

強調事項-新會計準則之適用

如個體財務報表附註三所述，華擎科技股份有限公司自民國一○八年一月一日起 適用國際財務報導準則第十六號「租賃」，並選擇不重編比較期間之個體財務報表。 本會計師未因此而修正查核結論。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華擎科技股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算華擎科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華擎科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責 任。

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會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對華擎科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 華擎科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華擎科技股份有 限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 。 發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 。 計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華擎科技股份有限公司民國一○八 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (92) 台財證 ( 六 ) 第 100592 號 金管證審字第 1030025503 號

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會計師：

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中華民國一○九年三月十二日

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單位：新台幣千元 華擎科技股份有限公司 個體資產負債表 民國一○八年及一○七年十二月三十一日	民國一○七年十二月三十一日	%	10 2 4 15 12 1 44 4 51 1 - - - - 56 100	董事長：童旭田 會計主管：李蕙如 經理人：許隆倫 (請參閱個體財務報表附註)
		金 額	$788,962 111,400 313,146 1,161,296 943,143 94,383 3,412,330 329,000 3,870,496 30,762 - 1,444 30,706 9,671 4,272,079 $7,684,409
	民國一○八年十二月三十一日	%	9 7 7 15 9 1 48 - 52 - - - - - 52 100
		金 額	$687,289 602,000 528,677 1,257,946 755,808 89,740 3,921,460 - 4,182,137 26,757 23,537 646 32,674 9,317 4,275,068 $8,196,528
	資 產	附 註	四及六.1 四及六.2 四、五及六.3及六.13 四、五、六.3、六.13及七 四、五及六.4 七 四及六.2 四及六.5 四、六.6及七 四及六.14 四及六.7 四、五及六.18
		會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 存貨淨額 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 非流動資產合計 資產總計
		代碼	1100 1136 1170 1180 130x 1470 11xx 1535 1550 1600 1755 1780 1840 1920 15xx 1xxx

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單位：新台幣千元 民國一○八年及一○七年十二月三十一日 華擎科技股份有限公司 個體資產負債表(續)	民國一○七年十二月三十一日	%	1 - 12 3 1 - 2 19 - - - 1 1 20 16 41 14 4 9 27 (4) - 80 100
		金 額	$44,305 5,314 959,452 258,152 87,346 - 119,073 1,473,642 918 - 25,558 68,975 95,451 1,569,093 1,207,456 3,131,054 1,090,592 305,453 650,142 2,046,187 (268,901) (480) 6,115,316 $7,684,409
	民國一○八年十二月三十一日	%	- - 16 4 2 - 2 24 - - - - - 24 15 38 14 2 10 26 (3) - 76 100
		金 額	$- 14,561 1,343,746 296,651 123,975 12,190 146,287 1,937,410 - 11,591 29,581 20,602 61,774 1,999,184 1,206,472 3,129,659 1,149,884 186,407 822,460 2,158,751 (297,538) - 6,197,344 $8,196,528
	負債及權益	附 註	六.8 七 七 四、五及六.18 四及六.14 四及七 四、五及六.18 四及六.14 四、五及六.9 四及六.5 六.10 六.5、六.10及六.11 六.10 六.10 六.5、六.10及六.11 四及六.11 六.10
		會 計 項 目	流動負債 短期借款 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 採用權益法之投資貸餘 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計
		代碼	2100 2170 2180 2200 2230 2280 2300 21xx 2570 2580 2640 2650 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3500 3xxx

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華擎科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代碼	會 計 項 目	附 註	一○八年度		一○七年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8000 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8370 8500 9750 9710 9850 9810	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損(損失)利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 繼續營業單位本期淨利 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額－可能重分類 至損益之項目 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 繼續營業單位淨利 本期淨利 稀釋每股盈餘 繼續營業單位淨利 本期淨利	四、五、六.12及七 六.4、六.9、六.11、六.14、 六.15及七 四、六.7、六.9、六.11、 六.14、六.15及七 六.13 六.16 四及七 四及六.5 四、五及六.18 四及六.17 六.19 六.19	$9,171,372 (7,891,651) 1,279,721 (81,456) 94,811 1,293,076 (255,485) (136,251) (394,600) (447) (786,783) 506,293 53,099 (14,601) (906) 141,270 178,862 685,155 (87,678) 597,477 597,477 (3,109) 622 (92,929) (95,416) $502,061 $4.95 $4.95 $4.92 $4.92	100 (86) 14 (1) 1 14 (3) (1) (4) - (8) 6 - - - 2 2 8 (1) 7 7 - - (1) (1) 6	$8,381,096 (6,848,423) 1,532,673 (94,811) 104,958 1,542,820 (292,640) (152,832) (476,897) 312 (922,057) 620,763 47,660 (8,111) (196) 14,270 53,623 674,386 (81,462) 592,924 592,924 (2,358) 380 119,046 117,068 $709,992 $4.91 $4.91 $4.87 $4.87	100 (82) 18 (1) 1 18 (3) (2) (6) - (11) 7 1 - - - 1 8 (1) 7 7 - - 1 1 8

( 請參閱個體財務報表附註 )

董事長：童旭田 經理人：許隆倫 會計主管：李蕙如

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12

單位：新台幣千元 華擎科技股份有限公司 個體權益變動表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日		權益總額	3XXX	$5,721,994 - (482,982) 592,924 117,068	709,992	(480) 166,792	$6,115,316	$6,115,316 - (482,791) - 597,477 (95,416)	502,061	(504) - (6,568) 69,830	$6,197,344		註：民國一○七年度董監酬勞及員工酬勞分別為5,571千元及52,114千元及民國一○八年度董監酬勞及員工酬勞分別為4,973千元及49,731千元，已於綜合損益表中扣除。 董事長：童旭田 經理人：許隆倫 會計主管：李蕙如 (請參閱個體財務報表附註)
		庫藏股票	3500	$- - - - -	-	(480) -	$(480)	$(480) - - - - -	-	(504) 984 - -	$-
	其他權益項目	員工 未賺得酬勞	3491	$(174,268) - - - -	-	- 91,774	$(82,494)	$(82,494) - - - - -	-	- - - 64,292	$(18,202)
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$(305,453) - - - 119,046	119,046	- -	$(186,407)	$(186,407) - - - - (92,929)	(92,929)	- - - -	$(279,336)
	保 留 盈 餘	未分配盈餘	3350	$605,046 (305,453) (241,491) 592,924 (1,978)	590,946	- 1,094	$650,142	$650,142 (59,292) (482,791) 119,046 597,477 (2,487)	594,990	- - (31) 396	$822,460
		特別盈餘公積	3320	$- 305,453 - - -	-	- -	$305,453	$305,453 - - (119,046) - -	-	- - - -	$186,407
		法定盈餘公積	3310	$1,332,083 - (241,491) - -	-	- -	$1,090,592	$1,090,592 59,292 - - - -	-	- - - -	$1,149,884
		資本公積	3200	$3,057,130 - - - -	-	- 73,924	$3,131,054	$3,131,054 - - - - -	-	- - (6,537) 5,142	$3,129,659
		股 本	3100	$1,207,456 - - - -	-	- -	$1,207,456	$1,207,456 - - - - -	-	- (984) - -	$1,206,472
		項 目		106年度盈餘指撥及分配 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 107年度淨利 107年度其他綜合損益 庫藏股買回 股份基礎給付交易 民國107年12月31日餘額 107年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 108年度淨利 108年度其他綜合損益 庫藏股買回 庫藏股註銷 對子公司所有權權益變動 股份基礎給付交易 民國108年12月31日餘額 民國107年1月1日餘額 107年度本期綜合損益總額 民國108年1月1日餘額 108年度本期綜合損益總額
			代碼	A1 B3 B5 D1 D3 D5 L1 N1 Z1 A1 B1 B5 B17 D1 D3 D5 L1 L3 M7 N1 Z1

13

華擎科技股份有限公司 個體現金流量表

民國一○八年一月一日至十二月三十一日 及民國一○七年一月一日至十二月三十一日

			單位：新台幣千元
代碼	項 目	一○八年度	一○七年度
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21900 A22400 A23900 A24000 A30000 A31150 A31160 A31200 A31240 A32150 A32160 A32180 A32230 A32240 A33000 A33500 AAAA BBBB B00040 B00700 B01800 B02700 B02800 B03700 B03800 B04500 B07500 BBBB CCCC C00100 C04020 C04500 C04900 C05600 CCCC EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量︰ 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人增加 存貨減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加 淨確定福利負債增加 營運產生之現金流入(出) 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分無活絡市場之債務工具投資 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 收取之利息 投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 租賃負債本金償還 發放現金股利 庫藏股票買回成本 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$685,155 21,609 1,786 447 906 (13,380) 69,830 (141,270) 81,456 (94,811) (215,978) (96,650) 187,335 5,794 9,247 384,294 38,521 27,214 914 952,419 (53,313) 899,106 (161,600) - (304,886) (5,744) - - 354 (988) 12,229 (460,635) (44,305) (11,965) (482,791) (504) (579) (540,144) (101,673) 788,962 $687,289	$674,386 9,779 4,384 (312) 196 (19,663) 166,792 (14,270) 94,811 (104,958) 165,516 (282,606) (55,830) (16,075) (25,766) (1,498,519) (16,574) 52,569 871 (865,269) (106,324) (971,593) (440,400) 717,000 (124,293) (19,021) 10,481 (751) - (225) 24,104 166,895 44,305 - (482,982) (480) (196) (439,353) (1,244,051) 2,033,013 $788,962
(請參閱個體財務報表附註)

董事長：童旭田 經理人：許隆倫 會計主管：李蕙如

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14

聲 明 書

本公司民國一○八年度 ( 自民國一○八年一月一日至十二月三十一日止 ) 依「關係 企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係 企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務 報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併 財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：華擎科技股份有限公司

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負 責 人：童 旭 田

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中華民國一○九年三月十二日

15

會計師查核報告

華擎科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

華擎科技股份有限公司及其子公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年 十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○八年一月一日至十二月三十一日及民 國一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現 金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其 他事項段 ) ，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財 務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達華擎科技股份有限公司及其子公司民國一 ○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○ 八年一月一日至十二月三十一日及民國一○七年一月一日至十二月三十一日之合併財 務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華擎科 技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師 之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華擎科技股份有限公司及其子公司 民國一○八年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

16

存貨評價

華擎科技股份有限公司及其子公司截至民國一○八年十二月三十一日存貨淨額為 4,991,711 千元，其佔合併資產總額約 49% ，對於財務報表係屬重大，且該集團主要業務 之主機板產品銷售受市場需求及變化影響，管理階層需評估因存貨過時陳舊須將存貨成 本沖減至淨變現價值之損失，本會計師因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序 包括但不限於了解估計存貨備抵呆滯/跌價損失流程之設計，並測試攸關控制之有效 性。針對原料及商品部分，分別抽選樣本，檢視相關憑證，以確認其管理階層所使用之 淨變現價值之正確性。此外，取得並檢視原料及商品全年度之進銷存明細，針對不常領 用之原料及銷售量較低之商品，參考產業資訊與管理階層討論其存貨跌價及呆滯損失估 列合理性。本會計師亦考量合併財務報表附註五及六中有關存貨揭露的適當性。

收入認列

華擎科技股份有限公司及其子公司主要收入來源為主機板之銷售，由於銷售產品 之訂價方式多元，訂單內容及實務慣例隱含之項目通常亦包括數量折扣及產品維修保 固，因此，需判斷並決定履約義務及其滿足之時點，故本會計師辨認客戶合約收入之 認列為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括但不限於了解銷貨收入流程之設計， 測試攸關控制之有效性，並由銷貨明細抽選樣本執行交易細項測試，包括檢查合約是 否經合約各方之核准、辨認合約內所含之履約義務、評估合約所含之交易價格組成， 是否適當決定單獨售價為基礎將交易價格分攤至每一履約義務，並確認滿足履約義務 時點之正確性。本會計師亦考量合併財務報表附註四、附註五及附註六中有關營業收 入揭露的適當性。

- 其他事項 提及其他會計師之查核

列入華擎科技股份有限公司及其子公司之合併財務報表中，部分子公司之財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表 示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該 等子公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月三十一日之資產總額分 別為 754,516 千元及 970,466 千元，分別占合併資產總額之 7.34% 及 10.36% ，民國一○八 年一月一日至十二月三十一日及民國一○七年一月一日至十二月三十一日之營業收入 分別為 2,938,050 千元及 1,690,647 千元，分別占合併營業收入之 21.90% 及 16.59% 。

強調事項 －新會計準則之適用

如合併財務報表附註三所述，華擎科技股份有限公司及其子公司自民國一○八年 一月一日起適用國際財務報導準則第十六號「租賃」，並選擇不重編比較期間之合併 財務報表。本會計師未因此而修正查核結論。

17

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華擎科技股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算華擎科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

華擎科技股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對華擎科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 華擎科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華擎 科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

18

1. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 。 發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 。 計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華擎科技股份有限公司及其子公司民 國一○八年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

華擎科技股份有限公司已編製民國一○八年度及民國一○七年度之個體財務報 告，並經本會計師出具包含其他事項段及強調事項段之無保留意見查核報告在案，備供 參考。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (92) 台財證 ( 六 ) 第 100592 號 金管證審字第 1030025503 號

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楊 智 惠
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會計師：

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余 倩 如
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中華民國一○九年三月十二日

19

華擎科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○八年及一○七年十二月三十一日 單位：新台幣千元	一○七年十二月三十一日	％	18 2 - 12 6 53 2 93 4 3 - - - - - 7 100	(請參閱合併財務報表附註) 董事長：童旭田 經理人：許隆倫 會計主管：李蕙如
		金 額	$1,674,782 203,545 714 1,109,850 538,068 4,960,945 176,138 8,664,042 329,433 262,669 - 4,844 89,702 13,171 332 700,151 $9,364,193
	一○八年十二月三十一日	％	20 8 - 15 - 49 3 95 1 2 1 - 1 - - 5 100
		金 額	$2,036,151 781,240 - 1,571,989 48,798 4,991,711 276,248 9,706,137 140,324 251,843 56,717 2,992 88,974 12,750 6,435 560,035 $10,266,172
	資 產	附 註	四及六.1 四、六.2及八 四、六.3及六.12 四、六.3及六.12 四、六.3、六.12及七 四及六.4 七 四、六.2及八 四及六.5 四及六.13 四、六.6及七 四、五及六.17
		會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 存貨淨額 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計
		代碼	1100 1136 1150 1170 1180 130x 1470 11xx 1535 1600 1755 1780 1840 1920 1990 15xx 1xxx

20

華擎科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續) 民國一○八年及一○七年十二月三十一日 單位：新台幣千元	一○七年十二月三十一日	％	2 15 8 7 1 - 2 35 - - - - - 35 13 33 12 3 7 22 (3) - - 65 100	(請參閱合併財務報表附註) 董事長：童旭田 經理人：許隆倫 會計主管：李蕙如
		金 額	$184,795 1,384,528 766,930 638,475 89,874 - 161,207 3,225,809 1,272 - 25,558 66 26,896 3,252,705 1,207,456 3,131,054 1,090,592 305,453 650,142 2,046,187 (268,901) (480) (3,828) 6,111,488 $9,364,193
	一○八年十二月三十一日	％	- 24 1 8 2 - 2 37 - - - - - 37 12 30 11 2 8 21 (3) - 3 63 100
		金 額	$- 2,447,972 89,162 843,295 143,429 26,290 197,003 3,747,151 4,090 30,883 29,581 - 64,554 3,811,705 1,206,472 3,129,659 1,149,884 186,407 822,460 2,158,751 (297,538) - 257,123 6,454,467 $10,266,172
	負 債 及 權益	附 註	六.7及八 七 七 四、五及六.17 四及六.13 七 四、五及六.17 四及六.13 四、五及六.8 六.9 六.9及六.10 六.9 六.9 六.9及六.10 四 六.9 六.9
		會 計 項 目	流動負債 短期借款 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 庫藏股票 非控制權益 權益總計 負債及權益總計
		代碼	2100 2170 2180 2200 2230 2280 2300 21xx 2570 2580 2640 2670 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3500 36xx 3xxx

21

華擎科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代碼	會 計 項 目	附 註	一○八年度		一○七年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9710 9850 9810	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 繼續營業單位淨利 稀釋每股盈餘 繼續營業單位淨利	四、五、六.11及七 六.4、六.6、六.8、 六.13、六.14及七 六.6、六.8、六.10、 六.13、六.14及七 六.12 六.15 七 四、五及六.17 四及六.16 六.18 六.18	$13,415,090 (10,975,757)	100 (82)	$10,193,155 (7,925,392)	100 (78)
			2,439,333	18	2,267,763	22
			(574,743) (263,882) (821,495) (12,401)	(4) (2) (6) -	(503,498) (250,807) (845,449) (1,958)	(5) (2) (8) -
			(1,672,521)	(12)	(1,601,712)	(15)
			766,812	6	666,051	7
			44,178 (23,642) (2,431)	- - -	45,035 (15,219) (1,425)	- - -
			18,105	-	28,391	-
			784,917 (134,858)	6 (1)	694,442 (101,646)	7 (1)
			650,059	5	592,796	6
			(3,109) 622 (92,929)	- - (1)	(2,358) 380 119,046	- - 1
			(95,416)	(1)	117,068	1
			$554,643	4	$709,864	7
			$597,477 52,582		$592,924 (128)
			$650,059		$592,796
			$502,061 52,582		$709,992 (128)
			$554,643		$709,864
			$4.95		$4.91
			$4.92		$4.87

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：童旭田 經理人：許隆倫

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會計主管：李蕙如

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22

單位：新台幣千元 華擎科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日			權益總額	3XXX	$5,691,993 - (482,982) 592,796 117,068	709,864	(480) 166,792 26,301	$6,111,488	$6,111,488 - (482,791) - 650,059 (95,416)	554,643	(504) - - 69,830 201,801	$6,454,467		董事長：童旭田 經理人：許隆倫 會計主管：李蕙如 (請參閱合併財務報表附註)
			非控制權益	36XX	$(30,001) - - (128) -	(128)	- - 26,301	$(3,828)	$(3,828) - - - 52,582 -	52,582	- - 6,568 - 201,801	$257,123
	歸屬於母公司業主之權益		歸屬於母公司 業主權益總額	31XX	$5,721,994 - (482,982) 592,924 117,068	709,992	(480) 166,792 -	$6,115,316	$6,115,316 - (482,791) - 597,477 (95,416)	502,061	(504) - (6,568) 69,830 -	$6,197,344
			庫藏股票	3500	$- - - - -	-	(480) - -	$(480)	$(480) - - - - -	-	(504) 984 - - -	$-
		其他權益項目	員工未賺得酬勞	3491	$(174,268) - - - -	-	- 91,774 -	$(82,494)	$(82,494) - - - - -	-	- - - 64,292 -	$(18,202)
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$(305,453) - - - 119,046	119,046	- - -	$(186,407)	$(186,407) - - - - (92,929)	(92,929)	- - - - -	$(279,336)
		保 留 盈 餘	未分配盈餘	3350	$605,046 (305,453) (241,491) 592,924 (1,978)	590,946	- 1,094 -	$650,142	$650,142 (59,292) (482,791) 119,046 597,477 (2,487)	594,990	- - (31) 396 -	$822,460
			特別盈餘公積	3320	$- 305,453 - - -	-	- - -	$305,453	$305,453 - - (119,046) - -	-	- - - - -	$186,407
			法定盈餘公積	3310	$1,332,083 - (241,491) - -	-	- - -	$1,090,592	$1,090,592 59,292 - - - -	-	- - - - -	$1,149,884
			資本公積	3200	$3,057,130 - - - -	-	- 73,924 -	$3,131,054	$3,131,054 - - - - -	-	- - (6,537) 5,142 -	$3,129,659
			股 本	3100	$1,207,456 - - - -	-	- - -	$1,207,456	$1,207,456 - - - - -	-	- (984) - - -	$1,206,472
			項 目		民國107年1月1日餘額 106年度盈餘指撥及分配 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 107年度淨利 107年度其他綜合損益 107年度綜合損益總額 庫藏股買回 股份基礎給付交易 非控制權益增減 民國107年12月31日餘額 民國108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 108年度淨利 108年度其他綜合損益 108年度綜合損益總額 庫藏股買回 庫藏股註銷 對子公司所有權權益變動 股份基礎給付交易 非控制權益增減 民國108年12月31日餘額
				代碼	A1 B3 B5 D1 D3 D5 L1 N1 O1 Z1 A1 B1 B5 B17 D1 D3 D5 L1 L3 M7 N1 O1 Z1

23

華擎科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元
代碼	項 目		一○八年度	一○七年度
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21900 A30000 A31130 A31150 A31160 A31200 A31240 A32130 A32150 A32160 A32180 A32230 A32240 A32250 A33000 A33500 AAAA BBBB B00040 B00700 B02700 B03700 B03800 B04500 B06800 B07500 BBBB CCCC C00100 C04020 C04500 C04900 C05600 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量︰ 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失數 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 應收帳款－關係人減少(增加) 存貨增加 其他流動資產增加 應付票據減少 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人(減少)增加 其他應付款增加 其他流動負債增加 淨確定福利負債增加 其他非流動負債減少 營運產生之現金流入(出) 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分無活絡市場之債務工具投資 取得不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 其他非流動資產(增加)減少 收取之利息 投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 租賃負債本金償還 發放現金股利 庫藏股票買回成本 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$784,917 63,994 5,342 12,401 2,431 (33,580) 76,519 714 (474,320) 489,270 (30,766) (97,682) - 1,063,444 (677,768) 204,842 35,796 914 (66) 1,426,402 (80,034) 1,346,368 (389,359) - (27,657) - 421 (3,486) (6,103) 33,020 (393,164) (184,795) (30,110) (482,791) (504) (1,610) 195,112 (504,698) (87,137) 361,369 1,674,782 $2,036,151	$694,442 29,968 7,529 1,958 1,425 (32,135) 166,792 (714) (149,530) (100,171) (1,693,722) (44,946) (459) (303,337) 173,986 29,595 18,024 871 (256) (1,200,680) (138,732) (1,339,412) (532,970) 717,445 (37,605) (1,170) - (4,278) 246 34,823 176,491 86,403 - (482,982) (480) (1,425) 26,301 (372,183) 114,162 (1,420,942) 3,095,724 $1,674,782

( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長：童旭田 ( 經理人：許隆倫 會計主管：李蕙如

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24

【附件四】

華擎科技股份有限公司 盈餘分配表 民國一○八年度

	單位:新台幣元	單位:新台幣元
科 目	金 額	備註
期初未分配盈餘	$227,105,558
一○八年度可分配盈餘：
一○八年稅後淨利	597,477,478
加（減）：確認福利計劃之再衡量數本期變動數	(2,487,102)
限制員工權利股票酬勞成本	395,630
採用權益法認列之關聯企業變動數	(31,268)
提列項目：
提列法定盈餘公積	(59,535,474)
提列特別盈餘公積	(92,929,438)
一○八年度可分配盈餘小計	442,889,826
分配項目：
股東紅利─現金	(482,569,716)	每股4.00元
期末未分配盈餘	187,425,668
附註：本次分配股東紅利，優先以108年度可分配盈餘（年度稅後淨利依法提撥 法定盈餘公積、迴轉特別盈餘公積及調整未分配盈餘之餘額）分派之，不足數再 分派期初未分配盈餘。 現金股利分派盈餘年度： 盈餘年度 金額 108 年度 442,889,826 87-107 年度 39,679,890 合計 482,569,716

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董事長：

經理人：

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主辦會計：

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25

【附件五】

「公司章程」條文修訂對照表

條 次	修訂前章程內容	修訂後章程內容	修訂後章程內容	備註
第 二 條	第 二 條：本公司所營事業 項目如左： — ZZ99999除許可業務外， 得經營法令非禁止或限制之 業務。	第 二 條：本公司所營事業項目 如下： (1) CC01110 電腦及其週邊設備製造業 (2) F113050 電腦及事務性機器設備批發業 (3) F118010 資訊軟體批發業 (4) F213030 電腦及事務性機器設備零售業 (5) F401021 電信管制射頻器材輸入業 (6) I301010 資訊軟體服務業 (7) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。		因應具Wifi功能之Desktop 產品需向NCC 電信管制射 頻器材經營申請執照，公司 登記營業項目需增加 「F40102 電信管制射頻器 材輸入業」，故修改章程後 向經濟部申請變更。
			F118010 資訊軟體批發業 F213030 電腦及事務性機器設備零售業
			F401021 電信管制射頻器材輸入業 I301010 資訊軟體服務業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。
第 十 六 條 之 一	配合證券交易法第一百八十 三條規定，本公司上述董事 名額中，獨立董事名額三 人，採候選人提名制度，由 股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事 之任期、專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券 主管機關之相關規定辦理。	配合證券交易法第一百八十三條 規定，本公司上述董事名額中， 獨立董事名額不得少於三人，採 候選人提名制度，由股東會就獨 立董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之任期、專業資格、 持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依證券主 管機關之相關規定辦理。		依據「上市公司董事會設置 及行使職權應遵循事項要 點」第四條修正規定，上市 公司董事長與總經理或相 當職務者為同一人或互為 配偶或一親等親屬者，應於 中華民國一百一十二年十 二月三十一日前設置獨立 董事人數不得少於四人，但 董事席次超過十五人者，獨 立董事人數不得少於五 人，並應有過半數董事未兼 任員工或經理人。因應董事 提名時有上述情事發生，故 修改章程董事席次為不得 少於三人。

26

第 廿 四 條 之 二	本公司所處產業環境多變， 企業生命週期正值成長階 段，為考量長期財務規劃及 滿足股東對現金流入之需 要，每年發放之現金股利不 得低於現金及股票股利合計 數之百分之十。	本公司股利之分派，係配合當年 度之盈餘狀況，以股利穩定為原	股利之分派，係配合當年	提升資訊透明度，修訂公司 股利政策。
		則；公司所處產業環境多變，企 業生命週期正值成長階段，為考 量長期財務規劃及滿足股東對現 金流入之需要，採行平衡股利政 策，就第二十四條之一可分派之
		股東股利，應不低於當年度可分
		配盈餘之百分之十，每年發放之 現金股利不得低於現金及股票股 利合計數之百分之十。
第 廿 六 條	本章程訂立於中華民國九十 一年五月六日。 (餘略) 第十四次修正訂於中華民國 一○八年六月十二日。	本章程訂立於中華民國九十一年 五月六日。 (餘略) 第十四次修正訂於中華民國一○ 八年六月十二日。 第十五次修正訂於中華民國一○		增列本次修訂日期。
		九年五月二十九日。

27

【附件六】

「資金貸與及背書保證作業程序」條文修訂對照表

現行條文		修正條文	說明
第一條 本作業程序係依證券交易法第三十 六條之一及91年12月18日台財證 六字第0910161919 號令、94 年12 月29日金管證六字第0940006026號 令、98 年1 月15 日金管證六字第 0980000271號令、99年3月19日金 管證審字第099001375號令、101年 7 月6 日金管證審字第1010029874 號令修正「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」有關規定訂定。		第一條 本作業程序係依證券交易法第三十 六條之一及91年12月18日台財證 六字第0910161919 號令、94 年12 月29日金管證六字第0940006026號 令、98 年1 月15 日金管證六字第 0980000271號令、99年3月19日金 管證審字第099001375號令、101年 7 月6 日金管證審字第1010029874 號令、108年3月7日金管證審字第 1080304826號令，修正「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」有 關規定訂定。	新增主管機關號令 名稱。
第二條、本作業程序所稱子公司及母 公司，係依證券發行人財務 報告編製準則規定認定 之；凡本公司有關對外資金 貸與及背書保證事項，均依 本作業程序規定辦理施行 之。 本作業程序所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編 製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。 本作業程序所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。		第二條、本作業程序所稱子公司及母 公司，係依證券發行人財務 報告編製準則規定認定 之；凡本公司有關對外資金 貸與及背書保證事項，均依 本作業程序規定辦理施行 之。 本作業程序所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告編 製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。 本作業程序所稱事實發生 日，係指簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資 確定資金貸與或背書保證 對象及交易金額之日等日 期孰前者。	考量資金貸與或背 書保證非屬交易性 質，酌修文字敘述。
第六條、資金貸與總額及個別對象之 限額 1.略。 2.與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以借款對象最近 一期財務報表淨值百分之十五為 限，且不超過雙方間過去一年業務 往來金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者，且該項資金貸與總額不得超過 前項規定。 3.有短期融通資金必要之公司或行 號，個別貸與金額以借款對象最近		第六條、資金貸與總額及個別對象之 限額 1.略。 2.與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以借款對象最近 一期財務報表淨值百分之十為 限，且不超過雙方間過去一年業務 往來金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者，且該項資金貸與總額不得超過 前項規定。 3.有短期融通資金必要之公司或行 號，個別貸與金額以借款對象最近	依據新修訂之公開 發行公司資金貸與 背書保證處理準則 第三條： 1.放寬公開發行公 司直接及間接持 有百分之百股權 之國外公司對該 公開發行公司從 事資金貸與時，不 受淨值百分之四 十及一年期限 之 限制，但為做適當

28

現行條文				修正條文	說明
一期財務報表淨值百分之十五為 限。前述因有短期融通資金之必要 而從事資金貸與，係以他公司或行 號因業務需要及營運週轉需要或 其他經本公司母公司董事會同意 之情形有短期融通資金之必要 者，且該項資金貸與總額不得超過 第一項規定。			一期財務報表淨值百分之十為 限。前述因有短期融通資金之必要 而從事資金貸與，係以他公司或行 號因業務需要及營運週轉需要或 其他經本公司及母公司董事會同 意之情形有短期融通資金之必要 者，且該項資金貸與總額不得超過 第一項規定。 4.本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，或本公司 直接或間接持有表決權股份百分 之百之國外公司對本公司，從事資 金貸與者，其金額不受第一項之限 制，但仍應訂定資金貸與之限額， 並應明定資金貸與期限。 5.公司負責人違反相關規定時，應與 借用人連帶負返還責任；如公司受 有損害者，亦應由其負損害賠償責 任。		之風險管理，國外 子公司仍應明訂 資金貸與限額。 2.明定公司從事資 金貸與超過本條 文規定之限額 時，公司負責人應 連帶負返還責任 及損害賠償責任。
第七條、資金融通期限及計息方式 (一)期限：每筆貸款期限自貸與日起 最長不得超過一年。 (二)利率：不得低於本公司向金融機 構短期借款之最高利率， 並按月計息。 如有情形特殊者須經本公司董事會 之同意，得依實際狀況需要調整利 率。本公司如設置獨立董事時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。			第七條、資金融通期限及計息方式 (一)期限：每筆貸款期限自貸與日起 最長不得超過一年。 (二)利率：不得低於本公司向金融機 構短期借款之最高利率， 並按月計息。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，或本公司直 接或間接持有表決權股份百分之百 之國外公司對本公司，從事資金貸與 者，其融資期限可超過一年，且利率 不受前項規定之限制，但仍應訂定資 金貸與之期限。 如有情形特殊者須經本公司董事會 之同意，得依實際狀況需要調整利 率。本公司亦應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。		依據新修訂之公開 發行公司資金貸與 背書保證處理準則 第三條，放寬公開發 行公司直接及間接 持有百分之百股權 之國外公司對該公 開發行公司從事資 金貸與時，不受淨值 百分之四十及一年 期限之限制，但為做 適當之風險管理，國 外子公司仍應明訂 資金貸與期限。 酌作文字修正。
第九條、資金貸與審查及辦理程序 本公司辦理資金貸與他人前，應審慎 評估是否符合本作業程序之規定，並 依下列審查程序將其評估結果呈董 事長核准，並提報董事會決議通過後 辦理。本公司如設置獨立董事時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理			第九條、資金貸與審查及辦理程序 本公司辦理資金貸與他人前，應審慎 評估是否符合本作業程序之規定，並 依下列審查程序將其評估結果呈董 事長核准，並提報董事會決議通過後 辦理。本公司亦應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。		為強化公司治理以 審計委員會替代監 察人。 酌作文字修正。

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現行條文	修正條文	說明
由列入董事會紀錄。 (一)~(三)略。 (四)公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。 (五)如因情事變更，致貸與對象不符 本作業程序規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送各監察人，並依計畫時程完 成改善。 餘略。	(一)~(三)略。 (四)公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知審計委員會。 (五)如因情事變更，致貸與對象不符 本作業程序規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送審計委員會，並依計畫時程 完成改善。 餘略。
第十條、背書保證辦理程序： 本公司辦理背書保證事項前，應審慎 評估是否符合本作業程序之規定，並 依下列審查程序將其評估結果呈董 事長核准，並提報董事會決議通過後 辦理。本公司已設置獨立董事時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 (一)略。 (二)本公司財務部門應對背書保證事 項建立備查簿；就背書保證對 象、金額、董事會通過日期及前 款規定應審慎評估之事項，詳予 登載備查。 (三)公司內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各 監察人。 (四)因情事變更，致背書保證對象不 符規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成改善。 餘略。	第十條、背書保證辦理程序： 本公司辦理背書保證事項前，應審慎 評估是否符合本作業程序之規定，並 依下列審查程序將其評估結果呈董 事長核准，並提報董事會決議通過後 辦理。本公司亦應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。 (一)略。 (二)本公司財務部門應對背書保證事 項建立備查簿；就背書保證對 象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及前款 規定應審慎評估之事項，詳予登 載備查。 (三)公司內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知審 計委員會。 (四)如因情事變更，致背書保證對象 不符規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，並將相關改善計畫送 審計委員會，並依計畫時程完成 改善。 餘略。	酌作文字修正。
第十二條、應辦理公告申報之期限、 內容及標準： (一)略。 (二)背書保證： 本公司應於每月十日前公告申	第十二條、應辦理公告申報之期限、 內容及標準： (一)略。 (二)背書保證： 本公司應於每月十日前公告申	為明確長期性質投 資之定義，參酌證券 發行人財務報告編 制準則第九條第四 項第一款規定修正。

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現行條文	修正條文	說明
報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。本公司背書保證餘額 達下列標準之一者，應於事實發 生日之即日起算二日內公告申 報： 1~2略。 3.本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 長期性質之投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上。 餘略。	報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。本公司背書保證餘額 達下列標準之一者，應於事實發 生日之即日起算二日內公告申 報： 1~2略。 3.本公司及子公司對對單一企 業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保 證、採權益法之投資帳面金 額及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。 餘略。
第十五條、本公司之子公司如擬將資 金貸與他人或為他人背 書或提供保證者，應依下 列規定訂定資金貸與他 人或背書保證作業程 序，經子公司及本公司董 事會通過後，依所定作業 程序辦理，修正時亦同。 (一)~(三)略。 (四)本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與者，其融通期限可超過 一年，且金額不受貸與公司淨值 百分之四十之限制。但仍應依本 作業程序之第六條及第七條規定 辦理。 (五)~(六)略。	第十五條、本公司之子公司如擬將資 金貸與他人或為他人背 書或提供保證者，應依下 列規定訂定資金貸與他 人或背書保證作業程 序，經子公司及本公司董 事會通過後，依所定作業 程序辦理，修正時亦同。 (一)~(三)略。 (四)本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，或本 公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司對本公司， 從事資金貸與者，其融通期限可 超過一年，且金額不受貸與公司 淨值百分之四十之限制。但仍應 明定資金貸與之限額及期限，且 依本作業程序之第六條及第七條 規定辦理。 (五)~(六)略。	依據新修訂之公開 發行公司資金貸與 背書保證處理準則 第三條，放寬公開發 行公司直接及間接 持有百分之百股權 之國外公司對該公 開發行公司從事資 金貸與時，不受淨值 百分之四十及一年 期限之限制，但為做 適當之風險管理，國 外子公司仍應明訂 資金貸與限額與期 限。 酌作文字修正。
第十七條、本作業程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股 東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 本公司如設置獨立董事 時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對	第十七條、本作業程序經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議後， 再提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將其 異議併送審計委員會及提 報股東會討論，修正時亦 同。 本作業程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨	參考證券交易法第 十四條之三及公開 發行公司取得或處 分 資產處理準則第 六條規定，酌作調整 文字敘述。

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		現行條文			修正條文		說明
		之理由列入董事會紀錄。 若依證交法規定設置審 計委員會，本處理程序對 於監察人之規定，於審計 委員會準用之。			立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意 見 應於董事會議事錄載 明。 前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全 體成員及全體董事，以實 際在任者計算之。
	第十八條、 本辦法第一次訂定通過於中華民國 92年05月30日。 (餘略) 本辦法第七次修正通過於中華民 國102年06月10日。			第十八條、 本辦法第一次訂定通過於中華民國 92年05月30日。 (餘略) 本辦法第八次修正通過於109年5月 29日。			增列本次修訂日期。

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